桂林三金药业股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发[2005]120 号)、深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）
等有关规定的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，
依据客观、公平、公正的原则，公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进
行了认真的核查，现发表如下独立意见：
1、报告期内，以及以前期间发生并累计至2015年12月31日，公司不存在控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、截止2015年12月31日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公
司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情形。
基于独立立场，我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，尤其
是在监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定，报告期内，公司不存在对外
担保事项，不存在违背上述法律、法规规定及损害公司及股东利益的情况。
二、独立董事关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为桂林三金药业股份
有限公司（以下简称"公司"）独立董事，经对公司提交的相关资料、注册会计师
提供的审计报告、财务报表及以前年度利润分配情况等的核查，现就公司2015
年度拟进行的利润分配预案发表如下意见：
公司2015年度的利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下
提出的，体现了对投资者合理回报的重视，兼顾了全体股东的整体利益及公司的
可持续发展，符合公司利润分配政策的相关要求，同意将该利润分配方案提交股
东大会审议。
三、独立董事关于公司《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据深圳证券交易所的要求，作为公司的独立董事，我们对公司《2015年度
内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独
立意见：
公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内
部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，
明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡
机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健
全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。经了解、
测试、核查，各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了
较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度
的有关规定，作为公司独立董事，对该事项发表独立意见如下：
天健会计师事务所在担任本公司财务报告审计服务和公司上市审计服务过
程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履
行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，为保持审计工
作的持续性，我们同意续聘天健会计师事务所为公司2016年度财务审计的审计机
构。
五、独立董事关于公司2016年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的有关规
定，作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，经对公司提
交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2016
年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
2016年度日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进
行了事前审查。公司第五届董事会第十二次会议对2016年度日常关联交易进行审
议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照"公平
自愿，互惠互利"的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，
定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利
益的行为。
六、独立董事关于公司终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募
集资金永久补充流动资金的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管
理制度》等的有关规定和要求，我们作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称
"公司"）的独立董事，对关于终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余
募集资金永久补充流动资金的相关事项发表如下独立意见如下：
本次终止“现代中药原料 GAP 基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流
动资金，是公司经过大量的种植实验和技术升级改造，不断的分析和论证后所做
出的决策，终止该募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，可提高募
集资金使用效率，降低公司财务费用，不会对公司生产经营造成影响，不存在损
害投资者，特别是中小投资者利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理的有关规定，审议程序合法、有效。
因此，我们同意公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金，并将该议案提交公司股东大会审议。
七、独立董事关于公司变更募集资金投资项目实施地点的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管
理制度》等的有关规定和要求，我们作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称
"公司"）的独立董事，对关于变更募集资金投资项目实施地点的相关事项发表如
下独立意见如下：
公司此次变更部分募投项目实施地点基于募投项目的原实施地址情况变化，
配合政府规划而做出的适当调整，充分考虑了公司规划布局及投资计划，符合公
司的实际情况和长远发展规划。
本次变募集资金投资项目实施地点未改变募集资金的投向和项目实施的实
质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利
益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关
规定，符合公司及全体股东利益，本次变更募集资金投资项目实施地点履行了必
要的法定程序，我们同意公司变更募集资金投资项目实施地点并将该议案提交公
司股东大会审议。
独立董事： 孙骏、陈亮、刘焕峰
2016 年 04 月 20 日
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