证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-005
桂林三金药业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2016年4月11日以书面和电
子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第十二次会议通知，会议于2016年4
月20日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事9
人，实际出席董事9人，会议以现场和通讯相结合的方式举行，其中董事邹节明、
王许飞、邹洵、谢元钢、吕高荣、独立董事孙骏、陈亮、刘焕峰以现场方式出席
会议，董事邹准以通讯方式出席会议。监事王淑霖、阳忠阳、徐润秀列席了会议。
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先
生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议：
一、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，
弃权票0 票）。
【详细内容见2016年04月22日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日
报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本报告需提交公司2015年度股东大会审议。
二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》（同意票9 票，反对票0 票，
弃权票0 票）。
公司独立董事孙骏先生、陈亮先生、刘焕峰先生分别向董事会提交了《2015
年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。
【董事会工作报告详细内容见公司《2015年年度报告全文》，《2015年度独
立董事述职报告》内容详见2016年04月22日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）】
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本报告需提交公司2015年度股东大会审议。
三、审议通过了《2015 年度总裁工作报告》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票）。
四、审议通过了《2015 年度财务决算报告》（同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票）。
2015 年公司实现营业总收入 137,182.12 万元，比上年同期 146,635.18 万
元下降 6.45%（其中：主营业务收入 137,081.00 万元，比上年同期 146,511.43
万元下降 6.44%）；实现利润总额 44,030.31 万元，比上年同期 53,119.85 万元
下降 17.11%；实现净利润（归属于上市公司股东）376,67.28 万元，比上年同期
44,486.64 万元下降 15.33%。
本报告需提交公司2015年度股东大会审议。
五、审议通过了《2016 年度财务预算报告》（同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票）。
根据公司 2016 年度经营计划，本着求实客观的原则编制了 2016 年度财务预
算。具体主要财务预算指标如下：1、营业收入 150,666 万元；2、营业成本 42,396
万元；3、营业利润 44,439 万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常
性损益后的净利润 37,482 万元。
2016 年预算与 2015 年经营成果比较表 单位：万元
项 目 2016 年预算 2015 年实现数 预计增长百分比
营业收入 150,666 137,182.12 9.83%
营业成本 42,396 37,690.66 12.48%
营业利润 44,439 42,300.68 5.06%
归属于母公司所有者扣除
37,482 35,360.52 6.00%
非经常性损益后的净利润
特别提示：本预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公
司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，
存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本报告需提交公司2015年度股东大会审议。
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六、审议通过了《2015年度利润分配预案》（同意票9 票，反对票0 票，弃
权票0 票）。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕3378 号审计
报告确认，2015 年母公司实现净利润 361,149,928.59 元，根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，按母公司净利润 10%提取法定盈余公积后，剩余利润
325,034,935,73 元。加上上年结转未分配利润 729,266,162.51 元，减去本年已
分配利润 354,120,000.00 元，实际可供股东分配的利润为 700,181,098.24 元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以 2015 年末公司总股本
590,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），预
计共分配现金股利 295,100,000.00 元(含税)，剩余未分配利润结转至下年度。
以上利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及
《公司章程》、公司《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》关于利润分配
政策规定的相关要求。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。详细内容见2016年04月22日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
七、审议通过了《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票
9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
天健会计师事务所出具了天健审〔2016〕3379 号《募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2015 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告》
【详细内容见 2016 年 04 月 22 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本报告需提交公司2015年度股东大会审议。
八、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》（同意票9 票，反对
票0 票，弃权票0 票）。
公司独立董事对上述报告出具了独立意见, 天健会计师事务所出具了天健
审〔2016〕3583号《内部控制审计报告》。
【详细内容见2016年04月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
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九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9 票，反对票0 票，
弃权票0 票）。
会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。 董事会审计委员会对年审
会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，
建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报表审
计机构。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见。
【详细内容见2016年04月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》（同意票3 票，
反对票0 票，弃权票0 票）。
表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准
先生、吕高荣先生回避表决，独立董事发表了独立意见。
【详细内容见2016年04月22日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日
报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限
公司关于2016年度日常关联交易的公告》】
十一、审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》（同意票9 票，反对
票0 票，弃权票0 票）。
【详细内容见2016年04月22日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日
报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
十二、审议通过了《关于终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余
募集资金永久补充流动资金的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。保荐机构招商证券股份有限公司
出具了《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司终止募投项目并
将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
【详细内容见2016年04月22日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日
报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限
公司关于终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流
动资金公告》】
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本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》（同意票
9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。保荐机构招商证券股份有限公司
出具了《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司变更募集资金投
资项目实施地点的核查意见》。
【详细内容见2016年04月22日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日
报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限
公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》】
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》（同意票9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
经审议，会议同意于2016年05月16日（星期一）以现场结合网络投票的方式
在公司会议厅召开2015年度股东大会，并将本次会议议程中第一、二、四、五、
六、七、九、十二、十三项议案提交2015年度股东大会审议。
【详细内容见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开
2015 年度股东大会的通知公告》】
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董 事 会
2016 年 04 月 22 日
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