东方花旗证券有限公司
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
2015 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为江苏
天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及募集资金使用等有关规定，对天瑞仪器 2015 年度募集资金使用情况进行
了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
天瑞仪器经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1901 号”文核准，首
次公开发行人民币普通股（A 股）1,850 万股，发行价格为每股 65 元，募集资金
总额为 120,250.00 万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其
他发行费用 9,480.82 万元后，实际募集资金净额为 110,769.18 万元。以上募集资
金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 19 日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公 W[2011]B008 号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金管理和存储情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金
使用风险，保护投资者利益。公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关要求制定了《江苏天瑞仪器股份
有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格
的审批程序，以保证专款专用。
2011 年 1 月 19 日公司和保荐机构分别与中信银行股份有限公司昆山支行、
中国工商银行股份有限公司昆山支行、中国农业银行股份有限公司昆山支行、中
国建设银行股份有限公司昆山支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各
方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、公司在中国农业银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账
号：10-530101040020179，专户存款金额：为 6,900 万元。该专户仅用于公司“手
持式智能化能量色散 X 射线荧光光谱仪产业化建设”募集资金的存储和使用。
2、公司在中国工商银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账
号：1102023029000594341，专户存款金额：9,000 万元。该专户仅用于公司“研
发中心项目”募集资金的存储和使用。
3、公司在中国建设银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账
号：32201986448059133333，专户存款金额：11,500 万元。该专户仅用于公司“营
销网络及服务体系建设项目”募集资金的存储和使用。
4、公司在中信银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：
7323210182688888888，专户存款金额：84,125.00 万元，扣除支付其他发行费用
755.82 万元后，实际超募资金为 83,369.18 万元。该专户仅用于公司超募资金的
存储和使用。
注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存
单形式存放于上述各银行。
三、2015 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 110,769.18
本年度投入募集资金总额 8,180.60
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 36,932.78
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目和超 是否已 募集资金 调整后投 本年度投 截至期末 截至期末 项目达到预 本年度 截止报告 是否 项目可
募资金投向 变更项 承诺投资 资总额(1) 入金额 累计投入 投资进度 定可使用状 实现的 期末累计 达到 行性是
目(含部 总额 金额(2) (%)(3)＝ 态日期 效益 实现的效 预计 否发生
分变更) (2)/(1) 益 效益 重大变
化
承诺投资项目
手持式智能化能量
已达到可使 已结项
色散 X 射线荧光光谱 否 6,900.00 6,900.00 139.84 2,812.76 40.76 3,505.82 是 否
用状态 不适用
仪产业化
已达到可使
研发中心 是 9,000.00 5,000.00 1,748.88 5,588.42 111.77 0.00 0.00 是 否
用状态
营销网络及服务体 2016 年 12
是 11,500.00 11,500.00 216.88 2,456.60 21.36 0.00 0.00 是 否
系建设 月 31 日
承诺投资项目小计 — 27,400.00 23,400.00 2,105.60 10,857.78 — — 0.00 3,505.82 — —
超募资金投向
归还银行贷款
— 2,000.00 2,000.00 0.00 2,000.00 100.00 — — — — —
（如有）
补充流动资金
— 18,000.00 18,000.00 0.00 18,000.00 100.00 — — — — —
（如有）
收购资产
— 13,500.00 13,500.00 6,075.00 6,075.00 45.00 — — — — —
（如有）
超募资金投向小计 — 33,500.00 33,500.00 6,075.00 26,075.00 — — — — — —
合计 — 60,900.00 56,900.00 8,180.60 36,932.78 — — 0.00 3,505.82 — —
1、手持式智能化能量色散 X 射线荧光光谱仪产业化项目：该项目已于 2014 年 8 月 14 日通过验收，2014 年 8 月
20 日收到江苏省科学技术厅签发的苏科验字[2014]第 8021 号《江苏省科技成果转化专项资金项目验收证书》。截
止 2014 年年末，累计实现毛利额 9,544.29 万元，累计实现净利润 3,505.82 万元。本项目专项资金账户已于 2016
年 3 月 10 日注销。
未达到计划进度或 2、研发中心项目：基建已完工，高端机加设备采购已完成并投入使用，研发中心项目的建设完成，具备超精密
预计收益的情况和 部件的研发和生产能力，满足公司研发团队发展、基础技术研究、产品升级、新产品开发等方面的要求，全面提
原因（分具体项目） 升公司硬件、软件的研发效率。本项目不单独核算投资收益，此项目已符合项目结项的要求，2015 年 12 月 31
日已结项。
3、营销网络及服务体系建设项目：原计划 2014 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，但由于新产品推广未达到
预期，市场推广放缓，公司将此项目延期至 2016 年 12 月 31 日。2016 年公司将根据经营形势有计划的加快投资
进度。
项目可行性发生重
项目可行性未发生重大变化。
大变化的情况说明
适用
经公司 2011 年 2 月 21 日第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司使用超募资金 2,000 万元
偿还银行贷款，3,000 万元永久补充公司流动资金。
经公司 2012 年 8 月 5 日公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金 5,000 万元永久补
超募资金的金额、用
充公司流动资金。
途及使用进展情况
经公司 2013 年 8 月 20 日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用超募资金 10,000 万元永
久补充公司流动资金。
经公司 2015 年 4 月 10 日召开的第三届董事会第一次（临时）会议审议通过，同意使用超募资金 13,500 万
元收购苏州问鼎环保科技有限公司 100%股权。本报期内实际支付收购苏州问鼎环保科技有限公司投资款为
6,075.00 万元。
适用
募集资金投资项目 为提高募集资金使用效率，有利于公司产品销售推广政策的实施与开展，2013 年 4 月 10 日，第二届董事会
实施地点变更情况 第九次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金实施方式的议案》，同意公司调整“营销网络及服务体系建设
项目”募集资金的实施方式，对项目实施地点进行了增设（深圳营销网络中心）。
适用
为提高募集资金使用效率，有利于公司产品销售推广政策的实施与开展，2013 年 4 月 10 日，第二届董事会
第九次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金实施方式的议案》，同意公司调整“营销网络及服务体系建设
项目”募集资金的实施方式，对固定资产投资额度进行了调整。
为了更有效的提高资金使用效率，加大产品的研发投入。根据 2014 年 8 月 18 日公司第二届董事会第十八次
募集资金投资项目
会议审议通过的《关于部分募投项目延期及实施方式调整的议案》，同意公司调整“研发中心项目”延期及实施
实施方式调整情况
方式，在充分利用现有研发场地的基础上，减少研发中心项目基建投资 3,614 万元，并加大研发支出等方面的投
入，此项工作预计在 2015 年 12 月 31 日全部完成。
由于新产品推广未达到预期，市场推广放缓，为保证项目的实施质量及未来的可持续发展能力。根据 2015
年 3 月 11 日公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于部分募投项目延期的议案》，公司将营销网络及服
务体系建设项目原计划达到预定可使用状态日期由 2014 年 12 月 31 日调整为 2016 年 12 月 31 日。
适用
募集资金投资项目
为满足公司发展需要，2011 年 4 月 21 日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换
先期投入及置换情
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,617.47 万元置换预先已投入募集资
况
金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 不适用
况
适用
公司已完成手持式智能化能量色散 X 射线荧光光谱仪产业化项目，累计投入 2,812.76 万元，结余资金
4,703.05 万元（其中：4,500 万元已在 2015 年度永久补充流动资金）。公司从项目的实际情况出发，本着节约、
合理及有效的原则使用募集资金，使募集资金使用出现节余，主要原因有：①在募投项目建设过程中，在保证项
项目实施出现募集
目建设质量的前提下，结合公司自身技术优势和经验，对各项资源进行合理调度和优化配置，同时在项目各个环
资金结余的金额及
节实施中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低项目成本及费用；②在募集资金存放期间，公司通过合
原因
理安排支出，对于暂未使用募集资金采用定期存款的方式产生了一定的利息收入。
公司已完成研发中心项目，累计投入 5,588.42 万元，结余资金 4,294.12 万元（含利息收入）。公司从项目
的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，使募集资金使用出现节余，主要原因是调减建设
工程和装修费用的资金，以减少资金的开支。
尚未使用的募集资
存放于募集资金专户。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无。
其他情况
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011 年 4 月 21 日，第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议
通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
将募集资金 2,617.47 万元置换截至 2011 年 3 月 31 日预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金，其中：手持式智能化能量色散 X 射线荧光光谱仪产业化项目
2,213.45 万元，研发中心项目 360.50 万元，营销网络及服务体系建设项目 43.52
万元。上述投入及置换情况业经江苏天业公证会计师事务所有限公司审核，并出
具苏公 W[2011]E1178 号《关于江苏天瑞仪器股份有限公司以自筹资金预先投入
募投项目的鉴证报告》。
（三）超募资金实际使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 110,769.18 万元，其中超额
募集资金为 83,369.18 万元，存于中信银行昆山支行。截止 2015 年 12 月 31 日，
公司已使用超募资金 26,075.00 万元。具体使用情况如下：
1、公司第一届董事会十一次会议审议同意公司使用部分超募资金 2,000.00
万元偿还银行贷款及用超募资金 3,000.00 万元用于永久性补充流动资金。
2、公司第二届董事会五次会议审议同意公司使用部分超募资金 5,000.00 万
元用于永久性补充流动资金。
3、公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久
性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 10,000 万元用于永久性补
充流动资金。
4、经公司 2015 年 4 月 10 日第三届董事会第一次（临时）会议和 2015 年第
一次临时股东大会审议通过，同意使用公司超募资金 13,500 万元收购苏州问鼎
环保科技有限公司 100%股权。2015 年 8 月 13 日“苏州问鼎环保科技有限公司”
更名为“苏州天瑞环境科技有限公司”。目前公司已累计支付苏州天瑞环境科技
有限公司股权收购款 6,075 万元。
（四）调整募投项目的资金使用情况
2013 年 4 月 10 日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司部
分募集资金实施方式的议案》，公司对“营销网络及服务体系建设项目”中实施
地点进行了增设（深圳营销网络中心）及固定资产投资额度进行了调整。
2014 年 8 月 18 日公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于部分募投
项目延期及实施方式调整的议案》，公司将研发中心项目原计划达到预定可使用
状态日期由 2014 年 12 月 31 日调整为 2015 年 12 月 31 日，减少研发中心项目基
建投资 3,614 万元，并加大研发支出等方面的投入。
2015 年 3 月 11 日公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于部分募投
项目延期的议案》，公司将营销网络及服务体系建设项目原计划达到预定可使用
状态日期由 2014 年 12 月 31 日调整为 2016 年 12 月 31 日。
除上述事项外，公司未发生其他变更募集资金投资项目的情形。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照国家法律、法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募
集资金管理制度》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》和《信息
披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和
完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违
规情形。
五、会计师对天瑞仪器 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对于天瑞仪器 2015 年度募集
资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公
W[2016]E1375 号），结论意见如下：“我们认为，天瑞仪器管理层编制的《募集
资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了天瑞仪器募集
资金 2015 年度实际存放与使用情况。”
六、保荐机构对天瑞仪器 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意
见
经核查天瑞仪器关于募集资金存放、使用的相关资料，保荐机构认为：天瑞
仪器关于募集资金的存放及使用均履行了必要的法律程序；独立董事发表了明确
意见；募集资金均用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司
募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规中关于创业板上市公司募集资金管
理的相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司 2015
年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字页）
保荐代表人： __________
李毅
__________
彭果
东方花旗证券有限公司
2016 年 月 日
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