东方花旗证券有限公司
关于
江苏天瑞仪器股份有限公司
使用部分超募资金购买低风险保本型
理财产品
之
核查意见
2016 年 4 月
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为江苏天瑞仪器股份有
限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所保荐工作
指引》等有关规定要求，对天瑞仪器拟使用部分超募资金购买低风险保本型理财
产品进行了尽职核查，核查情况及保荐意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1901 号”文核准，首次
公开发行人民币普通股（A 股）1,850 万股，发行价格为每股 65 元，募集资金总
额为 120,250.00 万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其
他发行费用 9,480.82 万元后，实际募集资金净额为 110,769.18 万元，较原计划
的 27,400.00 万元募集资金超额募资 83,369.18 万元。以上募集资金已由江苏公
证天业会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 19 日对公司首次公开发行股票的资
金到位情况进行了审验，并出具“苏公 W[2011]B008 号”《验资报告》。
二、超募资金的使用及结存情况
1、经公司 2011 年 2 月 21 日第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，
同意公司使用超募资金 2,000 万元偿还银行贷款，3,000 万元永久补充公司流动
资金。
2、经公司 2012 年 8 月 5 日第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使
用超募资金 5,000 万元永久补充公司流动资金。
3、经公司 2013 年 8 月 20 日第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公
司使用超募资金 10,000 万元永久补充公司流动资金。
4、经公司 2015 年 4 月 10 日第三届董事会第一次（临时）会议和 2015 年第
一次临时股东大会审议通过，同意使用公司超募资金 13,500 万元收购苏州问鼎
环保科技有限公司 100%股权。2015 年 8 月 13 日“苏州问鼎环保科技有限公司”
更名为“苏州天瑞环境科技有限公司”。目前公司已累计支付苏州天瑞环境科技
有限公司股权收购款 6,075 万元。
截至本核查意见出具日，公司已使用超募资金 26,075 万元，超募资金余额
为 68,141.04 万元（含利息，利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金
额为准）。
三、投资政策依据
为提高资金使用效率，合理利用超募及闲置募集资金，在不影响公司正常经
营的情况下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、深圳证券交易所于 2014 年 12 月 22 日发布的《创业板信息披露
业务备忘录 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，上市公司对暂
时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体应当为商业银行，能够提供
保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（3）投资产品不得质押。产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易
所备案并公告。
（4）投资产品的期限不得超过 12 个月。
四、本次使用超募资金购买低风险保本型理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用超募资金，在不影响公司正常经营的情况下，
利用部分超募资金进行低风险保本短期理财产品投资，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币伍亿元的超募资金进行低风险保本短期理财
产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司运用超募资金投资的品种为短期保本理财产品。为控制风险，以上额度
内资金只能用于购买一年以内的短期保本理财产品，且收益率明显高于同期银行
存款利率，能有效提高公司自有资金使用效率，增加收益。
4、投资期限
自获股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个银行理财产品的投资期限
不超过 12 个月。
5、资金来源
公司用于短期保本理财产品投资的资金为公司超募资金。
6、决策程序
本次购买额度在董事会审议通过后，须提交股东大会审议。
公司控股子公司进行募集资金理财业务须报经公司审批，未经审批不得进行
任何理财活动。
五、对公司日常经营的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公
司日常经营和资金安全的前提下，以闲置超募资金适度进行低风险的投资理财业
务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的短期理财，能
获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的
投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
尽管保本型银行理财产品能够保证本金安全，属于低风险投资产品，但金融
市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波
动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。
针对可能发生的投资风险，公司拟定如下控制措施：
1、公司将持续完善低风险投资理财的内部控制制度，坚持稳健投资理念，
根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合。
2、理财产品业务由公司财务部负责选择合作金融机构，针对相关市场信息
变动及风险评估提出申请，履行相应的审批程序后进行操作，并对相关业务进行
核算与登记归档。
公司董事会授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务
负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项
目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相
应措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况作审计与监督，
每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
七、其他事项
公司在过去十二个月内未进行风险投资。
八、本次超募资金使用计划的相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2016 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第八次（临时）会议以 9 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金购买低风险保
本型理财产品的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次超募资金使用计划发表如下独立意见：
1、公司《关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的议案》已经
公司第三届董事会第八次会议审议通过。
2、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求
和资金安全的前提下，公司使用部分超募资金共计伍亿元择机购买低风险保本型
理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，增加资金收
益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。与公司募集资金投资项目的
实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。
3、公司本次使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的决策程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金
使用》等有关规定。
同意公司使用部分超募资金伍亿元择机购买低风险银行理财产品。
（三）监事会审议情况
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买低风
险保本型理财产品的议案》。监事会核查后认为：公司本次使用部分超募资金购
买低风险保本型理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，
公司使用部分超募资金伍亿元择机购买低风险银行理财产品，有利于提高公司募
集资金使用效率，并获得一定的投资效益，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。同意公司使用部分超募资金伍亿元择机购买低风险保本型理财产品。
九、保荐机构核查意见
1、天瑞仪器目前财务状况良好，在保证公司正常经营资金需求和资金安全、
投资风险得到有效控制的前提下，使用部分超募资金伍亿元择机购买低风险保本
型理财产品，符合公司和全体股东的利益。
2、天瑞仪器《关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的议案》
已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事及监事会均发表了明
确同意意见，该事项履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信
息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定。
综上，东方花旗证券有限公司同意公司使用部分超募资金伍亿元择机购买低
风险保本型理财产品。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司
使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品之核查意见》签署页）
保荐代表人：________________ ___________________
李毅 彭果
东方花旗证券有限公司
2016 年 月 日
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