招商证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为昇兴
集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“昇兴集团”或“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规
定，对昇兴股份首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，发表如下
独立核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]560 号）核准，昇兴集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“昇兴集团”）于 2015 年 4 月首次向社会公开发行人民币普通股（A
股）股票 6,000 万股。经深圳证券交易所《关于昇兴集团股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》（深证上[2015]144 号）同意，公司股票于 2015 年 4 月 22
日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为 36,000 万股，
首次公开发行后总股本为 42,000 万股。
截至本公告发布之日，公司总股本为 420,000,000 股，其中尚未解除限售的
股份数为 360,000,000 股，占公司股份总数的 85.71%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东分别为睿士控股有限公司（以下简称“睿士控
股”）、福州鑫恒昌贸易有限公司（以下简称“鑫恒昌”）、福州鑫宝源贸易有限公
司（以下简称“鑫宝源”）和福州鑫瑞源贸易有限公司（以下简称“鑫瑞源”）。
（一）本次申请解除限售股份的相关承诺
1、睿士控股的承诺
睿士控股在昇兴股份首次公开发行时所作承诺：
（1）睿士控股作为昇兴集团的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管
要求持有昇兴集团的股份，并严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书中
披露的关于睿士控股所持昇兴集团股票锁定承诺。自昇兴集团股票在深圳证券交
易所上市交易之日起 12 个月内，睿士控股不转让或委托他人管理睿士控股持有
的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。
（2）减持方式：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持
所持有昇兴集团的股份应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则要求，
减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持数量：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后的 6 个月内，睿
士控股减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的 50%。
（4）减持价格：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持
所持有的昇兴集团股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合
相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则的规定。
（5）睿士控股在减持所持有的昇兴集团股份前，将提前 3 个交易日予以公
告，并在 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披
露义务。
2、鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源承诺
鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源在昇兴股份首次公开发行时所作承诺：
自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本公司不转
让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股
份。
3、其他相关承诺
1
公司董事、高级管理人员李敦波、吴武良、童晓冬、陈信东 以及公司监事
林建高、官兰香、张友强（以下统称“间接持股的董监高”）分别通过本次申请
解除股份限售的股东鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源间接持有昇兴集团股份，未直接持
有昇兴集团股份。前述间接持股的董监高在昇兴股份首次公开发行时所作承诺如
原公司副总经理陈信东先生已于 2015 年 7 月 6 日离职。
1
下。
（1）作为公司董事、高级管理人员的李敦波、吴武良、童晓冬、陈信东承
诺：
自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让其所
间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售
期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股
份总数的 25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任
6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份
数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过 50%。本人在昇兴集团首
次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如
果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发
行股票时的发行价。昇兴集团上市后 6 个月内如昇兴集团股票连续 20 个交易日
的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在昇兴集团首次公开发
行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
（2）作为公司监事的林建高、官兰香、张友强承诺：
自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让其所
间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售
期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股
份总数的 25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任
6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份
数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过 50%。
（二）上述承诺履行情况
截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东以及间接持股的董监高
均严格履行了各自作出的承诺。
（三）非经营性占用公司资金和违规担保的情况
截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公
司资金的情况，公司未发生对其提供违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 4 月 25 日。
（二）本次解除限售股份的数量为 14,895,424 股，约占公司总股本的 3.55%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为 4 名。
（四）股份解除限售情况明细表如下：
本次解除限售股份
序 所持限售股 质押冻
股东全称 占所持限售 备注
号 份总数（股） 结股数
数量（股） 股总数的比
例
见说明
1 睿士控股有限公司 18,005,456 9,002,728 50% 0 1
福州鑫恒昌贸易有 见说明
2 1,964,232 1,964,232 100% 0
限公司 2
福州鑫宝源贸易有 见说明
3 1,964,232 1,964,232 100% 0
限公司 2
福州鑫瑞源贸易有 见说明
4 1,964,232 1,964,232 100% 0
限公司 2
合计 23,898,152 14,895,424 -- 0
说明：
1、根据上述睿士控股的承诺，在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后的
6 个月内，睿士控股减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的 50%，因此，
本次睿士控股解除限售数量为其所持限售股份总数的 50%（即 18,005,456 股
*50%=9,002,728 股），余下 50%本次仍将继续锁定。
2、间接持股的董监高均承诺：“在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集
团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的
昇兴集团股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；
在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇
兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过 50%”。
公司董事会承诺将督促以上间接持股的董监高及其持股公司鑫恒昌、鑫宝源、
鑫瑞源在出售昇兴集团股份时严格遵守承诺，并在公司定期报告中持续披露鑫恒
昌、鑫宝源、鑫瑞源履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行相关承诺；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规定和股东承诺。
保荐机构对昇兴股份本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
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