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奥特佳：2015年年度报告

来源：深交所
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 2016-04-22 10:41:10
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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

奥特佳新能源科技股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 04 月

1

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人王进飞、主管会计工作负责人吴星宇及会计机构负责人(会计主

管人员)姚剑声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名

无 无 无

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，

能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者注意投

资风险。

1、实施重大资产重组收购完成后的整合风险：2、新能源汽车市场发展不

及预期的风险：3、重组收购过程中形成的商誉减值风险：4、汇率波动风险。

公司在本报告第四节“ 管理层讨论与分析”中公司未来发展的展望部分描述了

公司未来经营中可能面临的风险，敬请广大投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

目录

\l - _Toc300000084 第一节 重要提示、目录和释义............................................................................... 5

第二节 公司简介和主要财务指标....................................................................................................9

第三节 公司业务概要........................................................................................................................9

第四节 管理层讨论与分析..............................................................................................................13

第五节 重要事项..............................................................................................................................30

第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................39

第七节 优先股相关情况..................................................................................................................48

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................49

第九节 公司治理..............................................................................................................................57

第十节 财务报告..............................................................................................................................63

第十一节 备查文件目录................................................................................................................176

3

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

释义

释义项 指 释义内容

本公司、公司、上市公司、奥特佳 指 奥特佳新能源科技股份有限公司

帝奥集团 指 江苏帝奥控股集团股份有限公司

南京奥特佳 指 南京奥特佳新能源科技有限公司

AITS US Inc、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与 Air

空调国际集团 指

International Thermal (Belgium) 及其子公司

立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

富通空调 指 牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司

世界主要汽车制造商及协会成立的专门机构"国际汽车工作组"在国际

标准化组织 ISO/TC176（质量管理和质量保证技术委员会）的支持下

ISO/TS16949 质量管理体系 指

制定的世界汽车业的综合性质量体系标准，该认证已包含 QS9000 和

德国 VDA6.1 质量管理体系要求的内容。

ISO14000 环境管理系列标准是由国际标准化组织 ISO/TC207 的环境

ISO14000:2004 环境认证 指 管理技术委员会制定，旨在减少环境污染，促进企业和社会的可持续

发展。

由一个固定的渐开线涡旋盘和一个呈偏心回旋平动的渐开线运动涡

涡旋式压缩机 指

旋盘组成可压缩容积的压缩机。

由涡旋式压缩机、驱动电机以及控制器组成，适用于新能源电动车空

电动涡旋式压缩机 指

调系统中。

暖通空调系统，室内或车内负责暖气、通风及空气调节的系统或相关

HVAC 指

设备。

动力总成冷却系统，即动力总成（车辆上产生动力，并将动力传递到

PTC 指

路面的一些列零部件组成）附件中的冷却系统。

江苏金飞达服装股份有限公司、金飞达 指 奥特佳新能源科技股份有限公司变更前的名称

南通金飞达服装有限公司、南通金飞达 指 公司子公司南通奥源服装有限公司变更后的名称

4

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 奥特佳 股票代码 002239

变更后的股票简称（如有） 奥特佳

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 奥特佳新能源科技股份有限公司

公司的中文简称 奥特佳

公司的外文名称（如有） Aotecar New Energy Technology Co., Ltd.

公司的外文名称缩写（如有）Aotecar

公司的法定代表人 王进飞

注册地址 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666 号

注册地址的邮政编码 226300

办公地址 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666 号

办公地址的邮政编码 226300

公司网址 http://www.aotecar002239.com

电子信箱 aotecar002239@126.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 郑维龙 施 昱

江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 江苏省南通高新技术产业开发区文昌路

联系地址

666 号 666 号

电话 0513-80169096 0513-80167888

传真 0513-80167999 0513-80167999

电子信箱 zwl510810@126.com formula_shi@sina.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点 奥特佳新能源科技股份有限公司证券投资部

5

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、注册变更情况

组织机构代码 未变更

公司上市以来主营业务的变化情况（如 公司原主营业务为纺织服装，2015 年公司通过重大资产重组，通用设备制造（汽

有） 车空调压缩机及空调系统）成为公司的主营业务。

历次控股股东的变更情况（如有） 未变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼

签字会计师姓名 周铮文、 谭红梅

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间

广州市天河区天河北路大都

广发证券股份有限公司 袁海峰、王骞 2015.1-2016.12

会广场

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年

营业收入（元） 2,483,559,999.13 450,001,962.27 451.90% 473,414,788.71

归属于上市公司股东的净利润

223,284,966.21 11,462,029.73 1,848.04% 54,111,599.83

（元）

归属于上市公司股东的扣除非经

195,217,910.97 12,040,171.98 1,521.39% 5,443,839.11

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

146,103,233.64 52,368,571.70 178.99% -19,022,804.03

（元）

基本每股收益（元/股） 0.28 0.03 833.33% 0.13

稀释每股收益（元/股） 0.28 0.03 833.33% 0.13

加权平均净资产收益率 9.00% 1.91% 7.09% 9.40%

2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末

总资产（元） 6,695,045,743.17 717,022,764.94 833.73% 810,145,276.09

6

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

归属于上市公司股东的净资产

3,826,158,425.68 630,365,556.95 506.97% 606,243,685.43

（元）

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 125,961,864.79 569,703,943.05 602,354,627.35 1,185,539,563.94

归属于上市公司股东的净利润 2,372,947.63 82,475,818.33 36,802,545.41 101,633,654.84

归属于上市公司股东的扣除非经

2,423,373.09 64,342,355.44 36,305,700.52 92,146,481.93

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 9,577,229.99 59,205,446.49 176,230,172.76 -98,909,615.60

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减

-114,054.39 5,269.83 18,025.71

值准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密 报告期主要是公司子

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 36,836,526.77 301,000.00 39,976,236.85 公司取得政府奖励及

受的政府补助除外） 补助。

企业取得子公司、联营企业及合营企业的

投资成本小于取得投资时应享有被投资单 19,059,986.77

位可辨认净资产公允价值产生的收益

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -905,928.28 -1,277,997.58 -339,227.30

减：所得税影响额 7,710,906.14 -56,385.50 9,986,423.58

少数股东权益影响额（税后） 38,582.72 -337,200.00 60,837.73

合计 28,067,055.24 -578,142.25 48,667,760.72 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司原有主营业务为服装（女装）生产、加工与销售，其产品主要销往美国市场。2015年公司连续实施了两次重大资产的重

组收购，2015年5月完成了对南京奥特佳新能源科技有限公司100%的股权收购；2015年9月完成了空调国际集团100%股权收

购。上述两公司分别于2015年5月和2015年10月起纳入本公司的合并报表范围。

南京奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，

是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，并连续多年获得“全国百佳优秀汽车零部件供应商”称号，奥特佳商标被评定

为“中国驰名商标”。 2015年度南京奥特佳共生产汽车空调压缩机572万台，比2014年增长26%，目前在自主品牌乘用车及新

能源汽车用空调压缩机市场占据领先地位。自主品牌乘用车空调压缩机市场占有率超过50%，其中新能源汽车电动空调压缩

机快速增长，2015年度产量为14.49万台，同比增长351%，国内市场份额超过60%。

空调国际集团主要从事汽车空调系统研发、生产与销售，经过近50年的生产运营，空调国际集团已形成了卓越的研发能力，

积累了强大的客户资源，并总结出了一套成熟有效的运营模式，在热能管理部件、模块的系统全球一级供应商队伍中名列前

茅。同时，在中国市场中，相较于众多的竞争者，空调国际集团具备突出的竞争优势，不仅在研发实力上遥遥领先其他国内

公司，并且在运营模式、产品质量、客户资源等重要方面均保持着难以超越的竞争力。

报告期内，汽车空调压缩机和汽车空调系统业务已成为公司最主要经营业务。2015年度公司及其子公司共实现营业收入24.8

亿元，比2014年原服装营务收入4.5亿元增长451%。根据相关会计制度由于合并报表基准日与会计期间的差别，公司报告期

内合并报表实现营业收入24.8亿元，比去年增长451%；营业利润2.2亿元，比上年增长1194%；利润总额25,586.79万元，比

上年增长1495%；归属于上市公司股东的净利润22,328.50万元，比上年增长1848%；每股收益0.28元。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

1、公司通过发行股份和支付现金购买资产的方式收购南京奥特佳新能源科技有限

公司 100%股权，通过非同一控制企业合并南京奥特佳，南京奥电和合肥天鹅股权

股权资产 资产增加，南京奥特佳通过子公司圣游投资以支付现金方式购买空调国际集团

100%股权，通过非同一控制企业合并空调国际集团，南方英特和 AI TTR 的股权资

产增加，本年公司投资澳特卡导致股权资产增加。

2、公司通过发行股份和支付现金购买资产的方式收购南京奥特佳新能源科技有限

公司 100%股权，通过非同一控制企业合并南京奥特佳及其子公司，导致固定资产

固定资产 大幅增加，南京奥特佳通过子公司圣游投资以支付现金方式购买空调国际集团

100%股权，通过非同一控制企业合并空调国际集团及其子公司，导致固定资产大幅

增加。

3、公司通过发行股份和支付现金购买资产的方式收购南京奥特佳新能源科技有限

公司 100%股权，通过非同一控制企业合并南京奥特佳及其子公司，导致无形资产

无形资产

大幅增加，南京奥特佳通过子公司圣游投资以支付现金方式购买空调国际集团

100%股权，通过非同一控制企业合并空调国际集团及其子公司，导致无形资产大幅

9

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

增加。

4、公司通过发行股份和支付现金购买资产的方式收购南京奥特佳新能源科技有限

公司 100%股权，通过非同一控制企业合并南京奥特佳及其子公司，导致在建工程

在建工程 大幅增加，南京奥特佳通过子公司圣游投资以支付现金方式购买空调国际集团

100%股权，通过非同一控制企业合并空调国际集团及其子公司，导致在建工程大幅

增加。

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

保障资产安 境外资产占

资产的具体 是否存在重

形成原因 资产规模 所在地 运营模式 全性的控制 收益状况 公司净资产

内容 大减值风险

措施 的比重

空调国际集 非同一控制 美国、澳大利

13.54 亿元 独立运营 538.34 万元 22.72% 否

团 下企业合并 亚、泰国

三、核心竞争力分析

报告期内，公司通过重资产重组完成了对南京奥特佳新能源科技有限公司和空调国际集团的100%股权的收购工作，至

此，汽车空调压缩机和汽车空调系统业务成为了公司主营业务。

一、南京奥特佳汽车空调压缩机业务

公司全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的

“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，并连续多年获得“全国百佳优秀

汽车零部件供应商”称号，奥特佳商标被评定为“中国驰名商标”。奥特佳目前在自主品牌乘用车及新能源汽车用空调压缩机

市场占据领先地位，国内市场占有率均超过50%。其核心竞争力主要体现在：

1、技术与研发优势

南京奥特佳是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业。自成立以来，

公司一直从事于汽车空调压缩机的研发和生产，是国内少数能够掌握涡旋式汽车空调压缩机和电动涡旋式汽车空调压缩机生

产技术和生产工艺的企业，是《汽车空调用小排量涡旋压缩机》（GB/T27942-2011）行业国家标准的起草单位。奥特佳的

技术中心被江苏省经济与信息化委员会等部门认定为江苏省企业技术中心，并被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为江苏省

汽车空调工程研发中心。2015年10月公司在“汽车用高效电动空调(热泵)压缩机技术关键技术开发与应用”项目上取得中国机

械工业科学技术一等奖，随着目前在新能源汽车（电动汽车）的快速发展，汽车用高效电动空调(热泵)压缩机技术将有效解

决新能源汽车空调制热功能，大幅提升能效比。公司通过不断的研发积累，奥特佳逐步形成自身的核心技术，目前，奥特佳

拥有专利105项，其中发明专利17项；其研发的“混合动力车用电动全封闭涡旋式压缩机”、“客车空调用涡旋式压缩机”、“涡

旋式汽车空调压缩机”产品被江苏省科技厅评定为高新技术产品。而凭借公司强大的技术研发能力，南京奥特佳具备承担客

户新型空调压缩机项目同步开发的能力，通过与汽车整车厂商建立高效的联动开发体系，保持产品同步开发，提高公司新产

品的开发响应速度，有利于公司新产品市场的开拓，与汽车整车厂商长效合作关系的建立。

2、客户资源优势

汽车空调压缩机生产企业在进入汽车零部件配套体系之前，要通过整车厂商的一系列认证程序。首先，汽车空调压缩

机生产企业需通过ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，以保证产品生产处于全面有效的质量管理体系监控之下；其次，新

产品要经过整车厂商的所有认证程序，包括系统审核、现场审核、产品开发、样品功能确认、样品可靠性评估等，整个认证

10

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

流程标准严格、程序复杂、时间跨度大，任何环节出现差错都可能延长认证时间。只有经过认证合格的供应商才能进入整车

厂商的配套体系，全部认证过程完成后由整车厂商形成文件备案。为保证汽车质量的稳定性，在没有出现重大质量问题的情

况下，整车厂商不会轻易更换经过认证的供应商。

南京奥特佳凭借较强的技术开发和产品质量优势，持续通过客户的产品认证程序，与国内外知名整车厂商建立了长期

稳定的战略合作配套关系。与公司形成合作关系的主要客户包括通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、神龙

汽车、南京依维柯、菲亚特、北汽福田、长春一汽、天津一汽、东南汽车、东风乘用车、名爵汽车、长安汽车、海马汽车等

国内知名汽车厂商以及德尔福（DELPHI）、法雷奥（VALEO）等国际一流汽车零部件系统配套商。稳定、优质的客户资源

有效保证了南京奥特佳业务的稳定发展和市场影响力的提升。

3、规模化生产优势

南京奥特佳作为国内最大的汽车空调压缩机生产企业之一，2015年汽车空调压缩机产品产量达570万台，其中电动压缩

机为14.5万台。规模化的生产能力可以提升公司的竞争优势，主要体现在：首先，大规模专业化生产满足了下游客户对汽车

空调压缩机的多批次、不同批量的弹性需求，巩固了与客户的合作关系，并使公司具备承接客户大订单的能力；其次，在规

模化生产情况下，公司大规模原材料采购可以有效提升公司对上游供应商的议价能力，控制和降低公司原材料采购成本；并

且规模化生产有利于公司减少固定成本的分摊，提升产品的成本优势。

4、产品质量优势

南京奥特佳一贯重视产品质量控制，已建立起全面规范的内部管理制度，并通过了ISO/TS16949:2009国际汽车供货商

质量体系认证、中国汽车产品认证以及ISO14000:2004环境认证。稳定的产品质量性能是公司与重点客户如通用五菱、比亚

迪、奇瑞汽车、吉利汽车、华晨汽车、北福汽车、神龙汽车以及南京依维柯等汽车厂商保持良好合作的关键。此外，奥特佳

拥有完善先进的产品性能测试设备和完整的、满足国内外汽车整机厂商要求的产品开发和检验标准，可以满足客户日益提高

的试验要求，确保产品的质量和性能。

二、空调国际集团的汽车空调系统业务

空调国际集团经过近50年的生产运营，已形成了卓越的研发能力，积累了强大的客户资源并总结出了一套成熟有效的

运营模式，在热能管理部件、模块的系统全球一级供应商队伍中名列前茅。同时，在中国市场中，相较于众多的竞争者，空

调国际集团具备突出的竞争优势，不仅在研发实力上遥遥领先其他国内公司，并且在运营模式、产品质量、客户资源等重要

方面均保持着难以超越的竞争力。得益于多年来的项目管理经验与强大的客户网络，空调国际集团在中国市场的影响力将持

续放大。空调国际集团的核心竞争力如下：

1、突出的科研实力

空调国际集团具备系统的研发体系与强大的创造能力，拥有多个经验丰富的工程师，在设计和开发的概念到生产方面

有着出色的成绩。目前，空调国际集团拥有国内外各项专利38项，其中发明专利5项；公司拥有完整的热能管理系统经验和

专业技术，为全球多个厂商设计和开发了75个以上的完整系统，并已成功量产数百个模块和热交换器部件项目。

2、独特的生产模式

空调国际集团的生产模式可根据资源配置情况灵活调整：（1）热交换器的生产采用垂直生产模式，可发挥低人工成本

优势与高容量规模经济效益，并实现物流+包装的最优化；（2）HVAC和PTC装配采用轻资产装配模式，公司拥有多个集成

装配与个卫星装配工厂，充分优化生产并节约物流消耗，实现对客户的最低交货成本，同时可最大化利用全球低人工成本和

供应基地，并且通过标准化的装配和质量运行系统实现统一管理，确保一流质量。

成熟的轻资产制造业务模式已发展成为空调国际集团领先于其他竞争者的核心竞争力，助力公司实现灵活、低成本的

物流和装配，同时保持核心热交换器部件制造的规模经济效益；标准化的装配线和操作程序为可重复性和稳定一致的质量提

供强有力的保障。

3、卓越的运营能力

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

近50年的经营为空调国际集团积累了丰富的运营经验：首先，空调国际集团遵守全球化的项目管理准则，充分执行并

遵守产品开发和执行系统规定，其6阶段评审系统严格匹配QS9000 APQP流程标准并对所有项目实行KPI管理，能对相关问

题进行及时预警与有效防范；其次，空调国际集团能制定有效的全球采购战略和成本控制流程，并与主要客户实施原材料价

格变动保护机制；最后，空调国际集团持续于专注项目效益与精益生产，致力于通过在各运营工厂中推广精益制造文化以实

现成本与效率的持续改善并确保产品的高质量。

4、丰富的客户资源

空调国际集团凭借卓越的产品设计、稳定的产品质量、强大的周转能力与对市场需求的敏锐捕捉积累了大量优质客户，

包括通用、福特、大众、长安和上汽等，这些核心客户不仅为空调国际集团提供了稳定且庞大的市场需求、带来连续的项目

资源，并且通过相关关系为空调国际集团引入了包括铃木、马自达、雪铁龙在内的一系列新客户。同时，空调国际集团还在

积极开拓与广汽、北汽、塔塔、捷豹、路虎等整车制造商的战略合作，并随着空调国际集团客户渗透进入新的市场，获得了

全球扩张的机遇。

12

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第四节 管理层讨论与分析

一、概述

（一）主营业务总体情况

公司原有主营业务为服装（女装）生产、加工与销售。2015年公司连续实施了两次重大资产的重组收购，2015年5月完

成对南京奥特佳新能源科技有限公司100%的股权收购；2015年9月南京奥特佳又完成了空调国际集团100%股权收购。上述

两公司分别于2015年5月和2015年10月起纳入本公司的合并报表。报告期内，汽车空调压缩机、汽车空调系统业务和服装业

务成为公司主要经营业务。

报告期内，根据相关会计制度的规定，由于合并报表基准日与会计期间的差别，公司及其子公司合并报表实际实现营

业收入24.8亿元，比2014年营业收入4.5亿元增长451%；营业利润2.2亿元，比上年增长1194%；利润总额25,586.79万元，比

上年增长1495%；归属于上市公司股东的净利润22,328.50万元，比上年增长1848%；每股收益0.28元。

1、合并报表各主营业务比重分析 （单位：元）

收入项目 2015年 2014年 同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

汽车空调压缩机 1,603,048,515.35 64.54% 0.00 0.00% 100%

汽车空调系统 374,234,558.43 15.07% 0.00 0.00% 100%

服装（女装） 506,276,925.35 20.39% 447,276,809.67 99.39% 13.19%

主营业务收入合计 2,483,559,999.13 100% 447,276,809.67 99.39% 455.26%

2、各主营业务具体情况：

①汽车空调压缩机业务

2015年度南京奥特佳共生产汽车空调压缩机572万台，同比增长26%，销售开票数533万台，同比增长20.1%，产品市场

占有率进一步提高，其中新能源汽车电动压缩机产量为14.49万台，同比增长351%，对公司利润的贡献快速提升。南京奥特

佳压缩机业务2015年实现收入22.75亿元，同比增长25.76%净利润3.04亿元，同比增长31.60%，成为公司最主要的利润来源。

②空调系统业务

2015年9月，公司以人民币现金约8.57亿元收空调国际集团100%股权，汽车空调系统业务也将成为公司主营业务之一。

2015年度空调国际集团共实现营业收入15亿元。由于在2015年合并前空调国际集团承担原股东借款利息，以及合并日按照上

市公司注册调整坏账准备估计，净利润受到一定影响，最终审定净利润为3507万元，如不考虑前述两项因素，净利润约为6600

万元。由于合并报表的基准日为2015年10月1日，报告期内，公司仅合并空调国际集团第四季度的营业收入，按公允价值摊

销后，空调国际集团四季度净利润为538万元。

③服装业务

服装业务是公司原有的主营业务，主要从事女装的生产与销售，其产品90%销往美国市场，由于近几年来国内生产成

本的上升及人民币汇率的影响，服装业务一直保持相对稳定，报告期内，公司服装业务实现营业收入5.06亿元，比去年同期

增长13.19%，净利润2000万元，其净利润占公司2015年合并报表的比重下降约为9%。

总体来说，公司2015年度各项业务均保持良好的发展趋势，收入和利润保持同步增长。由于报告期内公司连续实施了

三次重组收购事项（包括正在收购的富通空调项目），致使发生的相关中介费用大幅增加，计入报告期损益的中介费用约2500

万元，对当期利润产生一定的影响。

13

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（二）2015年公司主要经营措施

1、积极开拓市场，促进收入稳定增长

2015年南京奥特佳继续坚持以客户为中心，以销售为龙头，积极开拓市场。在保持原有客户通用五菱、比亚迪、奇瑞

汽车、吉利汽车、华晨汽车、神龙汽车、南京依维柯、菲亚特、北汽福田等基本稳定前提下，2015年度新增一汽、东风汽车、

上汽、长安汽车、广汽六大汽车集团等知名客户。自主品牌乘用车空调压缩机市场占有率超过50%，龙头和领先地位得到进

一步巩固。新能源汽车电动空调压缩机快速增长，2015年度产量为14.49万台，同比增长351%，国内市场份额超过60%。

2、扩大和提升产能

为了不断满足订单持续增长的需要，解决产能瓶颈问题，公司采取的措施是：一方面增加资金投入，2015年度累计

投入20989万元（包括募集资7153.79万元），在安徽滁州和安徽马鞍山子公司建立新的生产线及其配套设施。在保证公司主

要产品涡旋压缩机产能稳定增长的同时，电动压缩机和活塞压缩机的产能快速提升。至2015年末，新能源汽车电动空调压缩

机和新增活塞压缩机的产能均达到年产30万台。另一方面，公司从2015年初开始逐步将原来生产车间的两班制全部调整为三

班制，有效解决了建设周期与订单交货期之间的矛盾。

3、加强技术研发，提高核心竞争力

南京奥特佳能够保持15年持续稳定高速发展，市场份额不断壮大靠的是企业的核心竞争力。要保持这种竞争优势就必

须在技术研发上持续投入，以保证产品质量的稳定，不断开发符合汽车空调发展趋势的新产品。2015年10月公司在“汽车用

高效电动空调(热泵)压缩机技术关键技术开发与应用”项目上取得中国机械工业科学技术一等奖，这是科学界和行业内对此

项技术的肯定，目前公司已取得此项技术相关方面的专利。随着目前新能源汽车 （电动汽车）的快速发展，汽车用高效电

动空调(热泵)压缩机技术将有效解决新能源汽车空调制热功能，大幅提升能效比，这将有利于增强公司核心竞争力及产品的

市场竞争力。

4、进一步扩张产业链，提高产品附加值

2015年9月，公司以约8.57亿元现金收购了空调国际集团之100%股权。空调国际集团主要从事汽车空调系统的开发、

生产与销售，专注于为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，主要产品包括HVAC

（暖通空调系统）、发动机冷却系统和电动车热能管理系统。其产品与子公司南京奥特佳汽车空调压缩机成为上下游关系。

2015年12月，公司决定再次通过重大资产重组收购牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司88.01%股权。富通空调同为

汽车空调压缩机行业的领先者，从产品技术角度，富通空调主要生产摇盘式变排量压缩机、斜盘式变（定）排量压缩机等产

品，具有成本低，效率高的特点；南京奥特佳的主要产品为涡旋式压缩机，因此富通空调与奥特佳的主要产品适用车型存在

一定的互补性。未来可以进一步提升奥特佳在汽车空调压缩机行业的市场份额，进一步完善技术及产品线，巩固公司行业龙

头地位。目前此项目已报送中国证监会审核。

进一步延伸产业链，提高产品附加值，是符合公司的战略发展方向。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

14

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015 年 2014 年

同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 2,483,559,999.13 100% 450,001,962.27 100% 451.90%

分行业

机械制造 1,977,283,073.78 79.61% 0.00 0.00% 100.00%

服装行业 506,276,925.35 20.39% 447,276,809.67 99.39% 13.19%

矿业 0.00 0.00% 2,725,152.60 0.61% -100.00%

分产品

汽车空调压缩机 1,603,048,515.35 64.54% 0.00 0.00% 100.00%

汽车空调系统 374,234,558.43 15.07% 0.00 0.00% 100.00%

服装（女装） 506,276,925.35 20.39% 447,276,809.67 99.39% 13.19%

矿业 0.00 0.00% 2,725,152.60 0.61% -100.00%

分地区

国内 2,109,325,440.70 84.93% 55,563,270.05 12.35% 3,696.26%

国外 374,234,558.43 15.07% 394,438,692.22 87.65% -5.12%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

营业收入 营业成本 毛利率

同期增减 同期增减 期增减

分行业

机械制造 1,977,283,073.78 1,428,139,843.98 27.77% 100.00% 100.00% 27.77%

服装行业 506,276,925.35 434,471,015.78 14.18% 13.19% 15.68% -1.85%

分产品

汽车空调压缩机 1,603,048,515.35 1,095,628,263.27 31.65% 100.00% 100.00% 31.65%

汽车空调系统 374,234,558.43 332,511,580.71 11.15% 100.00% 100.00% 11.15%

服装（女装） 506,276,925.35 434,471,015.78 14.18% 13.19% 15.68% -1.85%

分地区

国内 2,109,325,440.70 1,530,099,279.05 27.46% 3,696.26% 3,182.71% 11.35%

国外 374,234,558.43 332,511,580.71 11.15% -5.12% 0.13% -4.66%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

15

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减

销售量 万台 533.24 0 100.00%

汽车空调压缩机 生产量 万台 572.38 0 100.00%

库存量 万台 130.6 0 100.00%

销售量 万件 397.43 0 100.00%

汽车空调系统 生产量 万件 364.89 0 100.00%

库存量 万件 30.88 0 100.00%

销售量 万件 1,104.83 968.49 14.08%

服装 生产量 万件 1,098.72 965.24 13.83%

库存量 万件 8.57 7.76 10.44%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

2015年公司分别收购了南京奥特佳和空调国际集团100%股权，上述两公司分别于2015年5月和2015年10月起纳入本公司的合

并报表范围。报告期内，公司新增汽车空调压缩机、汽车空调系统两大主营业务。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

产品分类

产品分类

单位：元

2015 年 2014 年

产品分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

汽车空调压缩机 原材料 827,165,482.02 44.58% 0.00 0.00% 44.58%

汽车空调压缩机 人工工资 125,163,197.94 6.75% 0.00 0.00% 6.75%

汽车空调压缩机 制造费用 136,046,954.28 7.33% 0.00 0.00% 7.33%

汽车空调系统 原材料 297,597,864.74 16.04% 0.00 0.00% 16.04%

汽车空调系统 人工工资 17,390,355.67 0.94% 0.00 0.00% 0.94%

汽车空调系统 制造费用 17,523,360.30 0.95% 0.00 0.00% 0.95%

服装（女装） 原材料 211,957,442.43 11.42% 186,668,461.08 49.29% -37.87%

服装（女装） 人工工资 138,596,254.23 7.47% 119,682,001.52 31.60% -24.13%

16

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

服装（女装） 制造费用 83,917,319.12 4.52% 69,243,488.94 18.29% -13.77%

金精粉 原材料 0.00 0.00% 2,645,963.21 0.70% -0.70%

金精粉 人工工资 0.00 0.00% 126,400.00 0.03% -0.03%

金精粉 制造费用 0.00 0.00% 322,652.04 0.09% -0.09%

合计 1,855,358,230.73 100.00% 378,688,966.79 100.00%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

2015年公司连续实施了两次重大资产的重组收购，2015年5月完成了对南京奥特佳100%的股权收购；2015年9月完成了空调

国际集团100%股权收购。上述两公司分别于2015年5月和2015年10月起纳入本公司的合并报表范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

公司原有主营业务为服装（女装）生产、加工与销售，其产品主要销往美国市场，2014年业务收入4.5亿元，2015年业务收

入4.9亿元。2015年公司连续实施了两次重大资产重组收购，2015年5月完成了对南京奥特佳100%的股权收购；2015年9月完

成了空调国际集团100%股权收购。南京奥特佳其主要业务是汽车空调压缩机的生产与销售，空调国际集团主要从事汽车空

调系统研发、生产与销售。报告期内，合并报表主营业务收入为24.8亿元，其中来源于汽车空调压缩机和汽车空调系统的收

入为19.9亿元，占公司总收入80.24%，其净利润约占公司净利润总额91%。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 743,099,244.55

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 31.72%

公司前 5 大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 第一名 386,858,098.33 16.51%

2 第二名 105,193,730.50 4.49%

3 第三名 90,280,633.92 3.85%

4 第四名 81,226,084.59 3.47%

5 第五名 79,540,697.21 3.40%

合计 -- 743,099,244.55 31.72%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 480,978,274.09

17

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 32.81%

公司前 5 名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

1 第一名 138,985,685.77 9.48%

2 第二名 84,811,226.99 5.79%

3 第三名 83,703,752.14 5.71%

4 第四名 78,174,806.07 5.33%

5 第五名 95,302,803.12 6.50%

合计 -- 480,978,274.09 32.81%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明

报告期内因公司实施重大资产重组

销售费用 103,854,086.50 15,746,823.73 559.52% 收购，合并范围增加了南京奥特佳和

空调国际集团。

报告期内因公司实施重大资产重组

管理费用 278,229,435.91 48,651,900.08 471.88% 收购，合并范围增加了南京奥特佳和

空调国际集团。

报告期内因公司实施重大资产重组

财务费用 10,148,109.73 -5,161,722.58 296.60% 收购，合并范围增加了南京奥特佳和

空调国际集团。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司投入研发费用主要是进行新产品开发、技术创新和技术升级。至2015年末，公司及子公司共拥有各项专利143项，其中

专利发明专22项，2015年度新取得发明专利6项，2015年10月公司在“汽车用高效电动空调(热泵)压缩机技术关键技术开发与

应用”项目上获得中国机械工业科学技术一等奖。公司长期持续地研发投入产生的新产品、新技术成为公司业务不断扩张、

产品市场占有率不断提高的关键因素，也是增强公司核心竞争力的重要内容。

公司研发投入情况

2015 年 2014 年 变动比例

研发人员数量（人） 56 0 100.00%

研发人员数量占比 0.84% 0.00% 100.00%

研发投入金额（元） 80,097,697.60 0.00 100.00%

18

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

研发投入占营业收入比例 3.23% 0.00% 100.00%

研发投入资本化的金额（元） 5,192,671.26 0.00 100.00%

资本化研发投入占研发投入

6.48% 0.00% 100.00%

的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

√ 适用 □ 不适用

2015年公司连续实施了两次重大资产重组，收购了南京奥特佳及空调国际集团100%股权，南京奥特佳及空调国际集团主要

从事汽车空调压缩机和汽车空调系统的研发、生产和销售。公司以前年度主要从事传统服装业务的生产与加工，本年度发生

的研发投入均与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关。

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年 同比增减

经营活动现金流入小计 2,389,253,154.55 594,901,090.26 301.62%

经营活动现金流出小计 2,243,149,920.91 542,532,518.56 313.46%

经营活动产生的现金流量净额 146,103,233.64 52,368,571.70 178.99%

投资活动现金流入小计 19,349,678.83 188,040,285.20 -89.71%

投资活动现金流出小计 1,203,976,080.43 13,449,452.11 8,851.86%

投资活动产生的现金流量净额 -1,184,626,401.60 174,590,833.09 -778.52%

筹资活动现金流入小计 1,680,114,170.78 0.00 100.00%

筹资活动现金流出小计 470,177,607.40 6,030,000.00 7,697.31%

筹资活动产生的现金流量净额 1,209,936,563.38 -6,030,000.00 20,463.79%

现金及现金等价物净增加额 171,006,822.92 221,640,860.03 -22.85%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内因公司实施重大资产重组收购，合并范围增加了南京奥特佳和空调国际集团。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性

投资收益 7,298,284.33 2.85% 主要为合营企业分利 具有可持续性

19

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公允价值变动损益 680,333.18 0.27% 远期外汇合同 不具有可持续性

根据信用风险特征、资产质

资产减值 11,475,969.53 4.49% 不具有可持续性

量情况计提的减值准备

主要为收到的政府补助计入

营业外收入 37,278,844.02 14.57% 不具有可持续性

当期损益

营业外支出 1,737,745.68 0.68% 主要为处置固定资产 不具有可持续性

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明

金额 金额

例 例

报告期内因公司实施重大资产重组

收购，合并范围增加了南京奥特佳和

货币资金 596,375,166.80 8.91% 394,276,324.77 54.99% -46.08%

空调国际集团，资产总体结构发生较

大变化。

应收账款 984,473,202.12 14.70% 106,191,662.68 14.81% -0.11%

存货 686,015,884.86 10.25% 48,952,373.05 6.83% 3.42%

长期股权投

126,495,648.27 1.89% 1.89%

资

固定资产 862,389,189.94 12.88% 126,357,828.24 17.62% -4.74%

在建工程 80,488,570.04 1.20% 1.20%

短期借款 588,072,858.79 8.78% 8.78%

长期借款 468,200,000.00 6.99% 6.99%

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

3,500,000,000.00 0.00 0.00%

20

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

截至

资产

披露

被投资 负债

主要业 投资方 投资金 持股比 资金 合作 投资 产品 预计 本期投 是否 日期

公司名 表日 披露索引（如有）

务 式 额 例 来源 方 期限 类型 收益 资盈亏 涉诉 （如

称 的进

有）

展情

况

关于发行股份及支

付现金购买资产并

南京奥 汽车空

2016 募集配套资金暨关

特佳新 调压缩 2,650,0 已完 162,00

100.00 发行 227,627, 年 05 联交易之标的资产

能源科 机的生 收购 00,000. 无 长期 股权 成收 0,000. 否

% 股份 643.97 月 11 过户完成公告，巨

技有限 产和销 00 购 00

日 潮资讯网

公司 售

（http://www.cninfo

.com.cn）

关于完成 AITS US

Inc.、Air

International

汽车空 Thermal

银行

调系统 2015 (Luxembourg) S.à

850,00 借款 已完 18,885

空调国 的开 100.00 13,500,0 年 10 r.l.与 Air

收购 0,000.0 和自 无 长期 股权 成收 ,000.0 否

际集团 发、生 % 00.00 月 09 International

0 筹资 购 0

产和销 日 Thermal (Belgium)

金

售 股权交割的公告，

巨潮资讯网

（http://www.cninfo

.com.cn）

3,500,0 180,88

241,127,

合计 -- -- 00,000. -- -- -- -- -- -- 5,000. -- -- --

643.97

00 00

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

21

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用

本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年

募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金

募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集

总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去

金总额 金总额 总额 资金金额

金总额 额 额比例 向

募集资金

IPO 公开

2008 年 32,778.37 9,742.86 32,778.37 9,742.86 15,744.96 48.03% 0 已使用完 0

募集

毕

按计划进

重组配套

2015 年 71,643.07 46,903.8 46,903.8 24,739.27 度投入原 0

募集

募投项目

合计 -- 104,421.44 56,646.66 79,682.17 9,742.86 15,744.96 48.03% 24,739.27 -- 0

募集资金总体使用情况说明

注：上述募集资金总额包括募集资金产生的利息收入。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

是否已变 截至期末 项目达到 项目可行

募集资金 调整后投 截至期末 本报告期

承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发

承诺投资 资总额 累计投入 实现的效

资金投向 (含部分 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变

总额 (1) 金额(2) 益

变更) (2)/(1) 期 化

承诺投资项目

金飞达 530 万件（套） 2013 年

中高档服装生产线扩 是 10,637.2 10,637.2 0.25 11,628.45 109.32% 01 月 01 -643.2 否 否

建项目 日

增资金飞利用于 390

万件（套）中高档服装 是 8,015.8 9,742.61 9,742.61 9,742.61 100.00% 是 是

生产线扩建项目

增资金飞盈用于 120 2010 年

万件（套）中高档服装 是 5,765.38 6,002.1 6,002.1 100.00% 06 月 30 556.79 是 否

生产线扩建项目 日

22

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

现金购买南京奥特佳 2015 年

新能源科技有限公司 否 39,750 39,750 39,750 39,750 100.00% 05 月 13 2,988.81 是 否

15%股权 日

年产 200 万台新型压

否 10,000 10,000 6,266.15 6,266.15 62.66% 否 否

缩机工程项目

年产 100 万台电控压

否 7,000 7,000 0.00% 否 否

缩机工程项目

年产 30 万台电动压缩

否 7,000 7,000 0.00% 否 否

机工程项目

年产 20 万台新能源汽

车空调用电动压缩机 否 8,000 8,000 887.64 887.64 11.10% 否 否

装配线项目

承诺投资项目小计 -- 96,168.38 98,131.91 56,646.65 74,276.95 -- -- 2,902.4 -- --

超募资金投向

无

补充流动资金（如有） -- 5,405.21 5,405.21 5,405.21 -- -- -- --

超募资金投向小计 -- 5,405.21 5,405.21 5,405.21 -- -- -- --

101,573.5 103,537.1

合计 -- 56,646.65 79,682.16 -- -- 2,902.4 -- --

9 2

一、金飞达 530 万件(套)中高档服装生产线扩建项目累计实现效益未达到预计效益，主要原因是：一）

2008 年 5 月下旬公司募集资金到位后，国内建筑材料和生产设备的价格都处在历史高位，并开始展

现逐步下降的趋势。（二）公司产品 95%以上产品销往美国市场，自金融危机爆发以来，美国服装

消费市场持续低迷，致使公司产品订单大幅下滑，2009 年度公司订单数量比 2008 年下降约 40%，

2010 年度随着国内成本快速上升，加上招工难及人民币升值等不利因素，使得收入增长缓慢。二、

未达到计划进度或预

增资金飞盈用于 120 万件（套）中高档服装生产线扩建项目变更为对全资子公司金飞达(毛里求斯)

计收益的情况和原因

有限公司增资，变更后项目预计年均效益为 455.00 万元，自 2010 年 7 月开始产生效益，该项目累

（分具体项目）

计实现效益未达到预计效益，主要原因是：（一）公司募集资金到位后，国内建筑材料和生产设备的

价格都处在历史高位，并开始展现逐步下降的趋势。（二）公司产品 95%以上产品销往美国市场，

自金融危机爆发以来，美国服装消费市场持续低迷，致使公司产品订单大幅下滑，2009 年度公司订

单数量比 2008 年下降约 40%，2010 年度随着国内成本快速上升，加上招工难及人民币升值等不利

因素，使得收入增长缓慢。

公司 2008 首发 IPO 完成后，因金融危机影响，市场环境发生了变化，募投项目“增资金飞利用于 390

万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目”至今未实施。而目前总体服装生产能力能够满足订单需求，

项目可行性发生重大

无需再扩大生产能力，故公司决定终止增资金飞利用于 390 万件（套）中高档服装生产线扩扩建项

变化的情况说明

目。公司 2015 年第二次临时股东大会决定将增资金飞利用于 390 万件（套）中高档服装生产线扩建

项目的募集资金变更为永久性流动资金。

超募资金的金额、用途 不适用

及使用进展情况

募集资金投资项目实 不适用

23

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实

施方式调整情况

适用

募集资金投资项目先 2015 年 10 月 8 日，根据第三届董事会第二十七次会议决议，公司审议通过了《关于使用募集资金

期投入及置换情况 置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司使用募集资金人民币 69,292,868.35 元置换自 2014 年

12 月 20 日至 2015 年 9 月 15 日止预先已投入募投项目的自有资金。

用闲置募集资金暂时 不适用

补充流动资金情况

项目实施出现募集资 不适用

金结余的金额及原因

尚未使用的募集资金

存放在募集资金专户。

用途及去向

募集资金使用及披露

中存在的问题或其他 无

情况

（3）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

变更后项 本报告 变更后的项

截至期末实 截至期末投 项目达到预

变更后的项 对应的原承 目拟投入 期实际 本报告期实 是否达到预 目可行性是

际累计投入 资进度 定可使用状

目 诺项目 募集资金 投入金 现的效益 计效益 否发生重大

金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期

总额(1) 额 变化

增资金飞盈

对全资子公

用于 120 万件

司金飞达(毛 2010 年 06

（套）中高档 4,134.15 4,134.15 100.00% 556.79 否 否

里求斯)有限 月 30 日

服装生产线

公司增资

扩建项目

增资金飞盈

用于 120 万件

永久性补充

（套）中高档 1,867.95 1,867.95 100.00% 是 否

流动资金

服装生产线

扩建项目

永久性补充 增资金飞利

9,742.61 9,742.61 9,742.61 100.00% 是 是

流动资金 用于 390 万件

24

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（套）中高档

服装生产线

扩建项目

金飞达 530 万

永久性补充 件（套）中高

0.25 0.25 0.25 100.00% 是 否

流动资金 档服装生产

线扩建项目

合计 -- 15,744.96 9,742.86 15,744.96 -- -- 556.79 -- --

一、增资金飞盈用于 120 万件（套）中高档服装生产线扩建项目变更原因：（一）

公司产品 95%以上产品销往美国市场，自金融危机爆发以来，美国服装消费市场

持续低迷，致使公司产品订单大幅下滑，2009 年度公司订单数量比 2008 年下降约

40%，目前订单数量虽然处于回升过程中，但因受价格因素影响，仍未达到原来所

预想的状况，如快速大幅扩大产能必定给公司带来较大的风险。（二）南通金飞利

服装有限公司和南通金飞盈服装有限公司均为合资企业，原计划募集项目金飞利

（390 万件）和金飞盈（120 万件）中高档服装生产线实施时，外方股东香港永天

有限公司应同比例增资，因多种因素香港永天无意愿继续增资，公司必须先解决香

港永天有限公司持有金飞利和金飞盈 25%的股权，本项目变更后的资金主要是对

本公司全资子公司金飞达（毛里求斯）有限公司增资，增资后用于收购香港永天有

限公司持有的南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服

装有限公司、南通奥源服装有限公司 25%的股权，使其成为本公司实质上的全资

子公司。 决策程序及信息披露情况：2010 年 5 月 21 日，公司 2009 年度股东

大会审议通过的《关于公司变更部分募集资金投向的议案》。二、增资金飞利用于

390 万件（套）中高档服装生产线扩建项目变更原因：（一）公司 2008 首发 IPO 完

成后，因金融危机影响，市场环境发生了变化，募投项目“增资金飞利用于 390 万

件（套）中高档服装生产线扩扩建项目”至今未实施。而目前总体服装生产能力能

变更原因、决策程序及信息披露情况说

够满足订单需求，无需再扩大生产能力，故公司决定终止增资金飞利用于 390 万件

明(分具体项目)

（套）中高档服装生产线扩扩建项目。（二）公司 2015 年 5 月通过重大资产重组完

成对南京奥特佳新能源科技有限公司 100%股权收购。奥特佳主要从事汽车空调压

缩机的生产与销售，2014 年度实现销售收入 18.67 亿元，净利润 2.31 亿元，其利

润将占公司合并报表净利润 95%，成为公司的主营业务。目前奥特佳有银行借款

约 3.6 亿元，但生产经营形势良好，产能严重不足。将首发 IPO 募集资金项目投资

剩余资金变更为永久性补充流动资金，将有利于公司主营业务的发展。决策程序及

信息披露情况：公司 2015 年 6 月 24 日第三届董事会第二十二次会议、2015 年 7

月 20 日的 2015 年第二次临时股东大会会议决议，通过了《关于变更首发部分募集

资金用途的议案》。三、金飞达 530 万件（套）中高档服装生产线扩建项目变更原

因：公司 2015 年 5 月通过重大资产重组完成对南京奥特佳新能源科技有限公司

100%股权收购。奥特佳主要从事汽车空调压缩机的生产与销售，2014 年度实现销

售收入 18.67 亿元，净利润 2.31 亿元，其利润将占公司合并报表净利润 95%，成

为公司的主营业务。目前奥特佳有银行借款约 3.6 亿元，但生产经营形势良好，产

能严重不足。公司将首发 IPO 募集资金项目投资剩余资金变更为永久性补充流动

资金，将有利于公司主营业务的发展。 决策程序及信息披露情况：公司 2015

年 6 月 24 日第三届董事会第二十二次会议、2015 年 7 月 20 日的 2015 年第二次临

时股东大会会议决议，通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》。

25

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

对全资子公司金飞达(毛里求斯)有限公司增资的预计年均效益为 455.00 万元，自

2010 年 7 月开始产生效益，该项目截止日累计实现效益未达到预计效益，主要原

因是：（一）公司募集资金到位后，国内建筑材料和生产设备的价格都处在历史高

未达到计划进度或预计收益的情况和原

位，并开始展现逐步下降的趋势。（二）公司产品 95%以上产品销往美国市场，自

因(分具体项目)

金融危机爆发以来，美国服装消费市场持续低迷，致使公司产品订单大幅下滑，2009

年度公司订单数量比 2008 年下降约 40%，2010 年度随着国内成本快速上升，加上

招工难及人民币升值等不利因素，使得收入增长缓慢。

公司 2008 首发 IPO 完成后，因金融危机影响，市场环境发生了变化，募投项目“增

资金飞利用于 390 万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目”至今未实施。而目前

变更后的项目可行性发生重大变化的情 总体服装生产能力能够满足订单需求，无需再扩大生产能力，故公司决定终止增资

况说明 金飞利用于 390 万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目。公司 2015 年第二次临

时股东大会决定将增资金飞利用于 390 万件（套）中高档服装生产线扩建项目的募

集资金变更为永久性流动资金。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

南通金飞利服 43,754,246 2,670,637. 1,295,223.

子公司 服装生产 82 万美元 45,168,182.54 970,415.86

装有限公司 .16 50 14

南通金飞祥服 150,087,497.9 106,595,13 232,230,78 21,212,215 15,866,154.

子公司 服装生产 600 万美元

装有限公司 5 5.78 8.14 .50 38

南通金飞盈服 35,863,684 125,848,20 4,890,697. 3,965,067.2

子公司 服装生产 30 万美元 54,398,859.03

装有限公司 .40 7.37 24 6

金飞达（毛里求 100,072,707.2 65,247,696 211,476,14 15,899,784 15,899,784.

子公司 投资贸易 780 万美元

斯）有限公司 1 .13 4.01 .36 36

南通金飞达服 11,823,708 57,216,202 2,073,162. 1,470,035.2

子公司 服装生产 50 万美元 37,280,084.88

装有限公司 .12 .34 67 3

26

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

西藏奥特佳投 股权投资；

子公司 3000 万元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

资有限公司 投资管理

新能源技术

南京奥特佳新

开发、制造、 4,862,070,442 2,089,660, 2,648,872, 296,968,63 285,648,491

能源科技有限 子公司 100000 万元

销售无氟环 .05 354.54 518.22 3.36 .76

公司

保制冷产品

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

报告期内汽车空调压缩机的生产和销售

公司通过重大资产重组发行股份收购取

南京奥特佳新能源科技有限公司 已成为公司的主营业务，南京奥特佳对

得南京奥特佳 100%股权

公司净利润的贡献超过 90%。

主要控股参股公司情况说明

2015年5月公司通过重大资产重组以发行股份方式收购了南京奥特佳100%的股权；2015年9月南京奥特佳又以现金约8.57亿

元完成了空调国际集团100%股权收购工作。上述两公司分别于2015年5月和2015年10月起纳入本公司的合并报表，至此，汽

车空调压缩机和汽车空调系统业务成为公司最主要经营业务。报告期内，合并报表中来源于汽车空调压缩机和汽车空调系统

业务收入为19.94亿元，占公司总收入80.27%，净利润约2.03亿元，占公司总净利润的90%。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）整体经营环境状况

公司通过重组收购，汽车空调压缩机和汽车空调系统业务已成为公司当前的主营业务。

近年来随着国内经济快速增长及国内汽车产销规模的快速扩大，我国已成为全球最大的汽车生产和销售国；汽车空调

压缩机及空调系统产业也随着汽车工业的增长而快速发展。2015年中国汽车产销量分别为2450万辆和2459万辆，实现同比增

长3.25%和4.68%，其中自主品牌乘用车增长15.3%，新能源汽车销售38万辆，同比增长400%。2015年度汽车工业总体呈现

平稳增长，但增速明显下降。我们预计2016年汽车工业总体上仍保持相对平稳的趋势，对于奥特佳的机会存在以下几个方面：

1、小排量车型仍然为国家鼓励发展对象，奥特佳的主力涡旋式压缩机产品在小排量车型上的适用性和竞争力尤其显著。

2、自主品牌乘用车将继续保持快速增长，自主品牌汽车经多年积累与发展开始进入收获期，虽然从外资品牌手中获取

市场的进程是一个缓慢的过程，但自主品牌的总体市场份额将进一步扩大，奥特佳的市场占有率也将随之上升。

3、新能源汽车将继续快速增长。市场预期今年市场在2015年爆发的基础上再增长一倍，作为电动压缩机的领导者奥特

佳将可以直接受益。

（二）公司发展方向及趋势

公司将以汽车空调压缩机及汽车空调系统为基础，进一步实施产业扩张和资本扩张，以新能源汽车为中心逐步延伸产

业链，提高产品附加值是公司未来的战略发展方向。

1、未来公司将以内延式发展与外延式扩张相结合的方式，自身积极拓展客户的同时寻找整合行业和市场、兼并相关产

品企业的机会。

27

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、积极进军国际市场，力争在1-2年里实现给国际整车厂尤其是发达的欧美整车企业配套的突破。逐渐成为国内领先、

国际知名的汽车空调压缩机和空调系统的跨国企业，最终实现成为一个全球领先的跨国汽车热管理供应商的愿景。

3、积极布局新能源汽车的核心零部件。强化电动压缩机产品、新能源汽车热管理系统的竞争力，不断扩大市场份额的

同时，寻求进入其他电动汽车核心零部件的机会。

4、加强子公司之间业务融合，南京奥特佳的核心业务是生产销售汽车空调压缩机，而空调国际集团主要从事汽车空调

系的开发、生产与销售。两者的实际业务是上下游产业链的关系。双方在市场开拓、客户共享方面已经开始积极配合形成合

力、发挥协同作用。未来在富通空调加入后，需要进一步加强子公司之间在产品、技术、质量管理、客户开发等方面深度合

作，优势互补、协调发展，不断提高产品附加值，实现公司整体利益最大化。

（三）经营及发展中可能存在的风险

1、实施重大资产重组收购完成后的整合风险

2015年公司通过重大资产重组连续收购了南京奥特佳和空调国际集团100%股权及正在实施中的富通空调88.01%股权。

未来上述公司能否快速实现协同效应，发挥出整合效果仍存在一定的不确定性。

2、新能源汽车市场发展不及预期的风险

由于政策细则、中央和地方性补贴仍有不确定性，新能源汽车市场在2016年能否实现预期增长仍有一定风险，会导致

奥特佳电动压缩机以及空调国际集团的热管理系统出现投入大而当年回报低的风险。

3、重组收购过程中形成的商誉减值风险

公司收购南京奥特佳和空调国际集团100%股权及正在实施富通空调88.01%股权，在公司合并资产负债表中将形成商

誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好地实现收益，

则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。

4、汇率波动风险

公司汽车空调压缩机、汽车空调系统和服装业务均存在出口业务，报告期内，营业收入约15%来自国外市场，业务

结算涉及多种外币，汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，汇率的波动可能会给公司未来运营带来汇兑风

险，影响公司的当期盈利水平。

（四）2016年度经营计划

2015中国汽车行业发展总体形势是平稳增长，国内汽车产销量分别为2450万辆和2459万辆，同比增长3.25%和4.68%，

其中自主品牌乘用车增长15.3%,占比41.3%，比2014年上升2.9%，新能源汽车销售38万辆，同比增长4倍。南京奥特佳汽车空

调压缩机产量为572万台，同比增长26%，其中，新能源汽车电动压缩机产量为14.49万台，同比增长351%。

2016年度，公司将以内延式发展与外延式扩张相结合，进一步提高公司产品的市场份额及市场占有率。牢牢把握国家

鼓励新能源汽车发展的有利契机，力争产量、销量和净利润增长速度均不低于20%。为此，公司将主要做好以下几方面工作：

1、积极开拓市场

公司涡旋压缩机在自主品牌车中具有较高的市场占有率，进入国内合资品牌、外资品牌等国际一流主机厂，是公司业

务发展的方向和目标。今年初以来，公司加快与国内合资品牌、外资品牌等国际一流主机厂（包括区域性的和全球性的，如

法国PSA等）进行配套实验，我公司已经与部分国际一流的空调系统商进行合作。2016年公司力争在国际市场上取得明显突

破，进入国际一流主机厂的一级供应商体系。

2、进一步提升产能，提升品质保障能力

公司近几来一直处于饱和生产的状态，为了保证20%以上增长速度，必须进一步扩大产能。加快募集项目的实施进度，

使安徽滁州和安徽马鞍山子公司的产能尽快得到提升，确保按时、按质、按量完成生产任务。在2016年的产能改造和优化项

28

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

目中两条生产线建设极为重要：

①年产30万套电动压缩机自动装配线年底前将建成并量产，为电动压缩机产品品质保证和2017年销量完成打下基础；

②将实施年产100万台涡旋压缩机项目，该项目将开始实现产线设备的部分智能化管理以及产品信息的全生命周期追

溯和管理。

3、加强各子公司之间的业务融合，促进优势互补、协调发展

南京奥特佳拥有国内自主品牌乘用车的渠道优势，而空调国际集团拥有合资品牌和海外一流品牌的合作经验，发挥两

者的协同效应，使公司整体利益最大化是我们追求的目标。在实现协同效应方面，公司采取的具体措施有：

①制度化交叉销售后销售人员的激励政策，销售集团里的任何产品，每个分子公司的销售人员都可以得到奖励。

②进行市场信息和客户信息的定期交流研讨，组织研发人员间的定期交流，相互提升产品设计和研讨开发方向。

③年初公司就安排南京奥特佳和空调国际集团进行业务合作，通过相互合作，南京奥特佳跟随空调国际集团在印度、墨

西哥、美国等地都取得了进展，同时空调国际集团跟随南京奥特佳与国内自主品牌厂商正积极开展业务合作。逐步扩大集团

内交叉销售，实现1加1大于2的效果。

④公司下一步将在研发、采购、质量管理等方面进一步加强合作，更大发挥整合效果。

4、进一步细化完善内部控制制度体系，加强对子公司控制，严格执行各项内部管理制度，全面提升公司的管理水平。

通过加强监督与管理，降低生产成本，促进经济效益的增长。

5、积极落实与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司重大资产重组各项工作，力争在今年上半年完成有关重组股份登

记、募集配套融资等工作，使其尽早成为公司新的利润增长点。

当前国内自主品牌车的产销量持续稳定增长，合资品牌和外资品牌车均面临降低成本的压力，公司产品的竞争优势将

会进一步得到体现。我们要紧紧抓住国家鼓励发展新能源汽车发展难得机遇，通过公司全体员工的共同努力，未来一定能够

成为汽车空调压缩机和空调系统业行的国内龙头企业和国际知名企业。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引

2015 年 01 月 12 日 实地调研 机构 投资者关系活动记录

2015 年 02 月 27 日 实地调研 机构 投资者关系活动记录

2015 年 03 月 04 日 实地调研 机构 投资者关系活动记录

2015 年 03 月 26 日 实地调研 机构 投资者关系活动记录

29

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

2015年9月10日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了对《公司章程》第一百五十六条关于公司利润分配政策、决

策程序和机制等内容进行修订，同时制定了《 公司未来三年（ 2015-2017 ）股东回报规划》 ，并经公司2015年第三次临

时股东大会审议通过后切实得到执行。具 体 内 容 详 见 公 司 登 载 在 信 息 披 露 指 定 媒 体 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）《公司章程修正案》、修改后的《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是

分红标准和比例是否明确和清晰： 是

相关的决策程序和机制是否完备： 是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是

否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透

是

明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

公司2013年6月实施了利润分配：以总股本201,000,000股为基数，按每10股派送现金0.20元(含税)向全体股东分配红利，共计

发放现金红利402万元。

公司2014年7月实施了利润分配：以总股本201,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股1

股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计发放现金红利603万元。

公司2015年11月实施了利润分配：以2015年6月30日的公司总股本1,072,973,059为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10

元（含税），共计发放现金红利1,072.97万元。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表 占合并报表中归属

现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分

分红年度

税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例

润 率

2015 年 10,729,730.59 223,284,966.21 4.81% 0.00 0.00%

2014 年 6,030,000.00 11,462,029.73 52.61% 0.00 0.00%

2013 年 4,020,000.00 54,111,599.83 7.43% 0.00 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

30

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

√ 适用 □ 不适用

报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提

公司未分配利润的用途和使用计划

出普通股现金红利分配预案的原因

公司董事会考虑到 2015 年中期已实施现金分红方案，鉴于公

司 2015 年度连续实施了两次重大资产重组，一方面使公司股

未分配利润将在 2015 年以后年度进行分配，并按照《公司章

本快速扩张，另一方面公司非发行工作尚未完成，以先期通

程》、《公司未来三年（ 2015-2017 ）股东回报规划》等相关

过银行借款等自筹资金 8.57 亿元完成了收购空调国际集团

法律法规的规定执行。

100%股权工作，同时考虑到扩产在建项目较大资金支出安

排。

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺时 承诺期

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况

间 限

股改承诺

收购报告书或权益变动报告

书中所作承诺

北京天佑投资有限公

司;江苏天佑金淦投资

有限公司;王进飞;珠海

世欣鼎成投资中心（有

限合伙;南京永升新能

源技术有限公司;光大

资本投资有限公司;湘

2015 年 目前正在

江产业投资有限责任 避免同业竞

资产重组时所作承诺 承诺避免与奥特佳同业竞争 05 月 07 长期 严格履行

公司;南京长根投资中 争

日 中。

心（有限合伙） ;南京

奥吉投资中心（有限合

伙）;王强;何斌;江苏帝

奥控股集团股份有限

公司;张永明;珠海宏伟

股权投资中心（有限合

伙）

31

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

北京天佑投资有限公 北京天佑等资产转让方签署

司;江苏天佑金淦投资 的《业绩补偿协议》，北京天

有限公司;王进飞;珠海 佑等资产转让方承诺南京奥

世欣鼎成投资中心（有 特佳 2014 年、2015 年、2016 业绩承

限合伙） ;南京永升新 年、2017 年归属于母公司股 诺及补

2014 年 目前正在

能源技术有限公司;光 业绩承诺及 东净利润分别不低于 22,800 偿期限：

12 月 19 严格履行

大资本投资有限公司; 补偿安排 万元、27,000 万元、33,000 2014 年

日 中。

湘江产业投资有限责 万元、38,800 万元，其中扣 至 2017

任公司;南京长根投资 除非经常性损益后归属于母 年。

中心（有限合伙） ;南 公司股东的净利润分别不低

京奥吉投资中心（有限 于 20,520 万元、24,300 万元、

合伙） ;王强;何斌 29,700 万元、34,920 万元。

北京天佑投资有限公

司;江苏天佑金淦投资

有限公司;王进飞;珠海

世欣鼎成投资中心（有

具体内容详见 2015 年 5 月 5

限合伙） ;南京永升新

日披露的《发行股份及支付

能源技术有限公司;光 股份锁

现金购买资产并募集配套资 2015 年 目前正在

大资本投资有限公司; 股份限售承 定期：最

金暨关联交易报告书》 05 月 19 严格履行

湘江产业投资有限责 诺 长期限

（http://www.cninfo.com.cn/c 日 中。

任公司;南京长根投资 五年。

ninfo-new/announcement/sho

中心（有限合伙） ;南

w）

京奥吉投资中心（有限

合伙）;王强;何斌;珠海

宏伟股权投资中心（有

限合伙）

控股股东江苏帝奥控

2007 年 目前正在

首次公开发行或再融资时所 股集团股份有限公司 避免同业竞

承诺避免与奥特佳同业竞争 07 月 16 长期 严格履行

作承诺 及实际控制人王进飞 争

日 中。

先生

股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承

诺

承诺是否按时履行 是

如承诺超期未履行完毕的，

应当详细说明未完成履行的

无

具体原因及下一步的工作计

划

32

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产 预测起始 预测终止 当期预测业 当期实际业 未达预测的原 原预测披露

原预测披露索引

或项目名称 时间 时间 绩（万元） 绩（万元） 因（如适用） 日期

第三届董事会第十六次会议

2015 年 01 2015 年 12 2014 年 12

南京奥特佳 27,000 31,442.44 不适用 公告，巨潮资讯网

月 01 日 月 31 日 月 20 日

（http://www.cninfo.com.cn）

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

公司2015年通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购南京奥特佳100%的股权，交易对方对南京奥特佳

未来的经营业绩进行了承诺：交易对方承诺南京奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低

于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元。南京奥特佳2014年度和2015年实际实现净利润22,847.10万元和31,442.44

万元。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司2015年通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购了南京奥特佳100%的股权，南京奥特佳于2015年5

月起纳入本公司的合并报表范围；2015年9月南京奥特佳又以现金约8.57亿元完成了空调国际集团100%股权的收购工作，

2015年10月起空调国际集团纳入南京奥特佳的合并报表范围。

33

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 400

境内会计师事务所审计服务的连续年限 3

境内会计师事务所注册会计师姓名 封磊、谭红梅

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

34

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

转让 交易

关联交 转让资产 转让资产

关联关 关联交 关联交易 价格 关联交易 损益 披露日

关联方 易定价 的账面价 的评估价 披露索引

系 易类型 内容 （万 结算方式 （万 期

原则 值（万元）值（万元）

元） 元）

收购王进 第三届董事会第

飞持有的 2014 年 十六次会议公告，

实际控 收购资 评估价 发行股份

王进飞 南京奥特 8,548.58 26,650 26,500 0 12 月 20 巨潮资讯网

制人 产 值 支付

佳 10%的 日 （http://www.cninf

股份 o.com.cn）

转让价格与账面价值或评估价值差异较

转让价格与账面价值产生差异的原因为按照收益法对南京奥特佳评估产生的增值。

大的原因（如有）

1、2015 年 5 月公司通过重大资产重组，完成收购了南京奥特佳 100%的股权，公

司 2015 年 5 月起合并报表的范围增加了全资子公司南京奥特佳，上述关联交易为

对公司经营成果与财务状况的影响情况

南京奥特佳 10%的股权。2、报告期内，合并报表中来源于南京奥特佳的净利润约

2.03 亿元，占公司总净利润的 90%。

如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 交易对方承诺南京奥特佳 2015 年归属于母公司股东净利润分别不低于 27,000 万

的业绩实现情况 元，实际实现净利润 31,442.44 万元。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

2015年5月，公司实施重大资产重组，通过非公开发行股票募集配套资金75,000万元，其中向公司实际控制人王进飞先生发

行11,506.2761万股股份，发行价格为 4.78 元/股，共支付股份认购款55,000.00万元。

35

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

第三届董事会第十六次会议公告（公告编

2014 年 12 月 20 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

号：2014-079）

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

36

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

二十、社会责任情况

√ 适用 □ 不适用

公司的发展离不开广大投资者、客户和员工的支持，离不开社会各界的广泛关心与帮助。我们深知，公司创造的财富来

源于社会，将其用之于社会是公司应尽的责任和义务。回报社会、促进当地经济增长是我们的社会责任使命。近年来公司实

施了多项举措，履行了自己的社会责任。

（一）股东权益保护

1、努力提升效益，积极回报股东。公司自2008年上市以来每年都实施了现金分红，并通过送股、转增、增发方式回报

全体股东，公司总股本由上市初的1.34亿股扩增到2015年底10.73亿股，增长700%，股价市值大幅上升，特别是近一年多来，

公司实施的重组收购大幅提升了公司的价值，全部股票市值由重组前20亿元增长到目前130亿元，同时股价涨幅也超过140%。

实现了公司、投资者及全体股东的共赢。

2、加强投资者关系管理工作，通过互动易平台、电话、邮件等多方位的沟通渠道，积极诚恳接待投资者实地调研参观，

增加公司透明度，使扩大投资者尽可能全面的了解公司的经营管理状况，保证公司与投资者及利益相关者关系的健康、融洽

发展。

（二）职工权益保护

1、坚持以人为本，积极为员工提供实现自我价值的发展平台和环境，使每位员工在企业里都得到尊重、理解、重用，

实现企业与员工共同发展，共享企业经营成果。

2、依法保护员工合法权益。根据《劳动法》、《女职工劳动保护特别规定》等法律法规，公司建立了完善的人力资源

管理制度，建立完善了公开、平等、竞争、择优的选人用人机制；完善了包括社保、医保等在内的薪酬福利体系，所有在册

员工均签署《劳动合同》，公司根据国家和地方政府的有关规定，执行统一的社会保障制度，按时足额交纳基本养老保险、

基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等基本社会保险基金，2015年度公司及控股子公司为员工缴纳各项保险费用

共计7559万元。同时，不断完善薪酬体系，引入绩效管理考核体系，调动员工的积极性，保证了劳动关系的和谐稳定。

3、公司积极开展职工培训，提高员工队伍整体素质。鼓励和支持职工参加业务培训，为职工发展提供更多的机会。同

时为员工提供安全、舒适的工作环境，关注员工身心健康，每年安排体检，组织文艺晚会，展示员工才艺，丰富业余生活。

（三）供应商和客户权益保护

公司一直秉承与供应商和客户共同受益共同发展的理念。持续地为客户创造价值为己任，特别是公司汽车空调压缩机业

务，从零起步到年产570万台汽车空调压缩机，延续了15年持续稳定高速发展，市场份额不断扩大，由此培养了一大批优质

汽车厂商客户，切实履行了对供应商、客户的社会责任，以质量和信誉在行业内赢得了良好口碑。

（四）环境保护

公司公司及其子公司均不属于国家环境保护部门规定的污染行业。汽车空调压缩机业务已通过ISO/TS16949:2009国际汽

37

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

车供货商质量体系认证、中国汽车产品认证以及ISO14000:2004环境认证。加强节能环保产品研发投入，积极发展新能源汽

车相关产业，2015年公司在“汽车用高效电动空调(热泵)压缩机技术关键技术开发与应用”项目上取得中国机械工业科学技术

一等奖，汽车用高效电动空调(热泵)压缩机技术将有效解决新能源汽车空调制热功能，大幅提升能效比。2015年度公司新能

源汽车电动空调压缩机产量为14.49万台，同比增长351%。

公司重视环境保护工作，致力于降低能源和原材料消耗，积极推广清洁生产工艺，持续改进环境污染防治工作，不断提

高员工的环保意识。

（五）社会与公益事业

1、公司诚信经营，依法纳税， 2015年度公司及控股子公司纳各项税费共计21166万元，为社会和地方财政作出了积极

贡献。

2、目前公司及子公司在册员工近7000人，为缓解地方就业作出了积极贡献。

3、参与社会公益事业，积极参与南通、南京“慈善一日捐”，公益项目义拍，地震义捐等公益活动。

2016年，公司将继续以提升业绩为主线，以技术创新为支撑，激发全员活力，快速提升公司综合竞争力；进一步健全和

完善社会责任体系，加强与投资者、客户、供应商、社会公众等利益相关方的沟通与交流，提高和谐发展水平，塑造公司良

好的社会形象。

上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

□ 是 √ 否 □ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

38

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

公积

数量 比例 发行新股 送股 金转 其他 小计 数量 比例

股

一、有限售条件股份 0 0.00% 650,873,059 0 0 2,559,957 653,433,016 653,433,016 60.90%

1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

2、国有法人持股 0 0.00% 29,057,017 0 0 0 29,057,017 29,057,017 2.71%

3、其他内资持股 0 0.00% 621,816,042 0 0 2,559,957 624,375,999 624,375,999 58.19%

其中：境内法人持股 0 0.00% 440,764,679 0 0 0 440,764,679 440,764,679 41.08%

境内自然人持股 0 0.00% 181,051,363 0 0 2,559,957 183,611,320 183,611,320 17.11%

4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

422,100,0

二、无限售条件股份 100.00% 0 0 0 -2,559,957 -2,559,957 419,540,043 39.10%

00

422,100,0

1、人民币普通股 100.00% 0 0 0 -2,559,957 -2,559,957 419,540,043 39.10%

00

2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

422,100,0 1,072,973,05

三、股份总数 100.00% 650,873,059 0 0 0 650,873,059 100.00%

00 9

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

2015年5月公司通过实施重大资产重组完成收购南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权，其中向北京天佑、江苏金淦、王

进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌发行49,396.9294万股。同时，本公司

向实际控制人王进飞、宏伟投资发行15,690.3765万股募集配套资金。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

39

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

本公司于2015年4月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组

审核委员会2015年4月13日召开的2015年第28次工作会议审核，公司重大资产重组事项获得无条件通过。2015年5月4日，公

司收到了中国证监会出具的证监许可[2015]762号《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行

股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

2015年5月13日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向上述交易对方北京天佑等8家法人和3名自然

人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年5月13日出具了《股份登记申请受理确认

书》，完成了本次重大资产重组的新增股份登记工作。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

2015年5月公司实施重资产重组，发行股份及支付现金购买资产（收购南京奥特佳100%的股份）与配套融资两个部分，发行

股份共计493,969,294股，配套融资非公开发行股票共计156,903,765股，共计发行股份650,873,059股。发行完成后，公司股份

总数由422,100,000股增加至1,072,973,059股。

单位：元/股

指 标 2014年度 2015年度

总股本 422,100,000 总股本 1,072,973,059

基本每股收益 0.027 0.28

稀释每股收益 0.027 0.28

每股净资产 1.49 3.57

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

期初限售股 本期解除限售股 本期增加限

股东名称 期末限售股数 限售原因 解除限售日期

数 数 售股数

至 2018 年 5 月 19 日所

王进飞 173,176,796 173,176,796 新增发行股份

持股份全部解禁。

2016 年 5 月 19 日解禁所

江苏天佑金淦投 持股份的 60%，2017 年

126,368,853 126,368,853 新增发行股份

资有限公司 5 月 19 日、2018 年 5 月

19 日分别再解禁 20%。

2016 年 5 月 19 日解禁所

北京天佑投资有 持股份的 60%，2017 年

116,228,070 116,228,070 新增发行股份

限公司 5 月 19 日、2018 年 5 月

19 日分别再解禁 20%。

珠海世欣鼎成投 58,114,035 58,114,035 新增发行股份 至 2018 年 5 月 19 日所

40

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

资中心（有限合 持股份全部解禁。

伙）

珠海宏伟股权投

至 2018 年 5 月 19 日所

资中心（有限合 41,841,004 41,841,004 新增发行股份

持股份全部解禁。

伙）

2016 年 5 月 19 日至 2020

南京永升新能源

39,808,114 39,808,114 新增发行股份 年 5 月 19 日，每年解禁

技术有限公司

其总股份的 20%

光大资本投资有 至 2018 年 5 月 19 日所

29,057,017 29,057,017 新增发行股份

限公司 持股份全部解禁。

湘江产业投资有 至 2018 年 5 月 19 日所

29,057,017 29,057,017 新增发行股份

限责任公司 持股份全部解禁。

2016 年 5 月 19 日至 2020

南京长根投资中

18,717,077 18,717,077 新增发行股份 年 5 月 19 日，每年解禁

心（有限合伙）

其总股份的 20%。

2016 年 5 月 19 日至 2020

南京奥吉投资中

10,630,509 10,630,509 新增发行股份 年 5 月 19 日，每年解禁

心（有限合伙）

其总股份的 20%。

2016 年 5 月 19 日解禁所

持股份的 60%，2017 年

王强 7,251,469 7,251,469 新增发行股份

5 月 19 日、2018 年 5 月

19 日分别再解禁 20%。

2018 年 5 月 19 日解禁所

持股份的 60%，2019 年

何斌 623,098 623,098 新增发行股份

5 月 19 日、2020 年 5 月

19 日分别再解禁 20%。

2016 年 5 月 17 日解禁所

庄红专 1,327,442 1,327,442 高管锁定 持股份的 50%；2016 年

11 月 17 日再解禁 50%。

至 2016 年 6 月 25 日所

姚剑 500,098 500,098 高管锁定

持股份全部解禁。

2016 年 5 月 17 日解禁所

郁亮华 480,658 480,658 高管锁定 持股份的 50%；2016 年

11 月 17 日再解禁 50%。

根据相关规定，高管任

郑维龙 251,759 251,759 高管锁定 职期间每年解禁所持股

份的 25%。

合计 0 0 653,433,016 653,433,016 -- --

41

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证 发行价格 获准上市交

发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期

券名称 （或利率） 易数量

股票类

人民币普通 A 股 2015 年 05 月 13 日 4.56 493,969,294 2015 年 05 月 19 日 0

人民币普通 A 股 2015 年 05 月 13 日 4.78 156,903,765 2015 年 05 月 19 日 0

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类

其他衍生证券类

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

2015年5月，公司通过实施重大资产重组完成收购南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权，其中向北京天佑、江苏金淦、

王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌合计发行49,396.9294万股。同时，

本公司向实际控制人王进飞、宏伟投资合计发行15,690.3765万股募集配套资金，共计发行普通股65,087.3059万股。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司股本结构变化

2015年5月公司通过发行普通股49,396.9294万股购买南京奥特佳100%股权，同时发行普通股15,690.3765万股用于配

套融资，共计发行普通股65,087.3059万股，公司总股本由发行前42,210.00万股增长至107,297.3059万股。发行前后公司的

股本结构变化如下表所示：

股东名称 发行前 发行后

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

（万股） （万股）

帝奥集团 17,955.0000 42.5373% 17,955.0000 16.7339%

王进飞 - - 17,317.6796 16.1399%

江苏金淦 - - 12,636.8853 11.7774%

北京天佑 - - 11,622.8070 10.8323%

世欣鼎成 - - 5,811.4035 5.4162%

宏伟投资 - - 4,184.1004 3.8995%

42

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

南京永升 - - 3,980.8114 3.7101%

光大资本 - - 2,905.7017 2.7081%

湘江投资 - - 2,905.7017 2.7081%

南京长根 - - 1,871.7077 1.7444%

南京奥吉 - - 1,063.0509 0.9908%

王强 - - 725.1469 0.6758%

何斌 - - 62.3098 0.0581%

其他股东 24,255.0000 57.4627% 24,255.0000 22.6054%

总股本 42,210.0000 100% 107,297.3059 100%

2、公司2015年5月完成对南京奥特佳100%股权收购工作，南京奥特佳于2015年5月起纳入公司报表合并范围。公司资

产、负债期初与期末对比如下表：

（单位：元）

项 目 合 并 前 合 并 后

（2015.1.1） （2015.12.31） 增 减 比 例

负债合计 86,657,207.99 2,853,887,929.10 3193.31%

净资产 630,365,556.95 3,826,158,425.68 506.97%

总资产 717,022,764.94 6,695,045,743.17 833.73%

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

年度报告披露 报告期末表决 年度报告披露

报告期末普通 日前上一月末 权恢复的优先 日前上一月末

21,044 25,376 0 0

股股东总数 普通股股东总 股股东总数 表决权恢复的

数 （如有）（参见 优先股股东总

43

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

注 8） 数（如有）（参

见注 8）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况

持股比 报告期末持 报告期内增

股东名称 股东性质 条件的股份 条件的股份

例 股数量 减变动情况 股份状态 数量

数量 数量

江苏帝奥控股集团 境内非国有

16.73% 179,550,000 0 0 179,550,000 质押 179,450,000

股份有限公司 法人

王进飞 境内自然人 16.14% 173,176,796 173,176,796 173,176,796 0 质押 170,365,000

江苏天佑金淦投资 境内非国有

11.78% 126,368,853 126,368,853 126,368,853 0 质押 16,228,070

有限公司 法人

北京天佑投资有限 境内非国有

10.83% 116,228,070 116,228,070 116,228,070 0 质押 100,000,000

公司 法人

珠海世欣鼎成投资 境内非国有

5.42% 58,114,035 58,114,035 58,114,035 0

中心（有限合伙） 法人

珠海宏伟股权投资 境内非国有

3.90% 41,841,004 41,841,004 41,841,004 0

中心（有限合伙） 法人

南京永升新能源技 境内非国有

3.71% 39,808,114 39,808,114 39,808,114 0

术有限公司 法人

光大资本投资有限 境内非国有

2.71% 29,057,017 29,057,017 29,057,017 0

公司 法人

湘江产业投资有限

国有法人 2.71% 29,057,017 29,057,017 29,057,017 0

责任公司

南京长根投资中心 境内非国有

1.74% 18,717,077 18,717,077 18,717,077 0

（有限合伙） 法人

上述九位股东王进飞、江苏金淦、北京天佑、世欣鼎成、珠海宏伟、湘江投资、南京永升、

光大资本、南京长根因公司进行重大资产重组，发行股份购买资产、募集配套资金配售新

股而成为公司前十大普通股股东。其中王进飞、世欣鼎成、珠海宏伟、湘江投资、光大资

战略投资者或一般法人因配售

本新增股份自上市之日 2015 年 5 月 19 日起锁定三年，至 2018 年 5 月 19 日可以上市流通；

新股成为前 10 名股东的情况（如

江苏金淦、北京天佑新增股份自上市之日 2015 年 5 月 19 日起第一年 2016 年 5 月 19 日可

有）（参见注 3）

以上市流通 60%，2017 年 5 月 19 日、2018 年 5 月 19 日分别可以上市流通 20%；南京永

升、南京长根新增股份自上市之日 2015 年 5 月 19 日起每年可以上市流通 20%，共持续五

年，至 2020 年 5 月 19 日全部上市流通。

公司控股股东帝奥集团的实际控制人为王进飞先生，两者为一致行动人；江苏金淦、北京

上述股东关联关系或一致行动

天佑的实际控制人均为张永明先生，两公司为一致行动人；上述其他股东之间不存在关联

的说明

关系。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

44

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

江苏帝奥控股集团股份有限公司 179,550,000 人民币普通股 179,550,000

厦门国际信托有限公司－厦门信托

－雍马一号新型结构化证券投资集 11,537,387 人民币普通股 11,537,387

合资金信托

中融国际信托有限公司－中融－金

7,844,095 人民币普通股 7,844,095

弛一号证券投资集合资金信托计划

中国农业银行－大成精选增值混合

7,238,434 人民币普通股 7,238,434

型证券投资基金

何琳 7,200,682 人民币普通股 7,200,682

全国社保基金一一八组合 5,999,820 人民币普通股 5,999,820

中信证券股份有限公司 4,620,287 人民币普通股 4,620,287

葛凤娥 4,052,960 人民币普通股 4,052,960

鹏华资产－浦发银行－鹏华资产金

3,064,800 人民币普通股 3,064,800

润 24 号资产管理计划

中国人寿保险股份有限公司－分红

2,638,583 人民币普通股 2,638,583

－个人分红-005L-FH002 深

前 10 名无限售流通股股东之间，以

公司第一大股东帝奥集团与上述其他股东之间不存在关联关系；公司未知其他无限售

及前 10 名无限售流通股股东和前 10

条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》

名股东之间关联关系或一致行动的

规定的一致行动人。

说明

前 10 名普通股股东参与融资融券业

无

务情况说明（如有）（参见注 4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

法定代表人

控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务

/单位负责人

江苏帝奥控股集团股份 实业投资；服装原辅料，机械设备，

王艳妍 1996 年 05 月 14 日 13836085-0

有限公司 仪器仪表及相关技术的进出口业务。

控股股东报告期内控股

和参股的其他境内外上 无

市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

45

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境外自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

王进飞 中华人民共和国 否

现任本公司第四届董事会董事长，江苏帝奥控股集团股份有限公司董事长、南

通金飞达服装有限公司董事长、金飞达（毛里求斯）有限公司董事长，南通金

飞盈服装有限公司董事长，南通金飞利服装有限公司董事长，南通金飞祥服装

主要职业及职务

有限公司董事长，江苏帝奥投资有限公司董事长，江苏帝奥地产发展有限公司

董事长、南通叶繁针纺织品有限公司董事长、南通帝奥国际经济技术合作有限

公司董事长。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

46

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

法定代表人/单位负责

法人股东名称 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动

人

2013 年 01 月 21

江苏天佑金淦投资有限公司 张永明 1000 万元 实业投资；投资管理咨询。

日

2003 年 08 月 31

北京天佑投资有限公司 张永明 25000 万元 项目投资、投资咨询

日

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

47

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

48

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持 本期减持

任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股

姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量

日期 日期 数（股） 变动（股）数（股）

（股） （股）

2015 年 2018 年

173,176,7 173,176,7

王进飞 董事长 现任 男 61 11 月 16 11 月 16 0 0 0

96 96

日 日

副董事 2015 年 2018 年

张永明 长、总经 现任 男 44 11 月 16 11 月 16 0 0 0 0 0

理 日 日

2015 年 2018 年

王艳妍 董事 现任 男 34 11 月 16 11 月 16 0 0 0 0 0

日 日

2015 年 2018 年

董事、副

丁 涛 现任 男 40 11 月 16 11 月 16 0 0 0 0 0

总经理

日 日

2015 年 2018 年

钱永贵 董事 现任 男 68 11 月 16 11 月 11 0 0 0 0 0

日 日

2015 年 2018 年

王 强 董事 现任 男 37 11 月 16 11 月 16 0 7,251,469 0 0 7,251,469

日 日

2015 年 2018 年

邓 超 独立董事 现任 男 51 11 月 16 11 月 16 0 0 0 0 0

日 日

2015 年 2018 年

邹志文 独立董事 现任 男 49 11 月 16 11 月 16 0 0 0 0 0

日 日

2015 年 2018 年

徐 波 独立董事 现任 男 50 11 月 16 11 月 16 0 0 0 0 0

日 日

2015 年 2018 年

监事会主

徐博源 现任 男 42 11 月 16 11 月 16 0 0 0 0 0

席

日 日

张光耀 监事 现任 男 33 2015 年 2018 年 0 0 0 0 0

49

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

11 月 16 11 月 16

日 日

2015 年 2018 年

狄玉静 监事 现任 女 34 11 月 16 11 月 16 0 0 0 0 0

日 日

2015 年 2018 年

吴星宇 财务总监 现任 男 40 11 月 16 11 月 16 0 0 0 0 0

日 日

2015 年 2018 年

董事会秘

郑维龙 现任 男 48 11 月 16 11 月 16 0 335,678 0 0 335,678

书

日 日

2012 年 2015 年

董事、副

庄红专 离任 男 57 11 月 16 06 月 26 0 1,327,442 0 0 1,327,442

总经理

日 日

2012 年 2015 年

董事、副

郁亮华 离任 男 46 11 月 16 06 月 26 0 480,658 0 0 480,658

总经理

日 日

2012 年 2015 年

蒋建中 董事 离任 男 62 11 月 16 01 月 09 0 0 0 0 0

日 日

2012 年 2015 年

王心仿 独立董事 离任 男 61 11 月 16 11 月 16 0 0 0 0 0

日 日

2012 年 2015 年

洪亮 独立董事 离任 男 44 11 月 16 11 月 16 0 0 0 0 0

日 日

2012 年 2015 年

黄兆荣 监事 离任 男 53 11 月 16 11 月 16 0 0 0 0 0

日 日

2012 年 2015 年

秦 栋 监事 离任 男 36 11 月 16 11 月 16 0 0 0 0 0

日 日

2012 年 2015 年

姚剑 财务总监 离任 女 11 月 16 06 月 24 0 1,000,195 0 0 1,000,195

日 日

183,572,2 183,572,2

合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0

38 38

50

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

2015 年 11 月 16

庄红专 董事 离任 公司换届选举。

日

2015 年 11 月 16

郁亮华 董事 离任 公司换届选举。

日

2015 年 01 月 09

蒋建中 董事 离任 因个人原因辞去公司董事职务。

日

2015 年 11 月 16

王心仿 独立董事 离任 公司换届选举。

日

2015 年 11 月 16

洪亮 独立董事 离任 公司换届选举。

日

2015 年 11 月 16

黄兆荣 监事 离任 公司换届选举。

日

2015 年 11 月 16

秦 栋 监事 离任 公司换届选举。

日

2016 年 06 月 24

姚剑 财务总监 离任 公司管理和战略发展的需要。

日

2015 年 06 月 26

庄红专 副总经理 离任 公司管理和战略发展的需要。

日

2015 年 06 月 26

郁亮华 副总经理 离任 公司管理和战略发展的需要。

日

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

王进飞：男，1955年7月出生，大专学历，高级经济师。历任南通县针织机械厂工人、车间主任、厂长、支部书记，南通县

针织总厂副厂长，南通制衣厂厂长，南通金创服装集团公司董事长、总经理、党总支部书记，江苏帝奥控股集团股份有限公

司董事长、总经理，持有本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司60%的股份，本公司第一届、第二届、第三届董事

会董事长、总经理。现任本公司第四届董事会董事长，江苏帝奥控股集团股份有限公司董事长、南通金飞达服装有限公司董

事长、金飞达（毛里求斯）有限公司董事长，南通金飞盈服装有限公司董事长，南通金飞利服装有限公司董事长，南通金飞

祥服装有限公司董事长，江苏帝奥投资有限公司董事长，江苏帝奥地产发展有限公司董事长、南通叶繁针纺织品有限公司董

事长、南通帝奥国际经济技术合作有限公司董事长。

张永明：男，1972年3月出生，中国国籍，中欧国际工商学院毕业，工商管理硕士。历任北京兴君士贸易有限责任公司主管、

北京东方永嘉财经顾问有限公司副总经理、北京开明智达科技有限责任公司董事长、本公司第三届董事会董事、总经理。现

任南京奥特佳新能源科技有限公司董事长、南京奥特佳祥云冷机有限公司执行董事、武汉世纪金源典当有限公司董事长、北

京世纪天富创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、北京天佑投资有限公司董事长、上海益生源药业有限公司董事、广

州天富投资有限公司执行董事、常熟汽车饰件股份有限公司董事、北京天佑创新投资有限公司执行董事、江苏天佑金淦投资

有限公司执行董事、广州农村商业银行股份有限公司董事、北京长江兴业资产管理有限公司执行董事、本公司第四届董事会

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

副董事长、总经理。

王艳妍：女，1982年12月出生，英国华威大学工程商业管理学硕士、英国中英格兰大学工程学士。2003年9月至2006年9月赴

英国留学，历任江苏省江苏帝奥控股集团股份有限公司国际贸易部专员，本公司第二届、第三届董事会董事。现任本公司第

四届董事会董事，江苏帝奥控股集团股份有限公司法定代表人、总经理。为本公司实际控制人、现任董事长王进飞先生之女。

丁涛：男，1976年10月出生，中国国籍，1998年上海交大机械制造与自动化专业毕业，2007年美国密西根大学MBA毕业。

1998-2000上汽集团下属汽车零部件企业研发工程师、2000-2001日本JVC公司专业视听系统销售经理、2001-2005加拿大在线

销售公司运营总监，2007-2014美国科尔尼管理咨询公司董事，2014-2015任戴姆勒奔驰集团中国区战略总监。在美国、加拿

大留学和工作6年，在汽车及相关行业工作超过10年，具有广阔的国际化背景和深厚的汽车行业经验。曾任本公司第三届董

事会董事、副总经理，现任南京奥特佳新能源科技有限公司董事、本公司第四届董事会董事、副总经理。

钱永贵：男，1948年11月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。历任南京长江机器制造厂计划组长、

生产副处长，珠海压缩机厂副总经理，珠海兴业玻璃有限公司总经理。现任南京奥特佳新能源科技有限公司副董事长、总经

理、南京永升新能源技术有限公司执行董事、法定代表人、本公司第四届董事会董事、南京市第十五届人大代表。长期从事

汽车空调压缩机的技术和管理工作，主持研发了涡旋式汽车空调压缩机系列产品，曾获2007全国百佳汽车零部件企业十大风

云人物、2008年改革开放30年中国汽车工业杰出人物、2011年度南京市十大科技之星、2013年中国汽车零部件行业杰出企业

家称号、2015年南京市最美创新人物和南京市市长质量奖。

王强：男，1979年8月出生，中国国籍，复旦大学国企贸易本科。历任鹏威投资咨询(上海)有限公司董事、本公司第三届董

事会董事，现任南京奥特佳新能源科技有限公司董事、本公司第四届董事会董事。

邓超：男，1965年10月出生，中国国籍，管理学博士。目前主要从事银行管理、企业投融资分析、金融工程方向的教学与研

究。1991年 3 月起在中南大学任教，历任讲师、副教授、教授、博士生导师。2004 年 3 月至 2005 年 3 月，担任英国布莱顿

大学商学院访问学者。曾主持国家自然科学基金、国家科技部软科学基金、教育部留学回国人员基金等项目及各类横向项

目 20 余项，获省部级科技进步二等奖一项、三等奖一项等。于2008年9月获得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，曾

任株洲千金药业股份有限公司、湘邮科技股份有限公司及湖南郴电国际发展股份有限公司独立董事。现任中南大学商学院金

融系主任、湖南科力远新能源股份有限公司独立董事、奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事。

邹志文：男，1967年3月出生，中国国籍，工商管理硕士（EMBA），注册会计师、注册资产评估师。历任国家航空航天工

业部财务司副主任科员、主任科员，中国华联国际贸易公司财务部副经理、经理、中国华联国际贸易公司广东分公司副总经

理，广东华联通国际运输代理有限公司深圳公司总经理，北京中润华会计师事务所合伙人等职；现任北京兴华会计师事务所

高级合伙人、北京中润兴华工程造价咨询有限公司董事长，兼任北京理工大学会计系硕士生导师、博天环境集团股份有限公

司独立董事、北京七星华创电子股份有限公司独立董事、奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事。

徐波：男，1966年11月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士和高级工商管理硕士。历任平安证券有限责任公司业务

总监、执行总经理、副总裁、平安财智投资管理有限公司总经理、中国平安保险（集团）股份有限公司执行委员会委员、深

圳市架桥资本管理股份有限公司执行董事兼总经理。现任深圳市架桥资本管理股份有限公司董事长兼总经理，兼任深圳市富

安娜家居用品股份有限公司独立董事、河南南阳森霸光电股份有限公司独立董事、上海步科自动化股份有限公司独立董事、

奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事、厦门日上集团股份有限公司董事、崇义章源钨业股份有限公司董事、北京有爱互

娱科技有限公司董事、北京太能沃可网络科技股份有限公司董事。

张光耀：男，1983年5月出生，中国国籍，2005年毕业于中国人民大学商学院，2006年取得中国注册会计师证书。2005年

至2012年任职于普华永道中天会计师事务所审计部经理。2012年至2014年任职于普华永道阿联酋迪拜审计部普华永道中天

52

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

会计师事务所审计部高级经理。现任北京天佑投资有限公司投资总监，本公司第四届监事会监事。

徐博源：男，1974年8月出生，中国国籍，毕业于华中科技大学获经济学学士、MBA硕士。1995年9月至1997年5月在湖北

省工艺品进出口公司工作。1997年6月至2003年7月在湖北省外经贸厅工作，任科员、副主任科员、主任科员。2003年8月

至2013年8月，先后在湖北省政府办公厅、湖北省商务厅工作，任主任科员、副处长、省商务厅新闻发言人等职务。现任

南京奥特佳新能源科技有限公司副总经理、南京长根投资中心（有限合伙）执行事务合伙人及本公司第四届监事会主席。

狄玉静：女，1982年4月出生，大专学历。2004年7月参加工作，曾任奥特佳新能源科技股份有限公司外贸业务部业务员、

业务一部经理，现任南通金飞达服装有限公司业务部经理、本公司第四届监事会监事。

吴星宇：男，1976 年 10 月出生，中国国籍， 2000 年毕业于上海财经大学获管理学硕士学位（会计专业），2011 年于美国

亚利桑那州立大学获 MBA 学位，持有中国注册会计师协会非执业会员证书，中国律师资格证书，美国特许金融分析师（CFA）

证书。于 2000 年 3 月至 2001 年 3 月任职于中国外汇交易中心清算部，2001 年 3 月至 2013 年 7 月任职于上海证券交易所上

市公司监管一部。现任南京奥特佳新能源科技有限公司副总经理、安徽奥特佳科技发展有限公司董事，南京奥吉投资中心（有

限合伙）执行事务合伙人、安徽铜陵电子股份有限公司独立董事、湖北济川药业股份有限公司独立董事、马鞍山奥特佳机电

有限公司执行董事、奥特佳新能源科技股份有限公司副总经理、财务总监。

郑维龙：男，1968年1月出生，本科学历，会计专业、工商管理专业毕业，会计师，1993年7月参加工作。历任安徽华茂纺织

股份有限公司财务处会计、证券事务代表；2008年10月起任本公司证券事务代表、副总经理兼董事会秘书。现任南京奥特佳

新能源科技有限公司董事、本公司副总经理兼董事会秘书。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在股东单位担任的职 任期终 在股东单位是否

任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期

务 止日期 领取报酬津贴

王进飞 江苏帝奥控股集团股份有限公司 董事长 2007 年 05 月 08 日 否

张永明 北京天佑投资有限公司 董事长 2003 年 08 月 31 日 是

张永明 江苏天佑金淦投资有限公司 执行董事 2013 年 01 月 21 日 否

张永明 西藏天佑投资有限公司 法人代表 2015 年 12 月 01 日 否

王艳妍 江苏帝奥控股集团股份有限公司 法定代表人、总经理 2007 年 05 月 08 日 是

钱永贵 南京永升新能源技术有限公司 执行董事 2013 年 09 月 18 日 否

吴星宇 南京奥吉投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 2013 年 12 月 18 日 否

徐博源 南京长根投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 2013 年 12 月 18 日 否

张光耀 北京天佑投资有限公司 投资总监 2014 年 07 月 28 日 是

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在其他单位担 任期终 在其他单位是否

任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期

任的职务 止日期 领取报酬津贴

邓超 中南大学商学院 金融系主任 1991 年 03 月 01 日 是

邓超 湖南科力远新能源股份有限公司 独立董事 2011 年 06 月 20 日 是

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

邹志文 北京兴华会计师事务所 高级合伙人 2014 年 01 月 08 日 是

邹志文 北京中润兴华工程造价咨询有限公司 董事长 2011 年 08 月 05 日 是

邹志文 博天环境集团股份有限公司 独立董事 2012 年 11 月 16 日 是

邹志文 北京七星华创电子股份有限公司 独立董事 2013 年 09 月 18 日 是

邹志文 北京理工大学会计系 硕士生导师 2009 年 05 月 01 日 是

徐波 深圳市架桥资本管理股份有限公司 董事长、总经理 2009 年 03 月 01 日 是

徐波 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 独立董事 2013 年 12 月 26 日 是

在其他单位任

上述三位均为公司的独立董事。

职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、报酬的决策程序和报酬确定依据

按照《公司章程》的规定,对在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员，根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，

按公司年初制定的目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核办法获得报酬。

2、独立董事的薪酬是经公司董事会、股东大会审议通过并按税前每年6万元实际支付。

2、公司未对其他董事、监事约定支付报酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

从公司获得的税 是否在公司关联

姓名 职务 性别 年龄 任职状态

前报酬总额 方获取报酬

王进飞 董事长 男 61 现任 14.89 否

副董事长、总经

张永明 男 44 现任 0是

理

钱永贵 董事 男 68 现任 260.76 否

王艳妍 董事 女 34 现任 0是

丁涛 董事、副总经理 男 40 现任 38.83 否

王强 董事 男 37 现任 0否

邓超 独立董事 男 51 现任 3否

邹志文 独立董事 男 49 现任 0.6 否

徐波 独立董事 男 50 现任 0.6 否

徐博源 监事会主席 男 42 现任 77.66 否

张光耀 监事 男 33 现任 0是

狄玉静 监事 女 34 现任 14.87 否

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

财务总监、副总

吴星宇 男 40 现任 77.66 否

经理

董事会秘书、副

郑维龙 男 48 现任 52.19 否

总经理

庄红专 董事、副总经理 男 57 离任 9.81 否

郁亮华 董事、副总经理 男 47 离任 10.5 否

蒋建中 董事 男 62 离任 0否

王心仿 独立董事 男 61 离任 5.4 否

洪亮 独立董事 男 45 离任 5.4 否

黄兆荣 监事 男 53 离任 6.57 否

秦 栋 监事 男 36 离任 4.42 否

姚剑 财务总监 女 43 离任 9.94 否

合计 -- -- -- -- 593.1 --

注：董事、副总经理丁涛于 2015 年 7 月起到公司任职。

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 420

主要子公司在职员工的数量（人） 6,233

在职员工的数量合计（人） 6,653

当期领取薪酬员工总人数（人） 6,652

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成

专业构成类别 专业构成人数（人）

生产人员 5,758

销售人员 67

技术人员 439

财务人员 70

行政人员 319

合计 6,653

教育程度

教育程度类别 数量（人）

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

高中及以下 3,743

大专 2,471

本科 361

研究生 78

合计 6,653

2、薪酬政策

1、公司管理人员的工资由基本工资和绩效工资组成，基本工资根据岗位和职位确定，绩效工资根据效益考核结果确定。

2、生产工人工资由基本工资和考核工资组成，基本工资根据岗位确定，考核工资根据产量考核确定

3、培训计划

公司明确规定新上岗员工必须要进行上岗前培训，对老员工不定期开展针对生产技能和思想工作的培训，提高员工的技术水

平，推动员工思想转型，激发员工创造力。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

56

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

和有关法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全公司法人治理结构，全面提升公司治理水平，规范公司运作。公司上市

以来不断完善各项管理制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策经营与监督管理体系。报告期

内，公司根据相关最新要求及公司实际情况，修订了《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《董事、监事和高级管理人

员所持公司股份及其变动管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范 》等管理制度。

公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

1、关于股东和股东大会。公司制定了《股东大会议事规则》，能够严格按照《公司章程》和《上市公司股东大会规

则》的要求，召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会并充分行使自己的权利，确保所有股东特别是中小股

东享有平等地位。

2、关于控股股东和上市公司。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动，

公司的重大决策均由股东大会或董事会依法作出；公司上市以后未发生过资产抵押现象，也未对股东及关联方提供担保；控

股股东没有发生违规占用本公司资金和其他资产的现象；公司董事会、监事会和各内部机构能够独立运作；公司制定了规范

的《公司关联交易决策制度》，并在日常工作中予以严格执行，关联交易公平、合理，交易价格客观、公允。

3、关于董事和董事会。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度，董事会

成员的构成符合法律、法规的要求；公司制订了规范的《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会专门委员会实施

细则》，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事在董事会中所占

比例符合法定要求，董事会会议严格按照规定的程序进行；各位董事能够认真负责地出席董事会和股东大会，积极参加有关

培训，诚信、勤勉地履行自己的义务和责任，保证了董事会决策的科学性和公正性。

4、关于监事和监事会。公司设立有监事会，监事的人数和人员构成符合《公司章程》和相关法律、法规的要求；公

司制订了《监事会议事规则》，各位监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员

履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。

5、关于绩效评价和激励约束机制。公司继续推进和完善公正、透明、规范的董事、监事及高级管理人员的绩效评价

标准与激励约束机制，将其薪酬同公司业绩和个人绩效挂钩，以提高管理人员的积极性和创造性，保证公司又好又快地持续

发展。

6、关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、公司员工和消费者等其他利益相关者的合法权益，

并与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展；公司经济效益、股东的利益、员工收入和社会效益紧密相连、

相互促进。

7、关于信息披露。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章

程》的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证全体股东享有平等获得信息的权利，充分体现了信息披露在公

司治理结构中的重要性。公司制定与完善了《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》，证券投资部专门负责接待股东来

访和咨询，及时回答互动平台投资者的提问，真正做到了以“三公”原则对待所有股东。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司与控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开，各自独立核算、独

57

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

立承担责任与风险。

1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司设有专门的采购和销售部门，自主经营管理公司业务；公司

生产经营人员独立于控股股东。

2、人员方面：公司拥有自己独立的劳动、人事及工资管理部门，建立健全了完善的劳动、人事及工资管理制度；公司的高

级管理人员不在控股股东单位兼任高管，均在公司领取报酬。

3、资产方面：公司与控股股东的产权明确、资产完整，生产系统和配套设施独立于控股股东。

4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部组织能够独立运作，不存在控股股

东干预公司经营决策的行为。

5、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、独立在银行开户、独立申报纳

税。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

投资者参与

会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引

比例

江苏金飞达服装股份有限公 金飞达 2015 年第一次临时股东

2015 年 01 月 2015 年 01 月

司 2015 年第一次临时股东大 临时股东大会 9.88% 大会决议公告，巨潮资讯网

26 日 27 日

会 （http://www.cninfo.com.cn）

金飞达 2014 年度股东大会决议

江苏金飞达服装股份有限公 2015 年 05 月 2015 年 05 月

年度股东大会 0.01% 公告，巨潮资讯网

司 2014 年度股东大会 20 日 21 日

（http://www.cninfo.com.cn）

江苏金飞达服装股份有限公 金飞达 2015 年第二次临时股东

2015 年 07 月 2015 年 07 月

司 2015 年第二次临时股东大 临时股东大会 5.01% 大会决议公告，巨潮资讯网

20 日 21 日

会 （http://www.cninfo.com.cn）

奥特佳新能源科技股份有限 奥特佳 2015 年第三次临时股东

2015 年 09 月 2015 年 09 月

公司 2015 年第三次临时股东 临时股东大会 9.45% 大会决议公告，巨潮资讯网

28 日 29 日

大会 （http://www.cninfo.com.cn）

奥特佳新能源科技股份有限 奥特佳 2015 年第四次临时股东

2015 年 10 月 2015 年 10 月

公司 2015 年第四次临时股东 临时股东大会 1.11% 大会决议公告，巨潮资讯网

26 日 27 日

大会 （http://www.cninfo.com.cnl）

奥特佳新能源科技股份有限 奥特佳 2015 年第五次临时股东

2015 年 11 月 2015 年 11 月

公司 2015 年第五次临时股东 临时股东大会 6.45% 大会决议公告，巨潮资讯网

16 日 17 日

大会 （http://www.cninfo.com.cn）

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未

独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数

董事会次数 次数 亲自参加会议

洪亮 12 9 3 0 0否

王心仿 12 9 3 0 0否

徐波 3 2 1 0 0否

邹志文 3 2 1 0 0否

邓超 8 5 3 0 0否

独立董事列席股东大会次数 6

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

□ 是 √ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等法律法规的规定，关注公司运作的规

范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生的聘请年度

审计机构、关联交易事项、募集资金存放与使用情况、利润分配政策的变更情况、关联方资金占用和对外担保情况等事项出

具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内独立

董事对公司相关议案发表的独立意见均被采纳。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、2015年度审计委员会共召开了5次会议，主要是审议公司2014年年度报告及各定期报告工作等。

2、2015年6月24日提名委员会召开了第三届董事会第一次会议，审议增补公司董事及拟聘任高级管理人员的议案。

2015年6月29日提名委员会召开了第三届董事会第二次会议，审议增补公司非独立董事的议案。

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015年11月16日提名委员会召开了第四届董事会第一次次会议，审议关于公司第四届董事会董事独立董事候选人及聘

任高级管理人员的审核及意见

3、2015年10月9日战略委员会召开了了第三届董事会第一次会议，审议公司拟以发行股份与支付现金相结合的方式购买空调

国际集团100%股权的议案。

2015年12月24日战略委员会召开了第四届董事会第一次会议，审议公司购买牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司股权

的议案。

4、2015年12月21日薪酬与考核委员会召开了第四届董事会第一次会议，审议公司高级管理人员薪酬的议案。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

报告期内，公司根据高级管理人员的职务、业绩及对公司的贡献大小对其进行考评。公司的高级管理人员均能认真履行工作

职责，努力完成公司制定的各项工作目标。目前公司高级管理人员的激励主要有薪酬激励等，形成多层次的综合激励机制，

最大限度调动公司高级管理人员的积极性及创造性，确保公司各项经济指标的完成，更好地维护广大投资者的利益，吸引和

稳定优秀管理人员及技术人才。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 22 日

《奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网

内部控制评价报告全文披露索引

（www.cninfo.com.cn）。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并

100.00%

财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并

100.00%

财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的 公司确定的非财务报告内部控制缺陷

定性标准如下：重大缺陷：单独缺陷或连 评价的定性标准如下： 非财务报告缺

定性标准

同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠 陷认定主要以缺陷对业务流程有效性

正财务报告中的重大错报。出现下列情形 的影响程度、发生的可能性作判定。如

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

的，认定为重大缺陷： （1）公司董事、 果缺陷发生的可能性较小，会降低工作

监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重 效率或效果、或加大效果的不确定性、

大损失和不利影响； （2）外部审计发现 或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果

当期财务报告存在重大错报，公司未能首 缺陷发生的可能性较高，会显著降低工

先发现；（3）已经发现并报告给管理层的 作效率或效果、或显著加大效果的不确

重大缺陷在合理的时间内未加以改正； 定性、或使之显著偏离预期目标为重要

（4）公司审计委员会和公司内部审计部门 缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严

对内部控制的监督无效。重要缺陷：公司 重降低工作效率或效果、或严重加大效

财务报告内部控制重要缺陷的定性标准： 果的不确定性、或使之严重偏离预期目

（1）未按公认会计准则选择和应用会计政 标为重大缺陷。

策； （2）未建立反舞弊和重要的制衡制

度和控制措施； （3）财务报告过程中出

现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷

认定标准，但影响到财务报告的真实、准

确目标。 一般缺陷：未构成重大缺陷、重

要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的 评价的定量标准如下： 定量标准以营

定量标准如下： 定量标准以营业收入、资 业收入、资产总额作为衡量指标。内部

产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能 控制缺陷可能导致或导致的损失与利

导致或导致的损失与利润表相关的，以营 润报表相关的，以营业收入指标衡量。

业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能

其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不 导致的财务报告错报金额不超过营业

超过营业收入的 3%，则认定为一般缺陷；收入的 3%，则认定为一般缺陷；如果

如果超过营业收入的 3%但不超过 5%，则 超过营业收入的 3%但不超过 5%认定

定量标准 为重要缺陷；如果超过营业收入的 5%，则 为重要缺陷；如果超过营业收入的 5%，

认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致 则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可

或导致的损失与资产管理相关的，以资产 能导致或导致的损失与资产管理相关

总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其 的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷

他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超 单独或连同其他缺陷可能导致的财务

过资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷； 报告错报金额不超过资产总额的

如果超过资产总额的 0.5%但不超过 2%认 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资

定为重要缺陷；如果超过资产总额 2%，则 产总额 0.5%但不超过 2%的，则认定

认定为重大缺陷。 为重要缺陷；如果超过资产总额 2%，

则认定为重大缺陷。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内部控制鉴证报告中的审议意见段

我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方

面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

内控鉴证报告披露情况 披露

内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 04 月 22 日

《奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年度内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网

内部控制鉴证报告全文披露索引

（http://www.cninfo.com.cn）

内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷 否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

62

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 04 月 20 日

审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 信会师报字【2016】第 113303 号

注册会计师姓名 封磊、谭红梅

审计报告正文

审 计 报 告

信会师报字[2016]第113303号

奥特佳新能源科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2015年12月31日的合并及公司资

产负债表、2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使

其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计

工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在

重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，

包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列

报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会

计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2015年12月31日的合并

及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。

立信会计师事务所 中国注册会计师：封 磊

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：谭红梅

中国上海 二O一六年四月二十日

63

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 596,375,166.80 394,276,324.77

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 764,506,846.05 3,160,000.00

应收账款 984,473,202.12 106,191,662.68

预付款项 45,090,821.05 5,318,640.36

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 79,199.93 1,973,467.68

应收股利

其他应收款 22,164,114.27 4,069,328.61

买入返售金融资产

存货 686,015,884.86 48,952,373.05

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 64,897,077.80 5,051,166.89

流动资产合计 3,163,602,312.88 568,992,964.04

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

64

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期股权投资 126,495,648.27

投资性房地产

固定资产 862,389,189.94 126,357,828.24

在建工程 80,488,570.04

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 444,452,339.89 20,094,966.80

开发支出 7,306,628.83

商誉 1,912,912,043.79

长期待摊费用 2,492,306.48 282,324.06

递延所得税资产 49,906,020.83 1,294,681.80

其他非流动资产 45,000,682.22

非流动资产合计 3,531,443,430.29 148,029,800.90

资产总计 6,695,045,743.17 717,022,764.94

流动负债：

短期借款 588,072,858.79

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

864,783.08

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 498,822,684.80

应付账款 800,165,308.75 61,493,628.68

预收款项 14,975,335.82 1,366,295.28

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 109,943,089.75 15,133,310.58

应交税费 52,204,919.35 7,126,203.70

应付利息 2,070,737.80

应付股利

其他应付款 78,634,228.95 1,537,769.75

65

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 60,236,468.49

其他流动负债

流动负债合计 2,205,990,415.58 86,657,207.99

非流动负债：

长期借款 468,200,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬 983,764.97

专项应付款

预计负债 89,008,040.87

递延收益 17,989,993.23

递延所得税负债 71,715,714.45

其他非流动负债

非流动负债合计 647,897,513.52

负债合计 2,853,887,929.10 86,657,207.99

所有者权益：

股本 1,072,973,059.00 422,100,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 2,353,861,313.38 29,985,882.06

减：库存股

其他综合收益 6,213,572.57 -2,275,570.22

专项储备

盈余公积 14,210,639.05 12,462,052.53

一般风险准备

未分配利润 378,899,841.68 168,093,192.58

66

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

归属于母公司所有者权益合计 3,826,158,425.68 630,365,556.95

少数股东权益 14,999,388.39

所有者权益合计 3,841,157,814.07 630,365,556.95

负债和所有者权益总计 6,695,045,743.17 717,022,764.94

法定代表人：王进飞 主管会计工作负责人：吴星宇 会计机构负责人：姚剑

2、母公司资产负债表

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 44,089,171.80 182,555,545.74

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 2,370,000.00 3,160,000.00

应收账款 24,865,519.61 21,171,960.65

预付款项 4,445,277.80 2,265,305.65

应收利息 79,199.93 463,649.97

应收股利

其他应收款 320,651.23 82,396,166.63

存货 6,341,514.50 8,126,834.67

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 854,190.66

流动资产合计 82,511,334.87 300,993,653.97

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 3,392,574,538.46 102,574,538.46

投资性房地产

固定资产 92,435,179.57 99,439,841.79

在建工程

工程物资

67

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 17,204,650.65 17,600,071.17

开发支出

商誉

长期待摊费用 282,324.06

递延所得税资产 9,721,286.08 686,547.45

其他非流动资产

非流动资产合计 3,511,935,654.76 220,583,322.93

资产总计 3,594,446,989.63 521,576,976.90

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 7,650,702.24 19,161,170.17

预收款项 1,242.34 1,366,295.28

应付职工薪酬 8,542,608.37 7,548,965.65

应交税费 1,375,421.21 3,768,015.95

应付利息

应付股利

其他应付款 113,870,565.08 1,003,592.54

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 131,440,539.24 32,848,039.59

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

68

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 131,440,539.24 32,848,039.59

所有者权益：

股本 1,072,973,059.00 422,100,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 2,346,634,201.58 29,985,882.06

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 14,210,639.05 12,462,052.53

未分配利润 29,188,550.76 24,181,002.72

所有者权益合计 3,463,006,450.39 488,728,937.31

负债和所有者权益总计 3,594,446,989.63 521,576,976.90

3、合并利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 2,483,559,999.13 450,001,962.27

其中：营业收入 2,483,559,999.13 450,001,962.27

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 2,271,211,796.77 441,817,204.94

其中：营业成本 1,855,358,230.73 378,688,966.79

利息支出

手续费及佣金支出

69

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 12,145,964.37 2,047,032.93

销售费用 103,854,086.50 15,746,823.73

管理费用 278,229,435.91 48,651,900.08

财务费用 10,148,109.73 -5,161,722.58

资产减值损失 11,475,969.53 1,844,203.99

加：公允价值变动收益（损失以

680,333.18

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

7,298,284.33 9,060,637.30

列）

其中：对联营企业和合营企业

7,298,284.33 -64,316.71

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 220,326,819.87 17,245,394.63

加：营业外收入 37,278,844.02 400,082.40

其中：非流动资产处置利得 19,073.33 5,269.83

减：营业外支出 1,737,745.68 1,371,810.15

其中：非流动资产处置损失 133,127.72

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 255,867,918.21 16,273,666.88

减：所得税费用 32,651,733.31 10,471,595.40

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 223,216,184.90 5,802,071.48

归属于母公司所有者的净利润 223,284,966.21 11,462,029.73

少数股东损益 -68,781.31 -5,659,958.25

六、其他综合收益的税后净额 8,489,142.79 31,120.84

归属母公司所有者的其他综合收益

8,489,142.79 31,120.84

的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

70

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他

8,489,142.79 31,120.84

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额 8,489,142.79 31,120.84

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 231,705,327.69 5,833,192.32

归属于母公司所有者的综合收益

231,774,109.00 11,493,150.57

总额

归属于少数股东的综合收益总额 -68,781.31 -5,659,958.25

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.28 0.03

（二）稀释每股收益 0.28 0.03

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：王进飞 主管会计工作负责人：吴星宇 会计机构负责人：姚剑

4、母公司利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 133,839,161.03 130,892,720.60

减：营业成本 121,647,620.96 117,831,458.46

营业税金及附加 754,925.95 660,669.26

销售费用 4,729,975.30 3,841,808.67

管理费用 48,454,311.59 17,575,795.15

财务费用 -4,847,352.00 -609,792.98

资产减值损失 -775,377.46 -422,553.83

71

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

45,000,001.00 21,167,898.82

列）

其中：对联营企业和合营企

-64,316.71

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,875,057.69 13,183,234.69

加：营业外收入 299,512.57

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 416,102.75 292,959.48

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

8,458,954.94 13,189,787.78

列）

减：所得税费用 -9,026,910.21 3,381,908.74

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,485,865.15 9,807,879.04

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 17,485,865.15 9,807,879.04

72

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

七、每股收益：

（一）基本每股收益 0.02 0.02

（二）稀释每股收益 0.02 0.02

5、合并现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2,176,280,196.27 433,922,824.70

客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 51,331,119.17 37,236,438.84

收到其他与经营活动有关的现金 161,641,839.11 123,741,826.72

经营活动现金流入小计 2,389,253,154.55 594,901,090.26

购买商品、接受劳务支付的现金 1,574,313,373.50 405,882,049.17

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

289,759,338.27 52,968,135.82

金

支付的各项税费 136,310,798.60 16,186,834.73

73

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

支付其他与经营活动有关的现金 242,766,410.54 67,495,498.84

经营活动现金流出小计 2,243,149,920.91 542,532,518.56

经营活动产生的现金流量净额 146,103,233.64 52,368,571.70

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 113,000,000.00

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

1,349,678.83 66,000.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

49,974,285.20

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 18,000,000.00 25,000,000.00

投资活动现金流入小计 19,349,678.83 188,040,285.20

购建固定资产、无形资产和其他

43,361,043.74 13,449,452.11

长期资产支付的现金

投资支付的现金 15,200,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

1,145,415,036.69

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 1,203,976,080.43 13,449,452.11

投资活动产生的现金流量净额 -1,184,626,401.60 174,590,833.09

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 739,499,996.70

其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 867,854,140.84

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 72,760,033.24

筹资活动现金流入小计 1,680,114,170.78 0.00

偿还债务支付的现金 326,071,639.00

分配股利、利润或偿付利息支付

38,753,740.55 6,030,000.00

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 105,352,227.85

筹资活动现金流出小计 470,177,607.40 6,030,000.00

74

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

筹资活动产生的现金流量净额 1,209,936,563.38 -6,030,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-406,572.50 711,455.24

影响

五、现金及现金等价物净增加额 171,006,822.92 221,640,860.03

加：期初现金及现金等价物余额 394,276,324.77 172,635,464.74

六、期末现金及现金等价物余额 565,283,147.69 394,276,324.77

6、母公司现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 144,709,226.23 140,862,647.75

收到的税费返还 6,398,069.72 8,394,543.61

收到其他与经营活动有关的现金 266,284,212.95 50,623,853.47

经营活动现金流入小计 417,391,508.90 199,881,044.83

购买商品、接受劳务支付的现金 133,844,319.87 133,509,338.26

支付给职工以及为职工支付的现

25,921,417.34 22,360,524.10

金

支付的各项税费 7,807,748.66 7,870,384.26

支付其他与经营活动有关的现金 99,513,066.21 48,546,103.92

经营活动现金流出小计 267,086,552.08 212,286,350.54

经营活动产生的现金流量净额 150,304,956.82 -12,405,305.71

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 163,000,000.00

取得投资收益收到的现金 45,000,000.00

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

1.00

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 25,000,000.00

投资活动现金流入小计 45,000,001.00 188,000,000.00

购建固定资产、无形资产和其他

563,341.75 12,751,658.11

长期资产支付的现金

投资支付的现金 1,037,500,000.00

取得子公司及其他营业单位支付

75

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 1,038,063,341.75 12,751,658.11

投资活动产生的现金流量净额 -993,063,340.75 175,248,341.89

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 739,499,996.70

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 739,499,996.70

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付

10,729,730.59 6,030,000.00

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 24,478,618.18

筹资活动现金流出小计 35,208,348.77 6,030,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 704,291,647.93 -6,030,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

362.06 191,584.71

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -138,466,373.94 157,004,620.89

加：期初现金及现金等价物余额 182,555,545.74 25,550,924.85

六、期末现金及现金等价物余额 44,089,171.80 182,555,545.74

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

422,10

29,985, -2,275,5 12,462, 168,093 630,365

一、上年期末余额 0,000.

882.06 70.22 052.53 ,192.58 ,556.95

00

加：会计政策

变更

前期差

76

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

错更正

同一控

制下企业合并

其他

422,10

29,985, -2,275,5 12,462, 168,093 630,365

二、本年期初余额 0,000.

882.06 70.22 052.53 ,192.58 ,556.95

00

三、本期增减变动 650,87 2,323,8 3,210,7

8,489,1 1,748,5 210,806 14,999,

金额（减少以“－” 3,059. 75,431. 92,257.

42.79 86.52 ,649.10 388.39

号填列） 00 32 12

（一）综合收益总 8,489,1 223,284 -68,781. 231,705

额 42.79 ,966.21 31 ,327.69

650,87 2,323,5 2,989,5

（二）所有者投入 15,068,

3,059. 80,777. 22,005.

和减少资本 169.70

00 03 73

650,87 2,323,5 2,974,4

1．股东投入的普

3,059. 80,777. 53,836.

通股

00 03 03

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

15,068, 15,068,

4．其他

169.70 169.70

1,748,5 -12,478, -10,729,

（三）利润分配

86.52 317.11 730.59

1,748,5 -1,748,5

1．提取盈余公积

86.52 86.52

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或 -10,729, -10,729,

股东）的分配 730.59 730.59

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

77

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

294,654 294,654

（五）专项储备

.29 .29

294,654 294,654

1．本期提取

.29 .29

2．本期使用

（六）其他

1,072, 2,353,8 3,841,1

6,213,5 14,210, 378,899 14,999,

四、本期期末余额 973,05 61,313. 57,814.

72.57 639.05 ,841.68 388.39

9.00 38 07

上期金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 优先 永续 东权益

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计

股 债

201,00

212,235 -2,306,6 91,279. 11,481, 183,741 45,720, 651,963

一、上年期末余额 0,000.

,882.06 91.06 05 264.63 ,950.75 149.57 ,835.00

00

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

201,00

212,235 -2,306,6 91,279. 11,481, 183,741 45,720, 651,963

二、本年期初余额 0,000.

,882.06 91.06 05 264.63 ,950.75 149.57 ,835.00

00

三、本期增减变动 221,10 -182,25

31,120. -91,279. 980,787 -15,648, -45,720 -21,598,

金额（减少以“－” 0,000. 0,000.0

84 05 .90 758.17 ,149.57 278.05

号填列） 00 0

（一）综合收益总 31,120. 11,462, -5,659, 5,833,1

额 84 029.73 958.25 92.32

78

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

980,787 -7,010,7 -6,030,0

（三）利润分配

.90 87.90 00.00

980,787 -980,78

1．提取盈余公积

.90 7.90

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或 -6,030,0 -6,030,0

股东）的分配 00.00 00.00

4．其他

221,10 -182,25

（四）所有者权益 -20,100, 18,750,

0,000. 0,000.0

内部结转 000.00 000.00

00 0

201,00 -201,00

1．资本公积转增

0,000. 0,000.0

资本（或股本）

00 0

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

20,100

18,750, -20,100, 18,750,

4．其他 ,000.0

000.00 000.00 000.00

0

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

-91,279. -40,060 -40,151,

（六）其他

05 ,191.32 470.37

422,10

四、本期期末余额 29,985, -2,275,5 12,462, 168,093 630,365

0,000.

79

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

00 882.06 70.22 052.53 ,192.58 ,556.95

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

422,100, 29,985,88 12,462,05 24,181, 488,728,9

一、上年期末余额

000.00 2.06 2.53 002.72 37.31

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

422,100, 29,985,88 12,462,05 24,181, 488,728,9

二、本年期初余额

000.00 2.06 2.53 002.72 37.31

三、本期增减变动

650,873, 2,316,648 1,748,586 5,007,5 2,974,277

金额（减少以“－”

059.00 ,319.52 .52 48.04 ,513.08

号填列）

（一）综合收益总 17,485, 17,485,86

额 865.15 5.15

（二）所有者投入 650,873, 2,316,648 2,967,521

和减少资本 059.00 ,319.52 ,378.52

1．股东投入的普 650,873, 2,316,648 2,967,521

通股 059.00 ,319.52 ,378.52

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

1,748,586 -12,478, -10,729,7

（三）利润分配

.52 317.11 30.59

1,748,586 -1,748,5

1．提取盈余公积

.52 86.52

2．对所有者（或 -10,729, -10,729,7

股东）的分配 730.59 30.59

80

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

1,072,97 2,346,634 14,210,63 29,188, 3,463,006

四、本期期末余额

3,059.00 ,201.58 9.05 550.76 ,450.39

上期金额

单位：元

上期

项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

201,000, 212,235,8 11,481,26 41,483, 466,201,0

一、上年期末余额

000.00 82.06 4.63 911.58 58.27

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

201,000, 212,235,8 11,481,26 41,483, 466,201,0

二、本年期初余额

000.00 82.06 4.63 911.58 58.27

三、本期增减变动

221,100, -182,250, 980,787.9 -17,302, 22,527,87

金额（减少以“－”

000.00 000.00 0 908.86 9.04

号填列）

（一）综合收益总 9,807,8 9,807,879

额 79.04 .04

（二）所有者投入 18,750,00 18,750,00

和减少资本 0.00 0.00

81

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

18,750,00 18,750,00

4．其他

0.00 0.00

980,787.9 -7,010,7 -6,030,00

（三）利润分配

0 87.90 0.00

980,787.9 -980,78

1．提取盈余公积

0 7.90

2．对所有者（或 -6,030,0 -6,030,00

股东）的分配 00.00 0.00

3．其他

（四）所有者权益 221,100, -201,000, -20,100,

内部结转 000.00 000.00 000.00

1．资本公积转增 201,000, -201,000,

资本（或股本） 000.00 000.00

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

20,100,0 -20,100,

4．其他

00.00 000.00

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

422,100, 29,985,88 12,462,05 24,181, 488,728,9

四、本期期末余额

000.00 2.06 2.53 002.72 37.31

三、公司基本情况

奥特佳新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身为2002年成立的南通金飞达服装有限公司。2006年12月27

日根据商务部[商资批(2006)2390号]《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，公司依法

整体变更为中外合资股份有限公司；2007年1月8日，江苏省工商行政管理局核发注册号为企股苏总字第000609号《企业法人

营业执照》，注册资本为10,000万元人民币。

82

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]591号文核准，公司于2008年5月向社会公开发行人民币普通股(A股)3,400万股，

增加注册资本3,400万元，增加后的注册资本为人民币13,400万元。

根据深圳证券交易所[深证上(2008)69号]《关于江苏金飞达服装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司发行的

人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金飞达”，股票代码“002239”。

2009年5月26日，公司2008年度股东大会审议通过，以公司原有股份总额134,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10

股转增5股，合计转增股份67,000,000股，转增后公司股份总额变更为201,000,000股，注册资本增至人民币201,000,000.00元。

2014年5月28日，公司2013年度股东大会审议通过，以2013年年末公司股份总额201,000,000股为基数，以可分配利润向全体

股东每10股送1股，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股份221,100,000股，转增后公司股份总额变更为

422,100,000股，注册资本增至人民币422,100,000.00元。

经中国证券监督管理委员会[证监许可(2015)762号]文《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发

行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2015年5月向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、

王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限

责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌非公开发行人民币普通股493,969,294

股购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格为4.56元；同时，向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发

行人民币普通股156,903,765股作为本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为4.78元，本次发行合

计增加股份650,873,059股。本次变更后注册资本为1,072,973,059.00元。

2015年6月24日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司名称并修改＜公司章程＞的议案》，并于2015

年8月5日经江苏省南通市工商行政管理局核准变更登记，公司名称变更为奥特佳新能源科技股份有限公司。

经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2015年8月11日起发生变更，变更后的证券简称为“奥特佳”，公司证券代码“002239”

不变。

公司注册地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号；

公司总部地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号。

公司系汽车零部件生产企业，经营范围为：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品

及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产、销售；自营和代理各类商品及技

术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司，实际控制人王进飞。

本财务报表业经公司第四届董事第七次会议审议通过，于2016年4月20日批准报出。

报告期内，公司合并报表范围增加了南京奥特佳及其子公司、西藏奥特佳，与上年度相比本期减少合并单位纺冠电子，具体

内容详见本附注八、本附注九。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会

计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理

委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

公司自本报告期末起12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

83

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“三、（十一）应收

款项坏账准备”、“三、（二十二）收入”。

1、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等

有关信息。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为 12 个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

子公司毛里求斯、奥特佳投资、AI美国、AIUS、Air International Thermal (US) Subsidiary Inc.、Huxley Holdings Limited.

采用美元为记账本位币；

子公司AI卢森堡、AI比利时、Air International Thermal Systems (DE) GmbH采用欧元为记账本位币；

子公司AI泰国采用泰铢为记账本位币；

子公司AI澳大利亚、AITS Australia Pty Limited.、Air International Thermal (China) Pty Limited.、AIGL International Pty Ltd.

采用澳元为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收

购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对

价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收

益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允

价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，

确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并

而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

6、合并财务报表的编制方法

1、合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入

84

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合并财务报表。

2、合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整

个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整

体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计

期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业

合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，

以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进

行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合

并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初

所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当

期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金

流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的

状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之

日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当

期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自

购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量

表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该

股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股

权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其

他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动

而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公

司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权

日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购

买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相

关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，

由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济

影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

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ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控

制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在

合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下

部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计

算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留

存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公

司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中

的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、（十三）长期股权投资”。

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三

个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件

的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项

目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

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10、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性

金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关

的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适

用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债

权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行

初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为

初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的

衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价

值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金

融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资

产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，

按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的

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金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担

新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并

同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金

融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负

债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面

价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，

计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公

允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在

相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入

值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果

有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性

的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的

事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

① 单项金额重大的应收账款的判断依据或金额标准：占应收

账款期末余额 10%(含 10%)以上且单项金额大于 1,000 万元的

单项金额重大的判断依据或金额标准

应收账款。② 单项金额重大的其他应收款的判断依据或金额

标准：期末余额单项金额大于 500 万元的其他应收款。

在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进

行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值

低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收

款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应

收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

失，计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

组合 1 账龄分析法

组合 2 其他方法

组合 3 其他方法

组合 4 其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%

1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年 30.00% 25.00%

3－4 年 100.00% 50.00%

4－5 年 100.00% 100.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

在资产负债表日，本公司对存在明显减值迹象的其他单项金

单项计提坏账准备的理由 额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值

的差额，确定减值损失，计提坏账准备。

在资产负债表日，本公司对单项金额虽不重大但单项计提坏

账准备的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，

坏账准备的计提方法

按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损

失，计提坏账准备。

12、存货

1、存货的分类

存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。

2、发出存货的计价方法

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存货发出时按加权平均法计价、计划成本法。

3、不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估

计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产

成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售

合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出

部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在

同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存

货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

13、划分为持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：

（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力

机构的批准；

（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；

（4）该项转让将在一年内完成。

14、长期股权投资

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意

后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司

的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策

的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在

合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因

追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并

财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的

长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，

冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的

初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的

长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更

加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投

资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3、后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现

金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公

允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时

调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账

面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并

计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会

计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财

务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此

基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营

企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的

会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长

期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，

冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义

务确认预计负债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应

比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益

变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他

综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量

准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核

算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时

全部转入当期损益。

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因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在

编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取

得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准

则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法

核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余

股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

不适用

16、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时

满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

土地 其他 无限期

房屋及建筑物 年限平均法 10 年-20 年 0-10% 4.5%-10%

机器设备 年限平均法 3 年-20 年 0-10% 4.5%-33.33%

运输设备 年限平均法 3 年-9 年 0-10% 10%-33.33%

电子设备 年限平均法 3 年-10 年 0-10% 9%-33.33%

其他设备 年限平均法 3 年-10 年 0-10% 9%-33.33%

固定资产装修 年限平均法 5年 0 20%

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归

属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产

使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，

将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入

账价值，其差额作为未确认的融资费。

17、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际

成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成

本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

18、借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他

借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资

产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承

担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借

款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；

该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本

化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的

借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平

均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一

般借款加权平均利率计算确定。

19、生物资产

不适用。

20、油气资产

不适用。

93

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21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形

资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值

与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的

无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前

提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益

期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目 预计使用寿命 依据

土地使用权 20年-70年 法定出让年限/预计使用年限

软件 5年-10年 预计使用年限

专利权 5年8个月-10年 预计使用年限

非专利技术 5年 预计使用年限

商标 10年 预计使用年限

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。

4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改

进的材料、装置、产品等活动的阶段。

5、开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无

形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

94

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将

在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

22、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资

产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准

备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高

者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确

定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；

难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，

按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计

量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，

先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。

再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉

的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

23、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括经营

租入资产改良支出、常年公告费等。

1、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

2、摊销年限

依据合同约定或预计受益期间确定。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务

的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规

定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关

的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

无

25、预计负债

1、预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影

响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值

即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或

有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结

果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，

确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

详见本附注“五、(二十九) 预计负债”。

26、股份支付

本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本

公司的股份支付为以权益结算的股份支付。

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付

的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达

96

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和

资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新

取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授

予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或

费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件

或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工

具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择

满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权

益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方

式，对所授予的替代权益工具进行处理。

27、优先股、永续债等其他金融工具

不适用。

28、收入

1、销售商品收入的确认和计量原则

一般原则：

（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入本公司；

（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

具体原则：

服装业务：

国内销售业务。公司按订单约定发货，经买方验收合格，风险和报酬转移给买方，公司向买方开具发票，并确认收入。

出口销售业务。公司将产品运至港口，完成出口报关手续，按照报关单上载明的出口日期确认收入。

除AI海外经营集团的汽车零部件业务：

国内主要销售对象分为二类：一类是整车制造商，另一类是汽车售后维修市场。

面向整车制造商的销售模式，即将产品直接销售给整车制造商的销售模式。

面向汽车售后维修市场的销售模式，即根据汽车配件采购客户的订单将产品销售给汽车配件采购客户的销售模式。

销售整车制造商销售收入确认的具体标准为：

库存商品运往外库时，仍作外库存货管理，不确认销售。外库商品发往整车制造商并经整车制造商验收合格后确认销售。

外库发出的商品在满足上述销售收入确认条件的前提下，根据整车制造商提供的已收到并检验合格的商品数量确认为销售数

量，并按与客户商定的价格确认外库商品发出的销售收入。

销售汽车售后维修市场销售收入确认的具体标准为：

销售给汽车配件采购客户的产品，一般在客户验货后确认收入的实现。

AI海外经营集团的汽车零部件业务：

当有证据证明已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方（通常是已执行合同约定的商品或样品递送的时点），

无需提供进一步的工作，商品的数量及金额可以确认，价格固定且所有权转移（通常指提单日期）时，确认为收入的实现。

2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3、提供劳务收入的确认和计量原则

于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生

并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能

够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠

地计量。企业以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方

已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

29、政府补助

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补

助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形

资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间

计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为

限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为

限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利

润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负

债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征

管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债

转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及

递延所得税负债以抵销后的净额列报。

31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁

期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支

付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收

入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁

期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价

值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费

用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在

将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，

并减少租赁期内确认的收益金额。

32、其他重要的会计政策和会计估计

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

按税法规定计算的销售货物和应税劳务

收入为基础计算销项税额，在扣除当期

增值税 6%、10%、17%

允许抵扣的进项税额后，差额部分为应

交增值税

营业税 按应税营业收入计缴 5%、6%

城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 5%、7%

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

计缴

0%、15%、16.5%、20%、25%、30%、

企业所得税 按应纳税所得额计缴

34%

按实际缴纳的营业税、增值税及消费税

教育费附加 3%

计缴

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

除 AI 海外经营集团、南京奥特佳、奥特佳投资、毛里求斯的

25%

经营实体

南京奥特佳 15%

奥特佳投资 16.5%

AI 美国经营集团 34%

AI 泰国 20%

AI 澳大利亚经营集团 30%

毛里求斯（注） 0%

2、税收优惠

本公司之子公司南京奥特佳2014年被认定为高新技术企业，根据企业所得税法及相关规定2014年、2015年、2016年暂按

应纳税所得额的15％税率计缴企业所得税。

AI泰国，按照泰国增值税法，其位于自由贸易区内的工厂享受采购原材料和机器设备增值税免税优惠；此外按泰国政

府颁布《投资促进法案B.E.2520》的有关规定享受企业所得税优惠政策，于本报告期内免除特定产品的企业所得税。

3、其他

无

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 620,711.74 2,551.44

银行存款 564,999,406.32 394,273,773.33

其他货币资金 30,755,048.74

合计 596,375,166.80 394,276,324.77

其中：存放在境外的款项总额 54,574,323.00

其他说明

100

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

使用受到限制的货币资金明细如下：

项目 期末余额 年初余额

银行承兑汇票保证金 30,755,048.74

用于担保的银行存款 336,970.37

合计 31,092,019.11

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 764,506,846.05 3,160,000.00

合计 764,506,846.05 3,160,000.00

（2）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目 期末已质押金额

银行承兑票据 442,018,998.22

合计 442,018,998.22

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 276,573,594.78 70,222,274.97

合计 276,573,594.78 70,222,274.97

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目 期末转应收账款金额

其他说明

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

1,036,86 52,392,2 984,473,2 111,781 5,589,916 106,191,66

合计提坏账准备的 99.99% 5.05% 99.90% 5.00%

5,463.82 61.70 02.12 ,579.62 .94 2.68

应收账款

单项金额不重大但

116,660. 116,660. 116,660 116,660.8

单独计提坏账准备 0.01% 100.00% 0.10% 100.00%

85 85 .85 5

的应收账款

1,036,98 52,508,9 984,473,2 111,898 5,706,577 106,191,66

合计 100.00% 100.00%

2,124.67 22.55 02.12 ,240.47 .79 2.68

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 859,759,966.86 42,987,998.39 5.00%

1至2年 9,081,567.77 908,156.79 10.00%

2至3年 5,662,179.16 1,698,618.91 30.00%

3至4年 6,665,947.11 6,665,885.61 100.00%

4至5年 1,730.00 1,730.00 100.00%

合计 881,171,390.90 52,262,389.70

确定该组合依据的说明：

102

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

组合名称 期末余额

应收账款 坏账准备 计提比例（%）

组合4 155,694,072.92 129,872.00 0.08

合计 155,694,072.92 129,872.00

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 7,227,248.90 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

应收账款核销说明：

本期实际核销应收账款138,439.67元。

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 期末余额

应收账款 占应收账款合计 坏账准备

数的比例(%)

第一名 108,646,811.35 10.48

第二名 45,268,215.68 4.37 2,263,410.78

第三名 37,914,016.21 3.66 1,895,700.84

第四名 35,700,254.71 3.44

第五名 28,199,193.48 2.72 1,409,959.67

合计 255,728,491.43 24.67 5,569,071.29

103

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

6、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例 金额 比例

1 年以内 43,995,037.73 97.57% 4,776,610.77 89.81%

1至2年 669,715.46 1.49% 423,141.18 7.96%

2至3年 303,679.17 0.67% 97,048.60 1.82%

3 年以上 122,388.69 0.27% 21,839.81 0.41%

合计 45,090,821.05 -- 5,318,640.36 --

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

预付对象 期末余额 占预付款期末余额合计

数的比例

第一名 3,757,625.63 8.33

第二名 3,446,820.00 7.64

第三名 3,021,159.90 6.70

第四名 2,213,955.16 4.91

第五名 2,211,209.68 4.90

合计 14,650,770.37 32.48

其他说明：

7、应收利息

（1）应收利息分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

定期存款 79,199.93 1,973,467.68

104

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 79,199.93 1,973,467.68

（2）重要逾期利息

是否发生减值及其判断

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

依据

其他说明：

8、应收股利

（1）应收股利

单位： 元

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位： 元

是否发生减值及其判断

项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

依据

其他说明：

9、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

23,685,2 1,521,16 22,164,11 5,457,8 1,388,486 4,069,328.6

合计提坏账准备的 98.92% 6.42% 95.49% 25.44%

83.51 9.24 4.27 14.84 .23 1

其他应收款

单项金额不重大但

257,807. 257,807. 257,807 257,807.1

单独计提坏账准备 1.08% 100.00% 4.51% 100.00%

10 10 .10 0

的其他应收款

23,943,0 1,778,97 22,164,11 5,715,6 1,646,293 4,069,328.6

合计 100.00% 100.00%

90.61 6.34 4.27 21.94 .33 1

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

105

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 3,785,661.93 189,283.10 5.00%

1至2年 74,875.14 7,487.52 10.00%

2至3年 12,529.02 3,132.26 25.00%

3至4年 15,000.00 7,500.00 50.00%

4至5年 3,000.00 3,000.00 100.00%

5 年以上 1,086,568.93 1,086,568.93 100.00%

合计 4,977,635.02 1,296,971.81

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

组合名称 期末余额

其他应收款 坏账准备 计提比例（%）

组合2 5,784,737.05 62,700.00 1.08

组合4 12,922,911.44 161,497.43 1.25

合计 18,707,648.49 224,197.43

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 357,433.41 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（3）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

106

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

款项是否由关联交

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

其他应收款核销说明：

本期实际核销其他应收款313,435.76元。

（4）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

备用金 2,915,686.56 483,946.07

押金、保证金 2,869,050.49

单位往来款 15,094,040.60 1,580,755.02

其他 3,064,312.96 3,650,920.85

合计 23,943,090.61 5,715,621.94

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

第一名 往来款 4,613,418.12 1 年以内 19.27% 106,395.01

第二名 往来款 3,268,910.71 1 年以内 13.65%

第三名 往来款 1,467,554.19 1 年以内 6.13%

第四名 往来款 858,635.18 1 年以内 3.59% 42,931.76

第五名 保证金 700,000.00 1 年以内 2.92%

合计 -- 10,908,518.20 -- 45.56% 149,326.77

（6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

预计收取的时间、金额

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

及依据

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

107

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

10、存货

（1）存货分类

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 187,860,008.43 10,073,405.37 177,786,603.06 11,978,408.12 593,067.14 11,385,340.98

在产品 57,623,338.56 63,230.97 57,560,107.59 3,343,106.35 3,343,106.35

库存商品 149,392,768.36 13,843,930.95 135,548,837.41 7,385,948.93 375,606.59 7,010,342.34

周转材料 4,701,756.19 4,701,756.19

在途物资 3,039,349.31 3,039,349.31

委托加工物资 29,486,505.63 29,486,505.63 27,213,583.38 27,213,583.38

发出商品 277,898,461.76 5,736.09 277,892,725.67

合计 710,002,188.24 23,986,303.38 686,015,884.86 49,921,046.78 968,673.73 48,952,373.05

（2）存货跌价准备

单位： 元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

原材料 593,067.14 3,304,258.42 10,341,939.02 4,165,859.21 10,073,405.37

在产品 26,605.51 247,842.34 211,216.88 63,230.97

库存商品 375,606.59 1,866,012.30 12,736,037.50 1,133,725.44 13,843,930.95

周转材料 63,653.14 63,653.14

发出商品 6,334.27 156,837.92 157,436.10 5,736.09

合计 968,673.73 5,203,210.50 23,546,309.92 5,731,890.77 23,986,303.38

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

11、划分为持有待售的资产

单位： 元

108

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

其他说明：

12、一年内到期的非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

13、其他流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

待抵扣进项税 35,540,046.26 5,051,166.89

预缴所得税 29,357,031.54

合计 64,897,077.80 5,051,166.89

其他说明：

14、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

账面余额 减值准备 在被投资

被投资单 本期现金

单位持股

位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利

比例

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元

109

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元

可供出售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间

投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因

具项目 成本的下跌幅度 （个月）

其他说明

15、持有至到期投资

（1）持有至到期投资情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

（2）期末重要的持有至到期投资

单位： 元

债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

（3）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

16、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目 折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

110

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

17、长期股权投资

单位： 元

本期增减变动

被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备

期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额

位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额

收益调整 变动 准备

资损益 或利润

一、合营企业

南方英特

8,475,618 294,654.2 111,424,2 120,194,4

空调有限

.61 9 06.12 79.02

公司

Air

Internatio

nal TTR

Thermal -100,068. 3,775,109 3,762,918

87,877.36

Systems 61 .73 .48

Limited.(

以下简称

TTR)

8,375,550 294,654.2 115,199,3 123,957,3

小计 87,877.36

.00 9 15.85 97.50

二、联营企业

南京奥电

423,907.6 439,759.0

空调有限 15,851.37

3 0

公司

合肥天鹅

-308,459. 1,191,608 883,149.7

电器有限

09 .81 2

公司

澳特卡新

能源科技 2,000,000 -784,657. 1,215,342

（上海） .00 95 .05

有限公司

2,000,000 -1,077,26 1,615,516 2,538,250

小计

.00 5.67 .44 .77

2,000,000 7,298,284 294,654.2 116,814,8 126,495,6

合计 87,877.36

.00 .33 9 32.29 48.27

其他说明

111

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

18、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

其他说明

19、固定资产

（1）固定资产情况

单位： 元

房屋及建筑 固定资产装

项目 土地 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计

物 修

一、账面原

值：

1.期初余 123,438,432. 33,756,911.3 171,526,748.

4,319,958.48 6,430,700.68 1,944,125.28 1,636,621.07

额 00 9 90

2.本期增 296,076,769. 816,971,333. 15,600,446.6 122,809,331. 1,258,702,23

3,263,520.93 4,727,318.60 221,626.15

加金额 73 22 6 62 9.80

（1）购 89,423,185.4 102,790,308.

6,923,901.00 2,073,738.10 88,517.27 4,059,340.29 221,626.15

置 8 29

（2）在 14,213,067.3 32,483,873.6

8,906,120.68 212,309.34 9,152,376.28

建工程转入 1 1

（3）企 274,514,499. 716,418,260. 13,305,875.7 109,666,420. 1,120,736,90

3,168,212.86 4,631,740.81

业合并增加 31 35 9 73 2.74

（4）

外币报表折 425,302.11 95,308.07 2,223,766.71 8,523.43 7,060.52 -68,805.68 2,691,155.16

算差额

3.本期减

9,200.00 5,831,010.67 538,142.80 336,723.27 1,562,873.82 7,309,843.45

少金额

（1）处 9,200.00 2,858,810.64 538,142.80 336,723.27 556,355.87 4,299,232.58

112

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

置或报废

（2）

转入在建工 2,972,200.03 1,006,517.95 3,010,610.87

程改扩建

4.期末余 419,506,001. 844,897,233. 19,382,262.3 10,821,296.0 123,190,583. 1,422,919,14

3,263,520.93 1,858,247.22

额 73 94 4 1 08 5.25

二、累计折旧

1.期初余 21,370,230.2 14,705,431.0 45,168,920.6

3,045,668.03 5,005,009.07 869,811.23 172,771.07

额 1 5 6

2.本期增 62,705,240.0 380,276,495. 63,557,477.8 517,132,145.

6,614,246.35 3,616,298.66 362,387.43

加金额 1 07 5 37

（1）计 13,783,901.0 39,814,053.8 60,774,760.0

1,308,678.79 424,301.18 5,081,437.79 362,387.43

提 5 5 9

（2）

48,834,169.6 338,641,887. 58,435,090.3 454,325,787.

企业合并增 5,292,635.55 3,122,004.92

0 35 8 80

加

（3）

外币报表折 87,169.36 1,820,553.87 12,932.01 69,992.56 40,949.68 2,031,597.48

算差额

3.本期减

8,280.00 2,623,637.42 421,242.21 302,948.66 546,042.01 3,902,150.30

少金额

（1）处

8,280.00 2,189,969.94 421,242.21 302,948.66 530,944.25 3,453,385.06

置或报废

（2）

转入在建工 433,667.48 15,097.76 448,765.24

程改扩建

4.期末余 84,067,190.2 392,358,288. 63,881,247.0 558,398,915.

9,238,672.17 8,318,359.07 535,158.50

额 2 70 7 73

三、减值准备

1.期初余

额

2.本期增

3,386,529.15 3,386,529.15

加金额

（1）计

提

（2）

企业合并增 3,320,951.07 3,320,951.07

加

（3） 65,578.08 65,578.08

113

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

外币报表折

算差额

3.本期减

1,255,489.57 1,255,489.57

少金额

（1）处

1,255,489.57 1,255,489.57

置或报废

4.期末余

2,131,039.58 2,131,039.58

额

四、账面价值

1.期末账 335,438,811. 450,407,905. 10,143,590.1 59,309,336.0 862,389,189.

3,263,520.93 2,502,936.94 1,323,088.72

面价值 51 66 7 1 94

2.期初账 102,068,201. 19,051,480.3 126,357,828.

1,274,290.45 1,425,691.61 1,074,314.05 1,463,850.00

面价值 79 4 24

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

房屋及建筑物 3,316,717.05 1,036,798.83 2,279,918.22

机器设备 1,153,688.03 687,857.52 408,146.11 57,684.40

运输设备 195,812.95 160,866.04 34,946.91

合计 4,666,218.03 1,885,522.39 408,146.11 2,372,549.53

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

项目 期末账面价值

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

房屋及建筑物 100,268,333.79 正在办理中

114

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

房屋及建筑物 3,045,225.04 房地分离，无法办证

房屋及建筑物 12,242,449.20 行政规划暂停办理产证

其他说明

20、在建工程

（1）在建工程情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

江宁生产线 16,060,683.76 16,060,683.76

安徽科技三号厂

15,537,982.59 15,537,982.59

房

滁州商贸 2#4#宿

11,568,372.99 11,568,372.99

舍楼

祥云实验楼 10,831,622.63 10,831,622.63

RTOC 1,891,748.62 1,891,748.62

OKA 全自动双

1,880,342.00 1,880,342.00

工位主装机

OKA 翅片成形

1,162,393.12 1,162,393.12

模具

其他零星工程 21,555,424.33 21,555,424.33

合计 80,488,570.04 80,488,570.04

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

本期转 工程累 其中：本

本期其 利息资 本期利

项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来

预算数 他减少 本化累 息资本

称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源

金额 计金额 化率

额 比例 金额

江宁生 16,905,9 4,091,45 16,060,6

95.00% 95.00% 其他

产线 82.91 2.96 83.76

安徽科

18,000,0 14,968,3 15,537,9

技三号 86.32% 87.00% 其他

00.00 22.47 82.59

厂房

滁州商 17,680,5 5,870,63 11,568,3

65.43% 65.00% 其他

贸 2#4# 00.00 4.99 72.99

115

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宿舍楼

祥云实 11,280,0 7,281,85 10,831,6

96.03% 97.00% 其他

验楼 00.00 0.00 22.63

马鞍山 1 9,625,58 9,625,58 9,625,58

100.00% 100.00% 其他

号厂房 6.28 6.28 6.28

5,397,00 1,865,45 -26,288. 1,891,74

RTOC 35.00% 35.00% 其他

0.00 9.73 89 8.62

OKA 全

自动双 1,360,00 1,162,39

85.47% 85.00% 其他

工位主 0.00 3.12

装机

OKA 翅

2,200,00 1,880,34

片成形 85.47% 85.00% 其他

0.00 2.00

模具

82,449,0 43,703,3 9,625,58 -26,288. 58,933,1

合计 -- -- --

69.19 06.43 6.28 89 45.71

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目 本期计提金额 计提原因

其他说明

21、工程物资

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

22、固定资产清理

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

116

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（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 办公管理软件 商标 合计

一、账面原值

1.期初余额 22,605,825.20 231,123.93 22,836,949.13

2.本期增加

216,694,876.42 133,249,750.00 156,977,567.65 111,962,100.66 94,716,294.53 713,600,589.26

金额

（1）购置 64,490.92 405,533.80 370,352.41 840,377.13

（2）内部

15,068,588.50 15,068,588.50

研发

（3）企业

216,630,385.50 133,249,750.00 138,900,812.55 107,227,026.03 94,716,294.53 690,724,268.61

合并增加

（4）

外币报表折算差 2,602,632.80 4,364,722.22 6,967,355.02

额

3.本期减少金

额

（1）处置

4.期末余额 239,300,701.62 133,249,750.00 156,977,567.65 112,193,224.59 94,716,294.53 736,437,538.39

二、累计摊销

1.期初余额 2,615,868.09 126,114.24 2,741,982.33

2.本期增加

15,627,370.82 30,290,544.12 124,463,824.69 109,606,206.73 5,730,590.70 285,718,537.06

金额

（1）计提 3,064,656.73 13,727,894.12 2,382,762.55 335,387.44 5,730,590.70 25,241,291.54

（2）

12,562,714.09 16,562,650.00 119,609,970.52 104,932,042.85 253,667,377.46

企业合并增加

（3） 2,471,091.62 4,338,455.55 6,809,547.17

117

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外币报表折算差

额

3.本期减少

320.89 320.89

金额

（1）处置 320.89 320.89

4.期末余额 18,243,238.91 30,290,544.12 124,463,824.69 109,732,000.08 5,730,590.70 288,460,198.50

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加

3,525,000.00 3,525,000.00

金额

（1）计提

（2）

3,525,000.00 3,525,000.00

企业合并增加

3.本期减少

金额

（1）处置

4.期末余额 3,525,000.00 3,525,000.00

四、账面价值

1.期末账面

221,057,462.71 102,959,205.88 28,988,742.96 2,461,224.51 88,985,703.83 444,452,339.89

价值

2.期初账面

19,989,957.11 105,009.69 20,094,966.80

价值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明：

26、开发支出

单位： 元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 内部开发支 确认为无形 转入当期损 期末余额

其他 合并增加

出 资产 益

118

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上汽 SAIC A

Architecture 735,853.89 2,228,123.18 2,963,977.07

项目

长城

CHK041 右 71,495.06 2,136,797.03 2,208,292.09

舵项目

长城

14,863,881.5 15,068,588.5

CHK011 项 204,706.91

9 0

目

长城

CHK011 右 80,043.33 1,127,287.86 1,207,331.19

舵项目

BAIC

FOTON

138,300.78 138,300.78

S300Car/SU

VHVAC

Chrysler RU

437,940.24 437,940.24

TOC 项目

AIUS-Chrysl

350,787.46 350,787.46

erMP TOC

20,356,089.6 15,068,588.5

合计 2,019,127.67 7,306,628.83

6 0

其他说明

27、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称

或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

项

南京奥特佳 1,458,107,737.49 1,458,107,737.49

空调国际集团 454,804,306.30 454,804,306.30

合计 1,912,912,043.79 1,912,912,043.79

（2）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

119

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或形成商誉的事

项

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

A、2014年12月19日，公司与南京奥特佳原股东北京天佑投资有限公司等签署了附生效条件的《江苏金飞达服装股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年1月8日，公司与南京奥特佳原股东北京天佑投资有限公司等签署了《江苏金

飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》。2015年3月22日，上述各方签署了《江苏金飞达服装股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。上述协议统称为“《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充

协议”。2014年12月19日，本公司与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）签署了附条件生效的《江苏金飞达服装股

份有限公司与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。2015

年1月8日，本公司与王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）签署了《江苏金飞达服装股份有限公司与王进飞、珠海宏

伟股权投资中心（有限合伙）关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议》。上述协议统称为“《非公开发

行股份认购协议》及补充协议”。

根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《非公开发行股份认购协议》及补充协议，公司收购南京奥特

佳100.00%股份，由此银信资产评估有限公司对南京奥特佳100.00%的权益进行了评估，经评估确认上述100.00%权益于评估

基准日的价款为266,500.00万元，因此交易双方约定以265,000.00万元，作为股权收购价格，经对上述评估报告中采用的南京

奥特佳2015年度预测值与南京奥特佳2015年度实际经营数据进行比较后并同时在综合分析评估数据、历年合并成本、南京奥

特佳实际经营情况及以后年度预计经营情况的基础上，确认截至2015年12月31日收购南京奥特佳而产生的商誉不存在减值迹

象。

B 、2015年5月，公司与AITS L.P.签订了关于空调国际集团的了《股权收购协议》，约定公司收购AI美国、AI卢森堡与 AI

比利时100.00%权益，由此银信资产评估有限公司对AI美国、AI卢森堡与 AI比利时100.00%的权益进行了评估，经评估确认

上述100.00%权益于评估基准日的评估值为33,000.00万元，交易双方约定以13,473.5万美元作为交易对价（包括股权价款和

债务价款），经对上述评估报告中采用的空调国际集团2015年度预测值与空调国际集团2015年度实际经营数据进行比较后并

同时在综合分析评估数据、历年合并成本、空调国际集团实际经营情况及以后年度预计经营情况的基础上，确认截至2015

年12月31日收购空调国际集团而产生的商誉不存在减值迹象。

其他说明

28、长期待摊费用

单位： 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

租入资产改良支出 2,117,635.61 91,703.94 -42,585.65 2,068,517.32

常年公告费 47,169.81 47,169.81

其他 235,154.25 484,330.48 295,695.57 423,789.16

合计 282,324.06 2,601,966.09 434,569.32 -42,585.65 2,492,306.48

其他说明

29、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

120

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可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 66,157,164.43 10,503,368.15 8,321,544.85 1,294,681.80

内部交易未实现利润 22,405,776.04 3,608,574.29

可抵扣亏损 38,867,307.91 9,716,826.98

固定资产折旧纳税差异 736,866.16 184,216.54

已计提未支付的职工薪

28,361,895.50 5,861,434.92

酬

预计负债 84,362,199.00 12,654,329.85

预提费用 11,967,388.01 2,496,700.73

非同一控制企业合并评

20,422,062.15 4,880,569.37

估减值

合计 273,280,659.20 49,906,020.83 8,321,544.85 1,294,681.80

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

非同一控制企业合并资

344,680,937.89 67,167,435.59

产评估增值

固定资产折旧纳税差异 13,797,212.08 4,548,278.86

合计 358,478,149.97 71,715,714.45

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产

项目

期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额

递延所得税资产 49,906,020.83 1,294,681.80

递延所得税负债 71,715,714.45

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 24,084,767.87

可抵扣亏损 154,718,114.88

合计 178,802,882.75

121

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（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份 期末金额 期初金额 备注

2016 32,232,231.97

2017 29,052,836.37

2018 13,295,563.93

2019 27,381,445.09

2020 52,756,037.52

合计 154,718,114.88 --

其他说明：

30、其他非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

预付设备工程款 45,000,682.22

合计 45,000,682.22

其他说明：

31、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

抵押借款 49,844,584.11

保证借款 416,250,000.00

信用借款 51,755,999.71

银行承兑汇票贴现 70,222,274.97

合计 588,072,858.79

短期借款分类的说明：

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

122

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其他说明：

32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

交易性金融负债 864,783.08

衍生金融负债 864,783.08

合计 864,783.08

其他说明：

33、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

34、应付票据

单位： 元

种类 期末余额 期初余额

商业承兑汇票 13,682,107.53

银行承兑汇票 485,140,577.27

合计 498,822,684.80

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

35、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

货款 800,165,308.75 61,493,628.68

合计 800,165,308.75 61,493,628.68

（2）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明：

公司无账龄超过一年的重要应付账款。

123

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36、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

预收货款 14,975,335.82 1,366,295.28

合计 14,975,335.82 1,366,295.28

（2）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

公司无账龄超过一年的重要预收款项。

37、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 13,134,262.04 355,573,379.36 262,971,003.24 105,736,638.16

二、离职后福利-设定提

1,999,048.54 29,002,518.32 26,890,947.27 4,110,619.59

存计划

三、辞退福利 403,993.53 308,161.53 95,832.00

合计 15,133,310.58 384,979,891.21 290,170,112.04 109,943,089.75

（2）短期薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

6,901,395.86 290,919,822.89 222,599,512.57 75,221,706.18

补贴

124

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2、职工福利费 16,031,592.97 16,031,592.97

3、社会保险费 333,158.50 14,642,608.43 13,602,121.12 1,373,645.81

其中：医疗保险费 323,871.32 12,572,466.91 11,700,222.83 1,196,115.40

工伤保险费 6,916.21 1,316,953.03 1,231,614.98 92,254.26

生育保险费 2,370.97 753,188.49 670,283.31 85,276.15

4、住房公积金 933,405.67 9,124,937.66 8,594,199.37 1,464,143.96

5、工会经费和职工教育

2,778,467.40 21,931,577.02 1,497,257.07 23,212,787.35

经费

8、其他短期薪酬 2,187,834.61 2,922,840.39 646,320.14 4,464,354.86

合计 13,134,262.04 355,573,379.36 262,971,003.24 105,736,638.16

（3）设定提存计划列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 1,779,057.88 25,183,491.93 23,323,977.58 3,638,572.23

2、失业保险费 219,990.66 2,031,332.54 1,779,275.84 472,047.36

退休储蓄（海外） 1,776,977.40 1,776,977.40

其他海外社保 10,716.45 10,716.45

合计 1,999,048.54 29,002,518.32 26,890,947.27 4,110,619.59

其他说明：

38、应交税费

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

增值税 16,330,008.57 183,294.52

营业税 0.01

企业所得税 30,045,606.92 5,430,241.79

个人所得税 373,642.03 6,915.33

城市维护建设税 1,440,053.08 225,704.35

教育费附加 619,011.60 161,217.40

地方教育费附加 409,597.72

房产税 819,941.30 290,025.01

土地使用税 842,861.89 150,343.75

水利建设专项资金 682.82

125

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河道管理费 2,732.25

防洪保安基金 343,982.74 370,687.79

其他 976,798.42 307,773.76

合计 52,204,919.35 7,126,203.70

其他说明：

39、应付利息

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息 876,626.67

短期借款应付利息 1,194,111.13

合计 2,070,737.80

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元

借款单位 逾期金额 逾期原因

其他说明：

40、应付股利

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

41、其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

单位往来款 10,424,192.51 1,057,563.77

员工往来款 1,434,583.13 7,046.50

预提费用 30,716,778.85

设备、工程款 26,820,716.34

其他 9,237,958.12 473,159.48

合计 78,634,228.95 1,537,769.75

126

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（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明

公司无账龄超过一年的重要其他应付款。

42、划分为持有待售的负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

43、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期借款 60,236,468.49

合计 60,236,468.49

其他说明：

44、其他流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

短期应付债券的增减变动：

单位： 元

按面值计 溢折价摊

债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额

提利息 销

其他说明：

45、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

抵押借款 13,200,000.00

保证借款 455,000,000.00

合计 468,200,000.00

127

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

46、应付债券

（1）应付债券

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末

金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

其他说明

47、长期应付款

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

48、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

二、辞退福利 314,496.00

128

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、其他长期福利 669,268.97

合计 983,764.97

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

计划资产：

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

49、专项应付款

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

其他说明：

50、预计负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额 形成原因

产品质量保证 88,172,503.68

其他 835,537.19

合计 89,008,040.87 --

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

51、递延收益

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府补助 18,000,000.00 10,006.77 17,989,993.23

合计 18,000,000.00 10,006.77 17,989,993.23 --

129

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涉及政府补助的项目：

单位： 元

本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收

负债项目 期初余额 其他变动 期末余额

额 收入金额 益相关

年产 20 万台新能

源汽车空调用电

18,000,000.00 10,006.77 17,989,993.23 与资产相关

动压缩机装配线

项目

合计 18,000,000.00 10,006.77 17,989,993.23 --

其他说明：

52、其他非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

53、股本

单位：元

本次变动增减（+、—）

期初余额 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

1,072,973,059.

股份总数 422,100,000.00 650,873,059.00 650,873,059.00

00

其他说明：

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末

金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

55、资本公积

单位： 元

130

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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价） 2,323,580,777.03 2,323,580,777.03

其他资本公积 29,985,882.06 294,654.29 30,280,536.35

合计 29,985,882.06 2,323,875,431.32 2,353,861,313.38

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

公司于2015年5月向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、

南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南

京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌非公开发行人民币普通股493,969,294股购买相关资产，每股面值1元，每股发行

价格为4.56元，共计2,252,500,000.00元；同时，向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股

156,903,765股作发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为4.78元，共计749,999,996.70元，本次发行合

计增加股份650,873,059股。扣除承销商发行费用、财务顾问费、法定信息披露等发行费用34,978,618.18元，其余计入资本公

积（股本溢价）2,316,648,319.52元。

公司于2015年12月以13,200,000.00元收购龙之星42.00%的股权，龙之星2015年12月净资产47,934,422.64元，折价

6,932,457.51元，计入资本公积（股本溢价）。

公司之合营企业南方英特本期专项储备增加589,308.58元，按持股比例50.00%确认增加资本公积（其他资本公积）

294,654.29元。

56、库存股

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

57、其他综合收益

单位： 元

本期发生额

本期所得 减：前期计入 税后归属

项目 期初余额 减：所得税 税后归属 期末余额

税前发生 其他综合收益 于少数股

费用 于母公司

额 当期转入损益 东

二、以后将重分类进损益的其他综 8,489,142.7 8,489,142.7 6,213,572

-2,275,570.22

合收益 9 9 .57

8,489,142.7 8,489,142.7 6,213,572

外币财务报表折算差额 -2,275,570.22

9 9 .57

8,489,142.7 8,489,142.7 6,213,572

其他综合收益合计 -2,275,570.22

9 9 .57

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58、专项储备

单位： 元

131

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59、盈余公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 12,462,052.53 1,748,586.52 14,210,639.05

合计 12,462,052.53 1,748,586.52 14,210,639.05

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

60、未分配利润

单位： 元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 168,093,192.58 183,741,950.75

调整后期初未分配利润 168,093,192.58 183,741,950.75

加：本期归属于母公司所有者的净利润 223,284,966.21 11,462,029.73

减：提取法定盈余公积 1,748,586.52 980,787.90

应付普通股股利 10,729,730.59 6,030,000.00

转作股本的普通股股利 20,100,000.00

期末未分配利润 378,899,841.68 168,093,192.58

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

61、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 2,401,879,769.87 1,831,530,904.86 449,628,962.70 378,149,518.90

其他业务 81,680,229.26 23,827,325.87 372,999.57 539,447.89

合计 2,483,559,999.13 1,855,358,230.73 450,001,962.27 378,688,966.79

132

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62、营业税金及附加

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

营业税 4,540.00 4,540.00

城市维护建设税 7,076,763.50 1,120,211.11

教育费附加 5,064,660.87 901,994.68

资源税 20,287.14

合计 12,145,964.37 2,047,032.93

其他说明：

63、销售费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

三包费用 43,772,721.18

运输费 25,708,883.25 2,416,247.46

仓储费 8,877,187.36

进出口代理费 8,466,769.59 5,655,770.35

职工薪酬 7,317,999.17 3,333,255.74

业务招待费 4,154,421.27

其他 2,354,015.79 4,195,521.18

差旅费 1,614,910.32

市场营销费用 1,096,322.21

广告费 356,840.36

装卸费 134,016.00 146,029.00

合计 103,854,086.50 15,746,823.73

其他说明：

64、管理费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 121,661,618.55 22,244,347.99

研究开发费 60,720,833.56

中介服务费 29,893,611.07 3,926,284.85

无形资产摊销 22,685,097.82 487,939.08

133

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折旧费 9,048,947.52 5,118,906.08

费用性税金 6,653,724.34 2,311,535.99

咨询费 5,113,318.98

业务招待费 4,463,379.14 1,476,527.55

其他 3,225,392.97 1,955,547.56

长期待摊费用摊销 2,551,094.64

修理费 2,487,124.57 2,583,942.79

差旅费 2,213,736.66 1,652,698.90

车辆费用及交通费 2,008,155.33 490,821.92

租赁费 1,949,194.39

办公费 1,562,206.41 723,434.09

物业费 1,417,722.67

停工损失 574,277.29 5,679,913.28

合计 278,229,435.91 48,651,900.08

其他说明：

65、财务费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 28,298,634.37

减：利息收入 9,906,968.69 4,492,500.06

汇兑损益 -8,773,964.78 -1,073,588.16

其他 530,408.83 404,365.64

合计 10,148,109.73 -5,161,722.58

其他说明：

66、资产减值损失

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 6,869,815.49 848,476.63

二、存货跌价损失 4,606,154.04 995,727.36

合计 11,475,969.53 1,844,203.99

其他说明：

134

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67、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

以公允价值计量的且其变动计入当期损

680,333.18

益的金融负债

合计 680,333.18

其他说明：

68、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 7,298,284.33 -64,316.71

处置长期股权投资产生的投资收益 9,124,954.01

合计 7,298,284.33 9,060,637.30

其他说明：

69、营业外收入

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置利得合计 19,073.33 5,269.83 19,073.33

其中：固定资产处置利得 19,073.33 5,269.83 19,073.33

政府补助 36,836,526.77 301,000.00 36,836,526.77

其他 423,243.92 93,812.57 423,243.92

合计 37,278,844.02 400,082.40 37,278,844.02

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/

补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关

财政局补贴

290,300.00 与收益相关

款

开拓资金补

10,700.00 与收益相关

贴款

滁州市南谯 24,146,750.0

与收益相关

工业开发区 0

135

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管委会生产

经营奖励及

补助

秦淮区总部

企业政策 10,000,000.0

与收益相关

2015 年政府 0

补助

年度财政科

技创新扶持

508,500.00 与收益相关

工业专项发

展基金

秦淮区区级

490,000.00 与收益相关

配套款

龙之星土地

使用税减免 485,970.00 与收益相关

退入

秦淮区发改

290,000.00 与收益相关

局奖励拨款

2014 年出口

稳定增长奖 180,000.00 与收益相关

励

滁州市南谯

区财政局技 150,000.00 与收益相关

能培训补贴

污染防治补

100,000.00 与收益相关

助

上半年稳定

外贸增长奖 60,000.00 与收益相关

励

江宁区财政

局中小微工

50,000.00 与收益相关

业企业发展

专项资金

“电动车用高

效（热泵）空

50,000.00 与收益相关

调系统开发”

奖励款

财政局三季

度稳增长奖 48,000.00 与收益相关

励

136

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

南谯区劳动

就业管理中 45,400.00 与收益相关

心的补贴

规模企业奖

励/税收十强 36,700.00 与收益相关

奖励

2014 年下半

年中小企业

34,600.00 与收益相关

国际市场开

拓资金

秦淮区商务

局“拨付 2015

年省级商务 33,500.00 与收益相关

发展专项资

金”

出口退税财

30,000.00 与收益相关

政补贴

滁州市创新

25,000.00 与收益相关

团队转款

市科学技术

委员会-2015

21,000.00 与收益相关

年度省级

PCT 资助

秦淮区商务

局“拨付 2015

年省商务发

12,600.00 与收益相关

展支持外贸

稳增长专项

资金”

年产 20 万台

新能源汽车

空调用电动 10,006.77 与资产相关

压缩机装配

线项目补贴

稳定外贸增

10,000.00 与收益相关

长奖励

浙江龙泉工

业园区企业

10,000.00 与收益相关

考核奖励专

项资金

南京市科学 5,000.00 与收益相关

137

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技术协会机

关-付讲比活

动优秀项目

资助经费

2014 年授权

3,500.00 与收益相关

专利补助

36,836,526.7

合计 -- -- -- -- -- 301,000.00 --

7

其他说明：

70、营业外支出

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置损失合计 133,127.72 133,127.72

其中：固定资产处置损失 133,127.72 133,127.72

对外捐赠 250,000.00 250,000.00

防洪保安资金 275,445.76

其他 1,079,172.20 1,371,810.15 1,079,172.20

合计 1,737,745.68 1,371,810.15 1,462,299.92

其他说明：

71、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 54,978,667.46 9,845,633.23

递延所得税费用 -22,326,934.15 625,962.17

合计 32,651,733.31 10,471,595.40

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目 本期发生额

利润总额 255,867,918.21

按法定/适用税率计算的所得税费用 63,966,979.55

138

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子公司适用不同税率的影响 14,790,532.63

调整以前期间所得税的影响 -2,942,548.50

非应税收入的影响 2,365,532.56

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 346,172.74

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -51,411,976.38

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏

6,513,281.11

损的影响

研发费加计扣除 -976,240.40

所得税费用 32,651,733.31

其他说明

72、其他综合收益

详见附注。

73、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

1、收回往来款、代垫款 114,428,095.55 115,811,996.67

2、专项补贴、补助款 36,826,520.00

3、利息收入 9,148,486.44 3,879,820.24

4、其他 1,238,737.12 4,050,009.81

合计 161,641,839.11 123,741,826.72

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

1、企业间往来 74,615,871.30 45,294,631.46

2、费用支出 167,625,900.54 17,024,296.36

3、其他 524,638.70 5,176,571.02

合计 242,766,410.54 67,495,498.84

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

139

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（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

经营利润补偿 25,000,000.00

收到的与资产相关的政府补助 18,000,000.00

合计 18,000,000.00 25,000,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

票据保证金 6,621,365.53

收到借款保证金 65,000,000.00

收到用于担保的银行存款 1,138,667.71

合计 72,760,033.24

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

支付银行承兑汇票保证金 15,873,609.67

支付借款保证金 65,000,000.00

发生筹资费用所支付的现金 24,478,618.18

合计 105,352,227.85

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

140

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74、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --

净利润 223,216,184.90 5,802,071.48

加：资产减值准备 11,475,969.53 1,844,203.99

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

60,774,760.09 14,027,672.01

物资产折旧

无形资产摊销 25,241,291.54 487,939.08

长期待摊费用摊销 434,569.32 384,779.71

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

114,054.39 -5,269.83

的损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -680,333.18

财务费用（收益以“－”号填列） 28,705,206.87 -711,455.24

投资损失（收益以“－”号填列） -7,298,284.33 -9,060,637.30

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -13,480,266.89 625,962.17

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -8,846,667.26

存货的减少（增加以“－”号填列） -55,705,037.12 3,670,195.57

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填

-644,990,550.76 -26,160,530.08

列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填

518,154,924.71 61,463,640.14

列）

其他 8,987,411.83

经营活动产生的现金流量净额 146,103,233.64 52,368,571.70

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活

-- --

动：

3．现金及现金等价物净变动情况： -- --

现金的期末余额 565,283,147.69 394,276,324.77

减：现金的期初余额 394,276,324.77 172,635,464.74

现金及现金等价物净增加额 171,006,822.92 221,640,860.03

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

141

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金额

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 1,254,589,755.50

其中： --

南京奥特佳 397,500,000.00

空调国际集团 857,089,755.50

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 109,174,718.81

其中： --

南京奥特佳 52,463,892.81

空调国际集团 56,710,826.00

其中： --

取得子公司支付的现金净额 1,145,415,036.69

其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

金额

其中： --

其中： --

其中： --

其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 565,283,147.69 394,276,324.77

其中：库存现金 620,711.74 2,551.44

可随时用于支付的银行存款 564,662,435.95 394,273,773.33

三、期末现金及现金等价物余额 565,283,147.69 394,276,324.77

其他说明：

75、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

142

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

76、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 30,755,048.74 银行承兑汇票保证金

应收票据 512,241,273.19 开立银行承兑汇票

固定资产 100,812,965.30 抵押借款

无形资产 93,094,318.82 抵押借款

合计 736,903,606.05 --

其他说明：

除以上资产外，根据签订的贷款与抵押协议，AI美国以现有及未来所有资产用于取得银行借款抵押。截至2015年12月31日

止，AI美国账面流动资产237,842,383.13元（其中，货币资金为336,970.37元）、非流动资产41,761,951.68元、总资产

279,604,334.81元用于抵押。

77、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

货币资金 -- -- 72,586,165.57

其中：美元 4,299,342.85 6.4936 27,918,154.55

欧元 203,818.25 7.0952 1,446,131.24

港币 185.20 0.8378 155.16

日元 21,741.34 0.0539 1,171.80

澳元 2,465,695.91 4.7276 11,656,813.54

英镑 175,410,149.46 0.1799 31,556,293.46

印度卢布 5,310.00 0.0980 520.38

印度尼西亚盾 5,000.00 0.0014 6.84

泰铢 713.92 9.6159 6,864.98

巴西新克鲁赛罗 22.00 2.4376 53.63

应收账款 -- -- 339,597,989.60

其中：美元 48,517,668.63 6.4936 315,054,059.54

欧元 1,152,457.74 7.0952 8,176,918.13

澳元 2,138,036.71 4.7276 10,107,782.36

泰铢 34,792,826.96 0.1799 6,259,229.57

预收账款 1,812,048.56

143

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中：美元 279,051.46 6.4936 1,812,048.56

其他应收款 14,665,279.99

其中：美元 959,340.67 6.4936 6,229,574.57

澳元 1,085,830.36 4.7276 5,133,371.63

泰铢 18,356,496.87 0.1799 3,302,333.79

应付账款 187,501,629.87

其中：美元 26,602,977.70 6.4936 172,749,006.56

澳元 1,743,399.45 4.7276 8,242,095.24

泰铢 36,189,705.78 0.1799 6,510,528.07

预付账款 13,301,769.38

其中：美元 1,755,530.55 6.4936 11,399,713.19

澳元 1.42 4.7276 6.71

泰铢 10,572,815.34 0.1799 1,902,049.48

短期借款 46,255,999.71

其中：美元 7,123,321.38 6.4936 46,255,999.71

应付利息 120,842.52

其中：美元 18,609.48 6.4936 120,842.52

其他应付款 31,352,445.46

其中：美元 614,578.99 6.4936 3,990,830.14

欧元 213,208.70 7.0952 1,512,758.35

澳元 3,965,202.32 4.7276 18,745,890.47

英镑 39,482,859.98 0.1799 7,102,966.51

一年内到期的非流动负债 2,036,468.49

其中：泰铢 11,320,002.72 0.1799 2,036,468.49

预计负债 1,731,413.96

其中：泰铢 9,567,113.79 0.1799 1,721,123.77

澳元 2,176.62 4.7276 10,290.19

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

78、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

144

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79、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

购买日至期 购买日至期

被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确

购买日 末被购买方 末被购买方

称 点 本 例 式 定依据

的收入 的净利润

按照企业会

计准则规定

2015 年 05 月 2,650,000,00 发行股份以 2015 年 04 月 1,977,283,07 227,558,862.

南京奥特佳 100.00% 的满足所有

11 日 0.00 及现金收购 30 日 3.78 66

购买日确认

依据的日期

按照企业会

计准则规定

空调国际集 2015 年 10 月 857,089,755. 2015 年 10 月 374,234,558.

100.00% 现金收购 的满足所有 5,977,825.50

团 11 日 50 01 日 43

购买日确认

依据的日期

其他说明：

南京奥特佳指南京奥特佳及其子公司奥特佳长恒、龙之星、奥特佳科技、奥特佳祥云、奥特佳商贸、奥特佳机电组成的经营

实体。

（2）合并成本及商誉

单位： 元

合并成本 南京奥特佳 空调国际集团

--现金 397,500,000.00 857,089,755.50

--发行的权益性证券的公允价值 2,252,500,000.00

合并成本合计 2,650,000,000.00 857,089,755.50

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 1,191,892,262.51 402,285,449.20

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产

1,458,107,737.49 454,804,306.30

公允价值份额的金额

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

公司根据银信资产评估有限公司出具的（银信财报字 [2015] 沪第075号）《评估报告》以及（银信财报字 [2015] 沪第

109号）《评估报告》，以相应合并成本分别减去合并中取得的购买日南京奥特佳和空调国际集团可辨认净资产的公允价值

份额的差额确认为商誉。

大额商誉形成的主要原因：

145

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其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

南京奥特佳 空调国际集团

购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值

资产： 2,554,095,373.58 2,298,886,001.96 902,515,718.33 804,229,049.21

货币资金 52,613,892.81 52,613,892.81 79,689,268.68 79,689,268.68

应收款项 532,417,854.75 532,417,854.75 257,392,464.65 257,392,464.65

存货 487,041,212.87 474,169,029.00 96,843,282.34 91,408,404.35

固定资产 518,963,716.94 499,212,865.89 145,094,554.04 114,189,579.49

无形资产 358,309,162.33 140,425,421.40 75,287,219.74 19,776,747.35

应收票据 419,115,280.09 419,115,280.09 46,517,454.46 46,517,454.46

预付款项 19,296,251.42 19,296,251.42 9,594,872.50 9,594,872.50

其他应收款 3,336,859.72 3,336,859.72 16,781,693.16 16,781,693.16

其他流动资产 25,636,755.56 25,636,755.56 2,119,857.51 2,119,857.51

长期股权投资 1,615,516.44 1,615,516.44 115,199,315.85 110,224,977.51

在建工程 25,586,418.42 25,586,418.42 21,469,849.03 21,469,849.03

开发支出 20,356,089.66 20,356,089.66

长期待摊费用 2,601,966.09 2,601,966.09

递延所得税资产 31,820,502.73 27,117,906.96 3,310,569.42 1,848,563.57

其他非流动资产 78,341,949.50 78,341,949.50 10,257,261.20 10,257,261.20

负债： 1,327,002,483.85 1,283,673,235.71 500,230,269.13 474,108,463.94

借款 398,346,243.90 398,346,243.90 95,177,778.87 95,177,778.87

应付款项 408,380,670.34 408,380,670.34 249,881,639.31 249,881,639.31

递延所得税负债 50,374,726.28 7,045,478.14 30,139,545.21 4,017,740.02

以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融 1,545,116.26 1,545,116.26

负债

应付票据 149,400,000.00 149,400,000.00 63,944,047.56 63,944,047.56

预收款项 31,452,014.66 31,452,014.66 1,993.26 1,993.26

应付职工薪酬 56,108,238.24 56,108,238.24 17,323,241.98 17,323,241.98

应交税费 19,079,368.24 19,079,368.24 2,581,555.00 2,581,555.00

应付利息 1,160,000.00 1,160,000.00 636,113.39 636,113.39

其他应付款 23,746,918.65 23,746,918.65 20,134,637.77 20,134,637.77

146

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一年内到期的非流动负

2,430,851.60 2,430,851.60

债

其他流动负债 11,791,512.72 11,791,512.72

长期借款 119,600,000.00 119,600,000.00

长期应付职工薪酬 318,384.00 318,384.00 724,810.48 724,810.48

预计负债 69,035,919.54 69,035,919.54 3,917,425.72 3,917,425.72

净资产 1,227,092,889.73 1,015,212,766.25 402,285,449.20 330,120,585.27

减：少数股东权益 35,200,627.22 33,321,986.87

取得的净资产 1,191,892,262.51 981,890,779.38 402,285,449.20 330,120,585.27

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

其他原因的合并范围变动

与上年度相比本期新增合并单位4家，原因为：新设子公司奥特佳投资、奥特佳铸造、西藏奥特佳、西藏鑫玉4家。与上

年度相比本期减少合并单位1家，原因为2015年注销纺冠电子。

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

合并当期期 合并当期期

企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被

被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日

取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净

称 定依据 被合并方的 被合并方的

比例 并的依据 入 利润

收入 净利润

其他说明：

（2）合并成本

单位： 元

合并成本

147

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益

性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

江苏省通州经济

金飞利 江苏南通 服装生产 75.00% 25.00% 同一控制取得

开发区朝霞路

江苏省通州经济

金飞祥 江苏南通 服装生产 75.00% 25.00% 非同一控制取得

开发区朝霞路

金飞盈 江苏南通 江苏通州经济开 服装生产 75.00% 25.00% 同一控制取得

148

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发区碧华路 3 号

毛里求斯共和国

路易斯港圣丹尼

毛里求斯 毛里求斯 投资与贸易 100.00% 设立取得

街圣詹姆斯广场

501 室

江苏省通州经济

南通金飞达 江苏南通 开发区世纪大道 服装生产 75.00% 25.00% 非同一控制取得

288 号

拉萨市柳梧新区

股权投资；投资

西藏奥特佳 西藏拉萨 柳梧大厦 2 楼 07 100.00% 设立取得

管理。

室

新能源技术开

南京市秦淮区大 发、制造、销售

南京奥特佳 江苏南京 100.00% 非同一控制取得

明路 103 号 无氟环保制冷产

品

南京市江宁区横

奥特佳长恒 江苏南京 溪街道宁阳街 11 铝合金铸件生产 51.00% 非同一控制取得

号

浙江龙泉工业园

制造和销售压缩

龙之星 浙江龙泉 区塆头区块 1、2 93.00% 非同一控制取得

机

号地块

滁州市南谯工业

各类压缩机、空

奥特佳科技 安徽滁州 开发区乌衣园区 100.00% 非同一控制取得

调系统产品生产

双迎大道 669 号

南京市江宁区秣

汽车空调制造、

奥特佳祥云 江苏南京 陵街道工业集中 100.00% 非同一控制取得

销售

区

滁州市南谯工业 机电产品和汽车

奥特佳商贸 安徽滁州 开发区乌衣园区 零部件的销售及 100.00% 非同一控制取得

双迎大道 669 号 技术服务

博望区丹阳镇特 金属铸造产品生

奥特佳机电 安徽马鞍山 100.00% 非同一控制取得

钢产业园富民路 产

安徽省滁州市南

谯工业开发区乌 金属铸造产品生

奥特佳铸造 安徽滁州 100.00% 设立取得

衣园区双迎大道 产

669 号

拉萨市柳梧新区

股权投资；投资

西藏鑫玉 西藏拉萨 柳梧大厦 2 楼 08 100.00% 设立取得

管理。

室

圣游投资 上海 中国（上海）自 投资管理 100.00% 设立取得

149

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

由贸易试验区富

特西一路 477 号

3 层 B68 室

UNIT 17,9/F

Tower A New

Mandarin Plaza 新能源技术开

奥特佳投资 香港 100.00% 设立取得

NO.14 Science 发、股权投资

Musemum RD

TST KL

2711 Centerville

Road, Suite 400,

City of

AI 美国 美国 Wilmington, 投资业 100.00% 非同一控制取得

County of New

Castle, Delaware

19808, USA

2711 Centerville

Road, Suite 400,

Air International City of

Thermal (US) 美国 Wilmington, 投资业 100.00% 非同一控制取得

Subsidiary Inc. County of New

Castle, Delaware

19808, USA

2711 Centerville

Road, Suite 400,

City of

AIUS 美国 Wilmington, 制造业 100.00% 非同一控制取得

County of New

Castle, Delaware

19808, USA

25A, Boulevard

AI 卢森堡 卢森堡 Royal, L-2449 投资业 100.00% 非同一控制取得

Luxembourg

上海市闵行区莘

空调国际(上海)

中国 庄工业区春光路 制造业 100.00% 非同一控制取得

有限公司

108 号

De-Saint-Exupéry

Air International -Stra?e 8, Condor

Thermal Systems 德国 Platz, 60549 投资业 100.00% 非同一控制取得

(DE) GmbH Frankfurt am

Main

AI 比利时 比利时 Louizalaan 投资业 100.00% 非同一控制取得

150

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

331-333, 1050

Brussels,

Belgium

Fernando Montes

de Oca 126, Col.

Condesa, Del.

Air Systems, S.

墨西哥 Cuauhtemoc, ZC 投资业 100.00% 非同一控制取得

de R.L. de C.V

06140, in Mexico

City, Federal

District

50-80 Turner

Street, Port

AI 澳大利亚 澳大利亚 贸易 100.00% 非同一控制取得

Melbourne, VIC

3207, Australia

Air International

Thermal Systems,

AITS Australia 50-80 Turner

澳大利亚 投资业 100.00% 非同一控制取得

Pty Limited. Street, Port,

Melbourne VIC

3207, Australia

50-80 Turner

Air International

Street, Port

Thermal (China) 澳大利亚 投资业 100.00% 非同一控制取得

Melbourne, VIC

Pty Limited.

3207, Australia

艾泰斯热系统研 上海市徐汇区天

发(上海)有限公 中国 等路 259 弄 28 号 研发中心 100.00% 非同一控制取得

司 106 室

500/46 Moo 3,

Hemaraj Eastern

Seaboard

Industrial Estate,

AI 泰国 泰国 Tasit Sub-district, 制造业 100.00% 非同一控制取得

Pluakdaeng

District, Rayong

Province,

Thailand

c/o Cimglobal

Business, 33

Huxley Holdings

毛里求斯 Edith Cavell 投资业 100.00% 非同一控制取得

Limited

Street, Port Louis,

Mauritius

AIGL 澳大利亚 50-80 Turner 投资业 100.00% 非同一控制取得

151

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

International Pty Street, Port

Ltd Melbourne,

Victoria 3207,

Australia

沈阳市沈北新区

沈阳艾尔英特空

中国 辉山经济开发区 制造业 100.00% 非同一控制取得

调有限公司

人和街 87-2 甲号

海口高新区海马

海南艾尔英特空

中国 （二期）工业园 制造业 100.00% 非同一控制取得

调有限公司

M-25

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位： 元

本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分

子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额

损益 派的股利

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

期末余额 期初余额

子公司

流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合

名称

产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计

单位： 元

本期发生额 上期发生额

子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现

营业收入 净利润 营业收入 净利润

额 金流量 额 金流量

其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

152

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

持股比例 对合营企业或联

合营企业或联营

主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会

企业名称 直接 间接

计处理方法

重庆市渝北区双

南方英特 中国 凤桥街道高堡湖 制造业 50.00% 权益法

路 1 号 1-4 幢

235/245, Village

Hinjewadi,

Taluka Mulshi,

AI TTR 印度 制造业 50.00% 权益法

Pune,

Maharashtra,

India, 411027

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

南方英特 AITTR

流动资产 552,030,520.76 12,542,710.61

其中：现金和现金等价物 103,500,730.11 11,773,975.42

非流动资产 109,995,696.05 4,893,722.57

资产合计 662,026,216.81 17,436,433.18

流动负债 412,500,164.66 8,261,051.71

非流动负债 8,372,705.10

153

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

负债合计 420,872,869.76 8,261,051.71

少数股东权益 120,576,673.53 4,587,690.74

归属于母公司股东权益 120,576,673.52 4,587,690.74

按持股比例计算的净资产份

120,576,673.53 4,587,690.74

额

调整事项 -382,194.51 -824,772.26

--内部交易未实现利润 -382,194.51 -824,782.64

--其他 10.38

对合营企业权益投资的账面

120,194,479.02 3,762,918.48

价值

营业收入 248,795,882.19 196,322.65

财务费用 -62,026.30 64,605.69

所得税费用 3,143,307.35

净利润 16,207,259.93 -200,137.22

综合收益总额 16,796,568.51 -200,137.22

专项储备 589,308.58

本年度收到的来自合营企业

9,440,000.00

的股利

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

合营企业： -- --

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

联营企业： -- --

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

其他说明

154

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分

合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失

失 享的净利润）

其他说明

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

持股比例/享有的份额

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

直接 间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策

的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得

以有效执行的程序。董事会通过管理层递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公

司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。

（一）信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。

在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此

信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围

内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且

只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。

（二）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，主要为汇率风险。

155

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（1）汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能使用汇率波动在

可控预期内的外币币种与交易对手结算以降低汇率风险，对于预期汇率波动较大的结算币种带来的风险，公司通过与第三方

金融机构签署远期外汇结算以达到规避汇率风险的目的。

本公司面临的汇率风险主要来源于以下两方面：

中国境内经营的公司：主要风险来源于以美元计价的金融资产和金融负债在汇率波动时造成的汇兑差异；

中国境外经营的公司：主要风险来源于记账本位币汇率波动造成的海外资产贬值及盈利能力在折合等值人民币时的下

降。

在中国境内经营的公司主要汇率风险来源于以美元和澳元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折

算成人民币的金额列示如下：

项 目 期末余额 期末余额 年初余额

（美元折算人民币） （澳元折算人民币） （美元折算人民币）

合计 合计 合计

货币资金 12,281,970.63 1,499.31 8,338,834.72

应收账款 175,768,875.39 104,445,323.65

预付款项 4,247.34 390,771.64

其他应收款 1,220,730.95

资产小计 189,275,824.31 1,499.31 113,174,930.01

预收账款 1,812,048.56

应付账款 45,255,917.79 8,580,192.50

其他应付款 13,080,647.76

负债小计 47,067,966.35 13,080,647.76 8,580,192.50

净 额 142,207,857.96 -13,079,148.45 104,594,737.51

于2015年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果美元对其他币种升值或贬值1%，则公司将增加或减少净

利润1,422,078.58元；在所有其他变量保持不变的情况下，如果澳元对其他币种升值或贬值1%，则公司将减少或增加净

利润130,791.48元。

在中国境外经营的公司按当地记账本位币币种净资产合计资产包列示如下：

资产包 净资产

美元资产包 96,322,835.12

澳元资产包 75,611,156.94

泰铢资产包 125,849,789.30

欧元资产包 -32,109,735.69

合 计 265,674,045.67

于2015年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果美元对其他币种升值或贬值1%，则公司将增加或减少净

资产963,228.35元；在所有其他变量保持不变的情况下，如果澳币对其他币种升值或贬值1%，则公司将增加或减少净

资产756,111.57元；在所有其他变量保持不变的情况下，如果泰铢对其他币种升值或贬值1%，则公司将增加或减少净

资产1,258,497.89元；在所有其他变量保持不变的情况下，如果欧元对其他币种升值或贬值1%，则公司将减少或增加净

资产321,097.36元；上述净资产价值变动不影响公司损益。

（三）流动性风险

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保

拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有

156

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示详见本附注五相关科目的披露。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

期末公允价值

项目 第一层次公允价值计

第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计

量

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

1.交易性金融资产 864,783.08 864,783.08

（3）衍生金融资产 864,783.08 864,783.08

持续以公允价值计量的

864,783.08 864,783.08

负债总额

二、非持续的公允价值计

-- -- -- --

量

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业的 母公司对本企业的

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

持股比例 表决权比例

江苏帝奥控股集团 南通市通州区金沙 服装、原辅材料进出 3,077.70 万元 16.73% 16.73%

157

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

股份有限公司 镇新金西路 66 号 口、实业投资、劳务

输出

本企业的母公司情况的说明

公司的控股股东为江苏帝奥控股集团股份有限公司，法定代表人为王艳妍女士，注册资本为3,077.70万元，王进飞持有

其60%的股份，为该企业的实际控制人，主营股权投资与管理。

本企业最终控制方是王进飞。

其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

江苏帝奥地产发展有限公司（以下简称"帝奥地产"） 受同一方控制

江苏天佑金淦投资有限公司（以下简称"江苏金淦"） 本公司股东

北京天佑投资有限公司（以下简称"北京天佑"） 本公司股东

珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）（以下简称"世欣鼎成"） 本公司股东

珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）（以下简称"宏伟投资"） 本公司股东

南京永升新能源技术有限公司（以下简称"南京永升"） 本公司股东

光大资本投资有限公司（以下简称"光大资本"） 本公司股东

湘江产业投资有限责任公司（以下简称"湘江投资"） 本公司股东

南京长根投资中心（有限合伙）（以下简称"南京长根"） 本公司股东

南京奥吉投资中心（有限合伙）（以下简称"南京奥吉"） 本公司股东

王强 本公司股东

何斌 本公司股东

张永明 本公司股东的实际控制人

林玲 本公司股东的实际控制人张永明之配偶

北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）（以下简称"世纪天

本公司股东的实际控制人张永明及配偶林玲控制的企业

富"）

158

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

广州农村商业银行股份有限公司 本公司股东的实际控制人张永明担任董事的企业

其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

南方英特 出售商品 8,540,484.63

AI TTR 提供劳务 2,124,866.22

南方英特 提供劳务 198,960.04

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管

受托/承包起始日 受托/承包终止日

称 称 型 益定价依据 收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 托管费/出包费定 本期确认的托管

委托/出包起始日 委托/出包终止日

称 称 型 价依据 费/出包费

关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

帝奥地产 房屋 77,000.00 77,000.00

本公司作为承租方：

单位： 元

159

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

奥特佳祥云 5,000,000.00 2014 年 08 月 29 日 2017 年 02 月 28 日 否

龙之星 12,000,000.00 2014 年 03 月 25 日 2019 年 03 月 24 日 否

龙之星 9,000,000.00 2014 年 03 月 25 日 2019 年 03 月 24 日 否

南京奥特佳 80,000,000.00 2015 年 11 月 06 日 2018 年 11 月 03 日 否

南京奥特佳 80,000,000.00 2015 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 14 日 否

南京奥特佳 80,000,000.00 2015 年 08 月 21 日 2018 年 08 月 20 日 否

南京奥特佳 50,000,000.00 2015 年 02 月 12 日 2018 年 02 月 11 日 否

南京奥特佳 50,000,000.00 2015 年 02 月 15 日 2018 年 02 月 14 日 否

南京奥特佳 15,000,000.00 2015 年 09 月 22 日 2018 年 09 月 22 日 否

南京奥特佳 50,000,000.00 2015 年 08 月 21 日 2018 年 08 月 21 日 否

南京奥特佳 200,000,000.00 2015 年 09 月 17 日 2018 年 09 月 17 日 否

南京奥特佳 200,000,000.00 2015 年 09 月 23 日 2018 年 09 月 23 日 否

南京奥特佳 250,000,000.00 2014 年 12 月 25 日 2017 年 06 月 25 日 否

南京奥特佳 250,000,000.00 2014 年 09 月 28 日 2019 年 09 月 27 日 否

南京奥特佳 250,000,000.00 2015 年 09 月 18 日 2018 年 09 月 18 日 否

南京奥特佳 53,000,000.00 2013 年 12 月 30 日 2019 年 12 月 21 日 否

南京奥特佳 500,000,000.00 2015 年 09 月 28 日 2022 年 09 月 28 日 否

南京奥特佳 67,865,800.00 2015 年 09 月 28 日 2022 年 09 月 28 日 否

南京奥特佳 50,000,000.00 2013 年 09 月 13 日 2016 年 09 月 11 日 否

南京奥特佳 50,000,000.00 2013 年 10 月 25 日 2016 年 09 月 23 日 否

南京奥特佳 50,000,000.00 2013 年 11 月 19 日 2016 年 11 月 19 日 否

南京奥特佳 50,000,000.00 2013 年 04 月 28 日 2016 年 04 月 28 日 否

南京奥特佳 50,000,000.00 2013 年 04 月 09 日 2016 年 04 月 09 日 否

南京奥特佳 70,000,000.00 2013 年 09 月 23 日 2016 年 09 月 30 日 否

空调国际(上海）有限公

11,250,000.00 2015 年 09 月 29 日 2016 年 09 月 28 日 否

司

本公司作为被担保方

单位： 元

160

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

南京奥特佳 5,000,000.00 2014 年 08 月 29 日 2017 年 02 月 28 日 否

南京奥特佳 12,000,000.00 2014 年 03 月 25 日 2019 年 03 月 24 日 否

南京奥特佳 9,000,000.00 2014 年 03 月 25 日 2019 年 03 月 24 日 否

奥特佳祥云 80,000,000.00 2015 年 11 月 06 日 2018 年 11 月 03 日 否

奥特佳祥云 80,000,000.00 2015 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 14 日 否

奥特佳祥云 80,000,000.00 2015 年 08 月 21 日 2018 年 08 月 20 日 否

奥特佳祥云 50,000,000.00 2015 年 02 月 12 日 2018 年 02 月 11 日 否

奥特佳祥云 50,000,000.00 2015 年 02 月 15 日 2018 年 02 月 14 日 否

奥特佳祥云 15,000,000.00 2015 年 09 月 22 日 2018 年 09 月 22 日 否

奥特佳祥云 50,000,000.00 2015 年 08 月 21 日 2018 年 08 月 21 日 否

奥特佳祥云 200,000,000.00 2015 年 09 月 17 日 2018 年 09 月 17 日 否

奥特佳祥云 200,000,000.00 2015 年 09 月 23 日 2018 年 09 月 23 日 否

奥特佳祥云、董事长张

永明及妻子林玲、股东

250,000,000.00 2014 年 12 月 25 日 2017 年 06 月 25 日 否

北京天佑与江苏金淦、

世纪天富

奥特佳祥云、董事长张

永明及妻子林玲、股东

250,000,000.00 2014 年 09 月 28 日 2019 年 09 月 27 日 否

北京天佑与江苏金淦、

世纪天富

奥特佳祥云、董事长张

永明及妻子林玲、股东

250,000,000.00 2015 年 09 月 18 日 2018 年 09 月 18 日 否

北京天佑与江苏金淦、

世纪天富

奥特佳祥云 53,000,000.00 2013 年 12 月 30 日 2019 年 12 月 21 日 否

本公司 500,000,000.00 2015 年 09 月 28 日 2022 年 09 月 28 日 否

奥特佳祥云 67,865,800.00 2015 年 09 月 28 日 2022 年 09 月 28 日 否

奥特佳祥云 50,000,000.00 2013 年 09 月 13 日 2016 年 09 月 11 日 否

奥特佳祥云 50,000,000.00 2013 年 10 月 25 日 2016 年 09 月 23 日 否

奥特佳祥云 50,000,000.00 2013 年 11 月 19 日 2016 年 11 月 19 日 否

奥特佳祥云 50,000,000.00 2013 年 04 月 28 日 2016 年 04 月 28 日 否

奥特佳祥云 50,000,000.00 2013 年 04 月 09 日 2016 年 04 月 09 日 否

奥特佳祥云 70,000,000.00 2013 年 09 月 30 日 2016 年 09 月 30 日 否

AI 泰国 11,250,000.00 2015 年 09 月 29 日 2016 年 09 月 28 日 否

关联担保情况说明

子公司奥特佳祥云、董事长张永明及配偶林玲、股东北京天佑与江苏金淦、世纪天富以信用为本公司在董事长张永明担任董

161

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

事的广州农村商业银行股份有限公司番禺支行营业部的借款提供担保。

（5）关联方资金拆借

单位： 元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入

拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

（8）其他关联交易

公司以发行股份的方式向实际控制人王进飞购买其所持南京奥特佳10%股权，发行股份价格为4.56元/股，发行5,811.4035万

股，共支付交易对价26,500万元。

公司向实际控制人王进飞发行股份募集资金55,000.00万元，发行股份价格为 4.78 元/股，共计发行11,506.2761万股。

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款

南方英特 13,960,787.99

AI TTR 8,350,906.53

其他应收款

南方英特 4,613,418.12 106,395.01

AI TTR 1,467,554.19

162

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）应付项目

单位： 元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

应付账款

南方英特 7,522.11

短期借款

广州农村商业银行股份有限

80,000,000.00

公司番禺支行

7、关联方承诺

一、公司股东关于股份锁定的承诺函

1、北京天佑、江苏金淦承诺：本公司对以资产认购取得的奥特佳股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易

或转让。自股份发行结束之日起满12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认

购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满24个月，且依

据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份

数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿

义务后，本公司所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后

可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上

述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

2、世欣鼎成、光大资本、湘江投资承诺：截至其取得本次交易对价的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的

时间不足12个月的，该部分资产认购的奥特佳股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。其余资产认购的奥特佳股份自本

次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

3、南京永升承诺：本公司对以资产认购取得的奥特佳股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，自

股份发行结束之日起每满12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本公司本次认购股份总数的20%扣减截至

该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且

该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有

关规定执行。

4、南京长根、南京奥吉承诺：本企业对以资产认购取得的奥特佳股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易

或转让，自股份发行结束之日起每满12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，本企业本次认购股份总数的20%

扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解锁的股份

数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券

交易所的有关规定执行。

5、王强承诺：本人对以资产认购取得的奥特佳股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。自股份发

行结束之日起满12个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的60%扣

减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满24个月，且依据《业绩补偿协议》

及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，

可上市交易；自股份发行结束之日起满36个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，本人所持本次

认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于

或等于0的，则当期可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

6、何斌承诺：本人以资产认购取得的奥特佳股份，对用于认购奥特佳股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该

163

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

部分资产认购的奥特佳股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；自股份发行结束之日起满36个月，且依据《业绩补偿协

议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的60%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）

解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满48个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前

述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之

日起满60个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，前述认购方所持本次认购股份总数的20%扣减

截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期可解

锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。本次交易完成后，截至其取得本次交易对价的股份

时，认购方何斌用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，则以该部分资产认购的奥特佳股份自本次发行结束

之日起12个月内不转让。自股份发行结束之日起每满12个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，其本次认购股

份总数的20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；当期扣减后可解锁的股份数结果小于或等于0的，则当期

可解锁的股份数为0，且该差额应在此后各期可解锁的股份数中做相应扣减。上述期限届满后，按照中国证券监督管理委员

会和深圳证券交易所的有关规定执行。

7、公司向实际控制人王进飞发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规

定执行。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于

发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

8、公司向宏伟投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依

据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

截至2015年12月31日止，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

二、不谋求上市公司控股地位的承诺

江苏金淦、北京天佑、张永明承诺，在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上

市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决

权。

截至2015年12月31日止，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

三、避免同业竞争及规范关联交易的承诺

1、2007年公司股票发行前，控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司及实际控制人王进飞先生作出了避免与奥特佳同

业竞争的承诺。截至2015年12月31日止，上述承诺得到了严格履行。

2、2015年5月公司收购南京奥特佳100%股权，为避免公司股东与奥特佳及其下属公司的同业竞争，公司股东北京天佑、

江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌均作出了避免与奥特佳

及其下属公司同业竞争的承诺。截至2015年12月31日止，上述承诺得到了严格履行。

3、2015年5月公司收购南京奥特佳100%股权，为充分保护上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，公司股东

北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌均作出了规

范及减少关联交易的承诺。截至2015年12月31日止，上述承诺得到了严格履行。

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

164

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

一、各子公司借款抵押、质押明细

1、子公司空调国际(上海)有限公司以其账面价值为8,250,127.97元的房屋建筑物及账面价值为29,153,917.96元土地使用权

取得汇丰银行上海分行借款，截至期末短期借款余额为28,844,584.11元。

2、子公司AI泰国以其账面价值为18,140,750.00泰铢的土地提供抵押担保取得Kasikornbank开泰银行借款，截至期末短期

借款余额为11,320,000.00泰铢。

3、AI美国以现有及未来所有总资产提供抵押担保取得HSBC银行借款，截至期末短期借款余额为7,123,321.38美元。

4、子公司龙之星以账面价值为5,437,261.03元的土地使用权为该公司在中国工商银行股份有限公司龙泉支行最高额

17,150,000.00 元的 借款 额度 提供 抵押 担保 ，担 保到 期日 为2017 年6月 30日， 截至 期末 该借 款额 度内 短期 借款 余额 为

12,000,000.00元。

5、子公司龙之星以账面价值为4,077,724.91元的土地使用权为该公司在中国工商银行股份有限公司龙泉支行最高额

13,000,000.00元的借款额度提供抵押担保，担保到期日为2017年3月31日，截至期末该借款额度内短期借款余额为9,000,000.00

元。

6、子公司奥特佳祥云以账面价值为89,299,316.40元的房屋建筑物及账面价值为54,425,414.92元的土地使用权为南京奥特

佳在中国银行股份有限公司南京江宁支行借款提供抵 押担保，担保到期日 2020年9月20日，截至期末该长期借款的余额

为500,000,000.00元。

二、重大资本性承诺

已签约但未支付 应付金额（万元）

1年以内 4,720.99

1年以上 911.11

三、租赁承诺

重大经营租赁：根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下：

2015年12月31日 2014年12月31日

1年以内(含1年) 3,137,072.61

1年至2年(含2年) 3,120,731.37

2年至3年(含3年) 2,799,456.82

3年至4年(含4年) 2,529,428.50

4年至5年(含5年) 2,551,984.80

5年以上 1,493,528.00

165

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合 计 15,632,202.10

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元

对财务状况和经营成果的影

项目 内容 无法估计影响数的原因

响数

2016 年 2 月 23 日，公司 2016

年第一次临时股东大会审议

通过了《关于公司发行股份

及支付现金购买资产并募集

配套资金方案的议案》，公司

拟通过发行股份及支付现金

的方式购买牡丹江华通汽车

零部件有限公司等交易对方

持有的牡丹江富通汽车空调

科技股份有限公司（以下简

称“富通空调”）88.01%的股

权。结合近期国内 A 股市场 本次发行股份收购资产工作

股票和债券的发行 0.00

的股票价格情况，为确保本 尚未完成。

次重大资产重组募集配套资

金涉及股份的顺利发行，并

满足募集资金需求，经过慎

重考虑和研究，公司将对本

次重大资产重组募集配套资

金涉及股份发行的定价基准

日、发行底价进行调整。定

价基准日由股东大会审议通

过的“奥特佳第四届董事会

第三次会议决议公告日”调

整为“奥特佳第四届董事会

166

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六次会议决议公告日”；发

行价格由股东大会审议通过

的“不低于 13.33 元/股”调整

为“不低于 9.67 元/股”。根据

调整后的拟募集配套资金总

额不超过 330,735,045 元，按

照本次调整后发行底价 9.67

元/股计算，本次募集配套资

金发行的股份数量不超过

34,202,176 股。

1、2016 年 1 月 4 日，公司第

四届董事第四次会议审议通

过了《关于收购常州无线电

厂有限公司 20%股权的议

案》。公司与常州无线电厂有

限公司及其全体股东签署

《股权转让协议》，公司拟以

自有资金 6,000.00 万元，受

让新余天云投资管理中心 按照协议约定的交易事项尚

重要的对外投资 0.00

（有限合伙）持有常州无线 未完成。

电厂有限公司 20.00%股权。

2、公司拟出资不超过 1.5 亿

元参与哈工大机器有限公司

增资扩股事项，董事会现授

权公司总经理与交易相关方

进行商谈，包括签署相关协

议，待正式协议签署后另行

公告。

2、利润分配情况

单位： 元

拟分配的利润或股利 0.00

经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00

167

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元

受影响的各个比较期间报表

会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数

项目名称

（2）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位： 元

归属于母公司所

项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营

利润

其他说明

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

（2）报告分部的财务信息

单位： 元

168

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 分部间抵销 合计

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

25,207,3 341,784. 24,865,51 22,286, 1,114,313 21,171,960.

合计提坏账准备的 100.00% 1.36% 100.00% 5.00%

03.82 21 9.61 274.37 .72 65

应收账款

25,207,3 341,784. 24,865,51 22,286, 1,114,313 21,171,960.

合计 100.00% 100.00%

03.82 21 9.61 274.37 .72 65

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 6,835,684.16 341,784.21 5.00%

合计 6,835,684.16 341,784.21

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

169

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

组合名称 期末余额

应收账款 坏账准备 计提比例(%)

组合3 18,371,619.66

合计 18,371,619.66

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 772,529.51 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 期末余额

应收账款 占应收账款合计数 坏账准备

的比例(%)

第一名 18,242,483.66 72.37

第二名 5,015,609.64 19.90 250,780.48

第三名 1,463,613.67 5.81 73,180.68

第四名 356,460.85 1.41 17,823.05

第五名 129,136.00 0.51

合计 25,207,303.82 100.00 341,784.21

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

170

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

1,281,89 961,243. 320,651.2 83,404, 1,008,059 82,396,166.

合计提坏账准备的 85.02% 74.99% 99.73% 1.21%

4.26 03 3 226.19 .56 63

其他应收款

单项金额不重大但

225,807. 225,807. 225,807 225,807.1

单独计提坏账准备 14.98% 100.00% 0.27% 100.00%

10 10 .10 0

的其他应收款

1,507,70 1,187,05 320,651.2 83,630, 1,233,866 82,396,166.

合计 100.00% 100.00%

1.36 0.13 3 033.29 .66 63

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 15,000.00 750.00 5.00%

1至2年 16,001.37 1,600.14 10.00%

2至3年 8,000.00 2,000.00 25.00%

5 年以上 956,892.89 956,892.89 100.00%

合计 995,894.26 961,243.03

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

组合名称 期末余额

账面余额 坏账准备 计提比例

组合2 286,000.00

171

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 286,000.00

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 46,816.53 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（3）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

其他应收款核销说明：

（4）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

备用金 154,166.07

押金、保证金 286,000.00

应收出口退税款 707,313.30

单位往来款 1,148,033.92 82,717,016.58

其他 73,667.44 51,537.34

合计 1,507,701.36 83,630,033.29

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

第一名 往来款 309,673.50 5 年以上 20.54% 309,673.50

第二名 往来款 300,000.00 5 年以上 19.90% 300,000.00

第三名 往来款 225,807.10 5 年以上 14.98% 225,807.10

172

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第四名 往来款 200,000.00 5 年以上 13.27% 200,000.00

第五名 往来款 44,292.48 5 年以上 2.94% 44,292.48

合计 -- 1,079,773.08 -- 71.63% 1,079,773.08

（6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

预计收取的时间、金额

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

及依据

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3、长期股权投资

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 3,392,574,538.46 3,392,574,538.46 102,574,538.46 102,574,538.46

合计 3,392,574,538.46 3,392,574,538.46 102,574,538.46 102,574,538.46

（1）对子公司投资

单位： 元

本期计提减值准 减值准备期末余

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

备 额

金飞利 10,133,030.33 10,133,030.33

金飞祥 34,490,722.30 34,490,722.30

金飞盈 1,819,995.00 1,819,995.00

毛里求斯 54,082,765.00 54,082,765.00

南通金飞达 2,048,025.83 2,048,025.83

南京奥特佳 3,290,000,000.00 3,290,000,000.00

西藏奥特佳

圣游投资

纺冠电子

合计 102,574,538.46 3,290,000,000.00 3,392,574,538.46

173

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元

本期增减变动

权益法下 宣告发放 减值准备

投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额

追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额

收益调整 变动 准备

资损益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 133,617,032.96 121,410,076.03 130,864,665.90 117,829,018.46

其他业务 222,128.07 237,544.93 28,054.70 2,440.00

合计 133,839,161.03 121,647,620.96 130,892,720.60 117,831,458.46

其他说明：

5、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 45,000,000.00

权益法核算的长期股权投资收益 -64,316.71

处置长期股权投资产生的投资收益 1.00 21,232,215.53

合计 45,000,001.00 21,167,898.82

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

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奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 -114,054.39

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

报告期主要是公司子公司取得政府奖励

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 36,836,526.77

及补助。

受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -905,928.28

减：所得税影响额 7,710,906.14

少数股东权益影响额 38,582.72

合计 28,067,055.24 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 9.00% 0.28 0.28

扣除非经常性损益后归属于公司

7.87% 0.24 0.24

普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注

明该境外机构的名称

4、其他

175

奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

1、载有董事长签名的年度报告文本；

2、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；

3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本；

上述备查文件均完整备置于本公司办公地点。

董事长：王进飞

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

二○一六年四月二十日

176

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