深圳市证通电子股份有限公司
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-027
深圳市证通电子股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四
次会议于 2016 年 4 月 21 日以现场表决方式，在深圳市光明新区同观路 3 号证
通电子产业园 9 楼会议室召开。
召开本次会议的通知已于 2016 年 4 月 8 日以书面、电话、传真、电子邮件
等方式通知各位董事。本次会议由曾胜强先生主持，会议应到董事 7 名，实到
董事 7 名，其中董事张跃华因外地出差委托董事曾胜强代为出席会议，独立董
事孙海法因外地出差委托独立董事马映冰代为出席会议。会议达到法定人数，
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《公司 2015 年度董事会报告》
《公司 2015 年度董事会报告》全文详见 2016 年 4 月 22 日公司刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2015 年年度报告》。
公司历任独立董事钟廉先生，现任独立董事刘小清女士、马映冰先生、孙
海法先生向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》，并将在公司 2015 年
年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《公司 2015 年度总经理报告》
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》
深圳市证通电子股份有限公司
本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》
公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 426,036,752 股为基数，每 10 股派现金
0.60 元（含税），共计派现 25,562,205.12 元，剩余部分结转下年分配。
以上利润分配预案符合公司章程和公司股东大会通过的《未来三年
2015-2017 年）股东回报规划》等文件的相关规定。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相
关事项的独立意见》。
本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审核通过《公司 2015 年年度报告及其摘要》
公司 2015 年年度报告摘要刊登于 2016 年 4 月 22 日的《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）；2015 年年度报告刊登于 2016 年 4 月 22 日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《公司 2015 年募集资金存放与使用情况专项报告》
《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于 2016 年 4
月 22 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司 2015 年度募集资金存放
和使用情况出具了专项核查意见，核查意见全文刊登于 2016 年 4 月 22 日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年募集资金存放与使
用情况专项报告进行了鉴证，鉴证报告全文刊登在 2016 年 4 月 22 日的巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
深圳市证通电子股份有限公司
本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《公司前次募集资金使用情况报告》、中勤万信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文刊登 2016 年 4 月 22
日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2013]1195 号）核准，公司于 2013 年 10 月向特
定投资者非公开发行 51,362,745 股人民币普通股（A 股），本次发行募集资金总
额为 523,899,999.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金 494,853,878.41 元。
鉴于公司募投项目中的研发中心扩建项目建设进度与预定计划存在一定差
异，为合理利用募集资金，公司基于审慎原则对研发中心扩建项目的进度进行
了调整，将该项目由 2015 年 12 月 31 日延期至 2016 年 9 月 30 日完工。
《公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》刊登于 2016 年 4 月 22 日
的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见，
核查意见全文刊登于 2016 年 4 月 22 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，
供投资者查阅。
本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《公司关于部分募集资金投资项目建设完成并将该项目结余
募集资金用于永久补充流动资金的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2013]1195 号）核准，公司于 2013 年 10 月向特
深圳市证通电子股份有限公司
定投资者非公开发行 51,362,745 股人民币普通股（A 股），本次发行募集资金总
额为 523,899,999.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金 494,853,878.41 元。
鉴于公司募集资金投资项目中“年产 3 万台自助服务终端产能扩建项目”
已于 2015 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，达到预期建设目标。公司拟将该
项目结余募集资金 2,095.96 万元（含利息收入）用于永久补充公司流动资金。
《公司关于部分募集资金投资项目建设完成并将该项目结余募集资金用于
永久补充流动资金的公告》刊登于 2016 年 4 月 22 日的《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见，
核查意见全文刊登于 2016 年 4 月 22 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，
供投资者查阅。
本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》
《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》全文刊登于 2016 年 4 月 22 日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相
关事项的独立意见》。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司
高管（含离任高管）2015 年度从公司领取的年度薪酬总额为 261.51 万元（含税）。
根据公司《章程》的有关规定，曾胜强、许忠慈、方进因同时担任公司董
事职务，其年度报酬事项尚需公司 2015 年度股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相
关事项的独立意见》。
深圳市证通电子股份有限公司
表决结果为：关联董事曾胜强、许忠慈、方进回避表决，同意 4 票，反对 0
票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于提请公司股东大会审议公司董事 2015 年年度薪酬的议
案》
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司
董事（含离任董事）2015 年度从公司领取的年度薪酬总额为 173.52 万元（含税）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相
关事项的独立意见》。
本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过了《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2016 年度财务及内控审计机构的议案》
公司 2015 年度财务审计机构为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），
年度审计费用为 80 万元人民币。
为保持公司财务报告审计工作的连续性，董事会同意继续聘请中勤万信会
计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度财务审计机构，同时聘请该会计师事
务所为公司 2016 年度内控审计机构，审计费用提请公司股东大会授权公司管理
层依照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相
关事项的独立意见》。
本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、会议审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》
公司全资子公司广州证通网络科技有限公司参股 14.286%的杭州益趣科技
有限公司因经营管理需要，委托公司生产智能垃圾袋发放的自助终端设备“福
深圳市证通电子股份有限公司
二袋”，并由证通网络向益趣科技提供软件平台开发服务，公司及证通网络拟与
益趣发生的日常关联交易金额预计不超过 2,600 万元（不含税）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相
关事项的独立意见》。
该日常关联交易预计事项详见公司 2016 年 4 月 22 日刊登于《证券时报》
与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2016 年度日常关联
交易预计的公告》
由于本次关联交易预计的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过《关于调整公司组织架构设置的议案》
根据公司 2015 年的发展规划，公司对现有组织架构进行调整，调整后的公
司组织机构设置详见附件一。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
2015 年 11 月 4 日，中国财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第 7
号>的通知》（财会【2015】19 号），公司按照上述规定执行，对限制性股票的
会计处理进行追溯调整。
本次会计政策变更的有关情况详见 2016 年 4 月 22 日公司刊登于《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司变更会计政策的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相
关事项的独立意见》。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议通过《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》
经董事会审议通过，公司定于 2016 年 5 月 13 日在深圳市光明新区同观路
深圳市证通电子股份有限公司
3 号证通电子产业园 9 楼会议室召开公司 2015 年年度股东大会。
《公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》刊登于 2016 年 4 月 22 日的
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
3、中信建投证券股份有限公司关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情
况的核查意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查
意见；
5、中信建投证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目建设完成并
将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见；
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日
深圳市证通电子股份有限公司
附件一：
首页
微信公众号
证券之星APP
