深圳市证通电子股份有限公司
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-033
深圳市证通电子股份有限公司
关于 2016 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（ 2015 年修订）、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的有关规定，
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）对 2016 年度可能与关联方发
生的日常关联交易情况预计如下：
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
公司全资子公司广州证通网络科技有限公司（以下简称“证通网络”）参股
14.286%的杭州益趣科技有限公司（以下简称“益趣科技”）因生产经营需要，委
托公司生产智能垃圾袋发放的自助终端设备“福二袋”，预计涉及金额 2,500 万
元（不含税），益趣科技拟委托证通网络提供软件平台开发服务，预计涉及金额
100 万元（不含税），公司及证通网络与益趣科技预计发生日常关联交易总计不
超过 2,600 万元（不含税）。
本次日常关联交易预计事项已经 2016 年 4 月 21 日召开的公司第三届董事会
第三十四次会议审议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。公司
独立董事对 2016 年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见。
由于本次关联交易预计的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议
批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情况，无须经有关部门批准。
2、2016年预计关联交易类别和金额
关联交易类别 关联方名称 预计金额 上年实际发生
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发生金额（不含税） 占同类业务比例
益趣科技委托公司生产 不超过 2,500 万元
益趣科技 0 0%
智能垃圾袋发放设备 （不含税）
益趣科技委托证通网络 不超过 100 万元
益趣科技 0 0%
提供软件平台开发服务 （不含税）
公司 2016 年预计与关联方益趣科技累计发生的关联交易金额不超过 2,600
万元（不含税）。
二、关联人介绍及关联关系
1、益趣科技基本情况
公司名称：杭州益趣科技有限公司
成立日期：2015 年 2 月 11 日
住所：杭州市滨江区长河街道江晖路 487 号 3 号楼 311 室
法定代表人：蒋海军
注册资本：600 万元人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电
子产品、计算机网络技术、环保设备；服务：物业管理、第二类增值电信业务；
设计、制作、发布：国内广告（除网络广告发布）；网上销售：电子产品、计算
机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2015 年 12 月 31 日，益趣科技总资产 434.60 万元，净资产 336.08 万元，
营业收入 3.80 万元、净利润-263.92 万元。（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
公司全资子公司证通网络 2016 年 1 月与益趣科技原股东签署了《杭州益趣
科技有限公司增资扩股协议》，出资人民币 429 万元参股益趣科技，增资后证通
网络占有益趣科技 14.286%的出资比例。该事项详见公司于 2016 年 1 月 13 日披
露于《证券时报》与巨潮资讯网上的《公司全资子公司证通网络关于增资参股杭
州益趣科技有限公司的对外投资公告》（公告编号 2016-007 号）。
2016 年 3 月益趣科技完成相应工商变更登记，证通网络为益趣科技第三大
股东，同时根据《增资扩股协议》的约定，证通网络总经理傅德亮成为益趣科技
的董事，除此之外公司与益趣科技无其他关联关系。
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根据《企业会计准则》的有关规定，公司将益趣科技作为公司关联方列示。
3、履约能力分析
益趣科技主要业务为通过对公共服务区域及社区进行环保袋智能分发机的
无偿投放，利用微信扫描链接并关注“向上网”后，设备自动分发环保垃圾袋及
纸巾，相关设备和垃圾袋支出能得到政府的一定补助，居民均享受无偿服务，公
司产品投放后，对其广告位收费取得收益。
本次关联交易为益趣科技委托公司生产设备、委托证通网络提供软件平台开
发服务，系公司与益趣科技之间正常的商业交易行为。益趣科技目前处于业务发
展初期，但综合其实际经营情况，公司认为其具备一定的履约能力，同时益趣科
技除证通网络外的自然人股东约定，如出现益趣科技付款违约时，以个人所持益
趣科技股权作为付款保障。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的主要内容
委托生产：益趣科技委托公司生产智能垃圾袋发放设备，预计 2016 年度涉
及金额 2,500 万元，公司主要为益趣科技提供产品设计及定制化生产。
委托软件平台开发：证通网络向益趣科技提供软件平台开发服务，预计 2016
年度涉及金额 100 万元。具体内容为（1）证通网络为益趣科技的益趣生活 App
提供产品设计、开发及测试等；（2）证通网络为益趣科技提供后台开发技术支持，
增强后台负载能力，支撑大数据等。
2、关联交易的定价政策及定价依据
公司、证通网络与益趣科技之间的交易按市场化原则进行，各方根据自愿、
平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计
算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
3、关联交易协议签署情况
公司拟签订的《产品采购框架协议》主要内容如下：
委托方/甲方：益趣科技，受托方/乙方：证通电子
1、甲方向乙方采购益趣科技“福二袋”产品（包括益趣科技“福二袋”整
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机、终端机使用的配件等），乙方按照甲方制定的产品标准提供益趣科技“福二
袋”产品。
2、益趣科技“福二袋”产品的具体规格、数量、价格等，按照甲乙双方确
认的《备货订单》列明确认。
3、采购成本：益趣科技“福二袋”产品的单价以双方在《备货订单》中确
认的价格为准。并按照《采购合同》中注明的付款周期、付款比例支付货款。
4、益趣科技“福二袋”的知识产权归甲方所有。如果有任何第三方对合同
项目内的益趣科技“福二袋”的知识产权主张任何权利，所产生的后果由甲方承
担。
5、甲方承诺，以甲方公司原股东（蒋海军、王科炜、凌超、王洪斌、方益
诚）的个人股权作为保证，担保本协议下的乙方权利。当甲方超期 60 天未能支
付乙方全部或部分款项，乙方有权收取相应数量的原股东在甲方公司的股权。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及证通网络与益趣科技之间的交易，系双方正常的商业交易行为。公司
具有较强的自助服务终端的设计、生产能力，益趣科技将“福二袋”产品生产委
托给证通电子生产，有利于双方业务开展。
证通网络为益趣科技提供软件平台开发服务合作，有利于将其产品导入证通
网络社区金融 O2O 平台进行推广，成为引流社区居民用户到公司社区 O2O 金融
服务平台。
公司、证通网络与益趣科技之间的关联交易为持续的、经常性关联交易，按
照一般市场经营规则进行，公司与关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财
务、人员等方面均独立，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，
不存在损害公司和股东利益的行为，也没有构成对公司独立运行的影响。
五、独立董事及监事会的意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了我们的认可，
经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。
本次日常关联交易为证通电子、证通网络与益趣科技之间正常的商业交易行
为，交易以市场公允价定价，关联交易对公司独立性不产生影响，不会损害公司
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及中小股东的利益。
董事会在审议该关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意
公司该日常关联交易事项。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：该日常关联交易为正常的商业交易行为，交易以市场
公允价定价，不会损害公司及中小股东的利益。公司审议该日常关联交易事项的
程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十九次会议决议；
3、公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日
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