证通电子:独立董事述职报告

来源:深交所 2016-04-22 00:00:00
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深圳市证通电子股份有限公司独立董事述职报告

(马映冰)

尊敬的各位股东及股东代表:

本人马映冰作为深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)

的独立董事,2015 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立

独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运

作指引》以及其他有关法律法规和《公司章程》、 独立董事工作制度》

的规定和要求,忠实履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,

勤勉尽责,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的

合法权益。现将 2015 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如

下:

一、出席会议情况-

2015 年度,公司共召开 12 次董事会会议,本人亲自出席了 11 次、

委托出席了 1 次董事会会议,无缺席的情况,对公司董事会各项议案

及公司其他事项认真审议后,均投了赞成票,没有提出异议。本年度

出席董事会会议情况如下:

应出席董事会会

12

议次数(次)

亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 是否连续两次未

出席董事会会议

亲自出席会议

的情况(次)

11 1 0 否

2015 年度公司共召开 7 次股东大会,本人亲自列席了 2014 年年

度股东大会及 2015 年第六次临时股东大会。

1

二、发表独立意见的情况

1、2015 年 3 月 25 日公司第三届董事会第十九次会议,本人对

公司收购广州云硕科技发展有限公司股权的有关事项发表了独立意

见。详细内容参见刊登于 2015 年 3 月 26 日巨潮资讯网的《公司独立

董事对第三届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见》。

2、2015 年 4 月 10 日公司第三届董事会第二十次会议,本人发

表了关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立

意见。详细内容参见刊登于 2015 年 4 月 11 日巨潮资讯网的《公司独

立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》。

3、2015 年 4 月 21 日公司第三届董事会第二十一次会议,本人

对公司累计和当期对外担保情况及关联占用方占用资金情况、公司

2014 年度利润分配预案、公司 2014 年度内部控制自我评价报告、公

司董事、高管的年度薪酬、聘请立信会计师事务所为公司 2015 年度

审计机构、公司会计政策变更、聘任公司财务总监等议案进行认真审

核并发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2015 年 4 月 22 日巨潮资

讯网的《公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项发表

的独立意见》。

4、2015 年 4 月 27 日公司第三届董事会第二十二次会议,本人

对公司发行公司债券、公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划、

向银行申请综合授信并由关联股东提供担保等议案进行认真审核并

发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2015 年 4 月 28 日巨潮资讯网

的《公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项发表的独

2

立意见》。

5、2015 年 6 月 30 日公司第三届董事会第二十三次会议,本人

对公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的

激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、公司向五家银行申请综合

授信、提名独立董事候选人、聘任公司高管、为控股子公司融资租赁

提供担保等议案进行认真审核并发表了独立意见。详细内容参见刊登

于 2015 年 7 月 1 日巨潮资讯网的《公司独立董事对第三届董事会第

二十三次会议相关事项发表的独立意见》。

6、2015 年 8 月 3 日公司第三届董事会第二十四次会议,本人对

公司关于收购广州佩博利思电子科技有限公司 51%股权的议案及公

司向六家银行申请综合授信的议案进行认真审核并发表了独立意见。

详细内容参见刊登于 2015 年 8 月 4 日巨潮资讯网的《公司独立董事

对第三届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见》。

7、2015 年 8 月 21 日公司第三届董事会第二十五次会议,本人

发表了关于公司累计和当期对外担保及关联占用方占用资金情况的

专项说明和独立董事意见。详细内容参见刊登于 2015 年 8 月 22 日巨

潮资讯网的《公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项

发表的独立意见》。

8、2015 年 9 月 24 日公司第三届董事会第二十六次会议,本人

对关于公司终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金

的议案进行认真审核并发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2015

年 9 月 25 日巨潮资讯网的《公司独立董事对第三届董事会第二十六

3

次会议相关事项发表的独立意见》。

9、2015 年 10 月 22 日公司第三届董事会第二十七次(临时)会

议,本人对公司非公开发行股票事项及关于公司前次募集资金使用情

况的议案进行认真审核并发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2015

年 10 月 23 日巨潮资讯网的《公司独立董事对第三届董事会第二十七

次(临时)会议相关事项发表的独立意见》。

10、2015 年 11 月 6 日公司第三届董事会第二十九次会议,本人

对公司调整首期限制性股票激励计划预留部分授予数量及公司向激

励对象授予预留限制性股票的议案进行认真审核并发表了独立意见。

详细内容参见刊登于 2015 年 11 月 7 日巨潮资讯网的《公司独立董事

对第三届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见》。

11、2015 年 12 月 4 日公司第三届董事会第三十次会议,本人对

《关于改聘公司会计师事务所的议案》进行认真审核并发表了独立意

见。详细内容参见刊登于 2015 年 12 月 5 日巨潮资讯网的《公司独立

董事对第三届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见》。

三、日常工作情况

1、2015 年度本人任期内,利用参加董事会听取公司有关人员对

公司的生产经营、董事会决议执行、业务发展等日常情况的介绍和汇

报,实时了解公司动态。对于需董事会审议的各个议案,对所提供的

议案材料和有关介绍进行认真审核,在此基础上,独立、客观、审慎

地行使表决权。

2、2015 年,本人作为审计委员会委员,出席了审计委员会 5 次

4

会议,严格按照《审计委员会工作细则》开展各项工作,对公司定期

财务报告进行审阅和质询,听取内审工作汇报并给予内审工作指导建

议。对公司外部审计工作极为重视,对公司聘用的外部审计机构、对

公司的年底审计计划安排、人员配备与投入、审计质量的保障等都提

出充分的意见和要求,督促外部审计机构做好公司年度审计工作。严

格按照《董事会审计委员会年报工作规程》对年审会计师完成审计工

作情况及其执业质量进行全面客观的评价,提高年报的披露质量。

3、在 2015 年的本人任期内,董事会战略委员会共召开了一次会

议。本人作为战略委员会委员参加了 2015 年 10 月 22 日战略委员会

2015 年第一次会议,会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非

公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方

案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公

开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

四、对公司进行现场调查的情况

2015 年度任期内,本人对公司进行了现场考察,了解公司的生

产经营情况和财务状况。并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级

管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变

化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的报道,及时获悉公司各

重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

2015 年度,本人现场办公情况如下:

时间 具体事项 地点

参加审计委员会,审核日常关联交易预计情况、出资参股投资情况、

2015-3-25 公司内控情况、募集资金存放与使用情况、检查公司内部审计、与 深圳总部

会计师沟通年审重点等

5

参加董事会,审核公司年报相关内容,与会计师沟通年审情况,检

2015-4-21 深圳总部

查公司规范运作状况、检查并审议高管薪酬事项

参加董事会、审计委员会,公司一季度报相关内容,募集资金使用

2015-4-27 深圳总部

情况、审计部工作总结及计划等事项

参加 2014 年年度股东大会,在会上作了年度述职报告,并与公司

2015-5-22 深圳总部

高级管理人员进行交流沟通,了解公司日常经营情况。

参加董事会,审核银行综合授信、股权激励相关事宜、补选独立董

2015-6-30 深圳总部

事、聘任高管人员及对外投资事项

参加董事会,审核投资 2 家公司,了解日常经营情况及银行综合授

2015-8-03 深圳总部

信事项

参加董事会、审计委员会,审核半年度报告、募集资金存放与使用

2015-8-21 情况、出资参股投资情况、补选战略委员会委员及薪酬与考核委员 深圳总部

会委员事宜

参加董事会、审计委员会,审核三季度报告、内审部计划和总结、

2015-9-24 关联交易、终止部分募投资金及募集资金使用情况事项,走访了高 深圳总部

级管理人员,了解公司经营发展情况及未来展望

参加董事会、战略委员会,审核公司非公开发行股票及募集资金使

2015-10-22 深圳总部

用情况相关事项

2015-11-06 参加董事会,审议公司首期限制性股权激励计划相关事宜 深圳总部

参加 2015 年第六次临时股东大会,与公司高级管理人员进行交流

2015-12-22 深圳总部

沟通,了解公司日常经营情况及公司 IDC 业务相关情况

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、信息披露工作。本人任期内,持续关注公司信息披露工作,

监督公司严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证

券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司

信息披露工作指引》等法律法规,及公司《信息披露管理制度》的相

关规定,真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作。

2、经营管理和治理机构方面的工作。本人任期内,严格按照相

关法律法规及公司制度的要求,保持作为独立董事的独立性,积极监

督公司的经营管理活动;始终勤勉尽职的履行各项职责,关注公司内

部治理机构的建立和完善情况,监督公司对董事会决议及股东大会决

议的执行情况,保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

6

六、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

新的一年里,本人将更加尽职尽责,按照相关法律法规对独立董

事的规定和要求,谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责,深

入了解公司的生产经营和运作情况,加强同公司董事会、监事会、经

营管理层之间的沟通和合作,为公司董事会提供决策参考建议,提高

公司决策水平和经营业绩,维护公司整体利益和中小投资者的合法权

益不受损害。

本人电子邮箱:mayingbing@hotmail.com

(以下无正文)

7

(此页无正文,为深圳市证通电子股份有限公司独立董事 2015 年度

述职报告签字页)

独立董事签名:马映冰

2016 年 4 月 21 日

8

深圳市证通电子股份有限公司独立董事述职报告

(刘小清)

尊敬的各位股东及股东代表:

本人刘小清作为深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)

的独立董事,在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章

程》、《独立董事制度》等公司相关的规定和要求,忠实履行独立董事

的职责,积极参加公司召开的董事会,认真审议董事会各项议案,对

公司重大事项发表独立意见,充分发挥独立董事的作用,维护了全体

股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度本人履行独立董事

职责情况汇报如下:

一、出席会议情况

2015 年度公司共召开 12 次董事会,本人亲自出席了 11 次董事

会会议,因在海外出差委托独立董事马映冰代为出席了 1 次董事会会

议,无缺席的情况,本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真

审议后,均投了赞成票,没有提出异议。本年度出席董事会会议情况

如下:

本年度出席董事会会议情况如下:

应出席董事会会

12

议次数(次)

出席董事会会议 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 是否连续两次未

9

的情况(次) 亲自出席会议

11 1 0 否

2015 年度公司共召开 7 次股东大会,本人亲自出席了 2014 年年

度股东大会。

二、发表独立意见的情况

1、2015 年 3 月 25 日公司第三届董事会第十九次会议,本人对

公司收购广州云硕科技发展有限公司股权的有关事项发表了独立意

见。详细内容参见刊登于 2015 年 3 月 26 日巨潮资讯网的《公司独立

董事对第三届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见》。

2、2015 年 4 月 10 日公司第三届董事会第二十次会议,本人发

表了关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立

意见。详细内容参见刊登于 2015 年 4 月 11 日巨潮资讯网的《公司独

立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》。

3、2015 年 4 月 21 日公司第三届董事会第二十一次会议,本人

对公司累计和当期对外担保情况及关联占用方占用资金情况、公司

2014 年度利润分配预案、公司 2014 年度内部控制自我评价报告、公

司董事、高管的年度薪酬、聘请立信会计师事务所为公司 2015 年度

审计机构、公司会计政策变更、聘任公司财务总监等议案进行认真审

核并发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2015 年 4 月 22 日巨潮资

讯网的《公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项发表

的独立意见》。

4、2015 年 4 月 27 日公司第三届董事会第二十二次会议,本人

对公司发行公司债券、公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划、

10

向银行申请综合授信并由关联股东提供担保等议案进行认真审核并

发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2015 年 4 月 28 日巨潮资讯网

的《公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项发表的独

立意见》。

5、2015 年 6 月 30 日公司第三届董事会第二十三次会议,本人

对公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的

激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、公司向五家银行申请综合

授信、提名独立董事候选人、聘任公司高管、为控股子公司融资租赁

提供担保等议案进行认真审核并发表了独立意见。详细内容参见刊登

于 2015 年 7 月 1 日巨潮资讯网的《公司独立董事对第三届董事会第

二十三次会议相关事项发表的独立意见》。

6、2015 年 8 月 3 日公司第三届董事会第二十四次会议,本人对

公司关于收购广州佩博利思电子科技有限公司 51%股权的议案及公

司向六家银行申请综合授信的议案进行认真审核并发表了独立意见。

详细内容参见刊登于 2015 年 8 月 4 日巨潮资讯网的《公司独立董事

对第三届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见》。

7、2015 年 8 月 21 日公司第三届董事会第二十五次会议,本人

发表了关于公司累计和当期对外担保及关联占用方占用资金情况的

专项说明和独立董事意见。详细内容参见刊登于 2015 年 8 月 22 日巨

潮资讯网的《公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项

发表的独立意见》。

8、2015 年 9 月 24 日公司第三届董事会第二十六次会议,本人

11

对关于公司终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金

的议案进行认真审核并发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2015

年 9 月 25 日巨潮资讯网的《公司独立董事对第三届董事会第二十六

次会议相关事项发表的独立意见》。

9、2015 年 10 月 22 日公司第三届董事会第二十七次(临时)会

议,本人对公司非公开发行股票事项及关于公司前次募集资金使用情

况的议案进行认真审核并发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2015

年 10 月 23 日巨潮资讯网的《公司独立董事对第三届董事会第二十七

次(临时)会议相关事项发表的独立意见》。

10、2015 年 11 月 6 日公司第三届董事会第二十九次会议,本人

对公司调整首期限制性股票激励计划预留部分授予数量及公司向激

励对象授予预留限制性股票的议案进行认真审核并发表了独立意见。

详细内容参见刊登于 2015 年 11 月 7 日巨潮资讯网的《公司独立董事

对第三届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见》。

11、2015 年 12 月 4 日公司第三届董事会第三十次会议,本人对

《关于改聘公司会计师事务所的议案》进行认真审核并发表了独立意

见。详细内容参见刊登于 2015 年 12 月 5 日巨潮资讯网的《公司独立

董事对第三届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见》。

三、日常工作情况

1、2015 年度本人利用参加董事会听取公司有关人员对公司的生

产经营、董事会决议执行、业务发展等日常情况的介绍和汇报,实时

了解公司动态。对于每次需董事会审议的各个议案,首先对所提供的

12

议案材料和有关介绍进行认真审核,在此基础上,独立、客观、审慎

地行使表决权。

2、本人作为薪酬与考核委员会委员,2015 年 4 月 21 日,参加

了薪酬与考核委员会 2015 年第一次会议,对 2014 年度公司董事和高

级管理人员的薪酬情况进行了审核;2015 年 6 月 30 日,参加了薪酬

与考核委员会 2015 年第二次会议,会议审议通过了《关于公司回购

注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已

获授但尚未解锁的限制性股票的议案》;2015 年 11 月 6 日,参加了

薪酬与考核委员会 2015 年第三次会议,会议审议通过了《关于调整

公司首期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于公

司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

3、年内本人作为审计委员会主任委员,根据公司《董事会审计

委员会工作细则》的规定,负责审计委员会的日常工作,2015 年组

织召开了 5 次会议,充分利用自己专业优势,密切关注公司的经营情

况和财务状况;审议公司内审部门提交的审计总结、审计计划、内审

报告及其他材料,对公司的定期财务报告进行分析,并根据分析结果

及时提醒公司关注有关经营事项;对公司募集资金存放与使用情况、

改聘会计师事务所、公司子公司财务经理离任等事项进行审议,对相

关事项讨论后,形成决议,需提交公司董事会审议的议案提交董事会

审议;在公司年报的编制和披露过程中,认真听取公司管理层对生产

经营情况和重大事项进展情况的汇报,与公司财务负责人、年审会计

师进行有效沟通,重视解决在审计过程中发现的有关问题,以确保审

13

计报告全面反映公司真实情况。

4、本人在公司定期报告的编制和披露过程中,仔细审阅相关资

料,并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通,督促其按

计划进行审计工作。并认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重

大事项进展情况的汇报,了解、掌握 2015 年年报审计工作安排及审

计工作的进展情况。

四、对公司进行现场调查的情况

2015 年度,本人对公司进行了现场考察,了解公司的生产经营

情况和财务状况。并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人

员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公

司的影响,关注传媒、网络有关公司的报道,及时获悉公司各重大事

项的进展情况,掌握公司的运行动态。

2015 年度,本人现场办公情况如下:

时间 具体事项 地点

参加董事会、审计委员会,审核日常关联交易预计情况、出资参股

2015-3-25 投资情况、公司内控情况、募集资金存放与使用情况、检查公司内 深圳总部

部审计、与会计师沟通年审重点等

2015-4-10 参加董事会,审核募集资金暂时补充流动资金事项 深圳总部

参加董事会、薪酬与考核委员会审核公司年报相关内容,与会计师

2015-4-21 深圳总部

沟通年审情况,检查公司规范运作状况、检查并审议高管薪酬事项

参加董事会、审计委员会,公司一季度报相关内容,募集资金使用

2015-4-27 深圳总部

情况、审计部工作总结及计划等事项

参加 2014 年年度股东大会,在会上作了年度述职报告,并与公司

2015-5-22 深圳总部

高级管理人员进行交流沟通,了解公司日常经营情况。

参加董事会、薪酬与考核委员会,审核银行综合授信、股权激励相

2015-6-30 深圳总部

关事宜、补选独立董事、聘任高管人员及对外投资事项

参加董事会,审核投资 2 家公司,了解日常经营情况及银行综合授

2015-8-03 深圳总部

信事项

2015-9-24 参加董事会、审计委员会,审核三季度报告、内审部计划和总结、 深圳总部

14

关联交易、终止部分募投资金及募集资金使用情况事项

参加董事会,审核公司非公开发行股票及募集资金使用情况相关事

2015-10-22 深圳总部

参加董事会、薪酬与考核委员会,审议公司首期限制性股权激励计

2015-11-06 深圳总部

划相关事宜

2015-11-23 参加审计委员会,审议改聘会计师事务所相关事宜 深圳总部

2015-12-04 参加董事会审议改聘会计师事务所事项 深圳总部

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、有效履行独立董事职责,对提交董事会审议的议案,认真查

阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司

相关账册、会议记录等,利用自身的财务专业知识独立、客观、公正

地行使表决权,在工作中保持充分的独立性,谨慎、忠实、勤勉地服

务于全体股东。

2、对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员

进行沟通,深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行

情况、董事会决议执行情况、财务管理、股权激励、投资收购和业务

发展等相关事项,关注公司日常经营状况、治理情况,及时了解公司

的日常经营状态和可能产生的经营风险,获取多方信息做出决策。

六、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

作为公司的独立董事,本人忠实地履行自己的职责,积极参与公

司重大项的决策,为公司的健康发展建言献策。在以后的工作中,本

人将继续勤勉尽职,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多

15

有建设性的建议,为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希

望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作,不断增强盈利能力,使

公司持续、稳定、健康发展。

本人电子邮箱:lxqing@mail.gdufs.edu.cn

(以下无正文)

16

(此页无正文,为深圳市证通电子股份有限公司独立董事 2015 年度

述职报告签字页)

独立董事签名:刘小清

2016 年 4 月 21 日

17

18

深圳市证通电子股份有限公司独立董事述职报告

(孙海法)

尊敬的各位股东及股东代表:

本人孙海法,作为深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公

司”)的独立董事,在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司治理

准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律

法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定,本着客观、公正、

独立的原则,勤勉尽责,积极发挥独立董事作用,维护公司整体利益

和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度本人履行独

立董事职责情况汇报如下:

一、出席会议情况

2015 年 7 月 17 日,公司 2015 年第三次临时股东大会通过了《关

于补选公司独立董事的议案》,从那时起本人开始担任公司独立董事。

在本人任职期间,应参加公司董事会 7 次,本人都亲自出席,没有委

托、缺席的情况,并且本人抱着严谨,对公司负责的态度,对公司董

事会各项议案及公司其他事项认真审议,充分行使投票权,切实维护

公司利益。7 次出席董事会会议,本人均投了赞同票,没有提出异议。

本年度出席董事会会议情况如下:

应出席董事会会

7

议次数(次)

亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 是否连续两次未

出席董事会会议

亲自出席会议

的情况(次)

7 0 0 否

19

本人任期内,公司共召开 4 次股东大会,本人亲自列席了 2015

年第六次临时股东大会。

二、发表独立意见的情况

1、2015 年 8 月 3 日公司第三届董事会第二十四次会议,本人对

公司关于收购广州佩博利思电子科技有限公司 51%股权的议案及公

司向六家银行申请综合授信的议案进行认真审核并发表了独立意见。

详细内容参见刊登于 2015 年 8 月 4 日巨潮资讯网的《公司独立董事

对第三届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见》。

2、2015 年 8 月 21 日公司第三届董事会第二十五次会议,本人

发表了关于公司累计和当期对外担保及关联占用方占用资金情况的

专项说明和独立董事意见。详细内容参见刊登于 2015 年 8 月 22 日巨

潮资讯网的《公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项

发表的独立意见》。

3、2015 年 9 月 24 日公司第三届董事会第二十六次会议,本人

对关于公司终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金

的议案进行认真审核并发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2015

年 9 月 25 日巨潮资讯网的《公司独立董事对第三届董事会第二十六

次会议相关事项发表的独立意见》。

4、2015 年 10 月 22 日公司第三届董事会第二十七次(临时)会

议,本人对公司非公开发行股票事项及关于公司前次募集资金使用情

况的议案进行认真审核并发表了独立意见。详细内容参见刊登于 2015

年 10 月 23 日巨潮资讯网的《公司独立董事对第三届董事会第二十七

20

次(临时)会议相关事项发表的独立意见》。

5、2015 年 11 月 6 日公司第三届董事会第二十九次会议,本人

对公司调整首期限制性股票激励计划预留部分授予数量及公司向激

励对象授予预留限制性股票的议案进行认真审核并发表了独立意见。

详细内容参见刊登于 2015 年 11 月 7 日巨潮资讯网的《公司独立董事

对第三届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见》。

6、2015 年 12 月 4 日公司第三届董事会第三十次会议,本人对

《关于改聘公司会计师事务所的议案》进行认真审核并发表了独立意

见。详细内容参见刊登于 2015 年 12 月 5 日巨潮资讯网的《公司独立

董事对第三届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见》。

三、日常工作情况

1、2015 年度任期内,本人利用参加董事会、股东会听取公司有

关人员对公司的生产经营、董事会决议执行、业务发展等日常情况的

介绍和汇报,实时了解公司动态。对于每次需董事会审议的各个议案,

首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在此基础上,独

立、客观、审慎地行使表决权。

2、在 2015 年的本人任期内,董事会战略委员会召开了一次会议。

本人作为战略委员会委员,2015 年 10 月 22 日参加了战略委员会 2015

年第一次会议,会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发

行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议

案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行

股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

21

3、2015 年度任期内,本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员,

2015 年 11 月 6 日,提议召开并参加了薪酬与考核委员会 2015 年第

三次会议,会议审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划

预留部分授予数量的议案》及《关于公司向激励对象授予预留限制性

股票的议案》。

四、对公司进行现场调查的情况

2015 年度任期内,本人对公司进行了现场考察,了解公司的生

产经营情况和财务状况。并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级

管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变

化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的报道,及时获悉公司各

重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

2015 年度,本人现场办公情况如下:

2015-8-03 参加董事会,审核投资 2 家公司,了解日常经营情况及银行综合授信事项 深圳总部

参加董事会、审计委员会,审核半年度报告、募集资金存放与使用情况、出

2015-8-21 深圳总部

资参股投资情况、补选战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员

参加董事会、审计委员会,审核三季度报告、内审部计划和总结、关联交易、

2015-9-24 终止部分募投资金及募集资金使用情况事项,走访了高级管理人员,了解公 深圳总部

司经营发展情况

参加董事会、战略委员会,审核公司非公开发行股票及募集资金使用情况相

2015-10-22 深圳总部

关事项

2015-10-28 参加董事会,审议子公司对外投资事项,检查公司日常经营情况 深圳总部

参加董事会、薪酬与考核委员会,审议公司首期限制性股权激励计划相关事

2015-11-06 深圳总部

2015-11-23 参加审计委员会,审议改聘会计师事务所相关事宜 深圳总部

2015-12-04 参加董事会审议改聘会计师事务所事项 深圳总部

列席 2015 年第六次临时股东大会,与公司高级管理人员进行交流沟通,了

2015-12-22 深圳总部

解公司日常经营情况及公司未来发展规划。

五、保护投资者权益方面所作的工作

22

1、信息披露工作。监督公司严格按照《深圳证券交易所中小板

股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、

《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等法律法规,及公司

《信息披露管理制度》的相关规定,真实、准确、完整、及时、公平

地进行信息披露工作。

2、经营管理和治理机构方面的工作。严格按照相关法律法规及

公司制度的要求,保持作为独立董事的独立性,积极监督公司的经营

管理活动;始终勤勉尽职的履行各项职责,关注公司内部治理机构的

建立和完善情况,监督公司对董事会决议及股东大会决议的执行情况,

保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

3、本人已取得独立董事资格证书,并在平时加强学习中国证监

会、深圳证券交易所及深圳证监局发布的最新法律法规和通讯监管材

料,积极参加深圳证监局组织的辖区上市公司董事、监事和高管培训,

不断提高自己的履职能力,为公司持续、稳健地发展提供更好的决策

参考。

六、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

作为公司的独立董事,本人任期内忠实地履行自己的职责,积极

参与公司重大项的决策,为公司的健康发展建言献策。在此,衷心感

谢公司管理层及其他工作人员对本人 2015 年度独立董事工作的全力

23

支持!本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作,不

断增强盈利能力,使公司持续、稳定、健康发展。

(以下无正文)

24

(此页无正文,为深圳市证通电子股份有限公司独立董事 2015 年度

述职报告签字页)

独立董事签名:孙海法

2016 年 4 月 21 日

25

深圳市证通电子股份有限公司独立董事述职报告

(钟廉)

本人钟廉,作为深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)

的独立董事,2015 年度在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上

市公司建立独立董事的指导意见》以及其他有关法律法规和《公司章

程》、 独立董事工作制度》的规定和要求,忠实履行独立董事的职责,

充分发挥独立董事的作用,勤勉尽责,维护了公司整体利益,维护了

全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将 2015 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下:

一、出席会议情况

2015 年度,在本人任期内公司共召开 1 次董事会,未召开股东

大会,本人亲自出席了 1 次董事会会议,无缺席董事会会议的情况,

对提交董事会的全部议案进行了认真审议,审慎行使表决权。对会议

审议的议案均投出赞成票,没有反对、弃权的情况。本次董事会的召

集召开均符合法定程序。

本年度出席董事会会议情况如下:

应出席董事会会

1

议次数(次)

亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 是否连续两次未

出席董事会会议

亲自出席会议

的情况(次)

1 0 0 否

二、发表独立意见的情况

1、2015 年 3 月 26 日公司第三届董事会第十九次会议,本人对

26

公司收购广州云硕科技发展有限公司股权的有关事项发表了独立意

见。详细内容参见刊登于 2015 年 3 月 25 日巨潮资讯网的《公司独立

董事对第三届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见》。

三、日常工作情况

1、2015 年度本人在职时间虽然比较短暂,但本着对公司负责,

对广大股东负责的心态,工作上丝毫不敢松怠。本人在职期间利用参

加董事会听取公司有关人员对公司的生产经营、董事会决议执行、业

务发展等日常情况的介绍和汇报,实时了解公司动态。对于需董事会

审议的各个议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍都要进行认真

审核,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。

2、2015 年度任期内,本人作为战略委员会委员,参加了战略委

员会委员 2014 年第一次会议。审议了公司《公司 2014 年—2016 年

支付产品发展规划》。

3、2015 年度本人任期内,公司薪酬与考核委员会未召开会议。

四、对公司进行现场调查的情况

2015 年度,本人对公司进行了现场考察,了解公司的生产经营

情况和财务状况。并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人

员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公

司的影响,关注传媒、网络有关公司的报道,及时获悉公司各重大事

项的进展情况,掌握公司的运行动态。

2015 年度,本人现场办公情况如下:

时间 具体事项 地点

27

2015-3-25 参加董事会,审议投资 2 家公司,了解日常经营情况 深圳总部

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、监督公司严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所

上市公司信息披露工作指引》等法律法规,及公司《信息披露管理制

度》的相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工

作。

2、严格按照相关法律法规及公司制度的要求,在任职期间,保

持作为独立董事的独立性,积极监督公司的经营管理活动;始终勤勉

尽职的履行各项职责,关注公司内部治理机构的建立和完善情况,监

督公司对董事会决议及股东大会决议的执行情况,保护广大投资者特

别是中小股东的合法权益。

六、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

作为公司的独立董事,本人任期内忠实地履行自己的职责,积极

参与公司重大事项的决策,为公司的健康发展建言献策。

由于考虑到本人今后个人发展情况,本人于 2015 年 4 月 1 日

向公司董事会提出书面辞职报告。决定辞去公司独立董事职务,并相

应辞去公司董事会审计委员会委员、战略委员会委员职务,辞职后不

再在公司担任任何职务。本人的辞职报告在公司 2015 年第三次临时

28

股东大会选举产生新任独立董事孙海法先生填补其缺额后生效。在此,

衷心感谢公司管理层及其他工作人员对本人 2015 年度独立董事工作

的全力支持!本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运

作不断增强盈利能力,使公司持续、稳定、健康发展。

本人电子邮箱:lzhong@szvc.com.cn

(以下无正文)

29

(此页无正文,为深圳市证通电子股份有限公司独立董事 2015 年度

述职报告签字页)

独立董事签名:钟廉

2016 年 4 月 21 日

30

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