中信建投证券股份有限公司
关于深圳市证通电子股份有限公司部分募集资金投资项目
延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作
为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”或“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对证通电子部分募集资金投资项目延期的事项进行了核
查，并发表如下核查意见：
一、公司募集资金情况概述
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2013]1195 号）核准，于 2013 年 10 月向特定投资者非公开发行 51,362,745 股人
民币普通股（A 股），每股发行认购价格为人民币 10.20 元，本次发行募集资金
总额为 523,899,999.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金 494,853,878.41 元。
鉴于公司募投项目中的研发中心扩建项目建设进度与预定计划存在一定差
异，为合理利用募集资金，公司基于审慎原则对研发中心扩建项目的进度进行了
调整，将该项目由2015年12月31日延期至2016年9月30日完工。
公司于 2015 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第三十四次会议、第三届监事
会第二十九次会议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，公司
独立董事发表了同意的意见。本次公司对部分募集资金投资项目延期不构成关联
交易。
二、 公司非公开发行股票募集资金情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2013]1195 号）核准，公司于 2013 年 10 月向特定
投资者非公开发行 51,362,745 股人民币普通股（A 股），每股发行认购价格为人
民币 10.20 元，本次发行募集资金总额为 523,899,999.00 元，扣除发行费用后，
实际募集资金 494,853,878.41 元。以上募集资金到位情况业经 2013 年 10 月 23
日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 2013 第 310518 号《验
资报告》验证确认。
2、募集资金管理和存放情况
公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所
发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求制定了《深圳市证通电
子股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，并经 2008 年 4 月 29 日股
东大会审议通过，自公司董事会审议通过之日起实施。2013 年 11 月，根据中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关内容，公司
对《募集资金专项存储和使用制度》进行了修订，并经 2013 年 11 月 26 日的第
三届董事会第六次会议审议通过，自公司董事会审议通过之日起实施。公司根据
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公
司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证
专款专用。
3、募集资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 截至期末投资
募集资金投资项目
诺投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) 进度(3)＝(2)/(1)
年产 50 万台符合中国人民银行
PBOC2.0 新标准的金融 IC 卡 POS 9,589.00 9,589.00 720.85 876.22 9.14%
终端产能建设项目
年产 3 万台自助服务终端产能扩
7,119.00 7,119.00 2,562.89 5,209.61 73.18%
建项目
年产 6 万台惠农通农村电子商务
7,656.00 7,656.00 3,263.68 3,263.68 42.63%
专用终端产能建设项目
研发中心扩建项目 7,516.00 7,516.00 1,659.29 5,094.75 67.79%
支付卡行业安全芯片项目 5,510.00 326.44 326.44 100.00%
偿还银行贷款及补充流动资金项
15,000.00 12,095.39 12,095.39 100.00%
目
合计 52,390.00 44,301.83 8,206.71 26,866.09 --
4、募集资金变更情况
公司于 2014 年 9 月 29 日公司召开的第三届董事会第十五次会议和 2014 年
10 月 15 日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分
募集资金投资项目的议案》，对年产 50 万台金融 IC 卡 POS 终端产能建设项目、
年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目进行变更。变更的主要内
容为项目的实施地点、实施方式及实施进度，由原有的在公司产业园一期生产厂
房内进行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，同时建设进度
进行相应调整，本次新建不需另行购置土地。该议案经 2014 年 10 月 15 日召开
的 2014 年第四次临时股东大会审议通过并实施。
公司于 2015 年 9 月 24 日召开的第三届董事会第二十六次会议和 2015 年 10
月 13 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于终止部分募投
项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司支付行业安全芯片
项目的当前进展情况，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，
经审慎研究，公司决定终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的
募集资金及利息 5,258.91 万元用于永久补充流动资金。
三、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况
公司基于审慎原则对以下募集资金投资项目的进度进行了调整，项目投资总
额、建设规模及内容不变，调整后的时间如下：
项目调整后预计达到可使用状
项目名称 项目原预计达到预定可使用状态日期
态日期
研发中心扩建项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
四、部分募集资金投资项目延期的原因
公司对研发中心扩建项目涉及的研发办公楼层、研发中心及实验室的装修设
计方案进行了多次修改完善；同时因公司所处的金融电子支付设备行业技术变革
迅速、产品更新换代加快，为了使募集资金效率最大化地使用，公司对项目相关
设备的采购方案不断优化调整，给项目的实施进度带来一定的影响。
为保障该项目的有效实施，公司计划推迟该项目实施进度，将该项目预计达
到可使用状态的时间计划从原定的 2015 年 12 月 31 日延期至 2016 年 9 月 30 日。
五、募集资金投资项目延期对公司经营的影响
本次调整部分募集资金投资项目进度是出于保证项目质量而做出的谨慎决
定，符合公司长期利益，其进度调整虽然会相对延长该项目的建设周期，但并不
会对当期的经济效益产生直接的不利影响，不会对公司的正常经营产生重大不利
影响，也不会影响公司现有的研发、生产、销售能力。本次调整未改变项目的投
资总额和建设规模，且不涉及关联交易，不存在改变或变相改变募集资金投向和
其他损害股东利益的情形。
六、本次募投项目延期事项的审批程序
本次募集资金延长建设期事项经公司 第三届董事会第三十四次会议和公司第
三届监事会第二十九次会议审议通过。
监事会经过审核后认为：公司本次调整“研发中心扩建项目”的投资进度是公
司董事会根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设
规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及
全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司本次对该项目的投资进度
做出调整。
公司独立董事认为：公司本次调整部分募集资金投资项目的投资进度是公司
根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规
划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司调整
“研发中心扩建项目”的投资进度履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等相关法律法规的规定。因此，我们同意公司对“研发中心扩建项目”进行延期调
整，并将相关事项提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查，认为：本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事
会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的
使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本保荐机构对证通电子本次“研发中心扩建项目”延期的调整计划无异议。该
事项尚待公司股东大会审议通过后予以实施。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公
司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公
司 2014 年日常关联交易超过预计金额暨具体执行情况的核查意见》之签字盖章
保荐代表人：
李 波 付 彪
中信建投证券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
首页
微信公众号
证券之星APP
