中信建投证券股份有限公司
关于深圳市证通电子股份有限公司部分募集资金投资项目
建设完成并将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作
为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”或“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对证通电子部分募集资金投资项目建设完成并将该项目结
余募集资金用于永久补充流动资金的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、概述
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2013]1195 号）核准，于 2013 年 10 月向特定投资者非公开发行 51,362,745 股人
民币普通股（A 股），每股发行认购价格为人民币 10.20 元，本次发行募集资金
总额为 523,899,999.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金 494,853,878.41 元。
鉴于公司募集资金投资项目中“年产 3 万台自助服务终端产能扩建项目”已
经建设完成，公司于 2016 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第三十四次会议，审
议通过了《关于公司部分募集资金投资项目建设完成并将该项目结余募集资金用
于永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意将该项目结余募集资金 2,095.96
万元（包括利息收入 186.58 万元）（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充
金额由转入自有资金账户当日实际余额为准）用于永久补充公司流动资金。
本次公司将部分项目结余募集资金用于永久补充流动资金，已经第三届董事
会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事发表
了同意的意见，该事项尚须经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司现将部分募集资金投资项目建设完成并将结余募集资金用于永久补充
流动资金的相关事宜公告如下：
二、公司非公开发行股票募集资金情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2013]1195 号）核准，公司于 2013 年 10 月向特定
投资者非公开发行 51,362,745 股人民币普通股（A 股），每股发行认购价格为人
民币 10.20 元，本次发行募集资金总额为 523,899,999.00 元，扣除发行费用后，
实际募集资金 494,853,878.41 元。以上募集资金到位情况业经 2013 年 10 月 23
日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 2013 第 310518 号《验
资报告》验证确认。
2、募集资金管理和存放情况
公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所
发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求制定了《深圳市证通电
子股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，并经 2008 年 4 月 29 日股
东大会审议通过，自公司董事会审议通过之日起实施。2013 年 11 月，根据中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关内容，公司
对《募集资金专项存储和使用制度》进行了修订，并经 2013 年 11 月 26 日的第
三届董事会第六次会议审议通过，自公司董事会审议通过之日起实施。公司根据
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公
司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证
专款专用。
3、募集资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
截至期末投资
募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计
募集资金投资项目 进度 (3)＝
诺投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2)
(2)/(1)
年产 50 万台符合中国人民银行
9,589.00 9,589.00 720.85 876.22 9.14%
PBOC2.0 新标准的金融 IC 卡 POS
终端产能建设项目
年产 3 万台自助服务终端产能扩
7,119.00 7,119.00 2,562.89 5,209.61 73.18%
建项目
年产 6 万台惠农通农村电子商务
7,656.00 7,656.00 3,263.68 3,263.68 42.63%
专用终端产能建设项目
研发中心扩建项目 7,516.00 7,516.00 1,659.29 5,094.75 67.79%
支付卡行业安全芯片项目 5,510.00 326.44 326.44 100.00%
偿还银行贷款及补充流动资金项
15,000 12,095.39 12,095.39 100.00%
目
合计 52,390 44,301.83 8,206.71 26,866.09 --
4、募集资金变更情况
公司于 2014 年 9 月 29 日公司召开的第三届董事会第十五次会议和 2014 年
10 月 15 日召开的 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分
募集资金投资项目的议案》，对年产 50 万台金融 IC 卡 POS 终端产能建设项目、
年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目进行变更。变更的主要内
容为项目的实施地点、实施方式及实施进度，由原有的在公司产业园一期生产厂
房内进行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，同时建设进度
进行相应调整，本次新建不需另行购置土地。该议案经 2014 年 10 月 15 日召开
的 2014 年第四次临时股东大会审议通过并实施。
公司于 2015 年 9 月 24 日召开的第三届董事会第二十六次会议和 2015 年 10
月 13 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于终止部分募投
项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司支付行业安全芯片
项目的当前进展情况，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，
经审慎研究，公司决定终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将此项目节余募集资
金及利息 5,258.91 万元用于永久补充流动资金。
三、本次部分募投项目完成情况及结余募集资金情况
根据公司募集资金用途，募集资金投资项目中有“年产 3 万台自助服务终端
产能扩建项目”已经于 2015 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，达到预期建设目
标。截止 2015 年 12 月 31 日，该项目实际使用情况如下：
募集资金承诺 本年度投入 累计投入金 募集资金结余金
承诺投资项目 建设状态
投资总额 金额 额 额
达到预定可使用状
年产 3 万台自助服务终端
7,119.00 2,562.89 5,209.61 2,096.96 态，达到预期建设目
产能扩建项目
标
该项目截至2015年12月31日，未使用募集资金余额为2,095.96万元（其中含
利息收入扣除手续费后净额186.58万元）。未使用募集资金存放于公司于中信银
行股份有限公司深圳分行开设的募集资金存储专户中。
四、该项目募集资金结余的原因
1、募集资金存放期间产生利息收入；
2、在上述募投项目实施建设过程中，公司本着谨慎节约的原则，在充分考
虑建设方案的合理性、实用性的基础上，尽量减少募投成本，经济、合理地使用
募集资金，一定程度上节约了募集资金。
五、结余募集资金及利息的使用安排
为了合理使用募集资金，保护投资者的利益，公司拟将“年产 3 万台自助服
务终端产能扩建项目”结余募集资金（含利息收入）2,095.96 万元（受审批日至
实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准）全
部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及市场开拓等所需的流动资
金。
公司于 2016年4月21日召开的第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会
第二十九次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目建设完成并将该项
目结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将该结余资金2,095.96万元
（包括利息收入）用于永久补充流动资金，并将上述议案提交公司2015年年度股
东大会审议。
六、公司本次部分募投项目结余募集资金用于永久性补充流动资金的承诺
公司在过去 12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资，未向控股子公司之外的对象提供财务资助。并承诺自本次使用募投
项目结余募集资金及利息永久补充流动资金后 12个月内不进行证券投资此类高
风险投资、不为控股子公司之外的对象提供财务资助。
七、本次募投项目建设完成并将其结余募集资金用于永久补充流动资金事项的
审批程序
本次募投项目建设完成并将其结余募集资金用于永久补充流动资金事项 经
公司第三届董事会第三十四次会议 和公司第三届监事会第二十九次会议 审议通
过。
监事会经过审核后认为：经审核，监事会认为：公司募集资金投资项目中部
分项目达到预定可使用状态，达到预期建设目标，将项目结余募集资金用于永久
补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，
同意公司将部分募投项目结余募集资金用于永久性补充流动资金，并将该议案提
交股东大会审议。
公司独立董事认为：公司在部分募集资金投资项目完成的情况下，将项目结
余募集资金用于永久补充公司流动资金，有利于公司提高资金的使用效率，缓解
公司流动资金压力和提升公司的运营能力，符合全体股东的利益，公司本次将部
分募投项目结余募集资金用于永久补充流动资金，履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
因此，我们同意公司将部分募集资金投资项目结余募集资金用于永久补充流
动资金，并将该议案提交公司股东大会审议通过后实施。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：截止2015年12月31日，“年产3万台自助服务终端
产能扩建项目”已建设完成且达到预期使用状态，合计节余募集资金2,095.96万元
（包括利息收入）。证通电子本次使用募投项目节余募集资金永久性补充流动资
金，已经公司2016 年4月21日召开的第三届董事会第三十四次会议、第三届监事
会第二十九次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确的同意意见，履行
了必要的法定程序，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东
利益的情形。
证通电子最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，未向控股子公司之
外的对象提供财务资助，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高
风险投资、不为控股子公司之外的对象提供财务资助。符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公
司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、
规范性文件的要求。公司使用募投项目节余募集资金2,095.96万元（含利息收入）
永久补充流动资金事项不存在损害投资者利益的情形，符合公司实际运营的需
要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。
因此，本保荐机构同意证通电子使用本次募投项目节余募集资金2,095.96万元永
久性补充公司日常经营所需的流动资金。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公
司部分募集资金投资项目建设完成并将该项目结余募集资金用于永久补充流动
资金的核查意见》之签字盖章页）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公
司 2014 年日常关联交易超过预计金额暨具体执行情况的核查意见》之签字盖章
保荐代表人：
李 波 付 彪
中信建投证券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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