联明股份：2015年年度股东大会会议资料_股票频道

证券代码：603006 证券简称：联明股份

上海联明机械股份有限公司

2015 年年度股东大会

会议资料

二〇一六年四月

2015 年年度股东大会议程

现场会议召开时间：2016 年 5 月 5 日下午 14 时

现场会议地点：上海浦东新区金海路 3288 号东幢楼 301 会议室

会议议程

1、主持人宣布出席会议的股东人数及其代表的股份总数。

2、逐项审议下列议案。

议案一：关于《上海联明机械股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》的议案

议案二：关于《上海联明机械股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》的议案

议案三：关于《上海联明机械股份有限公司 2015 年度财务决算报告》的议案

议案四：关于《上海联明机械股份有限公司 2015 年度利润分配预案》的议案

议案五：关于《上海联明机械股份有限公司 2015 年年度报告及摘要》的议案

议案六：关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案

议案七：关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案

3、听取《上海联明机械股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告》。

4、股东发言及股东提问。

5、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。

6、计票人统计表决情况。

7、宣读表决结果。

8、宣读本次股东大会决议。

9、宣读本次股东大会法律意见书。

10、主持人宣布大会结束。

2015 年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015 年年度股东大会期间依法行使权

利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大

会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：

一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议

事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义

务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东

大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听

从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、

提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书

处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议

主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发

言的权利，充分听取发言股东的意见。

五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：

本公司采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络

投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）

进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见 4 月 15 日披露于上海证券

交易所网站的《上海联明机械股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（公告编

号：2016-013）。

八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。

2015 年年度股东大会议案一

关于《上海联明机械股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规

定，现提交《上海联明机械股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司

董事会

二〇一六年四月

附件：《上海联明机械股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》

上海联明机械股份有限公司

2015年度董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2015 年我国汽车市场保持了平稳增长，但产销量的增速较 2014 年有所下降，

汽车市场竞争明显加剧，同时 2015 年公司内部也面临两个新基地的建设运营，

新项目开发强度高、任务艰巨的挑战。面对外部环境与内部环境的双重压力，公

司管理层与全体员工共同努力，重点提升技术研发能力、全力推进新产品的开发

工作、努力提升公司精益化管理水平，公司经营得以稳步发展。

（一）2015 年公司的经营管理工作

在经营管理方面，2015 年公司主要开展了以下几方面工作：

1. 推进新基地的建设，落实产能布局规划

根据公司车身零部件业务发展战略，公司确定了沈阳和武汉两个新基地的投

资建设。为落实公司产能布局规划，2015 年，公司重点推进了沈阳、武汉两个

新基地的二期建设工作。经过一年的建设工作，沈阳二期厂房建设已经完工，武

汉二期施工建设工作也在按计划推进。两个新基地的继续建设，为公司产能扩大

创造了条件，也为公司更好服务战略客户奠定了基础。

2. 推动事业部管理体系的建设

目前公司车身零部件业务逐渐形成了一个总部，四个制造基地的布局。公司

2015 年，重点推进了事业部管理体系的建设工作，强化事业部市场开发、技术

研发、集中采购的中心职能，完善基地制造中心的运营体制，在此基础上梳理流

程，优化改进，基本完成了事业部管理体系的建设，进一步提升了管理和运作效

率。

3. 稳定推进市场接单和新项目开发

随着公司新基地的陆续投产建设，公司产能逐渐扩大，公司也积极稳定地推

动新产品接单工作，以及新项目开发工作。2015 年，仍是公司新项目开发强度

较高的一年，公司技术研发团队，积极优化项目管理模式，齐心协力，攻克难关，

全力保证新项目的开发进度和质量，为公司未来产能释放储备好产品和订单。

4. 持续增强研发实力，推动新材料新工艺的研究应用

技术研发是公司的核心竞争力，公司始终坚定不移地推动技术研发实力的提

升。2015 年，公司在新材料、新工艺的研究应用方面进一步加大投入，除了高

强钢材料的焊接冲压工艺外，铝板的焊接、铆接和冲压以及中频交直流焊接工艺

均实现了应用，这些新材料和新工艺的研究应用，进一步提升了公司的技术竞争

能力。

5. 利用资本市场平台，推动外延式发展

2015 年 4 月，公司启动了发行股份购买资产的重大资产重组事项，年度内

完成了晨通物流的收购工作。晨通物流是一家专业的供应链管理服务的提供商，

收购完成后，公司新增基于供应链管理的专业物流服务，未来物流业务成为公司

重要的业务板块，此外，晨通物流为汽车行业供应链管理服务的丰富经验，将提

升公司为汽车制造商提供综合服务的能力，与公司主营业务将形成良好的协同发

展效应，提升公司的综合竞争力。

（二）2015 年公司主营业务分析情况

2015 年，我国汽车行业总体平稳发展，公司生产经营情况良好，汽车零部

件业务实现主营业务收入 551,206,580.34 元，较上期增长 4.87%。但由于受市场

竞争、公司新基地的投资和前期运营准备、人力成本上升等因素，公司产品毛利

率水平有所下降。

2015 年，我国仓储物流行业也保持稳定增长，晨通物流也保持了良好的发

展趋势，2015 年全年实现主营业务收入 129,614,241.96 元，较上期增长 12.54%。

公司 2015 年利润表及现金流量表相关科目变动分析表如下：

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 683,635,157.84 643,571,592.36 6.23

营业成本 503,070,982.53 456,322,149.13 10.24

销售费用 6,771,755.70 3,923,801.05 72.58

管理费用 49,862,033.35 43,444,879.37 14.77

财务费用 1,886,239.24 5,575,982.58 -66.17

经营活动产生的现金流量净额 78,284,358.60 95,628,170.99 -18.14

投资活动产生的现金流量净额 1,628,887.28 -160,857,386.79 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 -144,239,125.00 115,231,612.14 -225.17

研发支出 6,743,516.41 5,868,847.44 14.90

1. 收入和成本分析

营业收入变动原因说明:主要系沈阳子公司和武汉子公司本期产品销售量增

加，以及晨通物流营业收入的增加导致。

营业成本变动原因说明:主要系沈阳子公司和武汉子公司本期产品销售量增

加导致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收营业成

毛利入比上本比上毛利率比上

分行业营业收入营业成本

率（%）年增减年增减年增减（%）

（%）（%）

汽车零部减少 4.53

551,206,580.34 437,949,151.88 20.55 4.87 11.22

件制造业个百分点

增加

仓储物流

129,614,241.96 63,178,541.64 51.26 12.54 3.47 4.28 个百分

业

点

主营业务分产品情况

营业收营业成

毛利入比上本比上毛利率比上

分产品营业收入营业成本

率（%）年增减年增减年增减（%）

（%）（%）

减少 5.86

车身零部

525,960,280.34 416,121,204.10 20.88 10.39 19.22 个百分

件

点

增加

模具 25,246,300.00 21,827,947.78 13.54 -48.64 -51.22 4.58 个百

分点

增加

物流服务 129,614,241.96 63,178,541.64 51.26 12.54 3.47 4.28 个百分

点

主营业务分地区情况

营业收营业成

毛利毛利率比上

分地区营业收入营业成本入比上本比上

率（%）年增减（%）

年增减年增减

（%）（%）

减少 2.62

国内 680,820,822.30 501,127,693.52 26.39 6.25 10.18

个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：

公司车身零部件业务毛利率下降主要是受市场竞争产品价格年降、公司新基

地的投资和前期运营准备、人力成本上升等因素影响。

公司物流服务业务毛利率上升主要是晨通物流业务场地原为租赁厂房现为

自有厂房，以及运作效率提高等因素，导致成本相应降低。

公司的产品和服务主要销售在国内，无境外销售。

(2). 产销量情况分析表

生产量比销售量比库存量比

主要产品生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）

车身零部

33,005,669 32,446,084 1,287,055 31.77 32.19 23.83

件

产销量情况说明

公司车身零部件产品属于按订单生产模式，年度内生产量和销售量基本相

当，库存量主要由于送货周期的时间因素引起。

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况

本期

金额

上年同

成本本期占总较上

期占总情况

分行业构成本期金额成本比例上年同期金额年同

成本比说明

项目 (%) 期变

例(%)

动比

例(%)

汽车零

直接 325,921,642.9 销量增

部件制 65.04 276,455,264.12 60.78 17.89

材料 1 加

造业

汽车零

直接人工增

部件制 26,276,903.97 5.24 23,729,624.80 5.22 10.73

人工加

造业

汽车零销量增

制造

部件制 63,922,657.22 12.76 48,844,076.81 10.74 30.87 加和人

费用

造业工增加

汽车零

模具销量减

部件制 21,827,947.78 4.36 44,746,588.04 9.84 -51.22

成本少

造业

仓储物直接人工增

28,652,758.04 5.72 20,399,532.40 4.49 40.46

流业人工加

燃油

仓储物制造费、服

34,525,783.60 6.88 40,662,611.91 8.93 -15.09

流业费用务费降

低

501,127,693.5

合计 100.00 454,837,698.1 100.00 10.18

分产品情况

本期

金额

上年同

成本本期占总较上

期占总情况

分产品构成本期金额成本比例上年同期金额年同

成本比说明

项目 (%) 期变

例(%)

动比

例(%)

车身零直接 325,921,642.9 销量增

65.04 276,455,264.12 60.78 17.89

部件材料 1 加

车身零直接人工增

26,276,903.97 5.24 23,729,624.80 5.22 10.73

部件人工加

销量增

车身零制造

63,922,657.22 12.76 48,844,076.81 10.74 30.87 加和人

部件费用

工增加

模具销量减

模具 21,827,947.78 4.36 44,746,588.04 9.84 -51.22

成本少

物流服直接人工增

28,652,758.04 5.72 20,399,532.40 4.49 40.46

务人工加

燃油

物流服制造费、服

34,525,783.60 6.88 40,662,611.91 8.93 -15.09

务费用务费降

低

501,127,693.5

合计 99.99 454,837,698.08 99.99 10.18

2. 费用分析

项目 2015 年度 2014 年度变动比率（%）变动原因

主要系本期工资及社

销售费用 6,771,755.70 3,923,801.05 72.58

保费、运输费增加

主要系本期工资及社

管理费用 49,862,033.35 43,444,879.37 14.77 保费、技术开发费、

中介机构费增加

主要系本期借款额度

财务费用 1,886,239.24 5,575,982.58 -66.17 较上年同期减少、支

付的利息支出减少

3. 研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入 6,743,516.41

本期资本化研发投入

研发投入合计 6,743,516.41

研发投入总额占营业收入比例（%） 0.99

公司研发人员的数量 97

研发人员数量占公司总人数的比例 5.93

（%）

研发投入资本化的比重（%）

情况说明：

公司营业收入、总人数数据包括了合并后的晨通物流的相关数据。

4. 现金流分析

变动比率

报表项目 2015 年度 2014 年度变动原因

（%）

主要系本期销售商品、提供劳务

经营活动产

收到的现金收入减少及支付给

生的现金流 78,284,358.60 95,628,170.99 -18.14

职工及为职工支付的现金增加

量净额

导致

投资活动产

主要系本期收回投资及取得投

生的现金流 1,628,887.28 -160,857,386.79 不适用

资收益增加导致

量净额

筹资活动产主要系上期有公开发行股票收

生的现金流 -144,239,125.00 115,231,612.14 -225.17 到的投资者的投资款及本期向

量净额投资者支付股利增加导致

5. 资产及负债状况

单位：元

本期期上期期本期期末

末数占末数占金额较上

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明

的比例的比例动比例

（%）（%）（%）

主要系购建

固定资产及

货币资金 53,777,871.84 5.76 118,103,750.96 11.87 -54.47

模具支出增

加

主要系应收

应收票据 518,000.00 0.05 -100.00 票据已背书

转让

主要系公司

主要客户上

应收账款 160,517,975.66 17.19 106,959,540.40 10.75 50.07 汽通用的结

算周期有所

调整

主要系本期

预付账款 25,257,630.10 2.70 5,746,911.32 0.58 339.50

模具款增加

主要系子公

其他应收

5,363,376.92 0.57 156,506,679.89 15.73 -96.57 司基建保证

款

金收回

主要系本期

其他流动

41,426,246.02 4.44 12,503,082.52 1.26 231.33 购买理财产

资产

品增加

主要系对北

可供出售人机器人系

10,000,000.00 1.07

金融资产统（苏州）有

限公司投资

主要系本期

长期股权

61,755,739.09 6.21 长期股权投

投资

资已收回

主要系本期

基建投资及

在建工程 95,437,019.90 10.22 57,960,514.53 5.82 64.66

设备采购增

加

主要系本期

用自有流动

短期借款 30,000,000.00 3.21 65,000,000.00 6.53 -53.85

资金归还借

款

主要系本期

模具及原材

应付账款 97,814,838.03 10.48 66,970,150.11 6.73 46.06

料采购量增

加

主要系期末

预收账款 1,180,179.92 0.13 1,686,556.82 0.17 -30.02 边角余料的

预收款减少

主要系本期

应付利息 39,874.99 0.00 25,666.67 0.00 55.36

借款时间增

加

主要系本期

应付股利 41,000,000.00 4.12 -100.00 应付股利已

支付

主要系支付

其他应付应付的工程

38,238,399.76 4.10 80,673,089.25 8.11 -52.60

款及设备款导

致减少

主要系本期

递延所得

265,551.07 0.03 -100.00 递延所得税

税负债

负债转回

（三）公司核心竞争力分析

公司汽车车身零部件业务的核心竞争优势具体包括：

1. 技术研发优势

公司拥有一支出色的技术研发团队，产品开发经验丰富；拥有优秀的产品开

发能力，具备 CAE 分析能力、先进的模具开发能力以及与整车厂同步开发产品

的能力；公司具备新材料新工艺的研究应用能力，包括高强钢的冲压与焊接、铝

板的冲压、铆接和焊接、中频交直流焊接工艺等；具备自动化应用开发能力，焊

接、冲压均实现自动化应用。

2. 产品质量与试验检测能力优势

公司严格执行 ISO/TS16949 质量管理体系，产品质量稳定可靠，同时公司建

立有实验室，保证了产品质量和新产品试制水平。

3. 客户资源与区位优势

公司主要客户为行业内领先企业，具有良好信用、先进的技术和管理水平，

有利于公司业务的稳定、健康、持续发展。同时公司的生产基地均靠近或位于客

户的主机厂园区，产业集群优势明显，具有良好区位优势，具备快速响应能力。

4. 生产工艺优势及经验优势

公司经过多年发展和研发积累，掌握了冲压与焊接的核心生产工工艺，拥有

多项实用新型专利；生产经验丰富，生产效率及产品的得料率、合格率、稳定性

等指标都处于先进水平。

2015 年，公司发行股份收购晨通物流 100%股权，公司新增加了基于供应链

管理的第三方物流服务业务，同时目前晨通物流的主要客户分布在汽车行业内，

汽车行业供应链管理服务是其核心竞争力之一，这将提升公司为汽车制造商提供

综合服务的能力，制造与物流将形成良好的协同发展效应，有利于提升公司综合

竞争力。

（四）公司 2015 年投资状况分析

报告期内，公司实施了向控股股东联明投资发行股份购买晨通物流 100%股

权的重大资产重组事项；此外，公司以现金方式增资北人机器人系统（苏州）有

限公司，总投资金额为 1,000 万元，增资后公司持有其 4.1667%的股权。

报告期内公司不持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司

等金融企业股权。

报告期内，公司未买卖其他上市公司股份。

1. 重大的股权投资

报告期内，公司实施了向控股股东联明投资发行股份购买资产暨关联交易的

重大资产重组，发行股份数量为 14,494,793 股，发行价格 35.53 元/股，2015 年

11 月，晨通物流 100%股权已过户至本公司。

2. 重大的非股权投资

项目名称预算金额本年度投入金额累计实际投入金额项目进度

浦东空港工业园区机场

分园新购置设备及新建 150,760,000.00 47,073,037.79 153,872,137.79 -

综合厂房项目

烟台市福山区延峰路 13

号生产基地设备安装等 71,500,000.00 8,392,639.32 70,983,739.32 -

工程

汽车零部件沈阳生产基

135,000,000.00 20,678,584.60 107,578,084.60 79.69%

地项目

汽车零部件武汉生产基

178,679,100.00 2,529,846.91 87,152,694.91 48.78%

地项目

合计 535,939,100.00 78,674,108.62 419,586,656.62

（五）主要控股参股公司分析

2015 年公司拥有四家全资子公司，分别是烟台万事达、沈阳联明、武汉联

明、晨通物流。公司四家全资子公司的经营情况和业绩情况如下：

公司名称主营业务注册资本总资产净资产营业收入净利润

烟台万事达

汽车零部

金属机械有 18,000,000.00 157,813,974.58 142,554,977.81 144,926,399.72 23,232,117.55

件制造

限公司

沈阳联明机汽车零部

20,000,000.00 163,591,853.65 41,711,266.71 129,523,258.81 20,163,941.74

械有限公司件制造

武汉联明机汽车零部

10,000,000.00 141,594,584.99 10,232,924.56 101,900,720.10 3,425,154.46

械有限公司件制造

上海联明晨

通物流有限物流服务 50,000,000.00 144,506,186.66 124,319,895.35 130,146,350.47 49,818,535.72

公司

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1. 公司汽车零部件业务所处行业竞争情况和发展趋势

我国汽车零部件行业处于完全开放的环境，基本在所有领域都存在着激烈的

竞争，既有本土企业之间的竞争、本土企业与外资企业间的竞争，也有不同背景

的外资企业之间的竞争。企业之间的竞争主要体现在技术水平、开发能力以及成

本优势等方面。

公司车身零部件业务的供应商主要为内资本土企业，不属于限制投资的行

业，竞争者较多，属于竞争较为充分、市场化程度较高的行业，不同的主机厂均

拥有车身零部件供应商体系。但合格供应商评审壁垒、技术研发水平壁垒、资金

壁垒以及人力资源壁垒等多重因素，制约了新的供应商进入。

汽车车身零部件行业具有区域集中的特点，区域内竞争是该行业的主要竞争

模式。公司目前的竞争对手主要包括上海拖拉机内燃机有限公司、上海航空发动

机制造股份有限公司、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司等为上汽通用提供

车身零部件产品的一级供应商。

从行业竞争的发展趋势来看，除了成本竞争之外，技术研发水平与产品工艺

经验是重要的竞争因素之一，具体来说公司所能开发的产品技术的复杂程度，新

材料、新工艺的应用水平、自动化应用能力等均可以体现零部件供应商在行业内

的竞争地位。公司目前所开发的产品几乎涵盖了除四门两盖外的所有车身骨架总

成零部件，同时高强钢的冲压和焊接、铝板的冲压、铆接和焊接、中频交直流焊

接等新材料新工艺上均拥有了研究应用能力，焊接与冲压生产线的自动化水平也

达到了行业中的前端水平，具有较强的行业竞争能力。

2. 公司物流服务业务所处行业竞争情况和发展趋势

现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业，受到了

国家的高度重视和政策扶持，近几年发展速度很快，也涌现出了大批第三方物流

服务供应商，行业竞争越来越激烈。但从行业竞争格局看，目前物流服务业的竞

争更多集中在运输、仓储、装卸搬运层面的传统物流服务，而介入制造企业采购、

生产、销售流程，共享信息资源、共担风险，成为制造企业不可或缺的合作伙伴

的现代物流服务层面还较少。

晨通物流是一家专业的供应链管理服务的物流服务提供商，目前客户范围主

要集中汽车整车制造商、零部件供应商，公司以现代化物流服务为业务核心、以

物流信息化技术为业务支撑建立了集数据分析、信息化管理、物流路径优化及仓

储配送等为一体的业务体系。公司是国内最早对整车制造商零部件采购过程中的

物流器具进行专业化管理的服务商，建立了完善的信息管理系统，在汽车行业内

具有丰富的供应链管理经验。目前竞争对手主要为汽车行业的综合物流供应商，

例如安吉汽车物流有限公司等。

随着物流行业由传统物流模式向现代物流体系转型升级，以及物流信息化、

智能化的发展趋势，未来物流行业的竞争更多集中在“智慧”层面。

（二）公司发展战略

报告期内，公司成功完成发行股份收购晨通物流 100%股权的重大资产重组

事项，公司主营业务新增了物流业务板块，综合考虑公司面临的内外部环境，结

合行业发展现状和趋势，公司确定了新的发展战略：以制造与物流为重要业务发

展方向，稳定发展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，向智能制造和智

慧物流方向进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应

商。

（三）经营计划

2016 年，公司将按照公司的发展战略和业务规划，努力经营，实现公司业

务拓展，业绩增长，提升公司经营管理水平，具体拟采取的具体经营计划如下：

1. 继续推进新基地的建设工作。2016 年，公司将继续沈阳和武汉两个新基

地建设工作，重点进行武汉二期的施工建设，同时完成对沈阳与武汉二期进行生

产设备的购买和安装调试，尽快完成公司产能布局规划。

2. 努力进行市场接单和新项目开发。承接新产品订单和推进新项目开发工

作，是公司汽车零部件业务发展的主旋律，随着公司产能的增加，市场接单任务

越来越艰巨。2016 年，公司将继续稳步进行市场接单工作与新产品开发工作，

这是公司经营工作的重中之重。

3. 降本增效，推动设备自动化改造应用。2016 年公司仍将不断推进降本增

效工作，重点是推动设备的自动化改造应用工作。公司将组织成立项目论证小组，

对原有生产线进行评估论证，推动生产线的自动化改造工作，以减少人员，提高

生产效率。

4. 完善各基地体系建设工作。公司将继续推进质量体系改进计划，各基地

要进一步优化和改进体系管理工作，完善各基地体系建设工作，推动公司管理水

平的提高。尤其新建设的武汉和沈阳基地，2016 年要完成 TS16949 体系的认证

工作。

5. 加大物流业务市场拓展力度。对于公司新增加的物流业务，2016 年晨通

物流将围绕目前的三块主要业务，加大市场开拓的力度，尤其是 VMI 业务和入

场物流业务，潜在市场空间大，是市场开拓的重要方向。

三、董事会工作情况

公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合

法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、

《董事会议事规则》等相关法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项

议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、

实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，

对公司的重大事项均能发表独立意见。关联董事回避了关联交易事宜的表决，同

时，董事会下设各专业委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。

2015 年，公司共计召开 7 次董事会，全部董事均出席了会议。

四、公司积极履行社会责任的工作情况

公司积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任。公司在不断为股东创造

价值的同时，也积极承担对职工、客户、消费者、债权人、社会等其他利益相关

者的责任。

公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司

信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地进行信

息披露，通过投资者电话、传真、电子邮箱、公司网站及和投资者关系互动平台

等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。

公司在经济效益稳定增长的同时，非常重视对投资者的合理回报，制定了相

对稳定的利润分配政策和分红方案以积极回报股东，积极构建与股东的和谐关

系。公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》、

《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人

权益，切实关注员工健康、安全和满意度。公司通过知识技能的理论培训及实践

操作技能培训等方式使员工得到切实的提高和发展，维护员工权益。

公司一直以为客户提供满意的产品为使命，与客户建立良好关系，为客户提

供满意的产品，完善售后服务，实现共赢。公司在追求经济效益的同时非常注重

环境保护和节能降耗，积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任，实现不断

奉献社会、永恒提升价值的愿景。

上海联明机械股份有限公司

董事会

二〇一六年四月

2015 年年度股东大会议案二

关于《上海联明机械股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规

定，现提交《上海联明机械股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司

董事会

二〇一六年四月

附件：《上海联明机械股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》

上海联明机械股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，根据《公司法》

和《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，在

2015 年度认真履行了对公司经营运作、董事和高级管理人员履行职责的合法、

合规性监督的职责，维护了公司和股东的合法权益。现就以下几方面工作进行总

结阐述：

一、监事会会议召开情况

2015 年监事会共召开 7 次会议，会议审议事项如下：

1、2015 年 3 月 17 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第二次会

议，会议审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司 2014 年度监事会工作报

告>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司 2014 年度财务决算报告及 2015

年度财务预算报告>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司 2014 年度利润

分配预案>的议案》、关于<上海联明机械股份有限公司 2014 年年度报告及摘要>

的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告>

的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》、《关于<

上海联明机械股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>

的议案》、及《关于上海联明机械股份有限公司会计政策及会计估计变更的议案》。

2、2015 年 4 月 27 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第三次会

议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2015 年第一季度报告》。

3、2015 年 6 月 14 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第四次会

议，会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条

件的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的

议案》、《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议

案》、及《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>

的议案》。

4、2015 年 7 月 17 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第五次会

议，会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条

件的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案

的议案》及《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报

告书>及其摘要的议案》。

5、2015 年 8 月 27 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第六次会

议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2015 年半年度报告及摘要》

及《关于<上海联明机械股份有限公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情

况的专项报告>的议案》。

6、2015 年 10 月 26 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第七次会

议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2015 年第三季度报告》。

7、2015 年 12 月 7 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第八次会

议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办

法》及《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规

及监管部门相关文件要求，公司监事会 2015 年度列席了公司股东大会、董事会

的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、

董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责

情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：

报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严

格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制，建立了良好的内控

机制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有违

反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财

务状况良好，财务管理规范，内部制度健全，公司披露的财务报告真实、完整地

反映了公司的财务状况和经营成果。2014 年年度财务报告经立信会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根

据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司募集

资金管理制度等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、

使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申

请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。2015 年度，公司已按照《上海

证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，使用募集基金，并及时、真实、

准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司发行股份购买控股股东上海联明投资集团有限公司持有的上

海联明晨通物流有限公司 100%股权，并于报告期内实施完成。

通过审慎核查，监事会认为上述发行股份购买资产暨关联交易事项已履行相

应的决策程序、审核程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司未发生关联交易事项。

七、关于公司股权激励事项的意见

报告期内，监事会对《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草

案）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司本次限制性

股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规

和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布

为不适当人选的情形；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以

行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》

规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定

的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合

法、有效。

八、执行利润分配政策情况：

报告期内，公司按照 2014 年年度股东大会的决议，实施了 2014 年度利润分

配：以公司股权登记日总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派送

现金红利 2.00 元（含税）进行分配，共分配利润 16,000,000.00 元，占经审计的

公司 2014 年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润

66,277,267.23 元的 24.14%。

九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，建立健全了

内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。

公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和实

际运行情况。

2016 年度，本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关

法规政策的规定，忠实履行自己的职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运

行，进一步促进公司的规范运作，认真维护好公司及股东的合法权益。

上海联明机械股份有限公司

监事会

二〇一六年四月

2015 年年度股东大会议案三

关于《上海联明机械股份有限公司 2015 年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《上海联明机械股份有限公司章程》的规定和公司经营的需要，现提交

《上海联明机械股份有限公司 2015 年度财务决算报告》。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司

董事会

二〇一六年四月

附件：《上海联明机械股份有限公司 2015 年度财务决算报告》

上海联明机械股份有限公司

2015年度财务决算报告

上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度财务决算报告如

下：

一、2015 年度公司财务报表的审计情况

公司 2015 年度财务报表已经立信会计师事务所审计，并以信会师报字[2016]

第 112595 号文出具了标准无保留意见的审计报告。

二、重要事项说明

报告期内，公司实施了向控股股东上海联明投资集团有限公司（以下简称“联

明投资”）发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组。2015 年 11 月，上海

联明晨通物流有限公司（以下简称“晨通物流”）100%股权已过户至本公司。根

据《企业会计准则》，晨通物流自 2015 年 11 月 30 日纳入本公司合并报表范围，

本次合并构成同一控制下的企业合并，同比财务数据已按企业会计准则相应追溯

调整。

三、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元币种：人民币

2015 年 2014 年 12 月 31 日本期比上年

报表项目 12 月 31 日（或 2014 年度）同期增减

（或 2015 年度）调整后调整前 (%)

总资产 933,769,712.03 995,137,101.59 735,846,018.39 -6.17

归属于上市公司股东的净资产 721,000,895.99 689,268,073.15 569,766,713.52 4.60

经营活动产生的现金流量净额 78,284,358.60 95,628,170.99 53,117,143.76 -18.14

营业收入 683,635,157.84 643,571,592.36 527,836,432.84 6.23

归属于上市公司股东的净利润 97,732,822.84 100,838,284.98 66,277,267.23 -3.08

归属于上市公司股东的扣除非

51,126,787.95 65,616,787.40 65,616,787.40 -22.08

经常性损益的净利润

减少 3.30 个

加权平均净资产收益率（%） 14.02 17.32 14.70

百分点

基本每股收益（元/股） 1.03 1.07 0.95 -3.74

稀释每股收益（元/股） 1.03 1.07 0.95 -3.74

四、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 933,769,712,03 元，资产构成及变

动情况如下：

单位：元币种：人民币

2014 年 12 月 31 日本期比上年

2015 年

报表项目同期增减变动原因

12 月 31 日调整后调整前

（%）

主要系购建固定

货币资金 53,777,871.84 118,103,750.96 111,262,027.19 -54.47 资产及模具支出

增加

主要系应收票据

应收票据 518,000.00 518,000.00 -100.00

已背书转让

主要系公司主要

客户的结算周期

应收账款 160,517,975.66 106,959,540.40 80,659,896.18 50.07

调整及武汉基地

量产新增应收款

主要系本期模具

预付账款 25,257,630.10 5,746,911.32 4,562,462.19 339.50

款增加

其他应收主要系往来款已

5,363,376.92 156,506,679.89 1,151,066.92 -96.57

款收回

主要系本期库存

存货 135,528,607.61 120,353,437.46 120,250,768.82 12.61 商品和委托加工

物资增加

其他流动主要系本期购买

41,426,246.02 12,503,082.52 12,503,082.52 231.33

资产理财产品增加

主要系对北人机

可供出售

10,000,000.00 器人系统（苏州）

金融资产

有限公司投资

长期股权主要系本期长期

61,755,739.09

投资股权投资已收回

主要系本期房屋

固定资产

329,779,065.76 276,225,618.03 268,707,876.43 19.39 建筑物及设备的

净值

增加

主要系本期基建

在建工程 95,437,019.90 57,960,514.53 57,960,514.53 64.66 投资及设备采购

增加

主要系本期无形

无形资产 71,154,252.23 71,534,648.18 71,435,591.58 -0.53

资产摊销

主要系本期临时

长期待摊

2,493,191.06 2,754,908.09 2,620,460.91 -9.50 建筑及自用模具

费用

摊销

主要系本期无可

递延所得抵扣亏损及计提

3,034,474.93 4,214,271.12 4,214,271.12 -28.00

税资产存货跌价准备的

减少

资产总计 933,769,712.03 995,137,101.59 735,846,018.39 -6.17

2、负债结构及变动情况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司负债总额 212,768,816.04 元，主要负债构成

及变动情况如下：

单位：元币种：人民币

2014 年 12 月 31 日本期比上年

2015 年

报表项目同期增减变动原因

12 月 31 日调整后调整前

（%）

主要系本期用自

短期借款 30,000,000.00 65,000,000.00 15,000,000.00 -53.85 有流动资金归还

借款

主要系本期模具

应付账款 97,814,838.03 66,970,150.11 64,330,501.63 46.06 及原材料采购量

增加

主要系期末边角

预收账款 1,180,179.92 1,686,556.82 302,681.94 -30.02 余料的预收款减

少

主要系本期人员

应付职工

13,777,614.11 11,317,657.95 8,674,758.87 21.74 增加导致余额增

薪酬

加

主要系本期应交

应交税费 20,851,835.26 27,114,707.13 12,643,015.16 -23.10

企业所得税减少

主要系本期计提

应付利息 39.874.99 25,666.67 25,666.67 55.36

利息增加

主要系本期应付

应付股利 41,000,000.00

股利已支付

主要系工程及设

其他应付

38,238,399.76 80,673,089.25 53,287,031.16 -52.60 备款的支付导致

款

减少

主要系本期政府

递延收益 10,866,073.97 11,815,649.44 11,815,649.44 -8.04 补助递延计入营

业外收入导致减

少

递延所得主要系本期递延

265,551.07

税负债所得税负债转回

负债合计 212,768,816.04 305,869,028.44 166,079,304.87 -30.44

3、所有者权益结构及变动情况

截止 2015 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益为

721,000,895.99 元，主要所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元币种：人民币

2014 年 12 月 31 日本期比上

2015 年 12 月 31

报表项目年同期增变动原因

日调整后调整前

减（%）

主要系发行股份购

股本 94,494,793.00 80,000,000.00 80,000,000.00 18.12

买资产增加股本

主要系转出年初列

于资本公积的本次

资本公积 206,693,589.72 226,188,382.72 176,188,382.72 -8.62

发行股份金额及证

券发行费用

主要系本期计提法

盈余公积 35,388,401.30 29,279,093.46 20,621,487.54 20.87

定盈余公积

未分配利主要系本期产生的

384,424,111.97 353,800,596.47 292,956,843.26 8.66

润净利润增加

归属于母

公司所有

721,000,895.99 689,269,073.15 569,766,713.52 4.60

者权益合

计

（二）经营成果

单位：元币种：人民币

2014 年度本期比上

报表项目 2015 年度年同期增变动原因

调整后调整前

减（%）

主要系本期物流服

一、营业

683,635,157.84 643,571,592.36 527,836,432.84 6.23 务收入增加及车身

总收入

零部件销售量增加

主要系本期车身零

部件销售量增加及

营业成本 503,070,982.53 456,322,149.13 395,260,004.82 10.24

人工成本固定资产

折旧增加

主要系本期城市维

营业税金

2,088,460.99 3,065,329.73 2,716,021.55 -31.87 护建设费和教育费

及附加

附加减少

主要系本期工资及

销售费用 6,771,755.70 3,923,801.05 3,425,147.73 72.58 社保费、运输费增

加

主要系本期工资及

社保费、技术开发

管理费用 49,862,033.35 43,444,879.37 36,168,991.16 14.77

费、中介机构费增

加

主要系本期借款额

度较上年同期减

财务费用 1,886,239.24 5,575,982.58 2,617,573.67 -66.17

少、支付的利息支

出减少

资产减值主要系本期计提存

1,200,762.30 272,441.81 248,337.40 340.74

损失货跌价准备

二、营业

126,458,628.47 133,118,675.64 87,400,356.51 -5.00

利润

营业外 1,278,369.30 927,776.28 911,533.82 37.79 主要系本期固定资

收入产处置利得增加

营业外

686,198.62 49,871.33 30,894.04 1275.94 主要系赔偿金增加

支出

三、利润

127,050,799.15 133,996,580.59 88,280,996.29 -5.18

总额

所得税费主要系本期利润总

29,317,976.31 33,158,295.61 22,003,729.06 -11.58

用额减少所致

四、净利

97,732,822.84 100,838,284.98 66,277,267.23 -3.08

润

（三）现金流量情况

2015 年，公司现金流量简表如下：

单位：元币种：人民币

2014 年度本期比上年

报表项目 2015 年度同期增减变动原因

调整后调整前

（%）

主要系本期销售

商品、提供劳务

经营活动产

收到的现金收入

生的现金流 78,284,358.60 95,628,170.99 53,117,143.76 -18.14

减少及支付给职

量净额

工及为职工支付

的现金增加导致

投资活动产主要系本期收回

生的现金流 1,628,887.28 -160,857,386.79 -116,022,900.10 不适用投资及取得投资

量净额收益增加导致

主要系上期有公

筹资活动产

开发行股票收到

生的现金流 -144,239,125.00 115,231,612.14 118,237,167.71 -225.17

的投资者的投资

量净额

款及本期向投资

者支付股利增加

导致

现金及现金

等价物净增 -64,325,879.12 50,002,396.34 55,331,411.37 -228.65

加额

五、全资子公司经营情况

截止报告期末，公司拥有四家全资子公司及一家二级全资子公司。全资子公

司分别是烟台万事达金属机械有限公司（以下简称“烟台万事达”）、沈阳联明机

械有限公司（以下简称“沈阳联明”）、武汉联明机械有限公司（以下简称“武汉联

明”）、晨通物流；二级全资子公司为南京晨通物流有限公司（以下简称“南京晨

通”）。各公司的经营情况和业绩情况如下：

（1）烟台万事达金属机械有限公司

烟台万事达成立于 2009 年 6 月 3 日，2009 年 12 月被公司收购 100%股权

后，成为公司全资子公司。报告期末，烟台万事达注册资本 1,800 万元，住所为

烟台市福山区延峰路 13 号。烟台万事达的经营范围是机械及汽车零部件的设计、

加工、制造、销售；模具的研发、设计、制造及销售；自有场地出租。截止报

告期末，烟台万事达总资产 157,813,974.58 元，净资产 142,554,977.81 元，全年

营业收入 144,926,399.72 元，净利润 23,232,117.55 元。

（2）沈阳联明机械有限公司

沈阳联明成立于 2013 年 6 月 4 日，注册资本 2,000 万元，住所为沈阳市大

东区轩顺南路 26 号。沈阳联明的经营范围是汽车零部件的设计、生产、销售；

模具的研究、设计、销售。截止报告期末，沈阳联明总资产 163,591,853.65 元，

净资产 41,711,266.71 元，全年营业收入 129,523,258.81 元，净利润 20,163,941.74

元。

（3）武汉联明机械有限公司

武汉联明成立于 2013 年 9 月 10 日，注册资本 1,000 万元，住所为武汉市江

夏经济开发区金港新区通用大道 58 号。武汉联明的经营范围是汽车零部件设计、

制造、销售；汽车零部件模具的技术研发与转让。截止报告期末，武汉联明总资

产 141,594,584.99 元，净资产 10,232,924.56 元，全年营业收入 101,900,720.10 元，

净利润 3,425,154.46 元。

（4）上海联明晨通物流有限公司

晨通物流成立于 2004 年 5 月 28 日。2015 年 11 月，公司向控股股东联明投

资发行股份购买晨通物流 100%股权后，晨通物流成为公司全资子公司。报告期

末，晨通物流注册资本 5,000 万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区上川路

200 号。晨通物流的经营范围是仓储（除危险品）、企业物流的策划设计，企业

管理咨询服务，普通货运，钢材、建筑材料、办公用品的销售，海上、航空、陆

路国际货运代理。截止报告期末，晨通物流（含南京晨通）总资产 144,506,186.66

元，净资产 124,319.,895.35 元，全年营业收入 130,146,350.47，净利润 49,818,535.72

元。

2015 年年度股东大会议案四

关于《上海联明机械股份有限公司 2015 年度利润分配预案》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规

定，现提交《上海联明机械股份有限公司 2015 年度利润分配预案》。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司

董事会

二〇一六年四月

附件：《上海联明机械股份有限公司 2015 年度利润分配预案》

上海联明机械股份有限公司

2015年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，上

海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现净利润 97,732,822.84

元；母公司报表实现净利润 61,093,073.37 元，提取 10%法定盈余公积金

6,109,307.34 元，加上年初未分配利润 185,593,387.93 元，扣除 2015 年度发放的

2014 年度现金红利 16,000,000.00 元，2015 年末公司可供股东分配的利润为

224,577,153.96 元。

根据公司控股股东的建议，考虑未来发展需求和股东回报，并结合公司目前

业务发展对资金的需求，2015 年度公司利润分配预案为：

以公司未来实施利润分配及资本公积金转增股本方案时确定的股权登记日

的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 3.20 元（含税）进行分配，

共分配利润 30,802,813.76 元（含税），留存部分结转至下一年度；同时以资本公

积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

2015 年年度股东大会议案五

关于《上海联明机械股份有限公司 2015 年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规

定，现提交《上海联明机械股份有限公司 2015 年年度报告及摘要》。

公司 2015 年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司

董事会

二〇一六年四月

2015 年年度股东大会议案六

关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规

定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年审计工作，

聘期一年，审计服务费用总额为人民币 40 万元整（不包括差旅费用）。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司

董事会

二〇一六年四月

2015 年年度股东大会议案七

关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东：

为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险

可控的前提下，公司与控股子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，适时

用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之

日起一年有效，单笔投资金额不超过人民币 5,000 万元，有效期内累计投资金额

不超过人民币 80,000 万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授

权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格

专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、

签署合同及协议等。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司

董事会

二〇一六年四月

2015 年年度股东大会报告文件

上海联明机械股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格

按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治

理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海联明机械股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，谨慎、

认真、勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股

东大会，详细了解了公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独

立作用，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现

就 2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司共有独立董事三名，人数为全体董事的三分之一，符合相关

法律、法规和《公司章程》的规定。现将公司现任独立董事的个人工作履历、专

业背景以及兼职情况进行说明如下：

伍爱群先生，理学学士、经济学学士、工程硕士、工商管理博士，教授级高

级工程师，高级会计师。曾任上海复星高科技集团公司财务部副经理，上海中科

合臣股份有限公司总经理助理、董事会秘书，中国科学院有机合成工程研究中心

副主任、常务副主任等。现任中国科学院有机合成工程研究中心主任、上海游久

游戏股份有限公司独立董事、上海三爱富新材料股份有限公司独立董事、上海临

港控股股份有限公司独立董事、运盛（上海）实业股份有限公司监事、上海市政

府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究

员、上海对外经贸大学和华东师范大学兼职教授。

杨小弟先生，经济管理专业硕士，高级经济师。曾任上海汽车厂科长、常务

副厂长，上海易初摩托车有限公司董事、常务副总经理，上海乾通汽车附件有限

公司董事、总经理，上海轻工机械股份有限公司董事，上海工业投资（集团）有

限公司副总裁等。

连向阳先生，会计专业硕士，中国注册会计师。曾任上海华正会计师事务所

合伙人、主任会计师，中瑞岳华会计师事务所合伙人、上海分所所长、合伙人管

理委员会委员等。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人管理委员会委

员，江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证

书，不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自

的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单

位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股

东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

是否连续

本年度召应参加

亲自出席委托出席缺席次两次未亲

董事姓名开董事会董事会

次数次数数自参加会

次数次数

议

伍爱群 7 7 7 0 0 否

杨小弟 7 7 7 0 0 否

连向阳 7 7 7 0 0 否

（二）出席股东大会情况

是否连续

本年度召开应参加股

亲自出委托出缺席两次未亲

董事姓名股东大会次东大会次

席次数席次数次数自参加会

数数

议

伍爱群 3 3 3 0 0 否

杨小弟 3 3 3 0 0 否

连向阳 3 3 3 0 0 否

（四）进行现场调查的情况

作为公司的独立董事，2015 年我们重视现场调查，对公司实施重大资产重

组的项目进行了实地考察，不定期走访公司各生产基地，与公司管理层进行沟通

交流，听取相关人士汇报公司的经营情况、财务状况和募集资金投资项目进展情

况等；我们通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保

持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公

司的报道、评价，能够及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的经营

动态。我们通过会议审议和讨论，对公司重大资产重组项目、股权激励计划等相

关重大事项进行及时了解，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）重大资产重组情况

2015 年，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会上市公司

并购重组审核委员会无条件通过。公司按照法定程序召开董事会和股东大会审议

通过了重大资产重组的相关事项，关联董事回避表决，交易作价依据和定价原则、

方法恰当，不存在损害公司及股东合法权益的情形，我们对上述重大资产重组事

项发表了独立意见。

（二）关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《关

联交易管理制度》等相关法律法规的要求，我们对公司日常生产经营过程中所发

生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损

害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。经过审核，我

们认为，2015 年度公司与关联方之间未发生关联交易。

（三）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对外担保情

况后，我们认为公司报告期内不存在对外担保及资金占用的情况。

（四）募集资金的使用情况

报告期内，经过审核，我们认为公司不存在募集资金使用违规的情况。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司未有新聘任董事、高级管理人员。

公司于 2015 年实施了限制性股票激励计划，我们对股权激励计划的制订、

审议流程、激励对象等相关内容进行了审核，认为公司实施激励计划不会损害公

司及其全体股东的利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划。

另外，我们也对公司高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，认为公司

2015 年年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度的规

定，公司披露薪酬与发放情况相符。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定的应该进行

业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司 2014 年年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所（特殊普

通合伙）担任公司 2015 年审计会计师事务所的议案；公司未发生改聘会计师事

务所的情况。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司于 2015 年 3 月 17 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于<

上海联明机械股份有限公司 2014 年度利润分配预案>的议案》，具体为：以 2014

年末总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 2.00 元（含

税）进行分配，共分配利润 16,000,000.00 元（含税），结余部分至下年度分配。

2014 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。公司于 2015 年 4 月实施完成

2014 年度利润的分配工作。

我们认为，董事会提出的 2014 年年度利润分配预案中现金分红水平是合理

的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关

规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保

障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

（九）公司及股东承诺履行情况

经审核，我们认为公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。

（十）信息披露的执行情况

2015 年公司发布了 4 次定期报告及 59 次临时公告，严格按照《公司法》、《证

券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司

《信息披露制度》的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原

则，对公司重大资产重组项目、股权激励计划等相关重大事项的披露进行了审核，

并依据相关法律法规发表独立意见，督促公司做好信息保密工作和信息披露工

作，及时将应披露的事项进行了披露。

（十一）内部控制的执行情况

在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节

内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2015 年度内部控制自我评价

报告》，我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大

投资者利益。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了各专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核

委员会和提名委员会的主任委员。根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员

会报告期内积极开展工作，认真履行职责，严格按照已制定的议事规则召开会议

并对公司相关事项进行了审核审批，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积

极作用。

四、总体评价和建议

作为上海联明机械股份有限公司的独立董事，我们严格遵守《关于在上市公

司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上

海联明机械股份有限公司独立董事制度》的规定，忠实的履行独立董事职务，对

公司重大资产重组、员工股权激励、董事及高级管理人员的履职情况、公司公平

履行信息披露工作等进行了监督和审查，充分发挥了我们在公司经营、管理、风

控、财务等方面的经验和专长，促进公司规范运作，切实维护全体股东特别是中

小股东的合法权益。

2016 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，独立公正、勤勉尽

责的履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经营为公司提供更多有建设性

的意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会客观、公正与独立运作，切

实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：伍爱群、杨小弟、连向阳

二〇一六年四月

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