证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2016-028
信雅达系统工程股份有限公司
第五届董事会二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案
●本次重大资产重组的具体方案及细节尚未最终确定，本次重组尚存在不
确定性。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料已于 2016 年 4 月 11 日以书面、电子邮件等形
式送达到公司全体董事。
（三）会议于 2016 年 4 月 21 日召开，会议以现场加通讯方式表决。
（四）本次会议应到董事 11 人，实到 11 人。
（五）本次会议由公司董事长郭华强先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）本次董事会以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议并
通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
（二）董事会就该重大资产重组继续停牌事项表决通过的具体内容：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）因公司正在筹划重大资产收购事项，公司股票已于 2016 年 2 月 22 日
起连续停牌。公司于 2016 年 2 月 27 日发布了《重大资产重组停牌公告》，自 2
月 29 日起进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
为提升公司综合实力，公司拟采用发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的方式推进资产重组事宜。本次重组有利于提高公司在金融 IT 领域的综
合竞争能力，同时，有助于增强公司盈利能力。
（3）重组框架方案
1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为北京金网安泰信息技术有限公司及相关主
体，交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
2）交易方式
本次交易方式拟定为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体
交易方式仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。
3）标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产初步拟定为北京金网安泰信息技术有限公司
的 80%股权，标的资产所属行业类型为信息技术业。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）公司于 2016 年 2 月 29 日起进入重大资产重组程序以来，公司已与交
易对方持续进行了多轮谈判，谈判内容涉及标的资产范围、交易结构等多项内容。
公司正在积极推进本次重大资产重组相关工作。
（2）公司目前已安排财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机
构等中介机构开展工作，具体内容包括对标的资产的尽职调查、审计、评估等。
公司将在与相关中介机构完成服务协议具体条款的协商后签订相关服务协议。
（3）已履行的信息披露义务
公司于 2016 年 2 月 22 日发布了《重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划
重大资产收购事项；2016 年 2 月 27 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，
公司股票自 2016 年 2 月 29 日起停牌不超过一个月；2016 年 3 月 29 日，公司发
布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 3 月 29 日起继续停牌
不超过一个月。停牌期间，公司每 5 个交易日发布了《重大资产重组停牌进展公
告》。
3、继续停牌的必要性和理由
截至目前，公司与交易对手方就本次交易的具体条款等仍在沟通、协商、
确认过程中；有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，以推
进审计、评估、法律等各项工作。因此，本次重组方案的相关内容仍需要进一步
商讨、论证和完善，本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，公司预计
无法在 2016 年 4 月 29 日前披露重大资产重组相关文件并复牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组方案披露前，公司须与本次交易涉及的交易各方签订相
关协议，中介机构需就本次重大资产重组相关文件履行自身相应的内部核准程
序。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公
司决定向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 4 月 29 日开市起继续停牌，预
计继续停牌时间不超过一个月，本次继续停牌申请尚需得到上海证券交易所的批
准。
公司将按照中国证券监督管理委员会《上市公司资产重组管理办法》及上
海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，
加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据本次重大资产重组工作进
度，依规推进相关协议的磋商及拟定等。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露
义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司
将召开董事会审议本次重大资产重组方案，及时公告并复牌
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告！
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016 年 4 月 21 日
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