摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券有限责任公司、
天风证券股份有限公司
关于
中铁二局股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
释 义
除非另有说明，本报告书中以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、中铁二
指 中铁二局股份有限公司
局
本次交易、本次重组、本 中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
指
次重大资产重组 并募集配套资金暨关联交易的交易行为
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公
本报告书、本独立财务顾 司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关
指
问报告 于中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中铁工 指 中国铁路工程总公司
中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
中铁二局集团有限公司，为上市公司控股股东，中国中铁之
二局集团 指
全资子公司
二局有限 指 中铁二局工程有限公司，为中铁二局全资子公司
中铁山桥 指 中铁山桥集团有限公司
中铁宝桥 指 中铁宝桥集团有限公司
中铁科工 指 中铁科工集团有限公司
中铁装备 指 中铁工程装备集团有限公司
交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产
中铁二局持有的二局有限 100%股权（中铁二局全部资产和
拟置出资产、置出资产 指
负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权）
拟 购买 资产 、拟 置入资 中国中铁持有的中铁山桥 100%股权、中铁宝桥 100%股权、
指
产、置入资产 中铁科工 100%股权及中铁装备 100%股权
标的公司 指 中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备
本次发行 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的行为
重 大资 产置 换及 发行股 中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资
指
份购买资产协议 产置换及发行股份购买资产协议
中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资
重 大资 产置 换及 发行股
指 产置换及发行股份购买资产协议之补充协议暨股权收购协
份购买资产补充协议
议
中铁隧道 指 中铁隧道集团有限公司
武铁公司 指 湖北武铁山桥轨道装备有限公司，为中铁山桥子公司
南方公司 指 中铁南方工程装备有限公司，为中铁山桥子公司
中铁宝桥股份 指 中铁宝桥股份有限公司，为中铁宝桥设立时名称
中铁宝工 指 中铁宝工有限责任公司，为中铁宝桥子公司
九桥公司 指 中铁九桥工程有限公司，为中铁科工子公司
重工公司 指 中铁重工有限公司，为中铁科工子公司
设计院公司 指 中铁工程机械研究设计院有限公司，为中铁科工子公司
装备工程公司 指 中铁科工集团装备工程有限公司，为中铁科工子公司
轨道装备公司 指 中铁科工集团轨道交通装备有限公司，为中铁科工子公司
中铁机械装备研究设计院（成都）有限公司，为中铁科工子
设计院（成都）公司 指
公司
基础工程公司 指 武汉中铁基础工程有限公司，为中铁科工子公司
隧道装备公司 指 中铁隧道装备制造有限公司，为中铁装备设立时名称
中铁工程装备集团盾构制造有限公司，设立时名称为河南中
盾构公司 指
铁盾构材料有限公司，为中铁装备子公司
中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司，为中铁装备子公
设备公司 指
司
中国中铁清算中心 指 中国中铁股份有限公司清算中心
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中宣部 指 中共中央宣传部
财政部 指 中华人民共和国财政部
外交部 指 中华人民共和国外交部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
保监会 指 中国保险监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公
独立财务顾问 指
司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司
中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
公司律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
德勤会计师、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估师、中联 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组若干规定》 指
会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
确定为本次重大资产置换及发行股份购买资产取得中国证
监会批准之日所在月的月末，除非交易双方另有约定。自交
交割日、交易交割日 指
割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生
转移
指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日（包
括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务
过渡期间 指
数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）
至交易交割日当月月末的期间
报告期、最近两年 指 2014 年及 2015 年
最近三年 指 2013 年、2014 年及 2015 年
最近五年 指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
“一带一路” 指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”
全断面隧道掘进机 指 隧道掘进工程机械，包括盾构机及 TBM
TBM 指 Tunnel Boring Machine，即硬岩隧道掘进机
“863”计划 指 国家高技术研究发展计划
“973”计划 指 国家重点基础研究发展计划
针对提速道岔使用中存在的薄弱环节，中铁宝桥联合上海铁
提速改进型（Vz200） 指
路局等单位于 2003 年研制的直向通过速度 200km/h 的道岔
针对 92 型道岔薄弱环节，中铁宝桥于 2002 年改进设计的新
92 改进型 指
型道岔
由中国中铁组织立项，铁道器材开发中心、中铁宝桥、中铁
GLC 道岔 指 山桥、西南交通大学、北京全路通信信号研究设计院共同研
制的新型提速道岔
大节段钢桥梁 指 制造长度≥85m 的钢桥梁
双向八车道以上，左右幅通过横梁连接的一种新型钢箱梁结
大断面分体式钢箱梁 指
构
板桁组合结构 指 由钢板梁和钢桁梁组合而成的一种新型桥梁结构
桥轴中心线为空间三维曲线，其截面宽度、高度、横坡等缓
复杂曲线形钢箱梁 指
和渐变的大跨度钢箱梁
钢塔断面为异形且轴线为不规则曲线的钢塔结构，其制造几
复杂曲线钢塔制造技术 指
何精度及焊接变形控制技术含量较高
将钢塔节段水平水平放置，模拟钢塔桥位安装状态的一种新
钢 塔节 段水 平预 拼装技
指 型预拼装技术（包含：计算机模拟预拼装技术、水平模拟实
术
桥加力控制技术）
对多个钢塔节段安装起来的制造公差和线形主动管理的控
钢 塔累 积精 度管 理及线 制的技术（包含了大端面高精度机加工技术、三维激光跟踪
指
形控制技术 检测技术、精度管理参照系建立技术、轴线偏移累积误差及
节段扭转计算技术）
金属材料试验研究的重要手段之一，采用定量金相学原理，
由二维金相试样磨面或薄膜的金相显微组织的测量和计算
金相分析 指
来确定合金组织的三维空间形貌，从而建立合金成分、组织
和性能间的定量关系
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 39
一、本次交易的背景.......................................................................................... 39
二、本次交易的目的.......................................................................................... 42
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 43
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 49
五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 49
六、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 49
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 50
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 59
一、基本信息...................................................................................................... 59
二、历史沿革...................................................................................................... 59
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况.............................................. 65
四、主营业务发展情况...................................................................................... 65
五、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 65
六、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 66
七、前十大股东情况.......................................................................................... 67
八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况...................... 68
九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况...................................... 68
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 69
一、本次交易对方基本情况.............................................................................. 69
二、主要业务发展状况和主要财务数据.......................................................... 71
三、交易对方的产权及股权控制关系.............................................................. 73
四、下属企业...................................................................................................... 73
五、与上市公司的关联关系.............................................................................. 76
六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况.......................................... 77
七、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况.............. 77
八、交易对方及其主要管理人员诚信情况...................................................... 77
第四章 置出资产基本情况 ..................................................................................... 78
一、置出资产概况.............................................................................................. 78
二、二局有限承接中铁二局资产和负债的具体情况...................................... 81
第五章 拟置入资产基本情况 ............................................................................... 117
一、中铁山桥.................................................................................................... 117
二、中铁宝桥.................................................................................................... 178
三、中铁科工.................................................................................................... 258
四、中铁装备.................................................................................................... 331
第六章 发行股份情况 ........................................................................................... 383
一、发行股份购买资产基本情况.................................................................... 383
二、发行股份募集配套资金情况.................................................................... 385
三、发行前后的主要财务指标变化................................................................ 418
四、发行前后的股本结构变化........................................................................ 419
第七章 交易标的的评估情况 ............................................................................... 420
一、置出资产的评估情况................................................................................ 420
二、置入资产的评估情况................................................................................ 422
三、董事会关于标的资产的评估合理性和定价公允性分析........................ 458
四、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 464
第八章 独立财务顾问意见 ................................................................................... 465
一、基本假设.................................................................................................... 465
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 465
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形.................... 473
四、本次交易定价依据及合理性分析............................................................ 473
五、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值
合理性的核查意见............................................................................................ 479
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................ 480
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机
制的影响分析.................................................................................................... 492
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见........................................................................................................................ 493
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见........................................................................................................ 493
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补
偿安排的可行性、合理性发表意见................................................................ 494
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问
对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买
资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见........................................ 495
第九章 独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ............................................... 496
一、独立财务顾问内部审核程序.................................................................... 496
二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 497
第十章 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 499
声明与承诺
摩根士丹利华鑫证券、瑞银证券、中银国际证券、天风证券接受上市公司委
托，担任上市公司本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报
告。
独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、
《准则第 26 号》、 重组若干规定》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，
以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告书
出具日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础
上，发表独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本报告书系基于如下声明：
（一）本报告书所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方
对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
和责任。本报告书是假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协
议和声明或承诺的基础上出具的；
（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人无利害关系，具有独立
性；
（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条
款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；本次重大资产重组交易各
方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和
意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次重大资
产重组交易各方董事及管理层的意见系基于善意诚信原则及经过合理询问后的
谨慎考量而发表；独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
1
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发
表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全
面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表
意见。本报告书及其任何内容不构成对中铁二局股东或任何其它投资者就中铁二
局股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对中铁二局股票或其它证券
在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。中铁二局股东及其它投资者不可
依据本报告书做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本报告书
亦不构成该等投资决策的依据，对投资者根据本报告书作出的任何投资决策（包
括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任
何责任；
（五）独立财务顾问出具本报告书并无考虑任何中铁二局股东的一般或特定
投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟
就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的中铁二局股东，应咨询其有
关专业顾问；
（六）独立财务顾问未对除本报告书之外中铁二局的任何策略性、商业性决
策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各
方能否全面和及时履行相关协议及中铁二局是否能够实现或完成本次交易发表
意见；
（七）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及
其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（八）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告书
或其任何内容；对于本报告书可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进
行解释；
（九）独立财务顾问特别提醒中铁二局股东和投资者认真阅读中铁二局董事
会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产
评估报告书、法律意见书等文件全文；
2
（十）如本报告书中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财
务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其
他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告书也不对其他中介机构
的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（十一）对本报告书至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（十二）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产
重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任
是确保本报告书所涉信息从相关出处正确摘录；
（十三）独立财务顾问核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何
其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本报告书以及本次重大资产重组的
其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真
阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十四）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、
产业等情形以及本报告书出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现
的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
（十五）本报告书仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财
务顾问的意见，需作为本报告书的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在截至本报告书出具日所做的尽职调查和内部审慎核查的基
础上，特别承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
3
本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已提交独立
财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
4
重大事项提示
一、本次重组方案概述
本次重组整体方案分为重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金，
具体包括：
（一）重大资产置换
本次交易拟置出资产为中铁二局持有的二局有限 100%股权（中铁二局全部
资产和负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权）。中铁二局拟以置出资产与
中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司 100%股权
中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述标的资产作价差额部分由中铁二局向交易对方中国中铁非公开发行股
份购买。
（三）发行股份募集配套资金
中铁二局向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集资金规模不超过 60 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
上述重大资产置换、发行股份购买资产同时生效、互为前提，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸
实施，则上述两项交易均不予实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；
募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资
金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次重组完成后，上市公司控股股东仍为二局集团，实际控制人仍为国务院
国资委。本次重组不会导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
5
二、重大资产置换的简要情况
（一）置出资产
本次交易拟置出资产为中铁二局持有的二局有限 100%股权（中铁二局全部
资产和负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权）。
（二）置入资产
本次拟置入中铁二局的资产范围如下：
序号 性质 股权结构
1 中铁山桥 100%股权 中国中铁持有 100%股权
2 中铁宝桥 100%股权 中国中铁持有 100%股权
3 中铁科工 100%股权 中国中铁持有 100%股权
4 中铁装备 100%股权 中国中铁持有 100%股权
三、本次交易标的资产评估和作价情况
本次置出资产、置入资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
根据经国务院国资委备案的评估结果，截至 2015 年 9 月 30 日，置入资产的
账面净资产价值合计为 722,134.59 万元，评估值为 1,168,827.08 万元，评估增值
合计为 446,692.49 万元，评估增值率为 61.86%，具体评估情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 评估增值 增值率
置入资产
A B C=B-A D=C/A*100%
中铁山桥 100%股权 284,600.64 400,435.79 115,835.15 40.70%
中铁宝桥 100%股权 299,577.89 385,078.47 85,500.58 28.54%
中铁科工 100%股权 57,780.98 89,189.40 31,408.42 54.36%
中铁装备 100%股权 80,175.08 294,123.42 213,948.34 266.85%
合计 722,134.59 1,168,827.08 446,692.49 61.86%
截至评估基准日，置出资产的账面价值为 599,063.70 万元，评估值为
722,848.35 万元，增值额为 123,784.65 万元，增值率为 20.66%。具体评估情况如
下：
6
单位：万元
账面价值 评估值 评估增值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 3,748,118.09 3,747,744.60 -373.49 -0.01%
非流动资产 388,472.63 512,630.76 124,158.13 31.96%
其中：长期股权投资 288,750.53 397,303.65 108,553.12 37.59%
固定资产 51,344.83 66,056.31 14,711.48 28.65%
其他非流动资产 22,976.27 22,976.27 - -
资产总计 4,136,590.71 4,260,375.36 123,784.65 2.99%
流动负债 3,106,387.76 3,106,387.76 - -
非流动负债 431,139.26 431,139.26 - -
负债总计 3,537,527.01 3,537,527.01 - -
净资产 599,063.70 722,848.35 123,784.65 20.66%
根据上述评估情况，经交易双方协商确定，本次置入资产的转让作价合计为
1,168,827.08 万元，置出资产的转让作价为 722,848.35 万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据置入资产评估及作价情况，本次交易中拟购买资产的交易金额为
1,168,827.08 万元，占公司 2015 年末经审计的合并财务会计报告期末归属于母公
司所有者净资产额的比例为 189.67%，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》，本
次交易构成上市公司重大资产重组行为，需由董事会依法作出决议，提交股东大
会批准，并按规定进行相应的信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，上市公司控股股东为二局集团，实际控制人为国务院国资委。
本次重组完成后，上市公司控股股东仍为二局集团，实际控制人仍为国务院国资
委。本次重组不会导致上市公司实际控制人的变更，因此本次重组不构成借壳上
市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中国中铁。中国中
铁为上市公司控股股东二局集团的控股股东，为上市公司关联方，故本次交易构
7
成关联交易。
七、发行股份购买资产
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第六
届董事会 2015 年第七次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 12.98 元/股、前 60
个交易日公司股票交易均价为 14.77 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为
20.72 元/股。由于国内 A 股市场自 2015 年 3 月至 2015 年 8 月经历了较大幅度的
波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买
资产发行价格确定为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
11.68 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股
及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
2016 年 4 月 14 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于
2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015 年末股本
总数 1,459,200,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 0.6 元（含税）。该利润分配
方案实施完成后，本次交易发行价格和发行数量将按照相关规定进行调整。
（三）发行数量
按照本次交易置入资产和置出资产的定价及发行价格计算，本次交易拟发行
股份购买资产部分发行数量为 381,831,104 股。最终发行数量以中国证监会核准
8
的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定
对发行数量作相应调整。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中国中铁。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（六）锁定期安排
中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如中铁二局的股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在
此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须
按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个
月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，
中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至
少 6 个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监
会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中
铁二局股份，亦应遵守上述约定。
八、发行股份募集配套资金
本次配套融资以本次重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但本次
配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实
施。
9
（一）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重
组事项的第六届董事会 2015 年第七次会议决议公告日。
（二）发行价格
向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 11.68 元/
股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
2016 年 4 月 14 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于
2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015 年末股本
总数 1,459,200,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 0.6 元（含税）。该利润分配
方案实施完成后，本次募集配套资金发行底价将按照相关规定进行调整。
（三）发行数量
本次拟募集配套资金总额为不超过 60 亿元，且不超过拟购买资产交易价格
的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在股东大会授
权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规
定对发行数量作相应调整。
（四）发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的
10
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（六）锁定期安排
不超过 10 名特定投资者认购的中铁二局股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金净额拟用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资
金及支付本次重组相关税费等。其中，不超过 41.10 亿元拟用于相关生产投资项
目，包括智能制造信息化建设项目、超大直径系列盾构/TBM 研发项目、重载高
锰钢辙叉生产基地建设项目、铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项
目等。同时，公司拟将剩余募集资金用于补充上市公司流动资金及支付本次重组
相关税费。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公
司的盈利能力和持续经营能力。
九、盈利承诺及补偿
本次交易中，由于标的公司之一中铁装备采用收益法评估结果作为定价依
据，中国中铁将根据盈利预测情况对中铁装备于本次交易完成后三个会计年度的
中铁装备预测净利润进行承诺。根据中国中铁与上市公司签署的《盈利预测补偿
框架协议》及《盈利预测补偿协议》，中国中铁承诺中铁装备 2016、2017 和 2018
年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的中铁装备合并净利润（扣除非
经常性损益后归属于中铁装备母公司股东的净利润）分别不低于 26,431.86 万元、
32,634.95 万元、39,708.50 万元。若中铁装备实际合并净利润数低于上述合并净
利润承诺数，中国中铁将相应承担补偿责任。
11
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产定价以及本次发行股份购买资产股票发行价格 11.68 元/股，本
次交易完成前后，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
公司
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
中国中铁 - - 40,998.53 22.27% 40,998.53 17.41%
二局集团 70,162.03 48.08% 70,162.03 38.11% 70,162.03 29.80%
中铁宝桥 2,815.41 1.93% - - - -
募集配套资金投资者 - - - - 51,369.86 21.82%
其他股东 72,942.56 49.99% 72,942.56 39.62% 72,942.56 30.98%
合计 145,920.00 100.00% 184,103.11 100.00% 235,472.97 100.00%
注 1：假设募集配套资金 60 亿元，并以底价 11.68 元/股发行，各股东持股数量将以中国证
监会核准数量及实际发行数量为准；
注 2：由于中铁宝桥系本次交易置入资产之一，为避免本次交易后形成中铁二局和中铁宝桥
的交叉持股，中铁宝桥拟将其持有的中铁二局 1.93%股份转让给中国中铁，目前该转让已获
得国务院国资委同意的批复，正在办理相关股份过户手续。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
本次重组完成后，上市公司的主营业务将从建筑工程施工、房地产开发和物
资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务。
根据经审计的上市公司的财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易
前后公司的合并财务报表口径主要财务数据如下：
本次交易前 本次交易后
项目 2015 年度/2015 年 2014 年度/2014 2015 年度/2015 年 2014 年度/2014
12 月 31 日 年 12 月 31 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日
归属于上市公
司股东的净资 616,251.30 608,218.25 742,467.63 697,174.44
产（万元）
归属于上市公
司股东的净利 16,788.25 28,285.70 75,051.75 64,697.09
润（万元）
12
本次交易前 本次交易后
项目 2015 年度/2015 年 2014 年度/2014 2015 年度/2015 年 2014 年度/2014
12 月 31 日 年 12 月 31 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日
基本每股收益
0.12 0.19 0.41 0.35
（元/股）
每股净资产 4.22 4.17 4.03 3.79
（元/股）
摊薄净资产收
2.72% 4.65% 10.11% 9.28%
益率（%）
资产负债率
88.59% 88.33% 64.45% 65.60%
（%）
注：本次交易后的备考合并数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅下降，归属于上市公司股东的净
资产及净利润规模大幅提升，净资产收益率大幅提高，归属于上市公司股东的每
股收益得到增厚，上市公司抗风险能力、盈利能力显著提升。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1. 上市公司职工代表大会通过决议，批准本次资产置换及发行股份购买资
产涉及的职工安置方案；
2. 本次交易方案已经上市公司第六届董事会 2015 年第七次会议和 2016 年
第二次会议、第六届监事会 2015 年第六次会议和 2016 年第二次会议审议通过；
3. 本次交易方案已经中国中铁董事会、监事会审议通过；
4. 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意，本次交易标的资产的
评估报告的评估结果已经国务院国资委备案。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1. 国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项；
2. 上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
3. 中国证监会对本次交易的核准；
13
4. 法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股
东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意，以及就上述
事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司保证向中铁二局重大资产置换及支付现金购买资产并募
集配套资金项目及时提供了相关信息，并保证所提供的与本次重
大资产重组有关的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，否则，由此给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
《中国铁路
本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本
工程总公司
公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗
中铁工 关于提供信
漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责
息真实准确
任。
完整的声明》
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公
司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司作为中铁二局实际控制人国务院国资委下设全资公司及
《 中 国 铁 路 中铁二局间接控股股东，声明如下：
工 程 总 公 司 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次
中铁工
关 于 未 受 处 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年
罚的声明》 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况。
本公司作为中铁二局实际控制人国务院国资委下设全资公司及
中铁二局间接控股股东，在本次交易完成后为了避免与上市公司
产生同业竞争，本公司郑重承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司间接控股子公司中铁四局集
《中国铁路 团钢结构有限公司（以下简称“四局钢结构”）与部分标的公司
工程总公司 均从事钢结构制造业务。本公司作为四局钢结构的间接控股股
中铁工 关于避免同 东，承诺在四局钢结构现有业务合同履行完毕后，不再从事与上
业竞争的承 市公司或标的公司具有实质竞争性的业务。本公司及本公司控制
诺函》 的其他企业与本次交易完成后上市公司的主营业务不存在其他
实质同业竞争。
2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与
上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或
间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公
14
承诺方 承诺事项 承诺内容
司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境
外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞
争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公
司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的
或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技
术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生
产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司
均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业
在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向
任何独立第三方提供的条件。
5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东
之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害
上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东利益的经营活动。
6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的
积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产
注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出
售予无关联的第三方。
7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
8、上述各项承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内均持
续有效且不可变更或撤销。
本公司作为上市公司实际控制人国务院国资委下设全资公司及
中铁二局间接控股股东，为了在本次交易完成后避免或减少将来
可能与上市公司产生的关联交易，本公司郑重承诺：
1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公
《中国铁路
司及其下属子公司之间的关联交易；
工程总公司
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司
关于规范、减
中铁工 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
少与上市公
其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格
司关联交易
按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有
的承诺函》
关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易实施前，本公司作为上市公司的实际控制人国务院国资
《中国铁路
委下属子公司及中铁二局间接控股股东，负责控制与管理上市公
工程总公司
司，本次交易完成后，本公司仍然控制与管理上市公司。为保证
中铁工 关于保持上
上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次交易
市公司独立
完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务
性的承诺函》
独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
15
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、保证上市公司人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公
司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外
的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务
人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其
他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于股东。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企
业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制
的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司
及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在
且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
上述各项承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内均持续
有效且不可变更或撤销。
本公司保证向中铁二局重大资产置换及支付现金购买资产并募
集配套资金项目及时提供了相关信息，并保证所提供的与本次重
大资产重组有关的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，否则，由此给上市公司或者投资者造成
《中国中铁
损失的，将依法承担赔偿责任。
股份有限公
本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本
司关于所提
公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗
中国中铁 供的信息真
漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责
实、准确、完
任。
整的声明与
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
承诺函》
述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公
司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
16
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司作为中铁二局本次重大资产置换及发行股份购买资产事
项的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规的相关规定，声明如下：
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷
《中国中铁
有关的重大民事诉讼或者仲裁；
股份有限公
中国中铁 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在
司关于未受
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
处罚的声明》
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况。
为了避免本次交易完成后本公司与上市公司产生同业竞争，本公
司郑重承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司间接控股子公司中铁四局集
团钢结构有限公司（以下简称“四局钢结构”）与部分标的公司
均从事钢结构制造业务。本公司作为四局钢结构的间接控股股
东，承诺在四局钢结构现有业务合同履行完毕后，不再从事与上
市公司或标的公司具有实质竞争性的业务。本公司及本公司控制
的其他企业与本次交易完成后上市公司的主营业务不存在其他
实质同业竞争。
2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与
上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或
间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公
司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境
《中国中铁
外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞
股份有限公
争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公
中国中铁 司关于避免
司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
同业竞争的
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的
承诺函》
或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技
术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生
产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司
均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业
在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向
任何独立第三方提供的条件。
5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东
之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害
上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。
6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的
积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产
注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出
17
承诺方 承诺事项 承诺内容
售予无关联的第三方。
7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
8、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期
间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不
可变更或撤销。
本次交易实施前后，本公司均为上市公司间接控股股东。为保证
上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次交易
完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务
独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公
司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外
的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务
人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其
他企业占用的情形。
《中国中铁 3、保证上市公司的住所独立于股东。
股份有限公 三、保证上市公司的财务独立
司关于保持 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
中国中铁
上市公司独 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
立性的承诺 3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
函》 4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企
业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制
的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司
及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在
且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间
或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可
变更或撤销。
《 中 国 中 铁 本公司作为中铁二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）重
中国中铁
股 份 有 限 公 大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的交
18
承诺方 承诺事项 承诺内容
司关于规范、 易对方，为了避免或减少本次交易完成后将来可能产生的关联交
减少与上市 易，郑重承诺：
公司关联交 1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公
易的承诺函》 司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司
依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和公司章程的规定履
行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证
关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信
息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
就本次拟置入上市公司的标的资产的权属及有关事宜，本公司郑
重承诺如下：
1、 标的资产涉及的公司均为依法设立和有效存续的有限责任公
司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
《中国中铁
2、 本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产
股份有限公
不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他
司关于拟置
第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻
中国中铁 入中铁二局
结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
股份有限公
3、 本公司承诺及时办理标的资产的权属变更，且在权属变更过
司标的资产
程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
的承诺函》
4、 本公司拟转让的上述标的资产如因发生诉讼、仲裁等纠纷或
其他事由而产生损失，均由本公司以现金形式向上市公司进行赔
偿。
本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
本公司作为中铁二局重大资产置换及发行股份购买资产的交易
对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及中
国证监会的相关规定，特承诺如下：
1、因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让。
《中国中铁 2、如本次交易完成 6 个月内中铁二局股票连续 20 个交易日的收
股份有限公 盘价低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资
中国中铁 司关于发行 金的发行价之较高者，在此期间内，中铁二局如有派息、送股、
股份锁定期 资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交
的承诺函》 所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末
收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发
行价的，本公司因本次发行取得的股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
3、如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与
中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会
19
承诺方 承诺事项 承诺内容
的监管意见进行相应调整。
本公司作为中铁二局本次重大资产置换及发行股份购买资产的
《中国中铁
交易对方，在本次交易完成后，本公司所持有的中铁山桥、中铁
股份有限公
宝桥、中铁科工以及中铁装备（以下合称“标的公司”）将成为
司关于置入
中铁二局下属全资子公司，根据法律法规的相关规定，承诺如下：
中国中铁 资产关联方
在本次交易向中国证监会正式提交申报材料前，本公司将清理完
非经营性资
毕与四家标的公司之间的非经营性资金占用，不对本次交易后中
金占用清理
铁二局及其下属子公司（包括标的公司）构成关联方非经营性资
的承诺》
金占用的情况。
就本次重组中可能存在的事项，本公司郑重承诺如下：
1、本公司拟置入上市公司的标的公司的主要资产（包括但不限
于土地、房产、知识产权等资产）不存在重大产权纠纷或潜在纠
纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主
要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何
瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明
被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致
本次重大资产重组完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经
济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方将以现金等额补偿
上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
2、本次重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，本
公司承诺其于 2018 年 12 月 31 日前办理完毕，否则本公司将以
现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等
《中国中铁
无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任
股份有限公
中国中铁 何经济损失。
司关于或有
3、本次拟置入上市公司的标的公司不存在未予披露的或有负债
事项的承诺》
事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、表外债务等事项
导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等），如上市公司
及/或标的公司因本次重组交割日前存在的或有负债事项或者因
本次重组交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，本公
司保证承担上述损失或债务。
4、上市公司本次重组评估范围内的置出资产（包括但不限于土
地、房产、知识产权、机器设备、长期股权投资等各项资产）不
存在重大产权纠纷或潜在纠纷，转移不存在法律障碍；置出资产
涉及债务或合同义务转移的，本公司或本公司指定的接收方应协
助上市公司在置出资产交割日前取得相关债权人或合同权利人
的同意函。如前述置出资产的资产权属或债务及合同义务无法完
成转移，导致本次重大资产重组完成后上市公司遭受任何经济损
失或被追索任何债务，本公司保证承担上述损失或债务。
《中铁二局 本公司保证向中铁二局重大资产置换及支付现金购买资产并募
集团有限公 集配套资金项目及时提供了相关信息，并保证所提供的与本次重
二局集团 司关于提供 大资产重组有关的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
信息真实准 导性陈述或者重大遗漏，否则，由此给上市公司或者投资者造成
确完整的声 损失的，将依法承担赔偿责任。
20
承诺方 承诺事项 承诺内容
明》 本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本
公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗
漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责
任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公
司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司作为中铁二局的控股股东，声明如下：
《中铁二局
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重
集团有限公
二局集团 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年未
司关于未受
因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
处罚的声明》
刑事责任的情况。
本公司作为上市公司的控股股东，在本次交易完成后为了避免与
上市公司产生同业竞争，本公司郑重承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未
直接或间接投资于任何与上市公司存在相同或类似主营业务的
公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公
司相同或类似的主营业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与
上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或
间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公
司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境
外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞
争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公
《中铁二局 司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
集团有限公 3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的
二局集团 司关于避免 或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技
同业竞争的 术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
承诺函》 4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生
产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司
均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业
在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向
任何独立第三方提供的条件。
5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东
之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害
上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。
6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的
积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产
注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出
售予无关联的第三方。
7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
21
承诺方 承诺事项 承诺内容
诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
8、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期
间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不
可变更或撤销。
本公司作为上市公司的控股股东，为了避免或减少将来可能与上
市公司产生的关联交易，本公司郑重承诺：
1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公
《中铁二局 司及其下属子公司之间的关联交易；
集团有限公 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司
司关于规范、 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
二局集团
减少与上市 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格
公司关联交 按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有
易的承诺函》 关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本公司作为上市公司的控股股东，对于上市公司置出资产存在的
《中铁二局 权属瑕疵，本公司郑重承诺：
集团有限公 1、自本承诺函出具之日起，本公司将尽最大努力积极协助上市
二局集团 司关于置出 公司消除置出资产中存在的权属瑕疵。
资产权属瑕 2、在本次交易完成后，中国中铁如因置出资产中的权属瑕疵而
疵的承诺函》 受到处罚或遭受损失，本公司将以现金方式对中国中铁进行赔
偿。
本次交易实施前，本公司作为上市公司的控股股东，本次交易完
成后，本公司仍然为上市公司控股股东。为保证上市公司的独立
运作，保护中小股东的利益，本公司在本次交易完成后，将保证
与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、
机构独立。具体承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公
《中铁二局
司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
集团有限公
员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外
司关于保持
二局集团 的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务
上市公司独
人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
立性的承诺
二、保证上市公司资产独立完整
函》
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其
他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于股东。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
22
承诺方 承诺事项 承诺内容
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企
业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制
的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司
及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在
且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间
或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可
变更或撤销。
本公司保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
《中铁二局
套资金项目所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
股份有限公
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
司关于所提
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中铁二局 供的信息真
本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
实、准确、完
本公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或
整的声明与
遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担
承诺函》
责任。
本人作为中铁二局现任董事/监事/高级管理人员，向上市公司重
大资产置换及支付现金购买资产并募集配套资金项目及时提供
《中铁二局
了相关信息，并保证所提供的与本次重大资产重组有关的信息真
股份有限公
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
司全体董事、
否则，由此给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
监事和高级
责任。
中铁二局 管 理 人 员 关
本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
董事、监 于 本 次 重 大
责任。本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈
事和高级 资 产 重 组 信
述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失
管理人员 息 披 露 和 申
承担责任。
请文件真实、
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
准确、完整的
述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
声明与承诺
的，在案件调查结论明确以前，本人及关联方不转让在上市公司
函》
拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
《中铁二局 中铁二局拟向特定对象重大资产置换及发行股份购买资产并募
股份有限公 集配套资金，为此，本公司声明如下：
中铁二局
司关于符合 1、本公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，
发行条件的 机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月内不
23
承诺方 承诺事项 承诺内容
声明》 存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形。
2、本公司不存在以下情形：
（1）本次发行股份的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情况。
十三、保护投资者合法权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本
次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大
信息。重组报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务
所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公
24
平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。重组报告书在提交董事会审议时，关联董事回避表
决，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（四）股份锁定安排
中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如中铁二局的股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在
此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须
按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个
月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，
中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至
少 6 个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监
会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中
铁二局股份，亦应遵守上述约定。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
本次交易置入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公
司，过渡期间运营过程中产生的损益均由中国中铁享有或承担；以收益现值法评
估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的盈利归中铁二
局享有，亏损由中国中铁承担。
本次交易置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，置出资产在过
25
渡期间运营过程中产生的损益均由中铁二局享有或承担。
拟置入各标的公司和置出资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额
由双方聘请或确认的审计机构于交易交割日起 30 日内或双方另行确定的时间内
进行专项审计确认。
（六）网络投票
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2014 年、2015 年基本每股收益分别为 0.19 元/股、
0.12 元/股；本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司 2014 年、2015
年备考合并口径的基本每股收益分别为 0.35 元/股、0.41 元/股，每股收益得到增
厚，上市公司盈利能力显著提升。根据相关合理假设及测算，在不考虑 2016 年
置入资产较目前状况未实现业绩增长及募投项目实施对业绩的影响等合理假设
下，即使本次重大资产重组及配套募集资金使上市公司总股本大幅增加，上市公
司每股收益预计仍较目前有较大增长，预计本次交易不会对上市公司当期每股收
益造成摊薄。
尽管如此，如果本次重大资产重组完成后，置入资产经营业绩出现不可预计
的大幅下滑，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风
险。为进一步防范相关风险，公司将采取加快公司战略转型、积极提升公司核心
竞争力、加强募集资金的管理和运用、完善公司治理制度及完善利润分配政策等
措施，以充分保障对股东的即期回报。
（八）严格遵守上市公司利润分配政策
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制订了未来
三年（2016 年-2018 年）股东回报规划，该规划已经过公司第六届董事会 2016
年第二次会议审议，将在通过股东大会审议后生效。本次交易完成后，上市公司
将严格执行已制定的分红政策，积极保障所有股东平等参与利润分配的权利。
26
十四、信息披露提示
独立财务顾问提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书
全文及中介机构出具的文件。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请摩根士丹利华鑫证券、瑞银证券、中银国际证券和天风证券担
任本次交易的独立财务顾问，上述独立财务顾问均经中国证监会批准依法设立，
具备保荐资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1. 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2. 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预
知的重大影响事项，而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提
请投资者注意。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于获得国务院国资委对本次交易
方案的批准、上市公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本
次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在
不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
三、标的资产完整性和权属瑕疵
截至本报告书出具日，拟置入资产存在部分经营用地和用房尚未办理相关权
证或存在一定权属瑕疵，正在办理或完善权属证书手续中。对此，中国中铁出具
了《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，承诺：拟置入上市公司的标
的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权等资产）不存在重大产
权纠纷或重大潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续
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的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产
（如有）不会影响标的公司的正常使用；如前述声明被证明为不真实或因标的公
司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的上市公司及/或标
的公司遭受任何经济损失的，则中国中铁作为本次重组的交易对方将以现金等额
补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失；本次重组中拟置入的各
标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，中国中铁承诺于 2018 年 12 月 31 日
前办理完毕，否则中国中铁将以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式
处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济
损失。
此外，拟置出资产存在部分经营用房尚未办理相关权证或存在一定权属瑕
疵，目前正在办理或完善权属证书手续中。对此，二局集团出具了《中铁二局集
团有限公司关于置出资产权属瑕疵的承诺函》，承诺：在本次交易完成后，中国
中铁如因置出资产中的权属瑕疵而受到处罚或遭受损失，二局集团将以现金方式
对中国中铁进行赔偿。
四、债权债务转移风险
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，中铁二局应将其全部
资产和负债先行注入其全资子公司二局有限，于本次交易实施时，将其持有的二
局有限 100%股权作为置出资产完成交付。其中，置出资产涉及的债权债务、担
保责任等转移须取得相关债权人关于债务转移的同意函。
（1）金融债务债权人同意函的取得情况
根据德师报(审)字(15)第 S0330 号《中铁二局股份有限公司审计报告》和书
面说明，截至 2015 年 9 月 30 日，中铁二局母公司正在履行的金融债务金额总计
2,305,604.37 万元。截至本报告书出具日，前述金融债务除已偿还完毕的之外，
其余需要取得债权人同意函的金融债务已经全部取得同意函。
（2）非金融债务债权人同意函的取得情况
根据德师报(审)字(15)第 S0330 号《中铁二局股份有限公司审计报告》和书
面说明，截至 2015 年 9 月 30 日，中铁二局母公司正在履行的非金融债务金额总
计 1,220,297.37 万元。截至本报告书出具日，已取得债权人同意的非金融债务金
29
额总计 1,015,881.41 万元，取得债权人同意的非金融债务金额占非金融债务总金
额比例为 83.25%。
公司正在就剩余债务转移事项积极与债权人进行沟通。若本次交易未取得全
部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风
险。
中国中铁作为上市公司的间接控股股东和本次交易对方，就中铁二局置出资
产涉及债务转移的或有事项承诺如下：“置出资产涉及债务或合同义务转移的，
本公司指定的接收方应协助上市公司在置出资产交割日前取得相关债权人或合
同权利人的同意函。如前述置出资产的资产权属或债务及合同义务无法完成转
移，导致本次重大资产重组完成后上市公司遭受任何经济损失或被追索任何债
务，本公司保证承担上述损失或债务。”
根据前述约定及中国中铁的承诺，如在本次重大资产重组完成后债权人向中
铁二局主张债权的，中国中铁将承担中铁二局受到的损失或债务清偿费用，该等
承诺及约定能够有效避免中铁二局由此遭受任何损失。因此，中铁二局不能获取
所有债权人对转移债务的同意函不会对中铁二局本次重大资产重组造成实质性
障碍。
五、置入资产的评估增值风险
根据经国务院国资委备案的评估结果，截至 2015 年 9 月 30 日，置入资产的
账面净资产价值合计为 722,134.59 万元，评估值为 1,168,827.08 万元，评估增值
合计为 446,692.49 万元，评估增值率为 61.86%，具体评估情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 评估增值 增值率
置入资产
A B C=B-A D=C/A*100%
中铁山桥 100%股权 284,600.64 400,435.79 115,835.15 40.70%
中铁宝桥 100%股权 299,577.89 385,078.47 85,500.58 28.54%
中铁科工 100%股权 57,780.98 89,189.40 31,408.42 54.36%
中铁装备 100%股权 80,175.08 294,123.42 213,948.34 266.85%
合计 722,134.59 1,168,827.08 446,692.49 61.86%
其中，置入资产中铁装备 100%股权的评估值存在较大幅度的增值。虽然评
估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现
30
因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来
盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情
形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买
资产评估值的风险。
六、盈利预测实现的风险
本次交易中，由于标的公司之一中铁装备采用收益法评估结果作为定价依
据，中国中铁将根据盈利预测情况对中铁装备于本次交易完成后三个会计年度的
中铁装备预测净利润进行承诺。根据中国中铁与上市公司签署的《盈利预测补偿
框架协议》及《盈利预测补偿协议》，中国中铁承诺中铁装备 2016、2017 和 2018
年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的中铁装备合并净利润（扣除非
经常性损益后归属于中铁装备母公司股东的净利润）分别不低于 26,431.86 万元、
32,634.95 万元及 39,708.50 万元。
尽管盈利预测承诺及补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的
利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响
上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注中铁装备承诺业务无法实现
的风险。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 60 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%，主要用于
置入资产相关生产投资项目、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。配套资
金投入后，标的资产和公司现有资产的生产能力和经营效率将得到更有效的提
升。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生
不利变化，能否顺利实施发行股份募集资金存在不确定性。若募集配套资金出现
未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹资金投入，并可能对
上市公司的资金使用安排产生影响，或对本次重组的整合绩效产生不利影响。
八、同业竞争风险
报告期内，中铁科工存在部分基建建设业务，中铁宝桥存在少量房地产开发
31
业务，与中国中铁及其控制的其他企业目前从事的业务存在一定的竞争关系；中
国中铁间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目前从事的钢结构制造业务与
本次置入资产的钢结构业务存在一定的竞争关系。根据本次交易完成后上市公司
的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科工将不再开展基建建设业务，
中铁宝桥将不再开展房地产开发业务。同时，为解决上述同业竞争事项，中铁工、
中国中铁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在中铁四局集团钢结
构有限公司现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质
竞争性的业务；承诺今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类
似业务，以保障上市公司及上市公司全体股东之权益。
九、交易完成后公司经营和业绩变化的风险
（一）市场需求风险
本次交易完成后，上市公司将主要从事道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型
工程施工机械等工业制造业务，产品主要服务于铁路及其他公共交通基建（包括
城市轨道交通、公路、桥梁、隧道及其他市政工程）等基础设施建设，很大程度
上依赖于国家在该等建设方面的投资。当前，国家稳步推进基础设施互联互通、
“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等政策，并鼓励和吸引社会资本参
与重大项目，统筹推进重大项目计划。未来政府对国家和地区经济增长水平的预
测、基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期，社会资本的投资预期及相关行
业增长整体水平的预期等都可能对上市公司业务构成重大不利影响。
（二）行业竞争风险
道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械面临激烈的市场竞争，主
要市场竞争对手包括中央企业、地方国有企业、民营企业及跨国公司等。随着铁
路建设投资放开、投资结构和模式不断创新，行业整合加速。如果公司不能持续
提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并及时有效地应对市场和竞争态势变
化，市场竞争的日益激烈将可能造成上市公司市场份额降低，产品毛利率下降，
并可能对上市公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
本次交易完成后，上市公司产品的主要原材料包括钢材、重轨以及部分外采
32
核心零部件等。该等原材料价格的波动可能会带来公司成本波动的风险，对公司
经营业绩和财务状况产生影响。
（四）海外市场开拓风险
置入资产存在部分海外业务，并将响应国家“一带一路”及中国制造“走出
去”的政策方针进一步开拓海外市场。由于国外市场的政治、经济环境存在一定
不稳定性，可能会对公司海外市场开拓和发展带来不确定性因素。
（五）客户集中度较高的风险
标的公司涉及的主要产品道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械
等，主要面向交通基建行业工程施工类客户。受我国交通基建行业投资主体特点
影响，下游销售客户比较集中，主要为中国铁路总公司及其下属的各铁路局，各
省、市轨道交通建设和运营公司、地铁公司、交通建设管理局，以及大型交通基
建施工类企业等。2014 年和 2015 年，中铁山桥面向前五大客户销售收入分别占
当期营业收入总额的 32.08%和 32.95%，中铁宝桥向前五大客户销售收入分别占
当期营业收入总额的 52.16%和 48.66%，中铁科工向前五大客户销售收入分别占
当期营业收入总额的 28.37%和 40.21%，中铁装备向前五大客户销售收入分别占
当期营业收入总额的 45.05%和 49.29%，占比较高。
各标的公司与主要客户均建立了长期稳定的客户合作关系，但如果该部分客
户需求量降低或转向竞争对手采购，交易完成后上市公司的营业收入将受到较大
影响。本次交易完成后，公司将在稳固与现有主要客户合作关系前提下，充分整
合客户资源，加大国内外市场开拓力度，不断提高产品质量和服务水平，但如果
整体行业格局不发生重大变化，上市公司仍将面临客户集中度较高的风险。
（六）报告期内毛利率波动的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率存在一定波动。根据经审阅的上市公司
备考合并报表，2014 年、2015 年，标的公司合并口径道岔业务毛利率分别为
24.03%和 27.60%，钢结构制造与安装业务毛利率分别为 13.34%和 9.72%，隧道
施工设备及相关服务毛利率分别为 27.13%和 35.26%，工程施工机械业务毛利率
分别为 24.88%和 20.17%，波动较大。其中，中铁山桥、中铁宝桥的钢结构制造
与安装业务主要为大型桥梁钢结构产品的制造，该项业务毛利率除受到钢材成本
33
波动、市场竞争激烈等因素影响外，还受到客户议价能力、施工地域、制作和安
装难度等方面影响，不同合同中桥梁钢结构产品毛利率波动较大；隧道施工设备
及相关服务、工程施工机械业务等主要以定制化设备生产及销售为主，不同市场
环境及业务背景下，不同订单在设备种类、工艺、价格等差异较大，比如中铁装
备 2015 年大力拓展泥水平衡盾构、矩形盾构、复合式盾构等高毛利产品，导致
毛利率水平上升明显。本次交易完成后，公司将进行业务结构优化和整合，并在
业务拓展的同时注重成本和费用管控，科学测算相关项目和订单的各项成本，优
化盈利水平及结构。但受市场环境变化及产品销售特点影响，未来仍存在一定毛
利率波动的风险。
（七）存货和应收账款账面价值较大的风险
根据经审阅的上市公司备考合并财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日及 2015
年 12 月 31 日，置入资产合并口径应收账款账面价值分别为 518,911.56 万元和
536,298.91 万元，占各期末流动资产的比例分别为 37.20%和 37.54%，占总资产
的比例分别为 25.35%和 25.39%。按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 2014
年为 227,847.38 万元，其中账龄为 1 年以内的占比 59.91%，1 年至 5 年的占比
37.56%，5 年以上的占比 2.54%。按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 2015
年为 277,571.28 万元，其中账龄为 1 年以内的占比 59.21%，1 年至 5 年的占比
37.77%，5 年以上的占比 3.02%。
截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，置入资产合并口径存货账面
价值分别为 537,803.94 万元和 491,310.68 万元，占各期末流动资产的比例分别为
38.55%和 34.39%，占总资产的比例分别为 26.28%和 23.26%。
置入资产存货和应收账款账面价值较大，主要原因为道岔、钢结构、隧道掘
进设备及大型工程施工机械等产品生产、安装、调试及验收的周期较长，且各标
的公司对规模较大、实力较强、资信状况良好的客户给予较长的信用期，导致应
收账款和存货周转率较低，期末资产结构中应收账款和存货账面价值占比较高。
标的公司应收账款的质量较好，债务人主要是信誉较好的国有企业及下属子
公司，标的公司已充分评估应收账款的质量并根据会计政策相应计提了坏账准
备，应收账款发生大规模坏账的可能性较小。此外，标的公司主要通过竞标或订
34
单等“以销定产”的模式进行销售，并根据销售、生产和原材料库存情况合理确
定采购需求，存货大量滞销的风险较小。但随着业务拓展，生产规模和营业收入
规模扩大，应收账款账面和存货的价值可能会随之增加，客户数量和结构可能有
所变化。如果出现原有客户的信誉度下降或新增客户的资信水平较低，或者公司
存货管理水平无法及时适应生产规模的变化等重大不利情况，标的公司可能面临
不能及时或无法收回应收账款，或存货周转率下滑、变现能力下降等情况，将对
标的公司未来的现金流、盈利能力及资产结构合理性产生不利的影响。
（八）关联交易风险
本次交易完成后，上市公司将与中国中铁及其关联方存在一定数量的持续的
经营性关联交易，上市公司备考合并口径的经常性关联交易发生额较重组前大幅
降低，占收入及成本的比例有所上升。若未来关联交易协议不能被严格遵守，则
可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易相关制度，按照《上
市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易
的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正、透明，以保护上市公司全体股东
的利益。
（九）标的资产业绩波动风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，置入资产的经营业绩具有一定波动
性。其中，2014 年度及 2015 年度，中铁装备实现营业收入分别为 165,357.70 万
元和 160,591.51 万元，实现净利润分别为 11,335.78 万元和 23,153.23 万元，2015
年营业收入较 2014 年有所下滑，但净利润较 2014 年大幅增长，主要是受主要盾
构产品毛利率波动及 2014 年度新增研发费用影响，2014 年度净利润率较低。本
次交易完成后，若置入资产经营业绩出现下滑，将会影响上市公司的整体经营业
绩，提请投资者关注标的资产业绩波动风险。
（十）募投项目预期收益无法实现的风险
本次募集配套资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术
发展趋势、公司的研发能力和技术水平、合同的预计执行情况等因素做出。虽然
公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，并
对投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为募集资金投资项目有利于完善公司
35
产品结构、拓宽市场领域、增强公司未来的持续盈利能力，但项目在实施过程中
可能受到市场环境变化、国家产业政策变化以及设备供应、客户开发、产品市场
销售状况等变化因素的影响，致使本次募集配套资金投资项目的投资计划和进度
发生变动，或实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预测出现差异，从而影响项
目的投资收益的风险。
（十一）税收优惠政策变化的风险
目前，标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备及其下属各子公
司部分享受高新技术企业税收优惠政策或西部大开发税收优惠政策，在相应期限
内企业所得税执行 15%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生变化，或上述相
关企业在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来
公司的经营业绩产生不利影响。
（十二）资质到期以及续期的风险
目前，标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备及其下属各子公
司部分资质已到期或将于近期到期，相关公司正在办理相关续期手续。如上述相
关公司无法在资质到期前获得发证部门对于资质的续期，则将对未来公司的经营
产生活动产生影响。
十、本次交易完成后的公司治理和整合风险
本次重组完成后，中铁二局业务将变为以道岔、钢结构、隧道掘进设备及大
型工程施工机械等产品为主的工业制造业务，且根据目前的规划，未来中铁山桥、
中铁宝桥、中铁科工和中铁装备仍将保持其经营实体存续。为发挥本次交易的协
同效应，从业务经营和资源配置角度出发，上市公司将面临对各公司业务、资产、
财务、人员、机构以及企业文化、管理模式等方面的整合管理，存在本次交易完
成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重组预期的不确定风险，以及上
市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及产品多样化的风险。
上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措
施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整的披露。
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十一、母公司现金分红暂时依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，上市公司除拥有四家标的公司 100%股权之外，暂无其他
直接经营业务。为发挥本次交易的协同效应，本次交易完成后，上市公司将从业
务经营和资源配置角度出发对标的公司进行一定业务整合和统筹管理，但在相关
整合工作完成之前上市公司将暂时作为控股型公司存续，在此期间上市公司各子
公司的利润分配将是公司主要利润来源，现金股利分配的资金将主要来源于子公
司的现金分红。上市公司子公司均为全资控股的经营实体，其利润分配政策、具
体分配方式和分配时间安排等均将受上市公司控制，但若未来各子公司未能及
时、充足地向上市公司分配利润，将对上市公司向股东分配现金股利带来不利影
响。提请广大投资者注意相关风险。
十二、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投
资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本报告书中所引用的与标的公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息
或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公
司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所在行业、技术或竞争状
态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立
做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。提请广大投资
者注意。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
37
“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该
等陈述是公司给予行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依
赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律
协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为上市公司对未来计
划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告
书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数
据。提请广大投资者注意。
38
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻落实国有企业深化改革目标，把握企业发展历史机遇
为了贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会关于全面深化改革的战略
部署，2013 年 11 月 12 日，中国共产党十八届三中全会审议通过了《中共中央
关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出了全面深化改革的指导思想，并
就国有企业完善现代企业制度、提高企业效率、增强企业活力、进一步深化国有
企业改革提出了总体要求。
2015 年 8 月 24 日，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指
导意见》（中发[2015]22 号）（以下简称“意见”），从改革的总体要求到分类推进
国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、为国有企业改革创造良
好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。意
见强调了资本配置效率，要求以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，通
过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业聚集和转型升级，优化国有资
本布局结构，提升国有企业自主创新能力，加快国有企业转型升级。2015 年 10
月 25 日，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发
[2015]63 号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要
求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略
性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优
势企业集中。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委
联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
[2015]61 号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产
业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通
过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内
部业务整合，提升企业整体价值。
在国企改革的大浪潮下，兼并重组已成为中国中铁全面深化“16 项改革工
39
程”的重要内容。本次重组全面整合中国中铁工业制造板块相关资产并注入上市
公司，将上市公司打造为中国中铁工业制造板块的独立上市平台，有利于盘活上
市公司资产，提高上市公司专业化运作水平，实现公司战略转型与升级，把握未
来发展红利与机遇，符合国家深化企业改革的要求。
（二）大力发展高端装备制造产业，践行《中国制造 2025》国家战略
2012 年 7 月 9 日，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
（国发[2012]28 号）（以下简称“规划”），提出促进战略性新兴产业快速健康发
展的指导思想及发展目标。规划将高端装备制造产业列为重点发展方向，并明确
提出提升先进轨道交通装备发展水平，把高端装备制造业培育成为国民经济的支
柱产业。工信部印发的《高端装备制造业“十二五”发展规划》及其子规划《轨
道交通装备产业“十二五”发展规划》，再次确定了轨道交通装备行业的发展地
位和目标要求，并在金融财税政策、技术创新、市场运作等方面给予大力支持。
2015 年 5 月 8 日，《国务院关于印发<中国制造 2025>的通知》（国发[2015]28
号）发布，明确指出到 2020 年，基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，
制造业信息化水平大幅提升；掌握一批重点领域关键核心技术，优势领域竞争力
进一步增强，产品质量有较大提高；开发一批标志性、带动性强的重点产品和重
大装备，提升自主设计水平和系统集成能力，突破共性关键技术与工程化、产业
化瓶颈，提高创新发展能力和国际竞争力，抢占竞争制高点。《中国制造 2025》
是我国实施制造强国战略第一个十年的整体行动纲领，亦是中国版的“工业 4.0”
规划。《中国制造 2025》将高端制造业发展再次提升到国家战略高度，并将先进
轨道交通装备列为大力推动的重点，要求加快新材料、新技术和新工艺的应用，
重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研制先进可靠
适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品；研发新一代绿色智能、高速重载轨
道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领
先的现代轨道交通产业体系。
2016 年 2 月 14 日，按照党中央、国务院决策部署，中国人民银行、发改委、
工信部、财政部、商务部、银监会、中国证监会、保监会等八部委联合发布《关
于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，明确提出要加大金融对工业
供给侧结构性改革和工业稳增长、调结构、增效益的支持力度，推动工业区产能、
40
去库存、去杠杆、降成本、补短板、加快工业转型升级。
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基；工业制造板
块是中国中铁核心竞争力的重要组成部分。本次重组后，中国中铁工业制造板块
整体注入上市公司，上市公司将由建筑工程施工企业转型为以高端装备制造为主
的工业制造企业，有利于公司抓住新一轮科技革命和产业变革的历史机遇，大力
推动先进轨道交通装备等高端装备制造产业发展，成为国内领先的高端装备制造
集团。
（三）紧跟“一带一路”战略部署，实现“中铁制造”走出去目标
2015 年 3 月 28 日，发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路
经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21
世纪海上丝绸之路”建设的整体框架思路。“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上
丝绸之路”统称“一带一路”，是贯穿亚欧非大陆的重要经济纽带。加快“一带
一路”建设，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，是扩大和深化对外
开放的国家级战略部署。
“一带一路”一头是活跃的东亚经济圈，一头是发达的欧洲经济圈，中间广
大腹地国家经济发展潜力巨大。“一带一路”愿景与行动纲领以政策沟通、设施
联通、贸易畅通、资金融通、民心相通为主要内容，重点加强相关领域合作。基
础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。加强基础设施建设规划、技术
标准体系的对接，推进国际骨干通道建设，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧
非之间的基础设施网络是“一带一路”的合作重点。抓住交通基础设施的关键通
道、关键节点和重点工程，优先打通缺失路段，畅通瓶颈路段，配套完善道路安
全防护设施和交通管理设施设备，提升道路通达水平是基础设施互联互通的基本
目标。“一带一路”涵盖的新兴经济体和发展中国家众多，基础设施建设进步空
间巨大。
2015 年是国家实施“一带一路”战略的开局之年，基础设施建设将以道路
联通为主，其中铁路建设项目，特别是高铁类项目，将成为基础设施建设的重点
方向。中国中铁是国家实施“一带一路”战略及“高铁外交”战略的核心企业，
肩负着国家基础设施项目建设及国有企业“走出去”的重任。本次重组的置入资
41
产是中国中铁旗下承担轨道交通装备等高端装备制造业务的核心资产，代表着中
国中铁工业制造业务的领先水平。本次重组后，中国中铁工业制造板块成为独立
的上市公司，品牌效应进一步增强，为公司广泛参与“一带一路”基础设施建设、
大力拓展国际市场、积极参与全球制造产业再分工创造了契机，有利于公司实现
“中铁制造”走出去的战略目标。
二、本次交易的目的
（一）实现专业化分工，推动工业制造板块“三大转变”
对工业制造板块进行重组是中国中铁落实国家战略，实现工业制造企业转型
升级的战略举措，是整合优势资源、盘活上市平台、实施专业化经营的战略部署，
对于进一步做大、做强、做优工业制造业务，打造“中铁制造”品牌，具有重要
的现实意义和深远的历史意义。
高端装备制造业是国家未来发展的重点方向，中铁二局拟借助国企改革的东
风，借鉴其他企业专业化整合经验，通过本次重组实现中国中铁工业制造板块业
务的专业化、规模化、平台化发展，切实推动“中国制造向中国创造转变、中国
速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变”。
（二）实现优质资产注入，增强上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将置入中国中铁下属中铁山桥、中铁宝桥、中铁
科工及中铁装备四家公司 100%股权等优质资产。中铁山桥、中铁宝桥、中铁科
工及中铁装备是中国中铁工业制造板块的核心企业，在业内拥有举足轻重的市场
地位，其所经营的工业制造业务具有较强的盈利能力和良好的发展前景。
通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的方式，本次交易将实现
上市公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和抗风险能
力，提升上市公司价值和股东回报。
（三）解决同业竞争历史遗留问题，提升上市公司独立性
本次交易前，上市公司主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售。
上市公司间接控股股东中国中铁主营业务是建筑工程施工、勘察设计、房地产开
发及工业制造。因此，上市公司与间接控股股东中国中铁在业务范围上有所重合，
42
存在一定程度的同业竞争。
本次交易后，上市公司主营业务将由建筑工程施工、房地产开发和物资销售
变更为以高端装备制造为主的工业制造业务，使上市公司与中国中铁两个上市平
台的业务分别独立，解决历史遗留的同业竞争问题，提升上市公司独立性。
（四）募集配套资金投资优势项目，借助资本力量实现跨越式发展
制造业是资金密集型产业，资本需求和流动资金需求量大。为加强工业制造
板块的整体实力，贯彻落实《中国制造 2025》战略，亟需加大工业制造板块资
金投入，一方面推进精细化管理、专业化运作和规模化经营，加速各类产品换代
升级，提升产业核心竞争力，另一方面寻求海内外战略并购机会，加速产业布局。
本次重组中，公司拟募集配套资金用于满足相关投资项目需求、补充流动资
金及支付本次重组相关税费等，满足中国中铁工业制造板块发展的客观需要。未
来公司将全方位利用资本市场平台，拓宽融资渠道，改善资本结构，在满足工业
制造板块资金需求的同时，借助资本力量持续寻找海内外并购机会，实现“内生
增长”及“外延式扩张”并举的跨越式发展。
三、本次交易的具体方案
根据上市公司与中国中铁签署的重大资产置换及发行股份购买资产协议及
补充协议，本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集
配套资金。
（一）重大资产置换
中铁二局拟以置出资产与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及
中铁装备四家公司 100%股权进行等值资产置换。资产置换后的差额部分由中铁
二局向中国中铁发行股份补足。
1. 置出资产
本次交易拟置出资产为中铁二局持有的二局有限 100%股权（中铁二局全部
资产和负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权）。中铁二局拟以置出资产与
中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司 100%股权
中的等值部分进行置换。
43
2. 置入资产
本次拟置入中铁二局的资产范围如下：
序号 性质 股权结构
1 中铁山桥 100%股权 中国中铁持有 100%股权
2 中铁宝桥 100%股权 中国中铁持有 100%股权
3 中铁科工 100%股权 中国中铁持有 100%股权
4 中铁装备 100%股权 中国中铁持有 100%股权
（二）发行股份购买资产
1. 定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第六
届董事会 2015 年第七次会议决议公告日。
2. 发行价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 12.98 元/股、前 60
个交易日公司股票交易均价为 14.77 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为
20.72 元/股。由于国内 A 股市场自 2015 年 3 月至 2015 年 8 月经历了较大幅度的
波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买
资产发行价格确定为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
11.68 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股
及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
2016 年 4 月 14 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于
2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015 年末股本
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总数 1,459,200,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 0.6 元（含税）。该利润分配
方案实施完成后，本次交易发行价格和发行规模将按照相关规定进行调整。
3. 发行数量
按照本次交易置入资产和置出资产的定价及发行价格计算，本次交易发行股
份购买资产部分发行数量为 381,831,104 股。最终发行数量以中国证监会核准的
发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定
对发行数量作相应调整。
4. 发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中国中铁。
5. 发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
6. 置入资产的过户及违约责任
根据中铁二局与中国中铁签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
及《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，中国中铁应在协议生效后
30 日内或双方另行约定的时间内办理并完成置入资产的过户手续，中铁二局应
在协议生效后 30 日内或双方另行约定的时间内办理并完成置出资产的过户手
续。除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、
承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部
损失。
7. 锁定期安排
中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如中铁二局的股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在
45
此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须
按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个
月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，
中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至
少 6 个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监
会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中
铁二局股份，亦应遵守上述约定。
8. 上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9. 发行前滚存未分配利润安排
中铁二局在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次重大资产置换及发行股
份购买资产完成后包括中国中铁在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公
司股权比例享有。
10. 决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为中铁二局股东大会审议通过本议案
之日起 12 个月。如果中铁二局已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股
份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）发行股份募集配套资金
本次配套融资以本次重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但本次
配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实
施。
1. 定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重
组事项的第六届董事会 2015 年第七次会议决议公告日。
46
2. 发行价格
募集配套资金股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 11.68 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整。
2016 年 4 月 14 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于
2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015 年末股本
总数 1,459,200,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 0.6 元（含税）。该利润分配
方案实施完成后，本次募集配套资金发行底价将按照相关规定进行调整。
3. 发行数量
本次拟募集配套资金总额为不超过 60 亿元，且不超过拟购买资产交易价格
的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在股东大会授
权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定
对发行数量作相应调整。
4. 发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
5. 发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
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6. 发行种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
7. 锁定期安排
不超过 10 名特定投资者认购的中铁二局股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
8. 募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资金及
支付本次重组相关税费等。其中，41.10 亿元拟用于相关生产投资项目，包括智
能制造信息化建设项目、超大直径系列盾构/TBM 研发项目、重载高锰钢辙叉生
产基地建设项目、铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目等。同时，
公司拟将剩余募集资金用于补充上市公司流动资金及支付本次重组相关税费。本
次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的盈利能
力和持续经营能力。
在本次募集配套资金到位之前，中铁二局将根据募投项目进度的实际需要以
自有资金或自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自有资金或自筹资金先
行支付本次重组相关费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以
置换。
9. 上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10. 滚存利润安排
中铁二局在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的
新老股东共享。
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11. 决议有效期
本次配套融资决议的有效期为中铁二局股东大会审议通过本次配套融资方
案之日起 12 个月。如果中铁二局已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套
融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
四、本次交易构成关联交易
本次交易重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中国中铁。中国中
铁为上市公司控股股东二局集团的控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易
构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据置入资产评估及作价情况，本次交易中拟购买资产的交易金额为
1,168,827.08 万元，占公司 2015 年末经审计的合并财务会计报告期末归属于母公
司所有者净资产额的比例为 189.67%，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》，本
次交易构成上市公司重大资产重组行为，需由董事会依法作出决议，提交股东大
会批准，并按规定进行相应的信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1. 上市公司职工代表大会通过决议，批准本次资产置换及发行股份购买资
产涉及的职工安置方案；
2. 本次交易方案已经上市公司第六届董事会 2015 年第七次会议和 2016 年
第二次会议、第六届监事会 2015 年第六次会议和 2016 年第二次会议审议通过；
3. 本次交易方案已经中国中铁董事会、监事会审议通过；
4. 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意，本次交易标的资产的
评估报告的评估结果已经国务院国资委备案。
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（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1. 国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项；
2. 上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
3. 中国证监会对本次交易的核准；
4. 法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、
核准或同意，以及就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间，均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，中铁二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以
及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时
布局房地产开发、物资销售等多元化业务。
本次交易完成后，中铁二局原有业务的相关资产将置出上市公司。上市公司
的主营业务将从传统的建筑工程施工、房地产开发和物资销售转变为以高端装备
制造为主的工业制造业务。同时，上市公司将利用本次募集配套资金投资项目积
极推动工业制造相关业务的发展。本次交易有助于上市公司实施转型升级、增强
公司核心竞争力、提升盈利能力、拓展发展空间。
1. 重组后属于高端装备制造行业的具体业务及判断依据
2010 年，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（国发[2010]32 号）中明确指出轨道交通装备属于高端装备制造产业，需依托客
运专线和城市轨道交通等重点工程建设实现快速健康的发展。2012 年，国务院
印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28 号），明确了轨
道交通装备产业作为高端装备制造产业的发展路线图，并提出了包括关键技术开
50
发与产业化、创新能力建设等多项重大行动。
同时，根据《国家重点支持的高新技术领域》，“有核心专利技术或自主知识
产权，利用新传动原理、新机械结构和新加工工艺的新型机械技术”的通用机械
和新型机械也属于国家国家重点支持的高新技术领域，生产该等工程机械产品属
于高端工业制造业务。
本次重组完成后，上市公司的主营业务将转变为工业制造业务，其中道岔、
隧道施工设备以及工程机械三大类业务属于高端装备制造产业中的轨道交通装
备制造相关业务范畴，具体如下：
（1）道岔
拟置入资产中中铁山桥和中铁宝桥是国内领先的道岔研发和生产企业，主要
产品包括高速道岔、提速道岔、普速道岔、重载道岔及相关道岔配件等。由于关
系到铁路运输的安全，道岔产品的研制对加工精度、尺寸、配套零部件的配合度
有较高的要求，相关产品均需获得中铁检验认证中心及国家铁路局颁发的 CRCC
认证和行政许可。中铁山桥、中铁宝桥在高速铁路道岔制造方面的技术实力、产
品质量及研发成果均处在国内领先水平，其研制的道岔产品拥有多项关键技术，
包括高速道岔系列产品的道岔刚度均匀化、道岔无缝线路适应性、高速道岔加工
制造等技术，新型重载道岔系列产品的尖轨加厚技术、爆炸预硬化高锰钢组合辙
叉、预埋铁座式扣件系统等技术，上述核心技术获得了多项发明及实用新型专利。
2011 年，中铁山桥承担国家发改委技术创新能力建设项目，在项目中针对
我国高铁系统有针对性地研发具有高安全性、高稳定性、高平顺性、高集成性、
高寿命性、低维护性等技术要求的道岔产品；中铁山桥研制了国内首条高速铁路
遂渝线无砟道岔以及目前已达国际领先水平、国内最大号码的 62 号道岔，该等
产品的经验为后续中国高铁建设奠定了核心技术基础，相关的遂渝线无砟轨道关
键技术研究与应用技术荣获国家科学技术进步奖一等奖。
中铁宝桥生产的钢梁式道岔和功能件在国内首条商业高速磁悬浮线上得到
应用，使中国高速磁悬技术达到国际领先水平，自主研发的低速磁悬浮道岔功能
件和轻轨功能件等均达到了较高的技术水平；中铁宝桥研制的时速 350 公里钢轨
18 号单开道岔荣获国家铁道学会铁道科技奖。
51
综上，中铁山桥和中铁宝桥研发及生产的道岔产品是发展轨道交通业务的关
键设备，且道岔产品（尤其时速 200 公里以上的道岔）具备技术含量高、构造复
杂、使用寿命长、行车安全性高等特点，属于高端装备制造产业中“轨道交通装
备产业”相关业务范畴。
（2）隧道施工设备
拟置入资产的隧道施工设备研发和生产主要集中在中铁装备，中铁装备研制
的隧道施工设备产品主要包括复合盾构机、土压平衡盾构机、泥水平衡盾构机、
矩形盾构顶管机、硬岩盾构机、硬岩掘进机（TBM）等各系列全断面隧道掘进
机及其配套产品。
国务院于 2006 年发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中
提出“逐渐形成重大技术装备、高新技术产业装备、基础装备、一般机械装备等
专业化合理分工、相互促进、协调发展的产业格局”，并明确了 16 项重大技术装
备和产品的关键领域及任务要求，其中第 10 项即为“为满足铁路、水利、水电
工程、城市轨道交通等建设项目的需要，加快全断面岩石掘进机等大型施工机械
的研制，尽快掌握关键设备制造技术”。此外，依据中铁装备所在地河南省根据
国务院关于战略性新兴产业发展的相关文件的总体要求制定的《河南省“十二五”
战略性新兴产业发展规划》，轨道交通装备产业的范畴包括大型盾构机、提梁机、
旋挖钻机、履带式工程起重机及台车等轨道交通施工装备等产业化项目。
综上，盾构机等隧道施工设备属于高端装备制造产业中“轨道交通装备产业”
相关业务范畴。
（3）工程施工机械
拟置入资产的工程施工机械研发和生产主要集中在中铁科工，中铁科工研制
的工程施工机械主要包括：铁路架桥机、运梁车、搬运机、提梁机、铺轨机等铁
路施工专用特种设备；港口码头用大吨位双主梁双轨门式起重机、系列港口码头
用门座式起重机、大吨位船用桅杆起重机等港口机械；电铲等矿山机械；共振破
碎机等道路修复机械；集装箱轨道门式起重机等铁路站场集装箱装卸门吊；喷粉
桩机、大直径桩机、三轴桩机等桩工机械及地下施工配套设备；快搬式混凝土搅
拌站等拌合机械；机械智能立体停车设备等。
52
中铁科工生产的 900t 双跨支撑过隧运架设备、具有均衡防摇功能的铁路货
场集装箱门式（桥式）起重机、客货共线分体式铺架施工设备、钢梁架设起重机
（含 400t 桅杆起重机、60t 起重机等）均属于《“十二五”国家战略性新兴产业
发展规划》中“高端装备制造产业”所属的“3.轨道交通装备产业”范畴；中铁
科工生产的运架设备群安全施工远程监控系统属于《“十二五”国家战略性新兴
产业发展规划》中“新一代信息技术产业”所属的“高端软件和新兴信息服务产
业”范畴；中铁科工生产的矿山资源开采施工设备、港口起重运输机械、机械智
能立体停车设备、全浮动侧置式水泥路面共振破碎机等工程机械，均为中铁科工
通过自主研发设计，在技术上具备较大的创新性，采用新技术及新工艺的工程机
械，属于《国家重点支持的高新技术领域》所列“八、高新技术改造传统产业”
之“（四）新型机械”中“2、通用机械和新型机械”范畴。因此，该等机械装备
均属于高端装备。
（4）高端装备制造类业务收入占营业收入的比例
本次交易后，道岔、隧道施工设备及工程施工机械等高端装备制造类业务占
上市公司备考合并口径最近两年营业收入比例约 50%，具体如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
行业名称
收入 占比 收入 占比
道岔 426,663.33 34.17% 505,863.17 41.33%
隧道施工设备及相关服务 142,510.50 11.41% 124,095.62 10.14%
工程施工机械 40,541.98 3.25% 27,794.88 2.27%
合计 609,715.81 48.84% 657,753.66 53.75%
营业收入 1,248,514.56 100.00% 1,223,836.77 100.00%
注：以上数据已经审阅。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产定价以及本次发行股份购买资产股票发行价格 11.68 元/股，本
次交易完成前后，上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
公司 本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
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本次交易后 本次交易后
公司 本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
中国中铁 - - 40,998.53 22.27% 40,998.53 17.41%
二局集团 70,162.03 48.08% 70,162.03 38.11% 70,162.03 29.80%
中铁宝桥 2,815.41 1.93% - - - -
募集配套资金投资者 - - - - 51,369.86 21.82%
其他股东 72,942.56 49.99% 72,942.56 39.62% 72,942.56 30.98%
合计 145,920.00 100.00% 184,103.11 100.00% 235,472.97 100.00%
注 1：假设募集配套资金 60 亿元，并以底价 11.68 元/股发行，各股东持股数量将以中国证
监会核准数量及实际发行数量为准。
注 2：由于中铁宝桥系本次交易置入资产之一，为避免本次交易后形成中铁二局和中铁宝桥
的交叉持股，中铁宝桥拟将其持有的中铁二局 1.93%股份转让给中国中铁，目前该转让已获
得国务院国资委同意的批复，正在办理相关股份过户手续。
（三）对上市公司主要财务数据的影响
本次重组完成后，上市公司的主营业务将从建筑工程施工、房地产开发和物
资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务。
根据经审计的上市公司的财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易
前后公司的合并财务报表口径主要财务数据如下：
本次交易前 本次交易后
项目 2015 年度/2015 年 2014 年度/2014 2015 年度/2015 年 2014 年度/2014
12 月 31 日 年 12 月 31 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日
归属于上市公
司股东的净资 616,251.30 608,218.25 742,467.63 697,174.44
产（万元）
归属于上市公
司股东的净利 16,788.25 28,285.70 75,051.75 64,697.09
润（万元）
基本每股收益
0.12 0.19 0.41 0.35
（元）
每股净资产 4.22 4.17 4.03 3.79
（元）
摊薄净资产收
2.72% 4.65% 10.11% 9.28%
益率（%）
资产负债率
88.59% 88.33% 64.45% 65.60%
（%）
54
注：本次交易后的备考合并数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅下降，归属于上市公司股东的净
资产及净利润规模大幅提升，归属于上市公司股东的每股收益得到增厚，上市公
司盈利能力显著提升。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售，
与间接控股股东中国中铁在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。本
次交易完成后，公司相关同业竞争业务得以置出，公司与中国中铁原有存在的上
述同业竞争问题将得以较好地解决。作为中国中铁旗下工业制造业务核心平台，
上市公司未来主营业务将变更为以高端装备制造为主的工业制造业务。
报告期内，中铁科工存在部分基建建设业务，中铁宝桥存在少量房地产开发
业务，与中国中铁及其控制的其他企业目前从事的业务存在一定的竞争关系；中
国中铁间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目前从事的钢结构制造业务与
本次置入资产的钢结构业务存在一定的竞争关系，具体情况如下：
1. 中铁宝桥房地产业务
中铁宝桥通过直接及间接方式持有宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司（以下
简称“宝桥房地产公司”）100%股份。宝桥房地产公司主营业务为房地产开发与
销售，与中国中铁部分下属子公司存在同业竞争。报告期内，宝桥房地产公司在
建项目即“中铁佳苑小区”，该项目已于 2015 年 12 月完成竣工验收，2015 年确
认收入 1.37 亿元，预计整体收入约为 1.5 亿元。待该项目整体销售完毕后，宝桥
房地产公司将不再从事房地产开发业务。
相关业务涉及的财务数据情况如下：
单位：万元
中铁宝桥房地产业务 2015 年度 2014 年度
营业收入 13,747.43 -
存货-房地产开发成本余额 - 9,812.88
2. 中铁科工基建业务
中铁科工的暂时性同业竞争业务为基建建设业务，截至 2015 年 12 月 31 日，
55
中铁科工正在履行的基建建设业务合同金额约为 19.51 亿元，其中，尚待确认收
入的金额约为 11.58 亿元，该部分基建建设业务合同预计将于 2018 年底履行完
毕。
相关业务涉及的财务数据情况如下：
单位：万元
中铁科工基建业务 2015 年度 2014 年度
营业收入 68,602.29 54,063.42
营业成本 64,519.38 50,847.22
3. 中铁四局钢结构公司钢结构相关业务
中铁四局钢结构公司暂时性同业竞争业务为钢结构制造及安装业务，截至
2015 年 12 月 31 日，中铁四局钢结构公司正在履行的钢结构制造及安装合同合
计约 3.57 亿元，其中，尚待确认收入的金额约为 2.85 亿元，该部分钢结构业务
合同预计于 2016 年底履行完毕。
相关业务涉及的财务数据情况如下：
单位：万元
中铁四局集团钢结构有限公司
2015 年度 2014 年度
制造分公司钢结构业务
营业收入 19,066 24,120
营业成本 18,024 21,820
根据本次交易完成后上市公司的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，
中铁科工将不再开展基建建设业务，中铁宝桥将不再开展房地产开发业务。同时，
为解决上述同业竞争事项，中铁工、中国中铁分别出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺在中铁四局集团钢结构有限公司现有业务合同履行完毕后，不再
从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务；承诺今后不会直接或间接进
行与上市公司生产、经营有相同或类似业务，以保障上市公司及上市公司全体股
东之权益。
除置入资产中铁科工、中铁宝桥与中国中铁及其控制的其他企业，中国中铁
下属中铁四局集团钢结构有限公司与置入资产存在上述暂时性的同业竞争之外，
本次交易后上市公司与中国中铁、中铁工及其控制的其他企业之间不存在其他同
业竞争。
56
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，最近两年，中铁二局与关联方发生的关联销售、关联采购及关
联租赁等经常性关联交易的金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
出售商品、提供劳务产生的收入 745,123.99 828,553.49
营业收入 5,778,744.17 7,151,263.90
占营业收入的比例 12.89% 11.59%
采购商品、接受劳务产生的成本 145,899.43 190,364.53
营业成本 5,370,429.83 6,728,861.69
占营业成本的比例 2.72% 2.83%
向关联方承租产生的租赁费 166.03 166.03
管理费用 126,258.49 131,941.91
占管理费用的比例 0.13% 0.13%
注：以上数据已经审计。
根据中铁二局备考合并财务报表，本次交易完成后，2014 年及 2015 年上市
公司发生的关联销售、关联采购及关联租赁等等经常性关联交易的金额及占比情
况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
出售商品、提供劳务产生的收入 248,052.48 215,646.81
向关联方出租产生的租赁收入 6,030.81 3,225.90
小计 254,083.29 218,872.71
营业收入 1,248,514.56 1,223,836.77
占营业收入的比例 20.35% 17.88%
采购商品、购置资产、接受劳务产生的成本 47,841.81 32,619.55
营业成本 1,013,896.74 995,103.76
占营业成本的比例 4.72% 3.28%
向关联方承租产生的租赁费 50.00 50.00
管理费用 93,850.90 103,657.04
占管理费用的比例 0.05% 0.05%
注：以上数据已经审阅。
因此，本次重组完成后，上市公司备考合并口径的经常性关联交易发生额较
重组前大幅降低，占收入及成本的比例有所上升。
57
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合
理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决
策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，中铁工、中国中铁及二局
集团分别出具了《关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，提高公司治理水平。
本次重组完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规
以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治
理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
58
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 中铁二局股份有限公司
股票简称 中铁二局
股票代码 600528.SH
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1999 年 9 月 24 日
注册资本 145,920 万元
法定代表人 邓元发
注册地址 成都高新区九兴大道高发大厦 B 幢一层 156 号
办公地址 成都市马家花园路 10 号中铁二局大厦
邮政编码 610031
电话 028-66752811
传真 028-87670263
营业执照号 510109000032189
承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目施工工程承包（凭资质
证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、
金属材料、铁路专用设备、机械设备的销售；机械设备租赁；铁路简
支梁生产；仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发（凭资质证书
经营范围
经营）；工程设计、工程勘察、市政公用设计及建筑、铁路、公路工
程设计；工程咨询；城市规划编制、服务（凭资质证书经营）；多媒
体设计服务；工程管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）1999 年 9 月，中铁二局设立
1998 年 12 月 25 日，中铁二局集团有限公司、铁道部宝鸡桥梁厂、成都铁
路局、铁道部第二勘测设计院和西南交通大学作为发起人共同签署《设立中铁二
局股份有限公司发起人协议》，发起设立中铁二局股份有限公司，股本总额 30,000
万股，每股面值一元；中铁二局集团有限公司以经评估确认的经营性净资产作价
出资 43,739.52 万元，折合股份数 28,500 万股，持股比例为 95%；股东宝鸡桥梁
厂以现金作价出资 2,092 万元，折合股份数 1,363 万股，持股比例为 4.54%；股
东成都铁路局以现金作价出资 100 万元，折合股份数 65 万股，持股比例为 0.22%；
股东铁道部第二勘测设计院以现金作价出资 60 万元，折合股份数 39 万股，持股
比例为 0.13%；股东西南交通大学以现金作价出资 50.65 万元，折合股份数 33
59
万股，持股比例为 0.11%。
1999 年 4 月 1 日，中华财务会计咨询公司出具编号为中华评报字（1999）
第 020 号的《中铁二局股份有限公司（筹）资产评估报告书》，以 1998 年 9 月
30 日为评估基准日，对中铁二局集团有限公司为发起设立中铁二局而涉及的全
部资产及负债进行评估，评估结果为资产总计评估值 140,171.67 万元，负债合计
评估值 96,432.15 万元，净资产合计评估值 43,739.52 万元。1999 年 6 月 22 日，
深圳同人会计师事务所有限公司出具编号为深同证验字[1999]008 号《中铁二局
股份有限公司（筹）验资报告》，经审验，截至 1999 年 6 月 22 日，中铁二局股
份有限公司（筹）已收到发起人投入的资本共计 46,042.17 万元，其中股本 30,000
万元，资本公积 16,042.17 万元；具体出资情况为：股东二局集团以经评估确认
的经营性净资产作价出资 43,739.52 万元，折合股份数 28,500 万股，持股比例为
95%；股东宝鸡桥梁厂以现金作价出资 2,092 万元，折合股份数 1,363 万股，持
股比例为 4.54%；股东成都铁路局以现金作价出资 100 万元，折合股份数 65 万
股，持股比例为 0.22%；股东铁道部第二勘测设计院以现金作价出资 60 万元，
折合股份数 39 万股，持股比例为 0.13%；股东西南交通大学以现金作价出资 50.65
万元，折合股份数 33 万股，持股比例为 0.11%。
1999 年 7 月 23 日，财政部作出财管字[1999]233 号《关于中铁二局集团股
份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意中铁二局集团有限公司
将其所属的第一工程处、第二工程处、第四工程处、第五工程处、路桥工程公司、
机械筑路处、物资处和行使工程总承发包职能的部门及总部直属的 14 个指挥部
的经营性资产纳入股份制改组范围，并吸收铁道部宝鸡桥梁工厂、成都铁路局、
铁道部第二勘测设计院和西南交通大学等法人单位以现金出资，共同发起设立中
铁二局集团股份有限公司的方案。
1999 年 8 月 3 日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出国经贸企改
[1999]744 号《关于同意设立中铁二局股份有限公司的复函》，同意中铁二局集团
有限公司、铁道部宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院和西南交通
大学作为发起人，发起方式设立中铁二局股份有限公司；股份公司股本总额
30,000 万元（每股面值 1 元），发起人投入资产为 142,474.32 万元，负债为 96,432.15
万元，净资产折为股本，为 30,000 万股；上述发起人分别持有 28,500 万股、1,363
60
万股、65 万股、39 万股和 33 万股。
1999 年 11 月 29 日，成都市工商行政管理局向中铁二局核发《企业法人营
业执照》。
中铁二局设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式
1 二局集团 28,500.00 95.00% 净资产
2 铁道部宝鸡桥梁厂 1,363.00 4.54% 现金
3 成都铁路局 65.00 0.22% 现金
4 铁道部第二勘测设计院 39.00 0.13% 现金
5 西南交通大学 33.00 0.11% 现金
合计 30,000.00 100.00%
（二）2001 年 5 月，首次公开发行人民币普通股
2000 年 9 月 15 日，中铁二局召开 2000 年度第一次临时股东大会并形成决
议，审议通过了《公司公开发行股票并上市议案》、《章程（修改草案）》等其他
与本次首次公开发行股票并上市相关的议案，同意中铁二局向社会公开发行
11,000 万股社会公众股（以国家主管部门批准的额度为准），并在发行成功后再
上海或者深圳证券交易所挂牌上市。
2001 年 4 月 8 日，中国证监会作出证监发行字[2001]27 号《关于核准中铁
二局股份有限公司公开发行股票的通知》，同意中铁二局股份有限公司利用上交
所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 11,000
万股。该公司的国有法人股暂不上市流通。
2001 年 5 月 15 日，深圳同人会计师事务所出具深同证验字[2001]号第 010
号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 5 月 15 日，中铁二局通过上网定向发行
股票共同向社会公众募集资金 104,500.00 万元，扣除券商承销佣金、手续费等计
2,772.25 万元，实际募集资金 101,727.75 万元，其中 11,000.00 万元作为中铁二
局股本，90,727.75 万元转作中铁二局资本公积；中铁二局注册资本及实收股本
变更为 41,000.00 万元。
2001 年 5 月 15 日，成都市工商行政管理局向中铁二局换发《企业法人营业
执照》，中铁二局注册资本为 41,000.00 万元。
61
（三）2005 年 11 月，股权分置改革
2005 年 11 月 11 日，国务院国资委作出国资产权[2005]1408 号《关于中铁二
局股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意中铁二局实施股权分置改
革方案，本次股权分置改革完成后，中铁二局总股本仍为 41,000 万股，其中二
局集团、中铁宝桥股份有限公司、成都铁路局、铁道第二勘察设计院、西南交通
大学分别持有 24,529 万股、1,173.0887 万股、55,9433 万股、33.566 万股、28.402
万股，分别占总股本的 59.83%、2.86%、0.14%、0.08%、0.07%，上述股份具有
流通权。
2005 年 11 月 25 日，中铁二局召开股权分置改革相关股东大会并形成决议，
审议通过了《中铁二局股份有限公司股权分置改革方案》。方案主要内容如下：
中铁二局全体非流通股股东，以向流通股股东送股方式作为对价安排，从而使其
所持中铁二局股份获得在上交所挂牌流通的权利，根据股权分置改革方案，流通
股股东每持有 10 股将获得 3.8 股的对价股份，全体非流通股股东向流通股股东
支付的股份总数为 4,180 万股。
2005 年 11 月 28 日，上交所作出上证上字[2005]227 号《关于实施中铁二局
股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意中铁二局实施股权分置改革方案。
（四）2006 年 5 月，资本公积金转增股本
2006 年 4 月 27 日，中铁二局召开 2005 年度股东大会并形成决议，审议通
过了《公司 2005 年度资本公积金转增部分的议案》同意中铁二局以总股本 41,000
万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例，进行资本公积金转增股本。
中铁二局资本公积金 1,086,732,396.09 元，转增后剩余资本公积 881,520,893.49
元，总股本为 61,500 万股。其中，有限售条件的流通股股份为 387,300,000 股，
无限售条件的流通股股份为 22,770 万股。
2006 年 5 月 19 日，华证会计师事务所有限公司出具华证验字[2006]第 8 号
《验资报告》，经审验，截至 2006 年 5 月 18 日，中铁二局注册资本实收金额为
61,500 万元。
2006 年 5 月 29 日，成都市工商行政管理局向中铁二局换发《企业法人营业
执照》，中铁二局的注册资本及实收资本均为 61,500 万元。
62
（五）2007 年 1 月，非公开发行股票
2006 年 5 月 19 日，中铁二局召开第三届董事会 2006 年第三次会议，审议
通过了本次非公开发行 A 股股票的有关议案，同意向不超过十名特定对象非公
开发行不超过 30,000 万股，控股股东中铁二局集团有限公司以其持有的所属房
地产开发公司的股权，以及持有的与中铁二局施工业务相关公司的股权按评估值
作价认购不低于本次非公开发行股份总数的 35%，其他发行对象以现金方式认购
其余股份。
2006 年 6 月 8 日，中联资产评估有限公司分别出具中联评报字[2006]第 129
号《中铁二局集团有限公司拟转让所持八家子公司股权项目资产评估报告书》，
中联评报字[2006]第 131 号《中铁二局集团装饰装修工程有限公司拟转让所持有
的成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司股权项目资产评估报告书》以及中
联评报字[2006]第 130 号《中铁二局集团勘测设计院拟转让所持有的中铁二局贵
州锦隆房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》，以 2006 年 3 月 31 日为
评估基准日，对中铁二局集团有限公司以其持有的所属房地产开发公司的股权，
以及持有的与中铁二局施工业务相关公司的股权进行评估。
2006 年 6 月 16 日，国务院国资委分别出具 20060149 号、20060150 号以及
20060148 号《国有资产评估项目备案表》，对上述评估报告予以备案。
2006 年 6 月 23 日，中铁二局召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》等有关议案，同意本次向
不超过十名特定对象非公开发行股份数量不超过 30,000 万股，其中控股股东中
铁二局集团有限公司以其所持八家房地产开发公司股权以及所持两家与中铁二
局施工业务相关的公司股权按照评估值作价认购不低于本次非公开发行股份总
数的 35%，其他发行对象以现金方式认购其余股份。
2006 年 8 月 3 日，国务院国资委作出国资产权[2006]958 号《关于中铁二局
集团有限公司及所属企业股权协议转让有关问题的批复》，同意本次非公开发行
募集资金投资项目所涉及公司的股权协议转让事宜，具体为：中铁二局集团有限
公司将所持山东中铁城镇建设有限公司 90%股权、成都华信大足房地产开发有限
公司 35%股权、中铁二局集团房地产开发有限公司 87.88%股权、北京高盛房地
63
产开发有限公司 50%股权、达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 50%股权、
成都中铁锦华置业有限公司 4.25%股权、中铁二局集团物资有限公司 55%股权、
中铁二局集团成都岩土工程有限公司 95%股权，中铁二局集团勘测设计院将所持
中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司 30%股权，中铁二局集团装饰装修工程有
限公司将所持成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司 84.75%股权以协议方
式转让给中铁二局股份公司。
2007 年 1 月 5 日，中国证监会下发证监发行字[2007]4 号《关于核准中铁二
局股份有限公司非公开发行股票的通知》，同意中铁二局非公开发行股票不超过
30,000 万股。
2007 年 1 月 26 日，四川君和会计师事务所出具君和验字（2007）第 1002
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 1 月 25 日，中铁二局已收到各股东交纳
的新增注册资本（实收资本）合计 29,700 万元，控股股东中铁二局集团有限公
司以其所持的所属房地产开发公司的股权，及其持有的与中铁二局施工业务相关
公司的股权按经国资委备案的评估值作价认购 10,400 万股折合 52,520 万元，广
东省机场管理集团公司等九名投资者以现金认购 19,300 万股折合 97,465 万元。
2007 年 3 月 19 日，中铁二局作出章程修正案，注册资本变更为 91,200 万元。
2007 年 4 月 24 日，成都市工商行政管理局向中铁二局换发《企业法人营业
执照》，中铁二局的注册资本及实收资本均为 91,200 万元。
（六）2008 年 6 月，送股及资本公积金转增股本
2008 年 4 月 2 日，中铁二局召开 2007 年度股东大会并形成决议，审议通过
了关于利润分配及资本公积金转增股本的议案，同意中铁二局以股本总数
912,000,000 股为基数，每 10 股送 3 股股票，同时使用资本公积金每 10 股转增 3
股股票，本次利润分配后尚余资本公积金 1,734,177,258.60 元。
2008 年 5 月 30 日，中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字
（2008）第 12-1013 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 5 月 27 日，中铁二
局注册资本实收金额为 145,920 万元。
2008 年 6 月 20 日，成都市工商行政管理局向中铁二局换发《企业法人营业
执照》，中铁二局的注册资本及实收资本均为 145,920 万元。
64
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
截至本报告书出具日，上市公司的控股股东为二局集团，实际控制人为国务
院国资委，最近三年未发生股权变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
四、主营业务发展情况
中铁二局拥有铁路工程施工总承包特级资质、房屋建筑工程施工总承包特级
资质、公路工程施工总承包特级资质以及市政公用工程施工总承包一级资质、桥
梁工程专业承包一级资质、隧道工程专业承包一级资质、城市轨道交通工程专业
承包资质等建筑业企业资质，主要从事各类工程项目的建筑工程施工。近年来，
中铁二局不断拓展经营业务范围，从传统单一的建筑工程施工业务逐步拓展为建
筑工程施工、房地产开发和物资销售多业务齐发展的综合型公司。
五、主要财务数据及财务指标
中铁二局最近两年的主要财务数据（合并口径）及财务指标如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/ 2015 年度 / 2014 年度
总资产 5,644,719.81 5,898,059.15
净资产 644,220.77 688,109.24
营业收入 5,778,744.17 7,151,263.90
营业成本 5,370,429.83 6,728,861.69
利润总额 9,071.98 53,717.11
净利润 -9,713.13 36,903.00
经营活动产生的现金流量净额 -505,349.71 149,955.82
资产负债率（%） 88.59 88.33
毛利率（%） 7.07 5.91
每股收益（元/股） 0.12 0.19
注：以上数据已经审计。
65
六、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至 2015 年 12 月 31 日，二局集团直接持有上市公司 48.08%的股份，为上
市公司控股股东；中铁宝桥直接持有上市公司 1.93%的股份，为上市公司第三大
股东。中铁工通过国有控股子公司中国中铁间接持有二局集团及中铁宝桥 100%
的股份。中铁工系国务院国资委下属全资企业，国务院国资委为上市公司实际控
制人。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
国务院国资委
100%
中国铁路工程总公司
53.67%
中国中铁股份有限公司
601390.SH/0390.HK
100% 100%
中铁二局集团有限公司 中铁宝桥集团有限公司
48.08% 1.93%
中铁二局股份有限公司
600528.SH
由于中铁宝桥系本次交易置入资产之一，为避免本次交易后形成中铁二局和
中铁宝桥的交叉持股，中铁宝桥拟将其持有的中铁二局 1.93%股份转让给中国中
铁。目前该转让已获得国务院国资委同意的批复，正在办理相关股份过户手续。
（三）控股股东情况
公司名称 中铁二局集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
66
法定代表人 邓元发
注册资本 166,382.26 万元
注册地址 成都市通锦路 16 号
成立日期 1998 年 6 月 1 日
统一社会信用代码 91510100621602899D
各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项
目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、
咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运
输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专
经营范围 控、专卖的商品）、物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员,货物进出口和项目投资；工程管理服务；试验检测和工
程测量。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（四）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机
构，代表国家履行出资人职责。
七、前十大股东情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中铁二局前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股票种类
1 中铁二局集团有限公司 701,620,295 48.08% 流通 A 股
2 中国证券金融股份有限公司 38,323,695 2.63% 流通 A 股
3 中铁宝桥集团有限公司 28,154,149 1.93% 流通 A 股
4 中央汇金资产管理有限责任公司 27,765,900 1.90% 流通 A 股
新华人寿保险股份有限公司-分红-团
5 6,986,361 0.48% 流通 A 股
体分红-018L-FH001 沪
博时基金-农业银行-博时中证金融资
6 6,698,900 0.46% 流通 A 股
产管理计划
大成基金－农业银行－大成中证金
7 6,698,900 0.46% 流通 A 股
融资产管理计划
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞
8 6,698,900 0.46% 流通 A 股
信中证金融资产管理计划
广发基金－农业银行－广发中证金
9 6,698,900 0.46% 流通 A 股
融资产管理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证金
10 6,698,900 0.46% 流通 A 股
融资产管理计划
67
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股票种类
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金
11 6,698,900 0.46% 流通 A 股
融资产管理计划
南方基金－农业银行－南方中证金
12 6,698,900 0.46% 流通 A 股
融资产管理计划
易方达基金－农业银行－易方达中
13 6,698,900 0.46% 流通 A 股
证金融资产管理计划
银华基金－农业银行－银华中证金
14 6,698,900 0.46% 流通 A 股
融资产管理计划
中欧基金－农业银行－中欧中证金
15 6,698,900 0.46% 流通 A 股
融资产管理计划
注：中铁宝桥拟将其持有的中铁二局 1.93%股份转让给中国中铁，目前正在履行转让相关的
股份过户手续。
八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
最近三年，公司及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形。截至本报告书出具之日，公司及其主要管理人员
不涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年内，公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
68
第三章 交易对方基本情况
本次交易重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中国中铁。
一、本次交易对方基本情况
（一）基本情况
中文名称 中国中铁股份有限公司
英文名称 China Railway Group Limited
注册地址 北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
法定代表人 李长进
设立日期 2007 年 9 月 12 日
统一社会信用代码 91110000710935003U
注册资本 22,844,301,543 元
实收资本 22,844,301,543 元
股票上市地 上交所及香港联交所
公司 A 股简称 中国中铁
公司 A 股代码 601390
公司 H 股简称 中国中铁
公司 H 股代码 00390
所属行业 土木工程建筑业
董事会秘书 于腾群
联系地址 中国北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座
邮政编码 100039
电话号码 86-10-5187 8413
传真号码 86-10-5187 8417
网址 www.crec.cn
电子信箱 ir@crec.cn
经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、
设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；
土木工程专用机械设备、器材、构建、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、
销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运业务及相关服
务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物
贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信
号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
69
（二）历史沿革情况
1. 中国中铁设立
中国中铁成立于 2007 年 9 月 12 日，是由中铁工以整体重组、独家发起的方
式设立的股份有限公司。经国务院国资委《关于中国铁路工程总公司整体重组并
境内外上市的批复》（国资改革[2007]477 号）、《关于设立中国中铁股份有限公司
的批复》（国资改革[2007]1095 号）批准，中铁工以其拥有的货币资金、实物资
产、无形资产、下属公司的股权等出资投入中国中铁。中国中铁设立时，控股股
东中铁工持有 100%的股份。
2. 首次公开发行股票并上市
2007 年 11 月，中国中铁以每股人民币 4.80 元的价格首次公开发行
4,675,000,000 股 A 股，并于 2007 年 12 月 3 日在上交所挂牌上市。A 股发行后
公司总股本为 17,475,000,000 股，其中，中铁工持股 12,800,000,000 股，占中国
中铁股本总额的 73.25%；社会公众股东持股 4,675,000,000 股，占中国中铁股本
总额的 26.75%。
2007 年 11 月，中国中铁以全球发售和香港公开发行的方式，以每股港币 5.78
元的价格首次发行了 4,207,390,000 股 H 股（行使超额配售权后），其中包括中铁
工同步出售国有股 382,490,000 股。H 股发行后，中国中铁总股本为 21,299,900,000
股，其中中铁工持有 12,417,510,000 股 A 股，占中国中铁股本总额的 58.30%；A
股公众股东持有 4,675,000,000 股，占中国中铁股本总额的 21.95%；H 股股东持
有 4,207,390,000 股 H 股，占中国中铁股本总额的 19.75%。
3. 国有股转持
根据财政部、国务院国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会联合发
布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，
中铁工作为中国中铁的国有股东，于 2009 年 9 月 22 日向全国社会保障基金理事
会履行了国有股转持义务，转持股数为中国中铁 A 股首次公开发行股份数量的
10%，即 467,500,000 股。转持完成后中铁工持有 11,950,010,000 股 A 股，占中
国中铁股本总额的 56.10%，全国社会保障基金理事会转持三户持有 467,500,000
股 A 股，占中国中铁股本总额的 2.19%。
70
4. 非公开发行 A 股股票
2015 年 7 月，中国中铁以每股人民币 7.77 元的价格发行了 1,544,401,543 股
A 股股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行的
新增 A 股股份的登记托管及限售手续。本次发行后，中国中铁股本由
21,299,900,000 股增加至 22,844,301,543 股。
截至 2015 年 12 月 31 日，中国中铁的前十名股东及持股情况如下：
占总股本
序号 股东名称 持股数量（股）
比例
1 中国铁路工程总公司 12,260,390,308 53.67 %
2 HKSCC Nominees Limited（注 1） 4,168,063,909 18.25%
3 平安大华基金-平安银行-汇添富资本管理有限公司 643,500,643 2.82%
4 中国证券金融股份有限公司 565,076,981 2.47%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 235,455,300 1.03%
6 新余市中青兄弟投资中心（有限合伙）（注 2） 141,570,141 0.62%
7 北京中商荣盛贸易有限公司 141,570,141 0.62%
8 招商财富-招商银行-国信金控 1 号专项资产管理计划 137,323,037 0.60%
9 华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品 124,721,939 0.55%
10 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 54,496,500 0.24%
11 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 54,496,500 0.24%
12 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 54,496,500 0.24%
13 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 54,496,500 0.24%
14 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 54,496,500 0.24%
15 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 54,496,500 0.24%
16 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 54,496,500 0.24%
17 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 54,496,500 0.24%
18 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 54,496,500 0.24%
注 1：HKSCC Nominees Limited，即香港中央结算（代理人）有限公司持有的 H 股乃代表多
个客户持有；
注 2：新余市中青兄弟投资中心（有限合伙）为南京安赐投资管理有限公司管理的私募基金。
二、主要业务发展状况和主要财务数据
中国中铁是全球最具实力、最具规模的特大型多功能综合型建设集团之一，
主营业务包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产
开发以及其他业务五大领域。作为全球最大建筑工程承包商之一，中国中铁连续
十年进入世界企业 500 强，2015 年在《财富》世界 500 强企业中排名第 71 位。
基建建设业务是中国中铁核心及传统业务领域，业务遍及全国各地并越来越
71
多地参与国际基建建设项目，业务类型覆盖铁路、公路、城市轨道交通、市政工
程、桥梁、隧道、水利水电、机场、港口、码头等多个建设领域，其中，铁路建
设是中国中铁的核心业务之一，同时，中国中铁还专注于特大桥及长大隧道的建
设，也是中国领先的高速公路和公路建设集团以及中国城市轨道交通市场上的领
军企业之一。
勘察设计与咨询服务业务主要是为国内外主要铁路、电气化铁路、公路、城
市轨道交通、桥梁、隧道和车站等基建建设项目提供有关的勘察、设计、咨询、
规划、可行性研究、研发和监理等专业服务。中国中铁是铁路勘察、设计和咨询
服务市场的龙头企业，在协助制订铁路行业设计标准、建设施工规范和质量验收
等方面的铁路行业标准中发挥了重要作用。
工程设备和零部件制造业务包括设计、制造和销售道岔、钢结构、隧道掘进
设备及大型工程施工机械等产品系列，并提供有关产品的安装和售后服务。中国
中铁是包括道岔及其他铁道设备及桥梁钢结构在内的多项铁路建设相关设备和
零部件的最大制造商之一。按总产量计，中国中铁是全球最大的道岔制造商，是
中国唯一的高锰钢辙叉研发制造商，也是国内仅有的两家获准生产提速道岔的制
造商之一。中国中铁还是中国桥梁钢结构的领先制造商。
房地产开发主要为住宅及商业物业的开发、销售和管理业务。中国中铁的开
发项目以环渤海、长三角、珠三角及国内其他经济发达、具有市场潜力的地区为
开发重点，并关注二三线城市的市场需求，实现了近年来该板块业务的快速发展。
中国中铁响应国家政策号召，致力于旧城区改造、新城及新城区建设以及土地成
片开发业务。
凭借现有业务所建立的平台，中国中铁还积极从事铁路与公路的 BOT 等投
资经营项目、矿产资源开发、物资贸易、金融业务和其他多种业务。
中国中铁 2014-2015 年度经审计的主要财务数据及财务指标（合并口径）如
下：
单位：亿元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/ 2015 年度 / 2014 年度
资产总计 7,136.68 6,830.47
72
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/ 2015 年度 / 2014 年度
负债合计 5,742.67 5,739.83
归属于母公司所有者权益 1,305.87 987.20
所有者权益合计 1,394.01 1,090.64
营业总收入 6,241.04 6,125.59
营业利润 156.71 148.10
利润总额 163.07 153.13
净利润 117.86 106.76
归属于母公司所有者的净利润 122.58 103.60
经营活动产生的现金流量净额 305.58 194.46
基本每股收益（元/股） 0.530 0.482
加权平均净资产收益率（%） 10.94 11.26
营业毛利率（%） 10.72 10.86
资产负债率（%） 80.47 84.03
三、交易对方的产权及股权控制关系
中国中铁的控股股东为中铁工，实际控制人为国务院国资委，控股股东及实
际控制人自设立以来未发生变化。截至本报告书出具日，中国中铁与控股股东及
实际控制人之间的股权和控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国铁路工程总公司
53.67%
中国中铁股份有限公司
601390.SH/0390.HK
四、下属企业
截至 2015 年 12 月 31 日，中国中铁主要子公司基本情况如下：
单位：千元
序
公司名称 业务性质 注册地 总资产 净资产 净利润
号
1 中铁一局集团有限公司 铁路、公路、市政 西安 40,382,142 5,349,654 835,916
73
序
公司名称 业务性质 注册地 总资产 净资产 净利润
号
2 中铁二局集团有限公司 铁路、公路、市政 成都 65,359,339 7,927,979 211,608
3 中铁三局集团有限公司 铁路、公路、市政 太原 27,656,714 3,962,826 740,287
1,045,39
4 中铁四局集团有限公司 铁路、公路、市政 合肥 49,742,279 6,650,513
4
中铁五局(集团)有限公
5 铁路、公路、市政 贵阳 37,391,539 4,002,759 497,749
司
6 中铁六局集团有限公司 铁路、公路、市政 北京 21,247,041 2,870,506 278,405
7 中铁七局集团有限公司 铁路、公路、市政 郑州 25,083,690 3,158,944 353,083
8 中铁八局集团有限公司 铁路、公路、市政 成都 27,519,894 2,603,750 28,811
9 中铁九局集团有限公司 铁路、公路、市政 沈阳 17,971,831 2,446,824 22,908
10 中铁十局集团有限公司 铁路、公路、市政 济南 24,768,073 2,557,743 346,441
中铁大桥局集团有限公
11 铁路、公路、市政 武汉 29,886,640 4,474,230 897,981
司
12 中铁隧道集团有限公司 铁路、公路、市政 洛阳 24,450,148 3,370,498 507,108
中铁电气化局集团有限
13 铁路、公路、市政 北京 27,821,091 4,150,524 803,189
公司
中铁武汉电气化局集团
14 铁路、公路、市政 武汉 4,808,323 455,668 68,178
有限公司
1,281,04
15 中铁建工集团有限公司 铁路、公路、市政 北京 57,931,088 6,803,598
9
中铁港航局集团有限公
16 铁路、公路、市政 广州 13,370,936 1,453,226 86,327
司
中国中铁航空港建设集
17 铁路、公路、市政 北京 16,372,141 965,780 40,374
团有限公司
中铁上海工程局有限公
18 铁路、公路、市政 上海 12,766,386 1,169,393 80,367
司
19 中铁国际集团有限公司 铁路、公路、市政 北京 9,353,256 2,393,938 216,176
中铁二院工程集团有限 勘察、设计、监理
20 成都 7,912,983 2,738,563 578,227
责任公司 咨询
中铁第六勘察设计院集 勘察、设计、监理
21 天津 1,764,394 612,758 123,600
团有限公司 咨询
74
序
公司名称 业务性质 注册地 总资产 净资产 净利润
号
中铁工程设计咨询集团 勘察、设计、监理
22 北京 3,531,897 1,091,726 226,051
有限公司 咨询
中铁大桥勘测设计院集 勘察、设计、监理
23 武汉 1,772,876 458,775 93,596
团有限公司 咨询
中铁科学研究院有限公 勘察、设计、监理
24 成都 1,359,568 651,276 33,632
司 咨询
华铁工程咨询有限责任
25 工程管理咨询 北京 459,631 307,370 29,586
公司
26 中铁山桥集团有限公司 工业制造 秦皇岛 8,593,284 2,923,042 259,753
27 中铁宝桥集团有限公司 工业制造 宝鸡 6,052,723 3,301,802 231,447
28 中铁科工集团有限公司 工业制造 武汉 3,499,862 677,520 35,802
中铁工程装备集团有限
29 工业制造 郑州 3,341,106 898,319 231,532
公司
30 中铁置业集团有限公司 房地产开发经营 北京 55,852,700 7,692,106 138,631
-1,804,36
31 中铁资源集团有限公司 资源投资 北京 25,100,173 4,111,461
3
1,424,58
32 中铁信托有限责任公司 金融信托与管理 成都 14,656,345 6,234,770
4
33 中铁务有限责任公司 综合金融服务 北京 49,626,749 1,931,984 284,351
中铁汇达保险经纪有限
34 保险经纪 北京 51,766 50,755 755
公司
35 中铁物贸有限责任公司 物资贸易 北京 6,272,720 -727,530 -781,358
中铁交通投资集团有限 高 速 公 路 建 造 经
36 南宁 44,614,624 8,740,963 188,050
公司 营
中铁建设投资集团有限 项 目 建 设 与 资 产
37 深圳 12,715,383 2,900,115 452,235
公司 管理
项目建设与资产
38 中铁投资集团有限公司 北京 30,055,665 1,105,090 -87,684
管理
中铁城市发展投资有限 项 目 建 设 与 资 产
39 成都 928,445 592,323 9,877
公司 管理
75
序
公司名称 业务性质 注册地 总资产 净资产 净利润
号
旅游、体育、文化
中铁贵州旅游文化发展
40 项目投资、开发、 贵阳 7,227,415 1,531,684 524,237
有限公司
经营
中铁昆明建设投资有限 项 目 建 设 与 资 产
41 昆明 1,175,279 244,404 44,404
公司 管理
中铁贵阳投资发展有限 项 目 建 设 与 资 产
42 贵阳 1,843,430 390,094 41,100
公司 管理
中铁(平潭)投资建设有 项 目 建 设 与 资 产
43 平潭 2,018,854 330,837 11,316
限公司 管理
中铁人才交流咨询有限 人 才 信 息 网 络 服
44 北京 966 863 17
责任公司 务
五、与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，中国中铁通过全资子公司二局集团间接持有上市公司
48.08%股份，二局集团为上市公司控股股东；此外，中国中铁还通过全资子公司
中铁宝桥间接持有上市公司 1.93%股份。中铁宝桥拟将其持有的中铁二局 1.93%
股份转让给中国中铁，目前该转让已获得国务院国资委同意的批复，正在办理相
关股份过户手续。
综上，中国中铁直接及间接合计持有上市公司 50.01%的股份，上市公司为
中国中铁的三级子公司。
中国中铁股份有限公司
601390.SH/0390.HK
100% 100%
中铁二局集团有限公司 中铁宝桥集团有限公司
48.08% 1.93%
中铁二局股份有限公司
600528.SH
中国中铁所控制的二级子公司情况请见本章“四、下属企业”。
76
六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书出具日，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中王广钟、邓元
发和刘剑斌由中国中铁的全资子公司二局集团提议，经上市公司第五届董事会
2014 年第六次会议和第五届董事会 2015 年第三次会议审议通过，推荐其成为第
六届董事会董事候选人。上市公司于 2015 年 4 月 27 日召开 2014 年年度股东大
会审议并通过上述事项。
上市公司现任高级管理人员由上市公司董事会聘任。
七、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
最近五年内，中国中铁及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、交易对方及其主要管理人员诚信情况
最近五年内，中国中铁及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
77
第四章 置出资产基本情况
一、置出资产概况
本次交易拟置出资产为中铁二局持有的二局有限 100%股权（中铁二局全部
资产和负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权）。
1. 二局有限的基本情况
公司名称 中铁二局工程有限责任公司
社会统一信用代码 91510100MA61RKR7X3
企业类型 有限责任公司
注册资本 150,000 万元
实收资本 150,000 万元
法定代表人 邓元发
成立日期 2015 年 11 月 18 日
营业期限 长期
注册地址 成都市金牛区通锦路 16 号
主要办公地点 成都市金牛区通锦路 16 号
承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包； 工
程技术开发与咨询；建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、铁路专
用设备、机械设备销售；机械设备租赁；铁路简支梁安装；仓储服务
经营范围 (不含危险化学品)；房地产开发；工程设计，工程勘察，市政公用设
计及建筑，铁路、公路工程设计，工程监理与咨询，城市规划编制、
服务；多媒体设计服务;工程管理服务；试验检测和工程测量。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 二局有限历史沿革
（1）2015年11月，二局有限设立
2015年10月28日，中铁二局第六届董事会2015年第五次会议审议通过了《关
于设立全资子公司的议案》，同意出资12亿元设立二局有限。
2015年11月18日，二局有限在成都市工商行政管理局办理了注册登记，并领
取了《营业执照》。
二局有限设立时的注册资本为120,000万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中铁二局 120,000 100%
78
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 120,000 100%
（2）2015年12月，二局有限增资
中铁二局第六届董事会2015年第八次会议和2015年第三次临时股东大会审
议通过了《关于对中铁二局工程有限公司增资的议案》，同意中铁二局以部分房
产与自有资金对二局有限进行增资，其中3亿元计入注册资本，其余计入资本公
积金，增资后二局有限的注册资本为15亿元。
中铁工已就资产评估机构对上述用于增资的房产以2015年9月30日为基准日
出具的中联评报字[2015]第1854号《资产评估报告》确定的评估值进行备案。根
据前述经备案的评估结果，中铁二局用于增资的房产评估价值为21,616.31万元。
中铁二局用于增资的现金已经全部实缴到位。截至本报告书出具日，中铁二
局用于增资的房屋正在办理过户登记至二局有限的相关手续。
2015年12月31日，二局有限在成都市工商行政管理局办理了本次增资的工商
变更登记。
本次增资完成后，二局有限的注册资本为150,000万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中铁二局 150,000 100%
合计 150,000 100%
3. 与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
根据二局有限现行有效的公司章程，截至本报告书出具日，二局有限的股权
结构如下：
79
中国中铁股份有限公司
601390.SH/0390.HK
100% 100%
中铁二局集团有限公司 中铁宝桥集团有限公司
48.08% 1.93%
中铁二局股份有限公司
600528.SH
100%
中铁二局工程有限公司
4. 二局有限承接中铁二局资产和负债的相关程序
（1）中铁二局以部分房产和现金对二局有限增资
2015年12月12日，中铁二局第六届董事会2015年第八次会议审议通过了《关
于对中铁二局工程有限公司增资的议案》，决定以中铁二局拥有的部分房产与自
有资金对二局有限增资。
2015年12月28日，中铁二局2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于对
中铁二局工程有限公司增资的议案》。
中铁工已就资产评估机构对上述用于增资的房屋以2015年9月30日为基准日
出具的中联评报字[2015]第1854号《资产评估报告》确定的评估值进行备案。根
据前述经备案的评估结果，中铁二局用于增资的房屋评估价值为21,616.31万元。
（2）二局有限协议受让中铁二局拥有的股权类资产
2015年12月23日，中铁二局第六届董事会2015年第九次会议审议通过了《关
于与全资子公司实施股权重组的议案》，决定将中铁二局拥有的全部股权类资产
协议转让给二局有限。
2016年1月4日，中铁二局与二局有限签订《股权重组协议》，就中铁二局向
二局有限转让全部股权类资产事宜作出约定。
（3）二局有限协议受让中铁二局拥有的其他资产，并承接全部债权债务
80
2015年12月23日，中铁二局第六届董事会2015年第九次会议审议通过了《关
于全资子公司资产重组的议案》，决定将中铁二局拥有的除已用于增资的房屋及
股权类资产外的其他资产及债权、债务转让至全资子公司二局有限，同时中铁二
局的人员也全部一并转移至二局有限。
2015 年 12 月 31 日，中铁二局与二局有限签订《资产重组协议》，就中铁
二局向二局有限转让上述资产，并同时转移债权、债务和人员事宜作出约定。
二、二局有限承接中铁二局资产和负债的具体情况
（一）二局有限承接的股权类资产
1. 基本情况
经中铁二局第六届董事会 2015 年第九次会议批准，二局有限根据其与中铁
二局签订的《股权重组协议》，承接中铁二局原拥有的全部控股、参股公司股权，
具体情况如下表所示：
注册资本 中铁二局
序号 名称 主营业务
（万元） 持股比例
全资、控股子公司
1 中铁二局第一工程有限公司 工程施工 30,000 100%
2 中铁二局第二工程有限公司 工程施工 30,000 97.33%
3 中铁二局第三工程有限公司 工程施工 12,000 100%
4 中铁二局第四工程有限公司 工程施工 25,000 100%
5 中铁二局第五工程有限公司 工程施工 30,000 100%
6 中铁二局第六工程有限公司 工程施工 30,000 100%
7 中铁二局集团建筑有限公司 工程施工 10,000 75.6%
8 中铁二局集团电务工程有限公司 工程施工 10,000 51.02%
9 中铁二局集团新运工程有限公司 工程施工 4,660 53.65%
10 深圳中铁二局工程有限公司 工程施工 15,400 100%
11 中铁二局集团物资有限公司 物资供销 6,000 100%
12 中铁二局房地产集团有限公司 房地产开发 50,000 100%
成都中铁二局铁达商品混凝土有限
13 商品混凝土 6,500 100%
公司
中铁二局集团勘测设计院有限责任
14 勘察设计 2,000 100%
公司
15 中铁二局瑞隆物流有限公司 物资供销 18,000 51%
建筑智能化设计
16 中铁智慧建设有限公司 6,000 100%
施工
17 成都中铁土地整理有限公司 土地整理 1,000 60%
81
注册资本 中铁二局
序号 名称 主营业务
（万元） 持股比例
道路桥梁投资建
18 阆中市嘉陵江路桥开发有限公司 3,000 100%
设经营
项目投资、房地
19 成都市金马瑞城投资有限公司 5,000 63%
产开发
20 中铁二局大连工程有限公司 工程施工 2,000 100%
21 中铁二局长春工程有限公司 工程施工 600 100%
省级小城镇试
点；荆溪新城启
22 福建中铁瑞城投资有限公司 10,000 100%
动区；城市综合
体建设投资
中铁二局集团成都新技术爆破工程
23 爆破工程 1,000 100%
有限公司
中铁二局集团成都工程建设咨询有
24 工程监理与咨询 400 100%
限公司
25 蚌埠中铁二局工程有限公司 工程施工 600 100%
26 成都中铁恒信投资有限公司 酒店投资管理 200 100%
成都中铁二局瑞城物业管理有限公
27 物业管理 500 100%
司
参股公司
爱思开中铁(四川)空间智能化管理 物业管理，建筑
1 4,650 40%
有限公司 智能化施工
项目投资及投资
的资产管理，投
2 成都中铁蓉锋投资管理有限公司 1,000 10%
资信息咨询，企
业管理咨询
3 中鼎绿舟置业有限公司 房地产开发 20,000 5%
4 福建天成瑞源房地产股份公司 房地产开发 9,800 50%
5 成都华信大足房地产开发有限公司 房地产开发 3,000 35%
轮渡运输，铁路
6 中铁渤海铁路轮渡有限责任公司 120,000 15%
货运
7 深圳市建工房地产开发有限公司 房地产开发经营 5,360 4.85%
2. 二局有限承接的股权类资产的交割安排
根据中铁二局与二局有限签署的《股权重组协议》的约定，自中铁二局和二
局有限确定的交割日起，上述相关公司的损益即由二局有限享有或承担。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，中铁二局应于交割
日前将全部长期股权投资转让给二局有限，但如置出资产项下的任何资产、权益
在出售予中国中铁前必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认
82
或豁免，而该等手续在交易交割日之前（含交易交割日当日）未能完成的，则中
铁二局应代表中国中铁继续持有该等资产、权益，直至该等资产、权益和负债可
以按协议的规定合法有效地、完全地转移给中国中铁或指定的其他方（包括二局
有限）。
综上，二局有限通过协议受让方式承接中铁二局拥有的股权类资产。《股权
重组协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已就上述股权资产的交
割事宜做了合理安排。
83
（二）二局有限承接的主要非股权类资产
1. 土地使用权
经中铁二局第六届董事会 2015 年第九次会议批准，二局有限根据其与中铁二局签订的《资产重组协议》，承接中铁二局直接拥有
的全部土地使用权，共计 19 项。具体情况如下表所示：
是否存
面积 取得
序号 权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限 在抵押
（平方米） 方式
或冻结
1 长国用 2006 第 033931 号 中铁二局 芙蓉区韶山路 25 号城市花 C 栋 13.53 住宅 出让 2063/10/20 无
2 长国用 2006 第 033932 号 中铁二局 芙蓉区韶山路 25 号城市花 C 栋 15.92 住宅 出让 2063/10/20 无
3 长国用 2006 第 033933 号 中铁二局 芙蓉区韶山路 25 城市花号 C 栋 13.53 住宅 出让 2063/10/20 无
4 长国用 2006 第 033934 号 中铁二局 芙蓉区韶山路 25 号城市花 C 栋 15.92 住宅 出让 2063/10/20 无
乌 市 国 用 2001 字第
5 中铁二局新疆分公司 沙依巴克区阿勒泰路 2 号附 1 号 34.1 住宅 出让 2044/10/01 无
00010363
乌 市 国 用 2001 字第
6 中铁二局新疆分公司 沙依巴克区阿勒泰路 2 号附 1 号 30.1 住宅 出让 2044/10/01 无
00010364
乌 市 国 用 2001 字第
7 中铁二局新疆分公司 沙依巴克区阿勒泰路 2 号附 1 号 26.55 住宅 出让 2044/10/01 无
00010365
高 新 商 国 用 2000 字第
中铁二局重庆分公司 石桥铺南华街 750、56、57 号 2.56 车库 出让 2048/02/16 无
8 6367 号
高 新 商 国 用 2000 字 第
中铁二局重庆分公司 石桥铺南华街 810 号 14-5、6-1 号至#2 34.83 住宅 出让 2048/02/16 无
9 6539 号
拉城国用土登字第 1028 拉萨中和国际城水厂以东、金珠二路一 综 合
10 中铁二局西藏分公司 4760.00 出让 2063/04/15 无
号 南处 用地
84
是否存
面积 取得
序号 权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限 在抵押
（平方米） 方式
或冻结
杭 下 国 用 （ 2002 ） 字 第
11 中铁二局 下城区中江花园 8 幢 3 单元 101 室 31.9 住宅 出让 2068/09/23 无
009408
杭 下 国 用 （ 2002 ） 字 第
12 中铁二局 下城区中江花园 8 幢 3 单元 102 室 32.8 住宅 出让 2068/09/23 无
009409
杭 下 国 用 （ 2002 ） 字 第
13 中铁二局 下城区中江花园 8 幢 3 单元 202 室 32.8 住宅 出让 2068/09/23 无
009406
杭 下 国 用 （ 2002 ） 字 第
14 中铁二局 下城区中江花园 8 幢 4 单元 101 室 32.7 住宅 出让 2068/09/23 无
009407
杭 下 国 用 （ 2002 ） 字 第
15 中铁二局 下城区中江花园 8 幢 4 单元 201 室 32.7 住宅 出让 2068/09/23 无
009405
武昌国用（商 2009）第 武昌区杨园街逸村商住楼（逸居苑）5 栋 城 镇
16 中铁二局 12.19 出让 2063/07/11 无
1437 号 3 单元 1 层 103 室 住宅
武昌国用（商 2009）第 武昌区杨园街逸村商住楼（逸居苑）5 栋 城 镇
17 中铁二局 12.19 出让 2063/07/11 无
1436 号 4 单元 1 层 103 室 住宅
榕 鼓 国 用 (2005) 第
18 中铁二局福州分公司 鼓楼区五四路 283 号天骅大厦 2038 单元 19.10 住宅 出让 2062/08/03 无
00251813729 号
榕 鼓 国 用 (2005) 第
19 中铁二局福州分公司 鼓楼区五四路 283 号天骅大厦 2068 单元 19.10 住宅 出让 2062/08/03 无
00251813728 号
2. 房屋所有权
二局有限根据中铁二局 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于对中铁二局工程有限公司增资的议案》、中铁二局第六届董
事会 2015 年第九次会议决议和《资产重组协议》，承接中铁二局直接拥有的全部房屋，共计 72 处。
85
①有证房产
证载建筑 是否存
序号 房屋产权证号 证载所有权人 坐落 面积 证载用途 在抵押
（平方米） 或查封
1 蓉房权证成房监证字第 0500756 号 中铁二局 成都市金牛区通锦路 16 号 3 号楼 1004.00 办公 无
2 京房权证朝字第 1252969 号 中铁二局 朝阳区百子湾东里 403 号楼 2 层 201 2537.73 商业 无
3 京房权证朝字第 1256550 号 中铁二局 朝阳区百子湾东里 421 号楼 1 层 101 135.95 商业 无
4 京房权证朝字第 1256600 号 中铁二局 朝阳区百子湾东里 1 层 102 84.58 商业 无
其他商服
5 101 房地证 2013 字第 26022 号 中铁二局 渝中区上清寺路 200 号商业用房负 4 层 382.58 无
用地
其他商服
6 101 房地证 2013 字第 26023 号 中铁二局 渝中区上清寺路 200 号商业用房负 3 层 382.58 无
用地
7 长房权证芙蓉字第 00279071 号 中铁二局 长沙市韶山路 25 号 C 栋九层 1 号 100.75 住宅 无
8 长房权证芙蓉字第 00279093 号 中铁二局 长沙市韶山路 25 号 C 栋九层 2 号 118.54 住宅 无
9 长房权证芙蓉字第 00279094 号 中铁二局 长沙市韶山路 25 号 C 栋九层 3 号 100.75 住宅 无
10 长房权证芙蓉字第 00279136 号 中铁二局 长沙市韶山路 25 号 C 栋九层 4 号 118.54 住宅 无
11 乌证房字 200 第 0073826 中铁二局新疆分公司 沙区阿勒泰路 2 号附 1 号 92.83 住宅 无
12 乌证房字 200 第 0073827 中铁二局新疆分公司 沙区阿勒泰路 2 号附 1 号 81.85 住宅 无
13 乌证房字 200 第 0073828 中铁二局新疆分公司 沙区阿勒泰路 2 号附 1 号 72.24 住宅 无
14 京房权证海股移字第 0069131 号 中铁二局 海淀区北蜂窝路 2 号中盛大厦 1229.16 综合类 无
15 房权证字第 000034482 号 中铁二局西藏分公司 拉萨中和国际城金珠二路拉土 1028 2892.3 办公 无
16 济房权证槐字 033973 中铁二局济南分公司 济南槐荫区昆仑小区 21 号楼 1-201 99.7 住宅 无
17 济房权证槐字 033978 中铁二局济南分公司 济南槐荫区昆仑小区 22 号楼 2-201 101.5 住宅 无
18 济房权证槐字 033986 中铁二局济南分公司 济南槐荫区昆仑小区 22 号楼 2-401 101.5 住宅 无
86
证载建筑 是否存
序号 房屋产权证号 证载所有权人 坐落 面积 证载用途 在抵押
（平方米） 或查封
19 济房权证槐字 033987 中铁二局济南分公司 济南槐荫区昆仑小区 22 号楼 2-301 101.5 住宅 无
20 济房权证槐字 033992 中铁二局济南分公司 济南槐荫区昆仑小区 24 号楼 2-502 116.52 住宅 无
21 房权证 100 字第 212946 中铁二局重庆分公司 九龙坡区石桥铺南华街 750 号附 56、57 号 42.69 车库 无
九龙坡区石桥铺南华街 810 号华宇花园附
22 房权证 100 字第 212945 中铁二局重庆分公司 414.74 住宅 无
14
23 杭房权证下移字第 0149829 号 中铁二局 中江花园 8 幢 3 单元 101 室 84.9 住宅 无
24 杭房权证下移字第 0149830 号 中铁二局 中江花园 8 幢 3 单元 102 室 87.37 住宅 无
25 杭房权证下移字第 0149831 号 中铁二局 中江花园 8 幢 3 单元 202 室 87.37 住宅 无
26 杭房权证下移字第 0149832 号 中铁二局 中江花园 8 幢 4 单元 101 室 87.15 住宅 无
27 杭房权证下移字第 0149833 号 中铁二局 中江花园 8 幢 4 单元 201 室 87.15 住宅 无
28 粤房地产权证穗字第 0920022930 号 中铁二局 广州市天河区黄埔大道西 108 号 1401 269.12 办公 无
29 粤房地产权证穗字第 0920022929 号 中铁二局 广州市天河区黄埔大道西 108 号 1402 112.22 办公 无
30 粤房地产权证穗字第 0920038638 号 中铁二局 广州市天河区黄埔大道西 108 号 1403 110.23 办公 无
31 粤房地产权证穗字第 0920038639 号 中铁二局 广州市天河区黄埔大道西 108 号 1404 268.30 办公 无
32 粤房地产权证穗字第 0920038642 号 中铁二局 广州市天河区黄埔大道西 108 号 1405 79.38 办公 无
33 粤房地产权证穗字第 0920038643 号 中铁二局 广州市天河区黄埔大道西 108 号 1406 75.69 办公 无
34 粤房地产权证穗字第 0920038658 号 中铁二局 广州市天河区黄埔大道西 108 号 1407 78.87 办公 无
35 粤房地产权证穗字第 0920038671 号 中铁二局 广州市天河区黄埔大道西 108 号 1408 81.63 办公 无
36 粤房地产权证穗字第 0920038675 号 中铁二局 广州市天河区黄埔大道西 108 号 1409 78.87 办公 无
37 粤房地产权证穗字第 0920038684 号 中铁二局 广州市天河区黄埔大道西 108 号 1410 72.44 办公 无
38 粤房地产权证穗字第 0920038708 号 中铁二局 广州市天河区黄埔大道西 108 号 1411 79.38 办公 无
39 粤房地产证字第 C0388957 号 中铁二局 东莞市城区八达路 7 座 401 102.23 住宅 无
87
证载建筑 是否存
序号 房屋产权证号 证载所有权人 坐落 面积 证载用途 在抵押
（平方米） 或查封
40 粤房地产证字第 C0388956 号 中铁二局 东莞市城区八达路 7 座 402 90.50 住宅 无
41 粤房地产证字第 C0388966 号 中铁二局 东莞市城区八达路 7 座 403 92.99 住宅 无
42 粤房地产证字第 C0388952 号 中铁二局 东莞市城区八达路 7 座 404 86.02 住宅 无
43 粤房地产证字第 C0388955 号 中铁二局 东莞市城区八达路 7 座 501 92.99 住宅 无
44 粤房地产证字第 C0388959 号 中铁二局 东莞市城区八达路 7 座 502 81.54 住宅 无
45 粤房地产证字第 C0388964 号 中铁二局 东莞市城区八达路 7 座 601 92.99 住宅 无
46 粤房地产证字第 C0388960 号 中铁二局 东莞市城区八达路 7 座 602 81.54 住宅 无
47 粤房地产证字第 C0388961 号 中铁二局 东莞市城区八达路 7 座 603 92.99 住宅 无
48 粤房地产证字第 C0388953 号 中铁二局 东莞市城区八达路 7 座 604 81.54 住宅 无
49 粤房地产证字第 C0388954 号 中铁二局 东莞市城区八达路 7 座 505 92.99 住宅 无
50 粤房地产证字第 C0388951 号 中铁二局 东莞市城区八达路 7 座 504 81.54 住宅 无
51 粤房地产证字第 C0388963 号 中铁二局 东莞市城区八达路 7 座 701 92.99 住宅 无
52 粤房地产证字第 C0388958 号 中铁二局 东莞市城区八达路 7 座 702 81.54 住宅 无
53 粤房地产证字第 C0388962 号 中铁二局 东莞市城区八达路 7 座 801 92.99 住宅 无
54 粤房地产证字第 C0388965 号 中铁二局 东莞市城区八达路 7 座 802 81.54 住宅 无
西安市房权证雁塔区字第 西安市雁塔区南二环路 76 号 2 幢 2 单元
55 中铁二局 118.1 住宅 无
1150106007-49-2-20101-1 号 20201 室
西安市房权证雁塔区字第 西安市雁塔区南二环路 76 号 2 幢 2 单元
56 中铁二局 118.1 住宅 无
1150106007-49-2-20102-1 号 20102 室
西安市房权证雁塔区字第 西安市雁塔区南二环东 76 号青龙小区 3 幢 4
57 中铁二局 82.69 住宅 无
1150106007-49-3-40101-1 号 单元 40101 室
88
证载建筑 是否存
序号 房屋产权证号 证载所有权人 坐落 面积 证载用途 在抵押
（平方米） 或查封
西安市房权证雁塔区字第 西安市雁塔区南二环东 76 号青龙小区 3 幢 4
58 中铁二局 82.69 住宅 无
1150106007-49-3-40203-1 号 单元 40203 室
西安市房权证雁塔区字第 西安市雁塔区南二环东 76 号青龙小区 3 幢 4
59 中铁二局 78.28 住宅 无
1150106007-49-3-40204-1 号 单元 40204 室
西安市房权证雁塔区字第 西安市雁塔区南二环东 76 号青龙小区 3 幢 4
60 中铁二局 82.69 住宅 无
1150106007-49-3-40305-1 单元 40305 室
贵州省贵阳市南明区四通街 5 号中铁金鹏大 车库、商
61 筑房权证南明字第 010013485 中铁二局贵州分公司 5539.31 无
厦 业、办公
武昌市逸村商住楼（逸居苑）5 栋 3 单元 1 城镇住宅
62 武房权证市第 2009004156 号 中铁二局 87.53 无
层 103 室 用地
武昌市逸村商住楼（逸居苑）5 栋 4 单元 1
63 武房权证市第 2009004157 号 中铁二局 87.53 住宅 无
层 103 室
64 沈房权证东陵字第 N100062375 号 中铁二局 东陵区沈营路 3-2 号(2-18-1) 157.12 住宅 无
65 沈房权证东陵字第 N100062438 号 中铁二局 东陵区沈营路 3-2 号(2-18-2) 83.14 住宅 无
66 沈房权证东陵字第 N100062376 号 中铁二局 东陵区沈营路 3-2 号(2-18-3) 148.12 住宅 无
福州市鼓楼区五四路 283 号天骅大厦 2038
67 榕房权证 R 字第 0043414 号 中铁二局福州分公司 212.03 住宅 无
单元
福州市鼓楼区五四路 283 号天骅大厦 2068
68 榕房权证 R 字第 0044753 号 中铁二局福州分公司 212.03 住宅 无
单元
②尚未取得权属证书的房产
截至本报告书出具日，中铁二局未取得房屋所有权证的房产如下表所示：
89
是否抵
序号 物业位置 实际使用人 用途 建筑面积（平方米）
押
1 深圳建工村 二局有限 住宅 28,882.01 否
2 北京市宣武区广安门外大街 305 号 二局有限 办公 912.56 否
3 金牛区金凤凰大道 99 号 二局有限 办公 3,319.94 否
4 深圳市福田区红荔西路香密新村 10 栋 二局有限 住宅 1,502.70 否
根据二局集团出具的《关于置出资产权属瑕疵的承诺函》，二局集团将积极协助上市公司消除置出资产中存在的权属瑕疵，中国中
铁如因置出资产中的权属瑕疵而受到处罚或遭受损失，二局集团将以现金方式对中国中铁进行赔偿。
90
3. 知识产权
（1）专利权
经中铁二局第六届董事会 2015 年第九次会议批准，二局有限根据《资产重组协议》承接中铁二局直接拥有的全部专利权，共计
244 项。具体情况如下：
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
1 二局有限、二局集团 实用新型 一种大吨位箱梁架设临时支座 ZL200720080440.8 2008/07/16
2 二局有限、二局集团 实用新型 一种箱梁预制液压内模 ZL200720080496.3 2008/07/16
3 二局有限、二局集团 实用新型 预应力混凝土先张箱梁预制传力柱 ZL200720080508.2 2008/07/16
4 二局有限、二局集团 实用新型 一种移动式整体施工平台 ZL200720081029.2 2008/07/16
5 二局有限、二局集团 实用新型 一种先张箱梁预制张拉横梁 ZL200720081115.3 2008/07/16
6 二局有限、二局集团 实用新型 地下工程隧道冻结系统 ZL200720081102.6 2008/07/30
7 二局有限、二局集团 实用新型 张拉及保护支撑系统 ZL200720081350.0 2008/07/30
8 二局有限 实用新型 一种 32m/900t 预应力混凝土先张箱梁静载试验台座 ZL200720082431.2 2008/09/24
9 二局有限、二局集团 实用新型 大吨位轮胎式运梁车 ZL200720081894.7 2008/10/01
10 二局有限 实用新型 快速扭力扳手 ZL200720082782.3 2008/10/08
11 二局有限 实用新型 先张法预应力混凝土箱梁制梁台座装备 ZL200720081467.9 2008/10/15
91
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
12 二局有限 实用新型 无砟轨道长钢轨铺轨牵引机 ZL200720082620.x 2008/10/22
13 二局有限 实用新型 一种三维调节装置 ZL200720082621.4 2008/10/22
14 二局有限 实用新型 搅拌运输罐 ZL200720082622.9 2008/10/22
15 二局有限 实用新型 一种道岔横向调整装置 ZL200720082780.4 2008/10/22
16 二局有限 实用新型 无砟轨道长钢轨落轨设备 ZL200720082787.6 2008/10/22
17 二局有限 实用新型 无砟轨道长钢轨铺轨牵引机障碍避让检测装置 ZL200720082619.7 2008/11/05
18 二局有限 实用新型 一种斜拉索桥梁的斜拉索外护管连接结构 ZL200720082735.9 2008/11/05
19 二局有限 实用新型 一种道岔竖向调整装置 ZL200720082779.1 2008/11/05
20 二局有限 实用新型 道岔移动台车 ZL200720082781.9 2008/11/05
21 二局有限 实用新型 L 型临时固定架 ZL200720082783.8 2008/11/05
22 二局有限 实用新型 一字形临时固定架 ZL200720082784.2 2008/11/05
23 二局有限 实用新型 轨道板专用吊具 ZL200720082785.7 2008/11/19
24 二局有限 实用新型 轮轨式提梁机 ZL200820061849.X 2008/11/19
25 二局有限 实用新型 一种张拉架 ZL200820062467.9 2008/12/24
26 二局有限 实用新型 一种轮胎式大吨位搬运机 ZL200820061622.5 2009/01/14
92
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
27 二局有限、二局集团 发明 32m/900t 预应力混凝土先张箱梁静载试验方法 ZL200710049645.4 2009/01/21
28 二局有限 实用新型 组合式衬砌台车 ZL200820062236.8 2009/01/28
29 二局有限、二局集团 发明 移动式整体施工平台及施工方法和专用吊具 ZL200710050028.6 2009/04/08
二局有限、广州南方测绘仪器有限公
30 实用新型 一种轨道板测量调板装置 ZL200820064210.7 2009/04/22
司
二局有限、广州南方测绘仪器有限公
31 实用新型 轨道板测量调板装置 ZL200820064211.1 2009/04/22
司
32 二局有限 实用新型 步履式架桥机 ZL200820064533.6 2009/05/06
33 二局有限 发明 大吨位整孔箱梁运输及架设施工方法 ZL200710050067.6 2009/07/15
34 二局有限 实用新型 缆索起重机后锚移动式地垅装置 ZL200820222860.X 2009/08/26
35 二局有限 实用新型 一种先张法预应力混凝土梁制梁台座装备 ZL200820141386.8 2009/09/09
36 二局有限 实用新型 一种先张法折线配筋弯起器 ZL200820141387.2 2009/09/09
37 二局有限 实用新型 桥上作业平台车 ZL200820223810.3 2009/10/21
38 二局有限、二局集团 发明 600t 支座重力式灌浆施工方法 ZL200710049644.x 2009/11/04
39 二局有限 实用新型 缆索起重机电气控制系统 ZL200820223794.8 2009/11/18
40 二局有限 发明 后张法预应力混凝土箱梁整孔预制施工方法 ZL200710049902.4 2009/12/23
93
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
41 二局有限 发明 三线并行下穿铁路干线隧道的盾构施工方法 ZL200710050138.2 2010/01/13
42 二局有限 发明 盾构隧道下穿浅覆土河床施工方法 ZL200710050176.8 2010/01/13
43 二局有限 发明 一种水平钻孔的施工方法 ZL200710050509.7 2010/02/10
44 二局有限 发明 先张法预应力混凝土箱梁制梁台座装备 ZL200710050510.x 2010/02/10
45 二局有限 实用新型 瓦斯隧道防爆无轨运输机械设备的动力系统 ZL200920080013.9 2010/04/14
46 二局有限 实用新型 一种明挖隧道专用衬砌台车 ZL200920082880.6 2010/05/12
二局有限、上海力信测量技术有限公
47 实用新型 盾构自动导向系统的通讯和供电装置 ZL200920309663.6 2010/05/19
司
48 二局有限 发明 隧道施工超前地质预报方法 ZL200810044238.9 2010/06/02
49 二局有限 实用新型 破碎岩体超前帷幕注浆双通道分段注浆器 ZL200920312124.8 2010/06/23
50 二局有限 实用新型 多功能整体吊装架 ZL200920312129.0 2010/06/23
51 二局有限 实用新型 一种水工隧道环向预应力衬砌预留锚具槽模具 ZL200920312838.9 2010/06/23
二局有限、上海力信测量技术有限公
52 实用新型 一种全自动化的盾构自动导向系统 ZL200920309661.7 2010/07/07
司
53 二局有限 实用新型 单刃齿刀 ZL200920080412.5 2010/07/28
54 二局有限 实用新型 双刃齿刀 ZL200920080414.4 2010/07/28
94
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
55 二局有限 发明 隧道工程非爆破弱扰动开挖施工方法 ZL200710050369.3 2010/08/11
56 二局有限 发明 大断面、多断面隧道衬砌施工方法 ZL200810044804.6 2010/08/11
57 二局有限 实用新型 一种土压平衡盾构机刀盘 ZL200920080411.0 2010/08/25
58 二局有限 发明 预应力管道防堵方法 ZL200810147935.7 2010/09/01
59 二局有限 发明 50m/1430t 双幅整体箱梁架设工艺 ZL200810044258.6 2010/09/15
60 二局有限 发明 曲线钢箱梁精确调整定位方法 ZL200810148102.2 2010/09/15
61 二局有限 实用新型 小半径曲线隧道衬砌台车楔形模板 ZL200920297571.0 2010/09/22
62 二局有限 实用新型 后张法预应力锚穴凿毛器 ZL200920297572.5 2010/09/29
63 二局有限 发明 轮胎式门吊搬运大型箱梁的施工方法 ZL200810147680.4 2010/10/06
64 二局有限 实用新型 双刃滚刀 ZL200920080413.X 2010/11/03
65 二局有限 发明 盾构隧道侧向穿越桩基施工方法 ZL200710050177.2 2010/11/17
66 二局有限 发明 一种先张法预应力筋张拉及放张工艺 ZL200810147653.7 2010/11/17
67 二局有限 发明 铁路桥面预应力混凝土纵横梁结构式漂浮体系施工方法 ZL200810147654.1 2010/11/17
68 二局有限 实用新型 轨道板定位调整器 ZL200920297578.2 2010/11/17
69 二局有限 实用新型 用于高速公路下伏采空区的投沙器 ZL201020148859.4 2010/11/17
95
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
70 二局有限 发明 组合式索塔 ZL200810148064.0 2010/11/24
71 二局有限 实用新型 一种无砟轨道板铺设防滑限位装置 ZL200920297570.6 2010/12/22
72 二局有限 实用新型 一种现浇刚架桥顶板砼的移动式贝蕾梁钢支架 ZL200920318937.8 2010/12/22
73 二局有限 发明 一种瓦斯隧道防突综合措施执行系统 ZL200910058825.8 2010/12/29
一种先张法折线配筋混凝土梁温度应力裂纹控制施工方
74 二局有限 发明 ZL200910302403.0 2011/01/05
法
75 二局有限 发明 一种先张法预应力混凝土简支 T 梁的施工方法 ZL200810046545.0 2011/01/26
76 二局有限 发明 长大明挖隧道施工方法 ZL200910311441.2 2011/01/26
77 二局有限、二局集团 实用新型 一种分体式箱梁整体连接施工的移动式作业平台 ZL201020217033.9 2011/01/26
78 二局有限 实用新型 用于桥梁带挂檐现浇砼防撞护栏的移动式旋转吊机 ZL201020217577.5 2011/01/26
79 二局有限 实用新型 用于桥梁防撞护栏模板安装检测仪 ZL201020217607.2 2011/01/26
80 二局有限 实用新型 用于桥梁带挂檐现浇砼防撞护栏的移动式操作平台 ZL201020217624.6 2011/01/26
81 二局有限、二局集团 实用新型 一种用于高速铁路分体式箱梁横移架设的装置 ZL201020239572.2 2011/01/26
82 二局有限、二局集团 实用新型 一种预制箱梁的整体吊装架 ZL201020239575.6 2011/01/26
83 二局有限 实用新型 三向精调器 ZL201020246800.9 2011/01/26
96
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
84 二局有限 实用新型 高速铁路无砟轨道板测量检测平台 ZL201020260843.2 2011/01/26
85 二局有限 实用新型 无砟轨道板安装封边装置 ZL201020261014.6 2011/01/26
86 二局有限 实用新型 一种无砟轨道板铺设限位装置 ZL200920297577.8 2011/02/09
87 二局有限 发明 钢管拱肋竖向提升方法 ZL200910308229.0 2011/02/16
88 二局有限 实用新型 用于桥梁防撞护栏成型修整自行式挂篮 ZL201020217541.7 2011/03/02
89 二局有限 实用新型 桥式起重机转换吊具 ZL201020278475.4 2011/03/02
90 二局有限 发明 轨道板沥青砂浆灌注方法 ZL200710051020.1 2011/03/16
91 二局有限 发明 外倾式钢箱拱肋节段姿态调整方法 ZL200810148104.1 2011/03/16
二局有限、涿州市三博桥梁模板制造
92 发明 轨道板模板系统 ZL200910300742.5 2011/3/23
有限公司
93 二局有限 外观 检测仪（路基压实度） ZL201030548726.1 2011/3/30
94 二局有限 发明 强至极强岩爆安全快速处理工艺 ZL200810044239.3 2011/04/13
95 二局有限 发明 采用疏系数自回归模型预测瓦斯的方法 ZL200910301574.1 2011/04/13
96 二局有限 发明 高速公路下伏采空区地表钻孔注浆投沙工艺 ZL201010137950.0 2011/04/13
97 二局有限 实用新型 风积沙路基大比例动态模型 ZL201020557030.X 2011/04/20
97
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
98 二局有限 发明 高速公路下伏房柱式采空区稳定性评价方法 ZL201010138141.1 2011/04/27
99 二局有限 实用新型 无砟轨道板真空吊具保险装置 ZL201020261122.3 2011/04/27
两线立交小半径、浅覆土、大纵坡复杂线型盾构施工方
100 二局有限 发明 ZL200710050555.7 2011/05/11
法
101 二局有限 发明 一种先张法预应力张拉横梁及制作方法 ZL200810305851.1 2011/05/11
102 二局有限 发明 一种过煤系地层隧道施工地质预报方法 ZL200910058824.3 2011/05/11
103 二局有限 实用新型 物理式沉降仪 ZL201020557038.6 2011/05/11
104 二局有限 发明 客运专线长枕埋入式大号无砟道岔施工方法 ZL200710051010.8 2011/05/25
105 二局有限 发明 一种瓦斯隧道的分区方法 ZL200910058843.6 2011/05/25
106 二局有限 发明 地下导线陀螺方位边的布设方法 ZL200910060034.9 2011/06/22
107 二局有限 发明 破碎岩体无止浆墙复合式注浆施工方法 ZL200910308130.0 2011/06/22
108 二局有限 实用新型 一种用于混凝土运输与浇筑的装置 ZL201020629281.4 2011/06/22
109 二局有限 发明 无砟轨道板铺设方法 ZL200910311984.4 2011/07/27
110 二局有限、二局集团 发明 一种高速铁路分体式箱梁的横移架设方法 ZL201010210931.6 2011/07/27
111 二局有限、二局集团 发明 高速铁路斜拉连续刚构组合桥合拢段施工方法 ZL201010228847.7 2011/07/27
98
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
112 二局有限 实用新型 隧道水沟电缆槽移动模架 ZL201020700275.3 2011/08/3
113 二局有限 发明 一种瓦斯隧道的分级方法 ZL200910058852.5 2011/08/10
114 二局有限 发明 土质下穿隧道超大直径管幕施工方法 ZL200910312357.2 2011/08/10
115 二局有限、二局集团 实用新型 雨棚虹吸雨水管道隐蔽安装结构 ZL201020700274.9 2011/08/24
116 二局有限 发明 一种高早强、高保坍性、补偿收缩自密实 C60 混凝土 ZL200810037118.6 2011/09/14
117 二局有限 发明 土压平衡盾构机刀盘 ZL200910059061.4 2011/10/26
118 二局有限 发明 浅埋暗挖松散漂卵石层中超前支护快速施工方法 ZL201010138298.4 2011/10/26
119 二局有限 实用新型 钢拉网锁扣式新型防风系统 ZL201020700282.3 2011/11/09
120 二局有限 发明 无砟轨道底座板施工方法 ZL200710051045.1 2011/11/23
121 二局有限 实用新型 隧道仰拱移动模架 ZL201020700281.9 2011/12/07
122 二局有限 实用新型 一种桩基钢筋笼活动吊筋 ZL201120158965.5 2011/12/14
123 二局有限 发明 一种钢帽定位方法 ZL200810147936.1 2011/12/14
124 二局有限 实用新型 一种无挡肩轨枕打磨装置 ZL201120160086.6 2012/01/04
125 二局有限 发明 海底隧道断层破碎带铣挖支护施工方法 ZL200910305045.9 2012/01/18
126 二局有限 发明 桥梁缆索吊装施工用吊具的吊装方法 ZL200810148075.9 2012/02/29
99
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
127 二局有限 发明 后张法预应力锚穴凿毛器及施工方法 ZL200910263559.2 2012/02/29
株洲长远铁路建机有限公司、二局有
128 发明 一种群枕式长钢轨铺轨机组及其铺轨方法 ZL201010585301.7 2012/03/12
限
129 二局有限 实用新型 道岔板测量精调装置 ZL201120166199.7 2012/04/18
130 二局有限 发明 前偏心不耦合装药的光面爆破施工方法 ZL200910059196.0 2012/04/25
131 二局有限 实用新型 铰接抽拉式钢内模 ZL201120247414.6 2012/05/23
132 二局有限 实用新型 一种旋挖钻捞渣筒 ZL201120403575.X 2012/06/06
133 二局有限 实用新型 钢筋绑扎胎具及其活动定位卡 ZL201120410464.1 2012/06/20
134 二局有限 实用新型 拼装式道岔板模型 ZL201120410482.X 2012/06/20
135 二局有限 发明 盾构机带压开仓作业施工方法 ZL200810045035.1 2012/07/04
一种适用于上软下硬复合地层的盾构法隧道同步注浆浆
136 二局有限 发明 ZL200910306484.1 2012/07/04
液
137 二局有限、二局集团 发明 钢筋桁架楼承板施工方法 ZL201010623509.3 2012/07/04
138 二局有限 实用新型 一次性冲压成型钢筋弯曲设备 ZL201120473452.3 2012/07/11
139 二局有限 实用新型 定位销锁定式翻板工装 ZL201120410483.4 2012/08/01
140 二局有限 发明 后装式孔口管及其安装方法 ZL200910305019.6 2012/08/22
100
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
141 二局有限、二局集团 发明 四边形环索弦支结构及施工工艺 ZL201010623507.4 2012/08/29
142 二局有限 发明 采用模糊模式识别预测隧道瓦斯的方法 ZL200910301576.0 2012/09/05
143 二局有限 实用新型 一种风动设备供风系统 ZL201120527610.9 2012/09/05
二局有限、株洲长远铁路建机有限公
144 实用新型 用于群枕式铺轨机组的轨枕匀设装置 ZL201120532527.0 2012/09/05
司
145 二局有限 实用新型 一种 CRTSⅢ型轨道板精调定位配套用精调门吊 ZL201120546462.5 2012/09/05
146 二局有限 发明 一种沥青水泥砂浆 ZL200710050932.7 2012/09/12
147 二局有限 实用新型 一种轨道板用低收缩自密实混凝土模型 ZL201120563604.9 2012/09/12
148 二局有限 实用新型 一种大型绞坡道物流运输系统 ZL201120563605.3 2012/09/12
149 二局有限 实用新型 一种用于大型绞坡道物流运输的载重台车 ZL201120563660.2 2012/09/12
150 二局有限 实用新型 一种路基轨道板后张预应力纵向连接施工工具 ZL201220002223.8 2012/09/12
151 二局有限 发明 GPS 测量二维基线向量网的平差处理方法 ZL200910167883.4 2012/10/03
152 二局有限 发明 板式无砟道岔施工方法 ZL200710051021.6 2012/10/10
153 二局有限 发明 一种风积沙隧道的施工方法 ZL201110106576.2 2012/11/07
154 二局有限 实用新型 一种无砟轨道板的存放定位装置 ZL201220192224.3 2012/11/07
101
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
155 二局有限 发明 无砟轨道长钢轨铺设方法 ZL200710051011.2 2012/11/14
156 二局有限、二局集团 发明 一种高速铁路双线隧道仰拱的施工工艺 ZL201110057368.8 2012/11/14
157 二局有限 实用新型 移动闪光焊机改进型推瘤装置 ZL201220199260.2 2012/11/14
158 二局有限、二局集团 实用新型 一种称量混凝土拌合站外加剂的装置 ZL201220222947.3 2012/11/28
159 二局有限 实用新型 一种铁路沟槽盖板预制构件的自动脱模装置 ZL201220223162.8 2012/11/28
160 二局有限 发明 低温条件长轨锁定施工方法 ZL200710051022.0 2012/12/12
161 二局有限、二局集团 发明 一种用于高速铁路双线隧道仰拱的施工设备 ZL201110057611.6 2013/01/09
162 二局有限 实用新型 一种钢模板 ZL201220688814.5 2013/06/12
163 二局有限 实用新型 一种小型构件吊装装置 ZL201220688852.0 2013/06/12
164 二局有限 实用新型 一种无砟轨道混凝土简支槽形梁预制模型 ZL201220706324.3 2013/06/12
165 二局有限 实用新型 一种预应力混凝土简支槽形梁静载试验架 ZL201220706549.9 2013/06/12
166 二局有限 实用新型 一种大断面隧道液压台车 ZL201220733846.2 2013/06/12
167 二局有限 实用新型 一种用于 T 梁墩顶负弯矩区预应力筋施工的移动式吊篮 ZL201220689358.6 2013/07/10
168 二局有限 发明 散粒体围岩隧道导向水平旋喷桩预支护施工方法 ZL201110106059.5 2013/07/17
169 二局有限 发明 具有复杂地质的大型垃圾填埋场地的沼气处理工艺 ZL201110212798.2 2013/07/17
102
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
170 二局有限、二局集团 发明 盖挖逆作法土胎模的施工方法 ZL201110451019.4 2013/10/23
171 二局有限 发明 利用铰接抽拉式钢内模及预制空心板梁的施工方法 ZL201110196386.4 2013/11/06
172 二局有限、二局集团 发明 盖挖逆作法车站侧墙的施工方法 ZL201110451091.7 2013/11/06
173 二局有限 发明 一种大型绞坡道物流运输系统及运输方法 ZL201110451020.7 2013/12/04
174 二局有限 发明 一种异型曲线钢箱梁安装方法 ZL201110447760.3 2013/12/25
175 二局有限、二局集团 发明 盾构空推过矿山法隧道施工方法 ZL201110451093.6 2013/12/25
176 二局有限 发明 大面积组合防水节能屋面系统 ZL201010623506.X 2014/01/15
177 二局有限 实用新型 一种无底钢围堰着床快速支垫装置 ZL201320490196.8 2014/01/15
178 二局有限 实用新型 一种适用于箱梁节段预制施工钢筋绑扎的装置 ZL201320490200.0 2014/01/15
179 二局有限 实用新型 一种地铁暗挖车站的伸缩平台 ZL201320506013.7 2014/01/22
180 二局有限 实用新型 一种临时张拉预应力锚固装置 ZL201320490208.7 2014/01/29
181 二局有限 实用新型 一种双块式轨枕整体冲压模型 ZL201320490221.2 2014/01/29
182 二局有限 实用新型 一种双块式轨枕承轨面相对扭曲检测工具 ZL201320616636.X 2014/03/12
183 二局有限 实用新型 一种双块式轨枕同一承轨槽套管中心距离检测工具 ZL201320616640.6 2014/03/12
184 二局有限 实用新型 一种双块式轨枕同一承轨槽底脚间距检测工具 ZL201320616841.6 2014/03/12
103
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
185 二局有限 实用新型 一种双块式轨枕承轨槽底脚距套管中心距离检测工具 ZL201320616845.4 2014/03/12
186 二局有限 实用新型 一种双块式轨枕套管中心距检测工具 ZL201320617153.1 2014/03/12
二局有限、上海同望信息技术有限公
187 发明 混凝土拌合站生产过程动态监控系统方法 ZL201110064803.X 2014/03/19
司
188 二局有限 发明 富水粉土粉砂地层盾构进洞施工方法 ZL201210451031.X 2014/07/16
189 二局有限 发明 运营铁路正线下方盾构切削钢筋混凝土桩的施工方法 ZL201210451004.2 2014/08/06
190 二局有限 发明 地源热泵竖直螺旋式埋管施工方法 ZL201210494997.1 2014/08/13
191 二局有限 发明 一种路基轨道板后张预应力纵向连接施工方法 ZL201210001560.X 2014/08/20
192 二局有限 发明 台风地区高、大跨度异形拉索幕墙的施工方法 ZL201010623504.0 2014/09/03
从双线隧道断面到三线隧道超大断面的地下隧道扩挖方
193 二局有限 发明 ZL201210372458.0 2014/09/03
法
194 二局有限 实用新型 一种拼装剪力墙预制构件支撑架 ZL201420246199.1 2014/09/03
195 二局有限 发明 一种桥隧相连的隧道出口处造桥机的拼装方法 ZL201210539800.1 2014/09/17
196 二局有限 发明 一种岩石坡面护坡育苗基质的制备方法 ZL201310270228.8 2014/09/17
197 二局有限 实用新型 地下连续墙 H 型钢刷壁器 ZL201420278666.9 2014/09/24
198 二局有限 发明 岩溶与瓦斯共生隧道施工方法 ZL201010623503.6 2014/10/08
104
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
199 二局有限 发明 一种下穿特殊构筑物框架隧道开挖施工方法 ZL201110437636.9 2014/10/08
200 二局有限 实用新型 一种悬轨式施工台车 ZL201420246301.8 2014/10/08
201 二局有限 发明 铁路股道下富水粉土粉砂地层盾构带压换刀的施工方法 ZL201210268682.5 2014/10/29
202 二局有限 实用新型 承压水基坑地下连续墙接缝渗漏水封堵装置 ZL201420364372.8 2014/11/05
203 二局有限 实用新型 外墙防护架 ZL201420362331.5 2014/11/19
204 二局有限 实用新型 一种钻孔灌注桩抗浮钢筋笼 ZL201420372715.5 2014/11/19
205 二局有限 实用新型 整体自行式液压衬砌台车 ZL201420388694.6 2014/11/19
206 二局有限 发明 一种景观桥桥墩施工线性控制方法 ZL201110437590.0 2014/11/26
207 二局有限 发明 CRTSⅢ型单元式轨道板精调方法 ZL201110437571.8 2014/12/10
208 二局有限 实用新型 一种坚硬黄土开挖装置 ZL201420363887.6 2014/12/17
209 二局有限 实用新型 新型组装式托架牛腿施工装置 ZL201420368639.0 2014/12/17
210 二局有限 实用新型 钢管拱桥拱肋安装平转支撑定位平台 ZL201420490762.X 2015/01/07
从单线隧道小断面到双线隧道大断面的地下隧道扩挖方
211 二局有限 发明 ZL201210371605.2 2015/01/28
法
212 二局有限 发明 用于短线匹配法施工的测量塔及其设置方法 ZL201210537880.7 2015/01/28
105
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
二局有限、武汉通联路桥机械技术有
213 实用新型 模架横梁系统置于主箱梁顶面的双导梁移动模架造桥机 ZL201420487412.8 2015/01/28
限公司
214 二局有限 发明 粉土粉砂地层连续下穿密集建筑物盾构施工方法 ZL201210131594.0 2015/03/04
215 二局有限 发明 一种有底钢套箱围堰钢筋混凝土二次封底施工方法 ZL201310349216.4 2015/04/01
216 二局有限 实用新型 一种适用于超大直径旋挖桩施工的截齿筒钻 ZL201420751188.9 2015/05/06
二局有限、株洲长远铁路建机有限公
217 发明 用于群枕式铺轨机组的轨枕匀设装置及匀设施工方法 ZL201110426385.4 2015/05/13
司
218 二局有限 发明 一种高层建筑变形缝处双剪力墙模板的施工方法 ZL201210539294.6 2015/05/20
219 二局有限 发明 一种旋挖桩施工方法 ZL201210560139.2 2015/05/20
一种地铁暗挖车站多层横向通道竖向进洞施工方法、以
220 二局有限、中国中铁股份有限公司 发明 ZL201310364320.0 2015/05/20
及东、西两侧施工方法
221 二局有限 发明 高地应力软弱围岩隧道下台阶施工变形控制方法 ZL201110409391.9 2015/06/03
222 二局有限 实用新型 一种快速保证尖轨密贴的密贴定闭器 ZL201420843187.7 2015/06/03
223 二局有限 实用新型 一种用于道岔横移的稳定滑轮 ZL201420846016.X 2015/06/03
224 二局有限 实用新型 顶管机用防背土壳体 ZL201420846017.4 2015/06/03
225 二局有限 实用新型 一种运输车 ZL201420846018.9 2015/06/03
106
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
226 二局有限 实用新型 用于钢梁安装的运输调整一体机 ZL201420846432.X 2015/06/03
227 二局有限 实用新型 一种道岔钢轨件吊卸工具 ZL201420846614.7 2015/06/03
228 二局有限 实用新型 可拆卸泥浆取样器 ZL201520021801.6 2015/06/03
229 二局有限 发明 水钻跟进管棚施工方法 ZL201110410622.8 2015/06/24
230 二局有限 发明 无砟轨道板纵连铺设施工方法 ZL201210114868.5 2015/06/24
231 二局有限 发明 一种岩石坡面护坡快速施工方法 ZL201310270254.0 2015/06/24
232 二局有限、同济大学 实用新型 一种隧道深孔爆破空气间隔不耦合装药辅助装置 ZL201420816373.1 2015/06/24
233 二局有限 发明 一种基于网格钎探的河床标高测量方法 ZL201310363355.2 2015/07/08
234 二局有限 发明 地下连续墙基岩成槽预裂爆破方法 ZL201410089012.6 2015/07/08
235 二局有限 发明 道岔板测量精调装置 ZL201110134190.2 2015/07/15
236 二局有限 发明 高精度数码电子雷管平峰微震精细控制爆破施工方法 ZL201310322562.3 2015/07/15
237 二局有限 发明 近岸水中钢管桩施工平台的分步跟进搭建方法 ZL201310363015.X 2015/08/05
238 二局有限 发明 洞库出渣漏斗的施工方法 ZL201210114994.0 2015/08/19
239 二局有限 实用新型 一种便捷重力式激光垂直度、孔径检测仪 ZL201520226759.1 2015/08/19
240 二局有限 发明 一种箱梁预制节段箱室加固方法 ZL201310463986.1 2015/09/02
107
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
241 二局有限 实用新型 一种可移动式连续梁合龙段施工模具 ZL 201520317587.9 2015/09/23
242 二局有限 实用新型 一种大吨位钢梁液压同步顶升施工设备 ZL201520486148.0 2015/11/18
243 二局有限 发明 一种桥墩与横系梁牛腿托架同步施工方法 ZL201410142799.8 2015/10/21
用于桥墩与横系梁同步施工的牛腿托架平台及其搭建方
244 二局有限 发明 ZL201410142682.X 2016/02/03
法
（2）软件著作权
经中铁二局第六届董事会 2015 年第九次会议批准，二局有限根据《资产重组协议》承接中铁二局直接拥有的全部软件著作权，共
计 10 项。具体情况如下：
序 是否许可他 转让或许 是否设置了质押或其
证载权利人 软件名称 登记号
号 人使用 可限制 他第三人权益
中铁二局、上海同望软件有限公 2011SR00
1 混凝土拌合站生产过程动态监控系统 V1.0 否 否 否
司 5926
中铁二局、中铁二局第三工程有 2012SR09
2 道路速测系统 1.0 否 否 否
限公司 2940
中铁二局、广州南方测绘仪器有 2008SR05
3 轨道板精确测量定位软件 V1.0 否 否 否
限公司 034
中铁二局、中铁二局集团电务工 高速铁路接触网弹性链型悬挂空间结构安装计算系统 2009SR04
4 否 否 否
程有限公司、西南交通大学 [简称:JCWTL]V1.0 990
108
序 是否许可他 转让或许 是否设置了质押或其
证载权利人 软件名称 登记号
号 人使用 可限制 他第三人权益
中铁二局、成都天用唯勤科技股 土木工程领域专业搜索引擎系统 V1.0[简称:专业搜索 2008SR38
5 否 否 否
份有限公司 引擎] 863
中铁二局、中铁二局集团电务工 2008SR38
6 接触网远程(网络)计算系统[简称:JCWWEB]V1.0 否 否 否
程有限公司 861
2008SR38
7 中铁二局 施工组织设计专家系统[简称:专家系统]V1.0 否 否 否
860
2008SR38
8 中铁二局 施工领域教学交流系统[简称:教学交流系统]V1.0 否 否 否
862
预应力混凝土桥梁短线法预制线形控制软件[简称：桥 2013SR13
9 中铁二局 否 否 否
梁节段线形控制软件]V1.0 8840
基于知识管理的科技信息管理系统 V1.0[简称:科技信 2008SR38
10 中铁二局 否 否 否
息管理系统] 864
上述 1-6 项涉及软件著作权的共有，除上述第 5 项软件著作权外，中铁二局已就软件著作权的转让取得了相关共有权人的同意。
109
4. 二局有限承接的主要非股权类资产的交割安排
根据中铁二局与二局有限签署的《资产重组协议》的约定，自中铁二局和二
局有限确定的交割日起，上述相关非股权资产所有权即转移至二局有限拥有。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，如置出资产项下的
任何资产、权益在出售予中国中铁前必须事先取得任何第三方的授权、批准、同
意、许可、确认或豁免，而该等手续在交易交割日之前（含交易交割日当日）未
能完成的，则中铁二局应代表中国中铁继续持有该等资产、权益，直至该等资产、
权益和负债可以按协议的规定合法有效地、完全地转移给中国中铁或指定的其他
方（包括二局有限）。
综上，二局有限通过增资和协议方式承接中铁二局拥有的非股权类资产， 资
产重组协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已就上述非股权类资
产的交割事宜做了合理安排。
（三）中铁二局涉及的抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚
1. 涉及的抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚等情况
根据中铁二局的书面确认并经核查，中铁二局持有的二局有限100%股权不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
截至本报告书出具日，除下述披露外，中铁二局不存在其他单笔涉诉金额在
1,000 万元以上的重大未决诉讼：
序 标的金额
原告 被告 起诉日期 案由 进展情况
号 （万元）
一审法院重
审判决调整
工程结算造
价且被告共
同向原告支
厦门汇通投 中铁二局、中铁 建设工程
付剩余工程
1 资建设有限 二局第一工程有 2013 年 1 月 施工合同 4,590.00
款
公司 限公司 纠纷
12,115,031.56
元及同期银
行贷款利息。
目前在上诉
阶段
110
序 标的金额
原告 被告 起诉日期 案由 进展情况
号 （万元）
法院作出调
解，被告中铁
二局第四工
程有限公司
向原告支付
四川广和工 中铁二局、中铁 建设工程 履约保证金
2 程管理有限 二局第四工程有 2014 年 10 月 施工合同 9,073.30 51,717,000
公司 限公司 纠纷 元，并补偿原
告资金占用
利息
8,911,759 元。
目前在分期
执行
一审法院重
审判决被告
中铁二局第
中铁二局、中铁 五工程有限
福建中环建 买卖合同
3 二局第五工程有 2008 年 4 月 1,350.40 公司支付原
筑劳务公司 纠纷
限公司 告 8,834,660
元及相应违
约金。目前在
上诉阶段
一审法院重
审判决驳回
原告诉讼请
求，原告返还
被告中铁二
局第五工程
中铁二局、中铁 有限公司款
福建中环建 建设工程
4 二局第五工程有 2008 年 2 月 3,047.40 项
筑劳务公司 合同纠纷
限公司 8,797,079.91
元，并支付工
程处理费
3,171,439.06
元和相应利
息。目前在上
诉阶段
最近三年内，中铁二局存在的主要行政处罚情况如下：
111
经济性处罚
序 非经济性 （单位：元）
被处罚机构 处罚日期 处罚机构 处罚原因
号 处罚内容 罚款/罚
缴付金额
没金额
广州市文
化市场综 萝岗项目
1 中铁二局 2013 年 7 月 无 500,000 500,000
合行政执 毁坏文物
法总队
将中铁二
局股份有
限公司在
河南省高
项目存在
河南省交 速公路施
2 中铁二局 2014 年 8 月 违规分包 无 无
通厅 工企业信
行为
用评价等
级 由 AA
级降为 A
级
天津地铁
6 号线工
天津市城 程土建施
乡建设和 工 第 15
3 中铁二局 2014 年 11 月 无 50,000 50,000
交通委员 合同段擅
会 自更换中
标项目负
责人
“李沧区 暂扣公司
维克广场 外地入青
改 造 工 证 1 个
程”和“青 月；暂停
岛地铁一 公司在青
青岛市城
期 工 程 岛全市范
4 中铁二局 2015 年 1 月 乡建设委 无 无
（三号线 围内投标
员会
12 标段）” 报名资格
两个项目 1 个月，
因存在较 及扣相应
大安全隐 项目经理
患问题 10 分
中铁二局已就上述行政处罚缴纳全部罚款并已整改完毕，上述行政处罚不会
对中铁二局的生产经营构成重大不利影响。
112
2. 对本次交易的影响
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，对于因交割日前的
事项导致的、在交割日后产生的、但未在基准日列入评估范围的置出资产的负债，
包括但不限于置出资产应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及
住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生
的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的
诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，该等责
任应由二局有限实际承担，如上市公司先行承担前述责任的，可以依据有关凭证
与二局有限结算。前述安排不会对本次交易中拟置出资产估值产生影响，亦不会
损害中铁二局广大股东利益。
（四）二局有限承接的债权债务、合同权利义务
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，中铁二局应将其全部
资产和负债先行注入其全资子公司二局有限，于本次交易实施时，将其持有的二
局有限 100%股权作为置出资产完成交付。
其中，置出资产中债权债务、担保责任和合同权利义务处理方式约定如下：
（1）交割日前，中铁二局应当以合理的方式向置出资产中全部债务人及合
同义务人发出债权及合同权利已转移给二局有限的通知，并取得置出资产中全部
债权人、担保权人及合同权利人出具的同意中铁二局将相对应的债务、担保责任
及合同义务转移给二局有限的同意函。
（2）如中铁二局未能在交割日前就置出资产中全部债务、担保责任及合同
义务转移给二局有限取得相关债权人、担保权人及合同权利人的同意，则在本协
议生效后，且本次重大资产置换及发行股份购买资产可以成功实施的前提下，双
方同意仍由二局有限全额承担未取得同意部分债务、担保责任及合同义务产生的
债务、责任、损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权
利人因前述事项向中铁二局提出求偿或要求履行时，在法律法规许可的条件下可
由中铁二局先履行义务，再依据有关凭证与二局有限结算，或直接交由二局有限
履行。
（3）如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向中铁
113
二局偿付债务或履行义务的，中铁二局在收到偿付款项或合同收益后，应当将相
关款项或收益转交二局有限，因此产生的税项由二局有限承担。
（五）债权人或合同对方同意函的取得情况
1. 债权人同意函的取得进展
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，中铁二局应将其全部
资产和负债先行注入其全资子公司二局有限，于本次交易实施时，将其持有的二
局有限 100%股权作为置出资产完成交付。其中，置出资产涉及的债权债务、担
保责任等转移须取得相关债权人关于债务转移的同意函。
（1）金融债务债权人同意函的取得情况
根据德师报(审)字(15)第 S0330 号《中铁二局股份有限公司审计报告》和书
面说明，截至 2015 年 9 月 30 日，中铁二局母公司正在履行的金融债务金额总计
2,305,604.37 万元。截至本报告书出具日，前述金融债务除已偿还完毕的之外，
其余需要取得债权人同意函的金融债务已经全部取得同意函。
（2）非金融债务债权人同意函的取得情况
根据德师报(审)字(15)第 S0330 号《中铁二局股份有限公司审计报告》和书
面说明，截至 2015 年 9 月 30 日，中铁二局母公司正在履行的非金融债务金额总
计 1,220,297.37 万元。截至本报告书出具日，已取得债权人同意的非金融债务金
额总计 1,015,881.41 万元，取得债权人同意的非金融债务金额占非金融债务总金
额比例为 83.25%。
2. 对本次交易的影响
根据中铁二局与中国中铁签署的附条件生效的《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》，如中铁二局未能在交割日前就置出资产中全部债务、担保责任及
合同义务转移给二局有限取得相关债权人、担保权人及合同权利人的同意，在前
述协议生效后，且本次重大资产置换及发行股份购买资产可以成功实施的前提
下，双方同意仍由二局有限全额承担未取得同意部分债务、担保责任及合同义务
产生的债务、责任、损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或
合同权利人因前述事项向中铁二局提出求偿或要求履行时，在法律法规许可的条
114
件下可由中铁二局先履行义务，再依据有关凭证与二局有限结算，或直接交由二
局有限履行。如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向中
铁二局偿付债务或履行义务的，中铁二局在收到偿付款项或合同收益后，应当将
相关款项或收益转交二局有限，因此产生的税项由二局有限承担。
中国中铁作为中铁二局的间接控股股东和本次交易对方，就中铁二局置出资
产涉及债务转移的或有事项承诺如下：“上市公司本次重组评估范围内的置出资
产（包括但不限于土地、房产、知识产权、机器设备、长期股权投资等各项资产）
不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，转移不存在法律障碍；置出资产涉及债务或合
同义务转移的，本公司指定的接收方应协助中铁二局在置出资产交割日前取得相
关债权人或合同权利人的同意函。如前述置出资产的资产权属或债务及合同义务
无法完成转移，导致本次重大资产重组完成后中铁二局遭受任何经济损失或被追
索任何债务，本公司保证承担上述损失或债务。”根据此约定及中国中铁的承诺，
如在本次重大资产重组完成后债权人向中铁二局主张债权的，中国中铁将承担中
铁二局受到的损失或债务清偿费用，该等承诺及约定能够有效避免中铁二局由此
遭受任何损失。
综上，中铁二局的主要债权债务、合同权利义务已转移至二局有限，尚未取
得债权人或合同对方同意的债务、合同占比较低。中国中铁、中铁二局和二局有
限已通过相关协议就债权债务和合同权利义务的转移做出了合理安排，尚未取得
部分债权人或合同对方同意的情况不会影响置出资产的交割。
（六）人员安置情况
中铁二局已于 2015 年 11 月 3 日召开了第四届十六次职工代表大会团（组）
长联席会。根据该次会议决议，本次重大资产重组涉及的《员工安置方案》已经
获得职工代表大会审议通过，具体内容如下：
（1）根据“人随资产走”的原则，中铁二局及分公司（含各指挥部、项目
部）全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停
薪留职职工、借调或借用职工等）由公司新设全资子公司负责进行安置，全部员
工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法
应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由公司新设全资子公司继受；因提前
115
与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由公司新设全资
子公司负责支付。
（2）在本次内部重组过程中，根据资产置出具体进展情况，中铁二局及分
公司（含各指挥部、项目部）员工将与中铁二局解除劳动合同，由公司新设全资
子公司接收该等人员，并负责进行妥善安置。
（3）对于中铁二局控股子公司的相关员工，本次内部重组不改变该等员工
的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
116
第五章 拟置入资产基本情况
本次交易中置入资产为中铁山桥 100%股权、中铁宝桥 100%股权、中铁科
工 100%股权及中铁装备 100%股权。
一、中铁山桥
（一）中铁山桥基本情况
1. 基本信息
公司名称 中铁山桥集团有限公司
统一社会信用代码 130303000000595
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 167,000 万元
实收资本 167,000 万元
法定代表人 刘恩国
成立日期 2001 年 5 月 17 日
营业期限 2021 年 5 月 17 日
注册地址 秦皇岛市山海关区南海西路 35 号
门式起重机制造；桥式起重机、门式起重机、门座起重机、旋臂式起
重机的安装、改造、维修；普通货运；钢结构工程专业承包、桥梁和
建筑钢结构的制作与安装；铁路道岔及配件、钢轨伸缩调节器、城市
轨道交通设备的设计、制造、销售、安装及铺设；铁路器材及线路配
经营范围 件的制造与销售；工程机械、港口机械、铺架机械、高强度螺栓、紧
固件的设计、制造与销售；金属材料、建材的销售；机械设备、房屋
的租赁；货物进出口业务；对外承包工程业务；水电费收缴；（以下
项目仅限分支机构经营）：住宿、餐饮的服务；日用品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 历史沿革
（1）2001 年 5 月，中铁山桥设立
2001 年 4 月 4 日，中铁工下发了《关于山海关桥梁厂改建为中铁山桥集团
有限公司和成立中铁山桥集团的批复》，同意中铁工作为中铁山桥国有法人资产
投资主体，以山海关桥梁厂经依法资产评估确认后的经营性资产、土地使用权作
价出资，中铁山桥职工持股会以货币出资共同组建中铁山桥。
中铁山桥设立时的股权结构如下：
117
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中铁工 35,115.22 91.69% 资产
中国铁路工会山海关桥梁厂
2 3,184.45 8.31% 货币
委员会
合计 38,299.67 100% -
2001 年 5 月 11 日，秦皇岛嘉华会计师事务所出具了 2001 秦嘉设字第 00042
号《验资报告》，对资本实收情况进行了审验。
（2）2002 年 1 月，股权转让
2002 年 1 月 10 日，中铁山桥股东会决定，中国铁路工会山海关桥梁厂委员
会将其持有的中铁山桥的 8.31%股权转让至中铁山桥集团有限公司工会。同时，
中铁山桥集团有限公司工会将其持有的中铁山桥 1.09%股权转让至中铁工。
本次股份转让完成后，中铁山桥的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中铁工 35,533.47 92.78% 资产及货币
2 中铁山桥集团有限公司工会 2,766.20 7.22% 货币
合计 38,299.67 100% -
（3）2003 年 3 月，股权转让
2003 年 3 月 10 日，中铁山桥股东会决定，同意将中铁山桥集团有限公司工
会的 0.01%股权转让至中铁工。
本次股份转让完成后，中铁山桥的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中铁工 35,533.32 92.79% 资产及货币
2 中铁山桥集团有限公司工会 2,762.35 7.21% 货币
合计 38,299.67 100% -
（4）2007 年 4 月，股权转让与增资
2007 年 3 月 31 日，中铁山桥股东会决定，同意将中铁山桥集团有限公司工
会的 7.21%股权转让至中铁工。与此同时，中铁工增加中铁山桥注册资本 2,557.35
万元。
本次股份转让及增资完成后，中铁山桥的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
118
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国铁路工程总公司 40,857.02 100% 资产及货币
合计 40,857.02 100% -
2007 年 4 月 24 日，秦皇岛正源会计师事务所出具了秦正源验字（2007）第
02021 号《验资报告》，对上述增资的实收情况进行了审验。
（5）2007 年 9 月，股权转让至中国中铁
2007 年 9 月 14 日，根据国务院国资委批复，中铁工作为转让方将中铁山桥
的 100%股权转让给受让方中国中铁。
本次股份转让完成后，中铁山桥的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 40,857.02 100% 资产及货币
合计 40,857.02 100% -
（6）2008 年 6 月，增资
2008 年 1 月 25 日，根据中国中铁第一届董事会第四次会议决议以及 2007
年 9 月 11 日中铁工《关于土地资产转增国家资本金的通知》（中铁程财[2007]414
号），对中铁山桥以无形资产（土地使用权）出资增加资本金，至 41,210.31 万元。
2008 年 6 月 18 日，根据中国中铁第一届董事会第五次会议决议，对中铁山
桥以货币资金出资增加资本金，至 61,210.31 万元。
2008 年 6 月 24 日，秦皇岛正源会计师事务所出具了秦正源验字（2008）第
02046 号《验资报告》对上述增资的实收情况进行了审验。
本次增资完成后，中铁山桥的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 61,210.31 100% 资产及货币
合计 61,210.31 100% -
（7）2012 年 12 月，增资
2012 年 12 月 6 日，根据中国中铁作出的股东决定，中国中铁对中铁山桥以
货币资金出资增加资本金，至 110,490.31 万元。
2012 年 12 月 21 日，秦皇岛星日阳会计师事务所出具了秦星变字（2012）
第 0016 号《验资报告》对上述增资的实收情况进行了审验。
119
本次增资完成后，中铁山桥的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 110,490.31 100% 资产及货币
合计 110,490.31 100% -
（8）2013 年 8 月，增资
2013 年 8 月 19 日，中国中铁对中铁山桥以货币资金出资增加资本金，至
167,000.00 万元。
2013 年 8 月 29 日，秦皇岛星日阳会计师事务所出具了秦星变字（2013）第
0018 号《验资报告》对上述增资的实收情况进行了审验。
本次增资完成后，中铁山桥的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 167,000.00 100% 资产及货币
合计 167,000.00 100% -
3. 与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具日，中铁山桥控股股东为中国中铁，实际控制人为国务院
国资委，其与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国铁路工程总公司
53.67%
中国中铁股份有限公司
601390.SH/0390.HK
100%
中铁山桥集团有限公司
4. 主营业务发展情况
中铁山桥集团有限公司（原山海关桥梁厂），始建于 1894 年，迄今有 122
年的历史，是中国钢梁钢结构、铁路道岔、地铁道岔、有轨电车道岔、大型工程
120
机械制造规模最大的企业之一，中国第一孔铁路钢桥、第一组铁路道岔均诞生在
中铁山桥。中铁山桥是集设计、制造、施工与服务一体化的综合型现代大型企业
集团。中铁山桥主要产品有：钢桥梁、工业与民用建筑钢结构、电站钢结构；铁
路、城市轨道交通道岔、高锰钢辙叉、合金钢辙叉、铁路配件；起重、铺架、装
卸和交通养护工程机械；高强度螺栓类紧固器材；桥梁钢支座；各类铸锻件及机
械模具等。目前中铁山桥两大主业——桥梁钢结构和铁路道岔系列产品处于行业
领先地位。形成了以大跨度重型桥梁钢结构制造技术、高速提速道岔研发制造技
术、高锰钢辙叉研发制造技术、30 吨轴重重载道岔研发制造技术、高锰钢辙叉
爆炸硬化技术等一大批行业领先技术为代表的核心技术，培育了一大批技术研发
人员和技术工人。
5. 主要财务数据
中铁山桥报告期内的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/ 2015 年度 / 2014 年度
总资产 859,328.40 894,709.16
净资产 292,304.18 264,295.38
营业收入 433,040.00 458,353.02
营业成本 356,955.90 368,254.26
利润总额 31,823.71 30,154.20
净利润 25,975.31 26,359.02
归属于母公司所有者的净利润 25,934.84 26,383.73
扣除非经常性损益后归属于母公司
27,105.71 25,514.11
所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 95,285.53 11,738.31
资产负债率 65.98% 70.46%
毛利率 17.57% 19.66%
注：以上数据已经审计。
中铁山桥报告期内的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -651.72 -110.25
计入当期损益的政府补助 1,370.87 1,123.38
121
项目 2015 年度 2014 年度
处置长期股权投资损益 -1,645.99 398.75
除上述各项之外的其他营业外收入
-244.02 -378.42
和支出
所得税影响额 - -163.84
合计 -1,170.87 869.62
注：以上数据已经审计。
6. 最近两年盈利情况分析
2014 年度及 2015 年度，中铁山桥分别实现营业收入 45.84 亿元及 43.30 亿
元；同期归属于母公司所有者的净利润分别为 2.64 亿元及 2.60 亿元。中铁山桥
最近一年营业收入或净利润不存在同比变动超过 30%的情况。
7. 最近两年的利润分配情况
中铁山桥于 2014 年 6 月召开董事会会议审议通过了《中铁山桥集团有限公
司 2013 年度利润分配方案》，决定分配现金股利 15,509.5 万元。
中铁山桥于 2015 年 9 月召开董事会会议审议通过了《中铁山桥集团有限公
司 2014 年度利润分配方案》，决定分配现金股利 17,980.80 万元。
（二）中铁山桥下属公司基本情况
截至本报告书出具日，中铁山桥下属全资及控股子公司共 14 家，情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 成立时间
（万元）
1 中铁南方工程装备有限公司 100% 75,000.00 2010 年 8 月 16 日
中铁山桥集团高强度紧固器材有限公
2 100% 2,235.54 2001 年 8 月 25 日
司
中铁山桥集团钢结构建筑安装有限公
3 100% 2,166.66 2001 年 8 月 26 日
司
4 中铁山桥集团铸造有限公司 100% 261.52 2001 年 10 月 30 日
5 秦皇岛市恒正机械产品检测有限公司 100% 100.00 2004 年 4 月 8 日
6 秦皇岛中铁海源培训有限公司 100% 500.00 1995 年 12 月 18 日
7 中铁山桥集团科技开发有限公司 100% 500.00 2013 年 1 月 11 日
8 秦皇岛市山桥物业服务有限公司 100% 581.36 2000 年 3 月 10 日
9 江苏中铁山桥重工有限公司 100% 70,000.00 2008 年 5 月 13 日
10 中铁山桥集团国际工程有限公司 100% 2,000.00 2013 年 11 月 13 日
11 中铁山桥集团（香港）有限公司 100% 港币 10.00 2005 年 6 月 20 日
12 内蒙古呼铁山桥轨道装备有限公司 61% 10,000.00 2011 年 12 月 14 日
122
注册资本
序号 公司名称 持股比例 成立时间
（万元）
13 秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司 50.98% 美元 30.60 2009 年 8 月 4 日
14 湖北武铁山桥轨道装备有限公司 80% 10,000.00 2011 年 12 月 05 日
截至本报告书出具日，除中铁南方工程装备有限公司以外，中铁山桥不存在
构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比 20%
以上的全资或控股子公司。
中铁山桥全资及控股子公司基本信息如下：
1. 中铁南方工程装备有限公司
（1）基本信息
公司名称 中铁南方工程装备有限公司
统一社会信用代码 914420005608062485
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 75000.00 万元
法定代表人 王树枝
成立日期 2010 年 8 月 16 日
广东省中山市火炬开发区临海工业园起步区宿舍 A 座首层商铺第 2
住所
卡
大型桥梁及建筑钢结构制造、安装及技术咨询；海洋石油装备、工程
施工机械制造及技术咨询；港口、码头工程构件预制及技术咨询；船
舶修造及技术咨询和服务；铁路道岔产品及相关配件、钢结构、工程
机械设备、铁道相关产品、五金机电、建筑材料销售；货物进出口、
经营范围
技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
的项目须取得许可后方可经营）；仓储（不含危险品及易燃易爆品）；
工程施工机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）历史沿革
①2010 年 8 月公司设立
2010 年 8 月 16 日，中铁南方工程装备有限公司由股东中铁港航工程局有限
公司出资 75,000 万元设立。
中铁南方工程装备有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中铁港航工程局有限公司 75,000 100% 现金
合计 75,000 100% -
123
2010 年 8 月 16 日，中山天盈会计师事 务所有限公司出具了 天盈字
[2010]08030002 号《验资报告》，对资本实收情况进行了审验。
②2012 年 12 月公司股权转让
2012 年 12 月 12 日，中铁港航工程局有限公司与中铁山桥签署了《中铁南
方工程装备有限公司股权转让合同》，中铁港航工程局有限公司同意将中铁港航
工程局有限公司 100%的股权以 75,000 万元转让给中铁山桥。
本次股权转让后中铁南方工程装备有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中铁山桥 75,000 100% 现金
合计 75,000 100% -
（3）主要财务数据
中铁南方工程装备有限公司最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 131,952.02 142,464.57
负债总计 59,004.48 68,402.47
归属于母公司所有者权益合计 72,947.54 74,062.10
项 目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 32,024.05 19,782.78
营业利润 -320.28 -237.06
利润总额 -1,391.71 -753.18
归属于母公司所有者的净利润 -1,114.56 -753.18
注：以上数据已经审计。
（4）主要业务基本情况
中铁南方工程装备有限公司的主营业务包括大型桥梁及建筑钢结构、安装及
技术咨询、海洋石油装备、工程施工接卸制造及港口码头构件制造。
2. 中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司
公司名称 中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司
统一社会信用代码 130351000002473
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,235.54 万元
124
法定代表人 王柏重
成立日期 2001 年 8 月 25 日
住所 河北省秦皇岛市山海关经济技术开发区珠海道 11 号
高强度螺、圆柱头焊钉、紧固件、轻型钢结构、道岔配件、工模具加
经营范围
工、技术服务
主营业务 高强度螺栓、圆柱头焊钉及紧固件的制造及销售
3. 中铁山桥集团钢结构建筑安装有限公司
公司名称 中铁山桥集团钢结构建筑安装有限公司
统一社会信用代码 9113030373142144X3
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,166.66 万元
法定代表人 刘文龙
成立日期 2001 年 8 月 25 日
住所 河北省秦皇岛市山海关区南海西路 35 号
普通货运（道路运营许可证有效期限至 2018 年 11 月 3 日）；按资质
证书从事：市政公用工程、房屋建筑工程、钢结构制造安装、建筑安
装工程、建筑装修装饰工程、爆破与拆除工程（限人工机械拆除）；
经营范围 建筑防水工程、防腐保温工程施工；包装箱制造、建筑材料、装饰材
料的销售；机具租赁’机械设备、建筑工程专用设备、电器设备的安
装及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主营业务 市政公用工程、房屋建筑工程、钢结构制造安装及建筑安装工程
4. 中铁山桥集团铸造有限公司
公司名称 中铁山桥集团铸造有限公司
统一社会信用代码 91130303732916583U
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 261.52 万元
法定代表人 刘恩国
成立日期 2001 年 10 月 30 日
住所 河北省秦皇岛市山海关区南海西路 35 号
经营范围 铸铁件、铸钢件、铸铜件制造、销售
主营业务 铸铁件、铸钢件、铸铜件制造及销售
5. 秦皇岛市恒正机械产品检测有限公司
公司名称 秦皇岛市恒正机械产品检测有限公司
统一社会信用代码 130303000000992
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100.00 万元
法定代表人 田智杰
成立日期 2004 年 4 月 8 日
125
住所 河北省秦皇岛市山海关区南海西路 35 号
钢梁钢结构、铁路道岔、高锰钢辙叉、园柱头焊钉、高强度螺栓、机
经营范围
械产品的检测。（以上有专项规定的，取得资质后方可经营）
主营业务 钢梁钢结构、铁路道岔、高锰钢辙叉等产品的检测
6. 秦皇岛中铁海源培训有限公司
公司名称 秦皇岛中铁海源培训有限公司
统一社会信用代码 91130351713183919C
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500.00 万元
法定代表人 阎岩
成立日期 1995 年 12 月 18 日
住所 河北省秦皇岛市山海关经济技术开发区云南南路 4 号
住宿；卷烟、雪茄烟的零售（烟草专卖零售许可证有效期至 2017 年
12 月 31 日）；系统内企业员工培训，电脑软件的开发，电算化及相
经营范围
关软件的配置及技术咨询；正餐服务；日用百货、工艺品（金银除外）、
鞋帽的零售。（以上有专项规定的，取得资质后方可经营）
主营业务 酒店住宿、员工培训及零售
7. 中铁山桥集团科技开发有限公司
公司名称 中铁山桥集团科技开发有限公司
统一社会信用代码 130303000009213
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500.00 万元
法定代表人 卢子林
成立日期 2013 年 1 月 11 日
住所 河北省秦皇岛市山海关区南海西路 35 号
软件开发；信息系统集成服务；铁路工程设计服务、钢结构设计服务、
机械设备设计服务；工程技术咨询；工程监理服务；道岔、钢结构、
工程机械、五金产品的研发、制造及销售；钢梁钢结构、铁路道岔、
经营范围 高锰钢辙叉、园柱头焊钉、高强度螺栓、机械产品的检测；电机具、
电器设备、机械设备的安装、维修；计算机及辅助设备的销售、修理；
建材、文具用品的销售；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 软件开发、铁路工程设计服务、钢结构设计服务、工程技术咨询
8. 秦皇岛市山桥物业服务有限公司
公司名称 秦皇岛市山桥物业服务有限公司
统一社会信用代码 130303000000739
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 581.36 万元
法定代表人 郑胜玉
126
成立日期 2000 年 3 月 10 日
住所 河北省秦皇岛市山海关区南海西路 35 号
一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：小区、厂
区物业管理服务；建筑物清洁服务；房屋租赁、工人街市场内房屋、
摊位租赁；绿化服务；房屋修缮服务；建材、五金产品、其他化工产
经营范围
品、厨房用品、日用品、文具用品、体育用品的销售；室内休闲健身
娱乐活动、儿童游乐服务；（以下项目仅限分支机构经营）：正餐服
务、定型包装酒水、饮料的零售；洗浴服务；市场内物业管理服务
主营业务 物业管理服务
9. 江苏中铁山桥重工有限公司
公司名称 江苏中铁山桥重工有限公司
统一社会信用代码 913206826754503097
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 70,000.00 万元
法定代表人 曹东威
成立日期 2008 年 5 月 13 日
住所 江苏省如皋市长江镇（如皋港区）文晋路 6 号
桥梁钢结构、建筑钢结构、机械钢结构、工业钢结构、起重机设备制
造、安装、涂装、销售；桥梁、机械钢结构技术咨询服务；桥梁工程
检测与维护、保养；钢结构工程专业承包（凭资质经营）；普通货物
经营范围
运输；普通货物仓储；港口装卸与倒驳作业；港口设施、机械设备、
房屋租赁服务；金属材料、建材、劳护用品销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
桥梁钢结构、建筑钢结构、机械钢结构、工业钢结构及桥梁工程检测
主营业务
与维护与保养
10. 中铁山桥集团国际工程有限公司
公司名称 中铁山桥集团国际工程有限公司
营业执照注册号 110101016466924
组织机构代码证号 08285043-8
税务登记证号 京税证字 110101082850438 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,000.00 万元
法定代表人 赵洪明
成立日期 2013 年 11 月 13 日
住所 北京市东城区东中街 9 号北写字楼第六层 G 号
专业承包；技术咨询；技术服务；货物进出口；销售金属制品、机械
经营范围
设备
主营业务 专业承包、技术咨询、技术服务、货物进出口
127
11. 中铁山桥集团（香港）有限公司
公司名称 中铁山桥集团（香港）有限公司
营业执照注册号 35921855-000-06-15-3
企业类型 境外有限责任公司（法人独资）
注册资本 10.00 万元港币
成立日期 2005 年 6 月 20 日
住所 香港新界葵涌梨木路 79 号亚洲贸易中心 1802 室
主营业务 贸易和工程
12. 内蒙古呼铁山桥轨道装备有限公司
公司名称 内蒙古呼铁山桥轨道装备有限公司
统一社会信用代码 150200000023780
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 樊勇
成立日期 2011 年 12 月 14 日
住所 包头市铝业产业园区
铁路道岔及配件、轨枕及线路配件、城市轨道交通产品的研发、制造、
安装铺设、技术服务、技术咨询；仓储；金属结构产品的研发、销售、
安装铺设、技术服务、技术咨询；轨道交通信息咨询、机械设备修理、
经营范围
通用机械设备租赁、货物代理服务、劳务；水泥制品、金属材料（不
含贵重金属）、木材、建筑材料、橡胶制品、焦炭、机电产品的销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 铁路道岔、城市轨道交通产品的技术服务
13. 秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司
公司名称 秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司
统一社会信用代码 9113030069209422X3
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 30.6 万美元
法定代表人 于保东
成立日期 2009 年 8 月 4 日
住所 河北省秦皇岛市山海关区贺家楼村北
经营范围 生产和销售深度硬化锰叉产品及其它锰钢硬化产品
主营业务 锰钢硬化产品
14. 湖北武铁山桥轨道装备有限公司
公司名称 湖北武铁山桥轨道装备有限公司
统一社会信用代码 914211815854836337
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 10,000 万元
128
法定代表人 邹小魁
成立日期 2011 年 12 月 5 日
住所 湖北麻城经济开发区工业园（兴业路 20 号)
铁路道岔及配件、轨枕及线路配件、城市轨道交通装备、钢结构产品
经营范围 的研发、制造、安装铺设（不含钢结构安装）及技术服务、技术咨询；
机械加工；仓储服务（不含危险货物）。
主营业务 铁路道岔及配件
（三）中铁山桥 100%股权评估值情况
中铁山桥 100%股权评估值情况详见本报告书“第七章 交易标的的评估情
况”之“二、置入资产的评估情况”。
（四）中铁山桥合法合规性说明
1. 股权情况
本次交易的标的资产之一为中铁山桥 100%股权。截至本报告书出具日，中
国中铁合法拥有中铁山桥的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三
方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻滞或禁止被转让的情形。中铁山桥及其下属控股子公司不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
2. 本次交易符合中铁山桥《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
截至本报告书出具日，中铁山桥《公司章程》未对其股东转让股权设定前置
条件。
3. 土地、房产权属情况
截至本报告书出具日，中铁山桥及其控股子公司的土地和房产权属情况如
下：
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，中铁山桥及其控股子公司拥有生产经营所需的土地
23 宗，其中 21 宗已取得《国有土地使用证》，尚有 2 宗正在办理过程中。相关
权属情况如下表所示：
① 有证土地
129
是否存
面积 取得
序号 权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限 在抵押
（平方米） 方式
或冻结
秦籍国用（2011）字第山 河北省秦皇岛市山海关区横三
1 中铁山桥 177,644.77 工业用地 出让 2061/01/28 否
015 号 路以北、纵四路以东
秦籍国用（2015）字第山 山海关区经济技术开发区疏港
2 中铁山桥 94,024.80 工业用地 出让 2063/12/31 否
034 号 路以西、山桥产业园一期西北
秦籍国用（2015）字第山 山海关区横三路以北、山桥产业
3 中铁山桥 20,266.70 工业用地 出让 2063/12/31 否
036 号 园项目一期西北侧
秦籍国用（2015）字第山 山海关区山桥产业园区一期以
4 中铁山桥 229,488.40 工业用地 出让 2063/08/09 否
035 号 西、纵四路以东、横三路以北
秦籍国用（2007）字第山 河北省秦皇岛市山海关区南海 国家作
5 中铁山桥 21,897.50 工业用地 2050/09/22 否
-023 号 西路 价出资
秦籍国用（2007）字第山 河北省秦皇岛市山海关区南海 国家作
6 中铁山桥 580,363.90 工业用地 2050/09/22 否
-026 号 西路 价出资
秦 籍 国 用 (2007) 字 第 山 河北省秦皇岛市山海关区南海 国家作
7 中铁山桥 7,111.10 工业用地 2050/09/22 否
-058 号 西路 价出资
秦 籍 国 用 (2007) 字 第 山 河北省秦皇岛市山海关区南海 国家作
8 中铁山桥 1,025.10 工业用地 2050/09/22 否
-059 号 西路 价出资
秦 籍 国 用 (2007) 字 第 山 河北省秦皇岛市山海关区南海 国家作
9 中铁山桥 13,485.20 工业用地 2050/09/22 否
-060 号 西路 价出资
秦 籍 国 用 (2007) 字 第 山 河北省秦皇岛市山海关区南海 国家作
10 中铁山桥 7,479.50 工业用地 2050/09/22 否
-061 号 西路 价出资
秦 籍 国 用 (2007) 字 第 山 河北省秦皇岛市山海关区南海 划 拨
11 中铁山桥 5,447.40 托儿所 2065/09/18 否
-030 号 西路 （注）
130
是否存
面积 取得
序号 权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限 在抵押
（平方米） 方式
或冻结
秦籍国用(2014)字第山 008 河北省秦皇岛市山海关区港山
12 中铁山桥 20,000.50 医卫慈善 出让 2060/03/16 否
号 大街以南、老龙头路以西
秦籍国用（2012）第秦开 中铁山桥集团高强度
13 开发区浙江南路东侧 19,994.22 工业用地 出让 2052/04/09 否
东 003 号 紧固器材有限公司
秦籍国用 2008 第秦开（东） 秦皇岛中铁海源培训
14 山海关开发区云南南路以西 25,892.74 商服 出让 2045/05/18 否
001 号 有限公司
麻 土 国 用 （ 2013 ） 第 湖北武铁山桥轨道装
15 麻城经济开发区兴业路以西 71,351.20 工业用地 出让 2063/05/15 否
42004017046 号 备有限公司
皋国用（2011）第 82401145 江苏中铁山桥重工有 长江镇钢贸物流园区滨江路北
16 20,000.00 工业用地 出让 2061/06/15 否
号 限公司 侧
皋国用（2011）第 82401121 江苏中铁山桥重工有
17 长江镇又来岛 21,540.00 工业用地 出让 2061/08/26 否
号 限公司
中 府 国 用 （ 2012 ） 第 中铁南方工程装备有 中山市火炬开发区马安岛东五
18 333,333.30 工业用地 出让 2062/09/11 否
1501088 号 限公司 围、东六围
麻 土 国 用 （ 2016 ） 第 湖北武铁山桥轨道装
19 麻城经济开发区兴业路以东 17,482.70 工业用地 出让 2066/02/20 否
421181104002GB003 号 备有限公司
皋 国 用 （ 2016 第 江苏中铁山桥重工有
20 长江镇特钢园区 114,762.00 工业用地 出让 2066/01/26 否
8230100019 号 限公司
皋 国 用 （ 2016 第 江苏中铁山桥重工有
21 长江镇特钢园区 115,886.00 工业用地 出让 2066/01/26 否
8230100018 号 限公司
注：中铁山桥位于山海关区南海西路的划拨地现正在办理土地性质变更，截至本报告书出具之日，中铁山桥已就该宗土地的土地性质变更取得了主管部
门的办理无障碍证明。
131
②正在办理权属证书的土地
面积 取得
序号 权证编号 使用权人 位置 用途
（平方米） 方式
1 江苏中铁山桥重工有限公司 中铁山桥 南通市如皋市特钢园区 164,893.33 工业用地 出让
内蒙古呼铁山桥轨道装备有限
2 中铁山桥 内蒙古包头铝产业园区 72,506.67 工业用地 出让
公司
截至本报告书出具之日，内蒙古呼铁山桥轨道装备有限公司已就位于内蒙古包头铝产业园区的土地使用权签订了土地转让合同。
中铁山桥就上述 2 项土地使用权均已取得主管部门出具的办证无障碍证明，证明该等土地使用权办理权属证书不存在实质障碍。
（2）房产
截至本报告书出具日，中铁山桥及其控股子公司拥有房产 70 处；其中，60 处房产已取得《房屋所有权证》，剩余 10 处房产正在
办理中。相关权属情况如下：
①有证房产
是否存
证载建筑面积 证载用
序号 房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 在抵押
（平方米） 途
或查封
成房权证监证字第 四川省成都市金牛区府河桥东路 222 号
1 中铁山桥 141.69 住宅 否
3955865 号 2 栋 1 单元 25 层 4 号
成房权证监证字第 四川省成都市金牛区府河桥东路 222 号
2 中铁山桥 141.69 住宅 否
4203551 号 2 栋 1 单元 25 层 5 号
132
是否存
证载建筑面积 证载用
序号 房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 在抵押
（平方米） 途
或查封
x 京房权证海国字第 北京市海淀区羊坊店东路 19 号 1 号楼 6
3 中铁山桥 152.61 住宅 否
008246 号 层 608 号
x 京房权证海国字第 北京市海淀区羊坊店东路 19 号 1 号楼 6
4 中铁山桥 102.62 住宅 否
008247 号 层 603 号
秦皇岛市房权证秦山字第
5 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 4,234.54 工业 否
20004275 号
秦皇岛市房权证秦山字第
6 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 41,634.09 工业 否
20004277 号
秦皇岛市房权证秦山字第
7 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 1,1887.87 工业 否
20004278 号
秦皇岛市房权证秦山字第
8 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 999.55 工业 否
20004280 号
秦皇岛市房权证秦山字第
9 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 1,512.84 工业 否
20004281 号
秦皇岛市房权证秦山字第
10 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 8,082.35 工业 否
20004282 号
秦皇岛市房权证秦山字第
11 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 3,026.10 工业 否
20004283 号
秦皇岛市房权证秦山字第
12 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 1,225.73 工业 否
20004284 号
秦皇岛市房权证秦山字第
13 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 3,730.21 工业 否
20004285 号
133
是否存
证载建筑面积 证载用
序号 房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 在抵押
（平方米） 途
或查封
秦皇岛市房权证秦山字第
14 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 12,580.28 工业 否
20004287 号
秦皇岛市房权证秦山字第
15 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 4,192.33 工业 否
20004289 号
秦皇岛市房权证秦山字第
16 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 5,050.04 工业 否
20004291 号
秦皇岛市房权证秦山字第
17 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 7,210.44 工业 否
20004292 号
秦皇岛市房权证秦山字第
18 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 5,050.29 工业 否
20004293 号
秦皇岛市房权证秦山字第
19 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 3,587.32 工业 否
20004294 号
秦皇岛市房权证秦山字第
20 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 5,462.10 工业 否
20004295 号
秦皇岛市房权证秦山字第
21 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 1,404.67 工业 否
20004298 号
秦皇岛市房权证秦山字第
22 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 3,992.38 工业 否
20004299 号
秦皇岛市房权证秦山字第
23 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 3,222.19 工业 否
20004301 号
秦皇岛市房权证秦山字第
24 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 15,711.72 工业 否
20004302 号
134
是否存
证载建筑面积 证载用
序号 房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 在抵押
（平方米） 途
或查封
秦皇岛市房权证秦山字第
25 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 21,547.09 工业 否
20004303 号
秦皇岛市房权证秦山字第
26 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 865.74 工业 否
20005234 号
教育用
秦皇岛市房权证秦山字第
27 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 4,460.44 地（托儿 否
20005235 号
所）
秦皇岛市房权证秦山字第
28 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 298.4 工业 否
20005236 号
秦皇岛市房权证秦山字第
29 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 31,665.27 工业 否
20005238 号
秦皇岛市房权证秦山字第
30 中铁山桥 河北省秦皇岛市山海关南海西路 35 号 6,648.67 工业 否
20005239 号
广东省深圳市龙岗区金运家园 2 栋 B 座
31 深房地字第 6000205545 中铁山桥 46.77 住宅 否
707
广东省深圳市龙岗区金运家园 2 栋 B 座
32 深房地字第 6000205547 中铁山桥 47.64 住宅 否
708
广东省深圳市龙岗区金运家园 2 栋 B 座
33 深房地字第 6000205548 中铁山桥 47.64 住宅 否
709
广东省深圳市龙岗区金运家园 2 栋 B 座
34 深房地字第 6000205549 中铁山桥 58.27 住宅 否
710
成房权证监证字第 四川省成都市金牛区府河桥东路 222 号 地下车
35 中铁山桥 34.36 否
4548494 号 1 栋-2 楼 441 号 位
135
是否存
证载建筑面积 证载用
序号 房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 在抵押
（平方米） 途
或查封
成房权证监证字第 四川省成都市金牛区府河桥东路 222 号 地下车
36 中铁山桥 34.36 否
4548493 号 1 栋-2 楼 442 号 位
秦皇岛房权证秦山开房字 中铁山桥集团高强度紧固器材有
37 河北省秦皇岛市东开发区珠海道 11 号 2,441.75 工业 否
第 20005385 号 限公司
山海关经济技术开发区海源财务 秦皇岛山海关经济技术开发区云南南路
38 秦山开房字第 20005345 号 9,523.54 商业 否
培训基地 4号
39 南湖字第 1300034366 号 湖北武铁山桥轨道装备有限公司 麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园） 97.29 住宅 否
40 南湖字第 1300034367 号 湖北武铁山桥轨道装备有限公司 麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园） 97.29 住宅 否
41 南湖字第 1300034368 号 湖北武铁山桥轨道装备有限公司 麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园） 97.29 住宅 否
42 南湖字第 1300034369 号 湖北武铁山桥轨道装备有限公司 麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园） 90.91 住宅 否
43 南湖字第 1300034370 号 湖北武铁山桥轨道装备有限公司 麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园） 97.29 住宅 否
44 南湖字第 1300034371 号 湖北武铁山桥轨道装备有限公司 麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园） 97.29 住宅 否
45 南湖字第 1300034372 号 湖北武铁山桥轨道装备有限公司 麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园） 97.29 住宅 否
46 南湖字第 1300034373 号 湖北武铁山桥轨道装备有限公司 麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园） 97.29 住宅 否
47 南湖字第 1300034374 号 湖北武铁山桥轨道装备有限公司 麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园） 90.91 住宅 否
48 南湖字第 1300034376 号 湖北武铁山桥轨道装备有限公司 麻城经济开发区金桥大道以北（金盛园） 90.91 住宅 否
秦皇岛市房权证秦山开房
49 中铁山桥 假日蓝湾 16-1-501 号 88.91 公寓 否
字第 20005516 号
秦皇岛市房权证秦山开房
50 中铁山桥 假日蓝湾 16-1-502 号 77.21 公寓 否
字第 20005517 号
51 皋房权证字第 78927 号 江苏中铁山桥重工有限公司 南通未来海岸小区 A4 幢 505 室 90.74 住宅 否
52 皋房权证字第 78925 号 江苏中铁山桥重工有限公司 南通未来海岸小区 A4 幢 204 室 108.31 住宅 否
136
是否存
证载建筑面积 证载用
序号 房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 在抵押
（平方米） 途
或查封
53 皋房权证字第 78926 号 江苏中铁山桥重工有限公司 南通未来海岸小区 A4 幢 104 室 108.31 住宅 否
54 皋房权证字第 78921 号 江苏中铁山桥重工有限公司 南通未来海岸小区 A4 幢 404 室 108.31 住宅 否
55 皋房权证字第 78928 号 江苏中铁山桥重工有限公司 南通未来海岸小区 A4 幢 504 室 90.74 住宅 否
56 皋房权证字第 78951 号 江苏中铁山桥重工有限公司 南通未来海岸小区 A4 幢 105 室 108.31 住宅 否
57 皋房权证字第 78924 号 江苏中铁山桥重工有限公司 南通未来海岸小区 A4 幢 205 室 108.31 住宅 否
58 皋房权证字第 78920 号 江苏中铁山桥重工有限公司 南通未来海岸小区 A4 幢 405 室 108.31 住宅 否
59 皋房权证字第 78923 号 江苏中铁山桥重工有限公司 南通未来海岸小区 A4 幢 304 室 108.31 住宅 否
60 皋房权证字第 78922 号 江苏中铁山桥重工有限公司 南通未来海岸小区 A4 幢 305 室 108.31 住宅 否
②正在办理权属证书的房产
序号 物业位置 实际使用人 建筑面积 有否抵押
1 秦皇岛市山海关区横三路以北、纵四路以东 中铁山桥 138,945.25 否
2 秦皇岛市山海关区南海西路 35 号 中铁山桥 45,159.75 否
3 秦皇岛市山海关区南海西路 35 号 中铁山桥 44,795.93 否
4 秦皇岛市开发区珠江道 11 号 中铁山桥 2,576.90 否
5 南通市如皋市特钢园区 江苏中铁山桥重工有限公司 2,866.05 否
6 南通市如皋市特钢园区 江苏中铁山桥重工有限公司 7,200.00 否
7 南通市如皋市特钢园区 江苏中铁山桥重工有限公司 8,400.52 否
8 南通市如皋市特钢园区 江苏中铁山桥重工有限公司 75,038.83 否
9 湖北省麻城经济开发区兴业路以西 湖北武铁山桥轨道装备有限公司 36,116.00 否
10 湖北省麻城经济开发区兴业路以西 湖北武铁山桥轨道装备有限公司 6,874.00 否
137
截至本报告书出具之日，上述 10 处房屋中有合计面积为 366,739.30 的无证房屋已取得了主管部门出具的办证无障碍证明，证明该
等房屋办理权属证书不存在实质障碍。尚未取得办证无障碍证明的房屋总面积为 1,233.93 平方米，占中铁山桥自有房屋总面积约为
0.21%，不会对本次重组造成实质影响。
（3）相关费用的承担主体及其对本次交易的影响
根据中国中铁出具的《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产（包括
土地、房产等）取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如因上
述瑕疵导致本次重组完成后中铁二局及/或标的公司遭受任何经济损失的，中国中铁将以现金等额补偿中铁二局及/或标的公司因此受到
的经济损失。如截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司存在尚未取得权属证书的土地和房产，中国中铁承诺将以现金置换或中国中铁与中
铁二局一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证中铁二局及/或标的公司不因此遭受任何经济损失。
综上，中国中铁作为本次重组的交易对方，承诺对中铁二局及标的公司因该等瑕疵土地、房产遭受的经济损失进行补偿。据此，
四家标的公司就瑕疵土地、房产办理权属证书或更名程序所产生的费用由中国中铁承担，四家标的公司存在的土地、房产瑕疵不会对
本次重组造成实质影响。
4. 专利及商标情况
（1）专利
截至本报告书出具日，中铁山桥及其控股子公司名下拥有专利 53 项，其中发明专利 19 项，实用新型专利 34 项，具体如下表所示：
138
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
中国科学院金属研究
1 发明 一种长寿命、细晶化的高锰钢整铸辙叉的铸造工艺 ZL200910010413.7 2010/08/25
所、中铁山桥
北京天一精人石化、
2 发明 高铁道岔防锈油及生产方法 ZL201010127792.0 2012/11/28
中铁山桥
中铁山桥、天泰焊材
3 发明 正交异性板 U 形肋角焊缝双面焊技术 ZL201110095088.6 2013/06/05
（昆山）有限公司
4 中铁山桥 发明 一种桥梁用 Q345qDNH 耐候钢的焊接方法 ZL201210367974.4 2014/09/17
5 中铁山桥 发明 全焊铁路连续钢桁梁多节点弦杆及制造方法 ZL201210534133.8 2014/12/03
6 中铁山桥 发明 U 形肋板单元自动组装定位焊接系统 ZL201210550460.2 2014/12/24
7 中铁山桥 发明 板式加劲肋板单元自动组装定位焊专用机床 ZL201210550649.1 2014/12/24
中国科学院金属研究
8 发明 一种高锰钢铸件冒口切割方法 ZL201210123951.9 2014/07/09
所、中铁山桥
中铁山桥、唐山开元
9 发明 正交异性板单元 U 形肋自动组装方法 ZL201210550651.9 2015/04/22
机器人系统有限公司
10 中铁山桥 发明 一种桥梁用 Q500qE 超低碳贝氏体钢的焊接方法 ZL201310210442.4 2015/06/10
11 中铁山桥 发明 超长型多孔群间距可调式钻孔样板 ZL201310356111.1 2015/07/01
12 中铁山桥 发明 一种固定型辙叉轮轨关系设计评价方法 ZL201410008431.2 2015/07/29
13 中铁山桥 发明 一种固定型锐角辙叉翼轨 ZL201310750173.0 2015/08/19
14 中铁山桥 发明 一种异形板坡口专用加工铣床 ZL201310368410.7 2015/08/19
15 中铁山桥 发明 一种尖端加厚的固定型锐角辙叉心轨 ZL201310750249.X 2015/07/17
16 中铁山桥 发明 大跨度钢桁梁桥整体桁片全焊接方法 AL201410104301.9 2015/11/18
17 中铁山桥 发明 桥梁 U 肋预热机器人 ZL201420799380.5 2015/09/16
18 中铁山桥 发明 一种道岔尖轨扳动力测试装置 ZL201310651487.5 2015/12/02
19 中铁山桥 发明 自锚式悬索桥钢箱梁单向单点三滑道同步顶推施工方法 ZL201310237184.9 2015/12/09
139
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
20 中铁山桥 实用新型 U 型加筋肋组合钻夹具 ZL200820076994.X 2008/12/31
21 中铁山桥 实用新型 传力销式双层垫板结构 ZL200820076887.2 2008/12/31
22 中铁山桥 实用新型 垫板紧固岔枕螺栓结构 ZL200820076889.1 2008/12/31
23 中铁山桥 实用新型 调整楔式道岔垫板调距结构 ZL200820076886.8 2008/12/31
24 中铁山桥 实用新型 台阶式橡胶垫板 ZL200820076890.4 2008/12/31
25 中铁山桥 实用新型 钢板吊钳 ZL200820076995.X 2009/02/18
26 中铁山桥 实用新型 弹性缓冲限位器 ZL200820076888.7 2009/02/18
27 中铁山桥 实用新型 钢轨侧立吊卡具 ZL201020208107.2 2011/01/12
28 中铁山桥 实用新型 用于组焊钢结构箱型杆件的定位模块 ZL201020208070.3 2011/01/12
29 中铁山桥 实用新型 公路桥路缘组件一次成型模具 ZL201020208057.8 2011/01/12
30 中铁山桥 实用新型 道岔垫板平整用工装 ZL201020208127.X 2011/04/13
31 中铁山桥 实用新型 道岔垫板组焊胎具 ZL201020208093.4 2011/04/27
32 中铁山桥 实用新型 箱型梁翻转装置 ZL201020599877.4 2011/07/06
33 中铁山桥 实用新型 两端可折转调幅式桥梁检修车 ZL201020599869.X 2011/07/06
34 中铁山桥 实用新型 道岔辙叉垫板组焊胎具 ZL201020599935.3 2011/07/27
中铁山桥、天泰焊材
35 实用新型 正交异性板 U 形肋内部角焊缝焊接设备 ZL201120111597.9 2011/12/14
（昆山）有限公司
36 中铁山桥 实用新型 道岔垫板定位台环形焊缝切削装置 ZL201220151951.5 2012/12/12
37 中铁山桥 实用新型 胶接轨生产辅助工作平台 ZL201220151950.0 2012/12/12
38 中铁山桥 实用新型 高锰钢整铸辙叉趾端铸型结构 ZL201220467318.7 2013/03/20
39 中铁山桥 实用新型 集装箱起重机防摇起升机构 ZL201220467333.1 2013/03/20
40 中铁山桥 实用新型 钢塔竖向转动就位装置 ZL201220467390.X 2013/03/20
41 中铁山桥 实用新型 全焊铁路连续钢桁梁多节点弦杆 ZL201220682852.x 2013/06/05
42 中铁山桥 实用新型 一种可拆卸式圆弧压型模具 ZL201320491174.3 2014/02/19
140
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
43 中铁山桥 实用新型 一种具有吸尘功能的钢板表面底漆、锈蚀打磨小车 ZL201320493616.8 2014/02/19
44 中铁山桥 实用新型 一种新型道岔轨撑 ZL201320796533.6 2014/06/25
45 中铁山桥 实用新型 一种道岔尖轨扳动力测试装置 ZL201320797270.0 2014/06/25
46 中铁山桥 实用新型 一种用于带坡口钢板吊运的吊钩 ZL201320797266.4 2014/06/25
47 中铁山桥 实用新型 一种锰钢叉心钢轨拼装式辙叉 ZL201320874412.9 2014/06/25
48 中铁山桥 实用新型 一种双咽喉固定型锐角辙叉 ZL201320889278.X 2014/07/30
49 中铁山桥 实用新型 一种尖端加厚的固定型锐角辙叉心轨 ZL201320889475.1 2014/07/30
50 中铁山桥 实用新型 一种能够实现稳定耦合的超声波检测用扫查装置 ZL201420122487.6 2014/07/30
51 中铁山桥 实用新型 正交异性钢桥面板 U 肋与横隔板连接处机械加工装置 ZL201420121043.0 2014/09/17
52 中铁山桥 实用新型 一种钢管混凝土拱肋桥拱脚安装用劲性支架 ZL201420743586.6 2015/05/06
53 中铁山桥 实用新型 一种可翻转式角钢钻孔卡具 ZL201420742582.6 2015/05/20
141
（2）注册商标
截至本报告书出具日，中铁山桥及其控股公司共拥有 8 项注册商标，具体情
况如下表所示：
序 核定使用
注册人 商标名称 注册号 权利期限
号 商品类别
1 中铁山桥 3612119 第6类 2005/01/28-2025/01/27
2 中铁山桥 1958382 第 37 类 2003/02/21-2023/02/20
3 中铁山桥 1914396 第6类 2002/11/28-2022/11/27
4 中铁山桥 4113582 第6类 2006/09/07-2016/09/06
5 中铁山桥 4113583 第7类 2006/09/07-2016/09/06
6 中铁山桥 4113581 第 37 类 2007/08/21-2017/08/20
秦皇岛山
桥多诺芬
7 8163587 第 40 类 2011/04/21-2021/04/20
锰钢硬化
有限公司
8 武铁公司 12471617 第 6 类 2014/09/28-2024/09/27
5. 担保与非经营性资金占用
截至本报告书出具日，中铁山桥及其下属控股子公司不存在对外担保的情
形。
报告期内，中铁山桥及其下属控股子公司存在部分资金存放于中国中铁清算
中心的情形。截至 2015 年 12 月 31 日，中铁山桥及其下属控股子公司存放于中
国中铁清算中心的款项已清理完毕，中铁山桥股东及其关联方对中铁山桥不存在
非经营性资金占用情形。
142
6. 未决诉讼情况
截至本报告书出具日，中铁山桥及其下属控股子公司存在以下诉讼标的金额
超过 1,000 万元的未决诉讼相关情况如下：
（1）中铁山桥诉天津城建集团有限公司建设工程施工合同纠纷
中铁山桥作为原告于 2014 年 8 月 15 日就建设工程施工合同纠纷起诉天津城
建集团有限公司，诉讼标的金额 4,219.12 万元。该案件一审判决被告天津城建集
团有限公司支付工程进度款、退还保证金等，天津城建集团有限公司提起上诉；
截至本报告书出具日，二审尚未开始审理。
（2）天津城建集团有限公司诉中铁山桥建设工程施工合同纠纷
天津城建集团有限公司作为原告于 2014 年 10 月 17 日就建设工程施工合同
纠纷起诉中铁山桥，诉讼标的金额 1,925.00 万元。该案件一审判决被告中铁山桥
支付施工用电等费用，天津城建集团有限公司提起上诉；截至本报告书出具日，
二审尚未开始审理。
针对上述涉诉事项，中国中铁已作出承诺：“拟转让的上述标的资产如因发
生诉讼、仲裁等纠纷或其他事由而产生损失，均由本公司以现金形式向上市公司
进行赔偿。本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”因此，该等诉讼事项对本次
交易及作价不构成影响。
（五）中铁山桥最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书出具日，中铁山桥最近十二个月内不存在重大资产收购、出售
事项。
（六）中铁山桥最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其
评估
截至本报告书出具日，中铁山桥控股股东中国中铁于 2012 年 12 月以及 2013
年 8 月增资对中铁山桥进行了增资，具体情况请见本报告书“第五章 拟置入资
产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（一）中铁山桥基本情况”之“2. 历史沿
革”部分。
143
（七）中铁山桥业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1. 业务资质与许可
（1）业务资质与许可情况
截至本报告书出具日，中铁山桥及其控股子公司具备的境内生产经营所需的
主要资质和许可证书如下：
144
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
道岔护轨——准予生产采用《时速 200 公里铁
路道岔技术条件（暂行）》（运基线路[2005]230
TXSD1005—14001 2019/05/04 国家铁路局
号）的直向通过速度≤200km/h、60kg/m 钢轨
18 号及以下的槽型钢护轨
道岔尖轨——准予生产采用《时速 200 公里铁
路道岔技术条件（暂行）》（运基线路[2005]230
TXSD1002—14001 2019/05/04 国家铁路局
号）的直向通过速度≤200km/h、60kg/m 钢轨
18 号及以下的道岔尖轨
道岔辙叉——准予生产采用《时速 200 公里铁
路道岔技术条件（暂行）》（运基线路[2005]230
TXSD1004—14001 2019/05/04 国家铁路局
号）的直向通过速度≤200km/h、60kg/m 钢轨
铁路运输基础设
18 号及以下的钢轨组合式可动心辙叉
1 中铁山桥 备生产企业许可
证
道岔基本轨——准予生产采用《时速 200 公里
铁路道岔技术条件（暂行）》（运基线路
TXSD1003—14001 2019/05/04 国家铁路局
[2005]230 号）的直向通过速度≤200km/h、
60kg/m 钢轨 18 号及以下的道岔基本轨
整组单开道岔——准予生产采用《时速 200 公
里铁路道岔技术条件（暂行）》（运基线路
TXSD1001—14001 2019/05/04 国家铁路局
[2005]230 号）的直向通过速度≤200km/h、
60kg/m 钢轨 18 号及以下的可动心轨辙叉道岔
道岔辙叉——准予生产采用 TB/T447《高锰钢
辙叉技术条件》的直向通过速度≤160km/h、一 TXSD1004—14002 2019/05/04 国家铁路局
级 60kg/m 钢轨 12 号及以下的高锰钢辙叉
145
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
道岔重要轨件——准予生产采用《标准轨距铁
路道岔技术条件》（TB/T412-2014）的直向通 2021/02/03
TXSD1002—16002 国家铁路局
过速度≤160km/h、60kg/m 钢轨 12 号及以下的
道岔重要轨件（尖轨、基本轨、普通钢轨护轨）
整组单开道岔——准予生产采用《标准轨距铁
路道岔技术条件》（TB/T412-2014）的直向通
TXSD1002—16002 2021/02/03 国家铁路局
过速度≤160km/h、60kg/m 钢轨 12 号及以下的
固定型辙叉道岔
道岔辙叉——准予生产采用《合金钢心轨组合 TXSD1004—1400 2019/05/04 国家铁路局
辙叉技术条件（暂行）》（运基线路[2005]230 3
号）的直向通过速度≤160km/h、60kg/m 钢轨
12 号及以下的合金钢辙叉
高锰钢辙叉
50kg/m-6 号,V≤120km/h,一级,SC384-201 CRCC10214P1136 中铁检验认证中
2018/03/18
中铁检验认证中 60kg/m-12 号,V≤120km/h,一级,SC330-202 9ROL 心
2 中铁山桥 心（CRCC）铁路
60kg/m-12 号,V≤160km/h,一级,专线 4251-4
产品认证证书
合金钢辙叉 CRCC10214P1136 中铁检验认证中
2018/03/18
60kg/m-12 号,V≤160km/h,SC415A 9ROL-1 心
146
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
时速 160 公里及以下道岔护轨
50kg/m-6 号,V≤120km/h,槽型钢护
轨,SC384-202
60kg/m-12 号,V≤120km/h,槽型钢护
轨,SC(07)340-202
60kg/m-12 号,V≤120km/h,槽型钢护
CRCC10214P1136 中铁检验认证中
轨,SC330C-203 2018/03/18
9ROL-2 心
60kg/m-12 号,V≤120km/h,槽型钢护
轨,SC350-202
60kg/m-12 号,V≤160km/h,普通钢轨护轨,专线
4251-5、专线 4251-6
60kg/m-18 号,V≤160km/h,槽型钢护轨，
GLC(07)03-207
时速 160 公里及以下道岔基本轨
50kg/m-6 号,V≤120km/h,SC384-101
60kg/m-12 号,V≤120km/h,SC(07)330-102、
SC(07)330-103
CRCC10214P1136 中铁检验认证中
60kg/m-12 号,V≤120km/h,SC350-102W 2018/03/18
9ROL-3 心
60kg/m-12 号,V≤160km/h,专线 4250-5、专线
4250-6
60kg/m-18 号,V≤160km/h,GLC(07)03-102、
GLC(07)03-103
147
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
时速 160 公里及以下道岔尖轨
50kg/m-6 号,V≤120km/h,特种断面，SC384-102
60kg/m-12 号,V≤120km/h,特种断面，
SC(07)330-104、SC(07)330-105
60kg/m-12 号,V≤120km/h,特种断面， CRCC10214P1136 中铁检验认证中
2018/03/18
SC350-103W、SC350-104W 9ROL-4 心
60kg/m-12 号,V≤160km/h,特种断面，专线
4250-7、专线 4250-8
60kg/m-18 号,V≤160km/h,特种断面，
GLC(07)03-104、GLC(07)03-105
时速 160 公里及以下钢轨组合式可动心轨辙叉 CRCC10214P1136 中铁检验认证中
2018/03/18
60kg/m-18 号,V≤160km/h,GLC(07)03-200 9ROL-5 心
时速 160 公里及以下整组道岔
对称道岔,50kg/m-6 号,V≤120km/h,SC384
复式交分道岔,60kg/m-12 号,V≤120km/h,SC350
CRCC10214P1136 中铁检验认证中
固定型辙叉道岔，60kg/m-12 号,V≤160km/h,专 2018/03/18
9ROL-6 心
线 4249
交叉渡线道岔,60kg/m-12
号,V≤120km/h,SC340-0301
可动心轨辙叉道岔，60kg/m-18
148
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
号,V≤160km/h,GLC(07)03
组合道岔，60kg/m-12
号,V≤120km/h,SC360-1101
时速 200 公里道岔护轨 60kg/m-18 CRCC10214P1136 中铁检验认证中
2018/03/18
号,V≤200km/h,槽型钢护轨,GLC(07)02-207 9ROL-7 心
时速 200 公里道岔基本轨
CRCC10214P1136 中铁检验认证中
60kg/m-18 号,V≤200km/h,GLC(07)02-102、 2018/03/18
9ROL-8 心
GLC(07)02-103
时速 200 公里道岔尖轨
CRCC10214P1136 中铁检验认证中
60kg/m-18 号,V≤200km/h,特种断面， 2018/03/18
9ROL-9 心
GLC(07)02-104、GLC(07)02-105
时速 200 公里钢轨组合式可动心轨辙叉 CRCC10214P1136 中铁检验认证中
2018/03/18
60kg/m-18 号,V≤200km/h,GLC(07)02-200 9ROL-10 心
时速 200 公里整组道岔
CRCC10214P1136 中铁检验认证中
可动心轨辙叉道岔，60kg/m-18 号,V≤200km/h, 2018/03/18
9ROL-11 心
GLC(07)02
厂制胶接绝缘接头
CRCC10214P1136 中铁检验认证中
厂制胶接绝缘接头 60kg/m 钢轨（A 型） 2018/03/18
9ROL-12 心
厂制胶接绝缘接头 60kg/m 钢轨（B 型）
149
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
高速钢轨伸缩调节器
时速 250 公里 60kg/m 钢轨双向，
CRCC10214P1136 中铁检验认证中
型号：SYH60-400-250，图号：研线 0727 2018/03/18
9ROL-13 心
时速 350 公里 60kg/m 钢轨单向，
型号：TKY60-400DZ，图号：研线 0706-1
普速钢轨伸缩调节器
60kg/m 钢轨曲线型单向，图号：研线
TF9912*** CRCC10214P1136 中铁检验认证中
2018/03/18
9ROL-14 心
60kg/m 钢轨曲线型双向，型号：SWH60，
图号：研线 TF9921***
时速 250 公里高速道岔
护轨：60kg∕m-12 号，客专线（10）017-Ⅲ-10
护轨：60kg∕m-18 号，客专线（07）004-Ⅲ-10
基本轨：60kg∕m-12 号，客专线（10）017-Ⅱ-4、
客专线（10）017-Ⅱ-5 CRCC10214P1136 中铁检验认证中
2018/03/18
9ROL-15 心
基本轨：60kg∕m-18 号，客专线（07）004-Ⅱ-4、
客专线（07）004-Ⅱ-5
尖轨：60kg∕m-12 号，客专线（10）017-Ⅱ-6、
客专线（10）017-Ⅱ-7
尖轨：60kg∕m-18 号，客专线（07）004-Ⅱ-6、
150
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
客专线（07）004-Ⅱ-7
辙叉：60kg∕m-12 号，客专线（10）017-Ⅲ
辙叉：60kg∕m-12 号，客专线（10）018-Ⅲ
辙叉：60kg∕m-18 号，客专线（07）001-Ⅲ
辙叉：60kg∕m-18 号，客专线（07）004-Ⅲ
整组道岔：60kg∕m-12 号，客专线（10）017
整组道岔：60kg∕m-12 号，客专线（10）018
整组道岔：60kg∕m-18 号，客专线（07）001
整组道岔：60kg∕m-18 号，客专线（07）004
时速 350 公里高速道岔
护轨：60kg∕m-18 号，客专线（07）009-Ⅲ-10
基本轨：60kg∕m-18 号，客专线（07）009-Ⅱ-4、
客专线（07）009-Ⅱ-5
基本轨：60kg∕m-42 号，客专线（07）006-Ⅱ-4、 CRCC10214P1136 中铁检验认证中
客专线（07）006-Ⅱ-5 2018/03/18
9ROL-16 心
基本轨：60kg∕m-62 号，客专线（10）013-Ⅱ-4、
客专线（10）013-Ⅱ-5
尖轨：60kg∕m-18 号，客专线（07）009-Ⅱ-6、
客专线（07）009-Ⅱ-7
尖轨：60kg∕m-42 号，客专线（07）006-Ⅱ-6、
151
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
客专线（07）006-Ⅱ-7
尖轨：60kg∕m-62 号，客专线（10）013-Ⅱ-6、
客专线（10）013-Ⅱ-7
辙叉：60kg∕m-18 号，客专线（07）009-Ⅲ
辙叉：60kg∕m-18 号，客专线（08）016-Ⅲ
辙叉：60kg∕m-42 号，客专线（07）006-Ⅲ
辙叉：60kg∕m-42 号，客专线（07）011-Ⅲ
辙叉：60kg∕m-62 号，客专线（10）013-Ⅲ
整组道岔：60kg∕m-18 号，客专线（07）009
整组道岔：60kg∕m-18 号，客专线（08）016
整组道岔：60kg∕m-42 号，客专线（07）006
整组道岔：60kg∕m-42 号，客专线（07）011
整组道岔：60kg∕m-62 号，客专线（10）013
钢结构工程专业承包壹级：可承担各类钢结构
建筑业企业资质 中华人民共和国
3 中铁山桥 工程（包括网架、轻型钢结构工程）的制作与 B1084013030302 2016/12/31
证书 建设部
安装
防腐保温工程专业承包贰级：可承担单项合同
建筑业企业资质 中华人民共和国
4 中铁山桥 额不超过企业注册资本金 5 倍的各类防腐保温 B1084013030302 2016/12/31
证书 建设部
工程的施工
152
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
高层、大跨房屋建筑钢结构、大跨度钢结构桥
中国钢结构制造
梁钢结构、高耸塔桅、大型锅炉钢架、海洋工
5 中铁山桥 企业资质证书（特 中钢构（制）T-006 2016/07 中国钢结构协会
程钢结构、容器、管道、通廊、烟囱、非标设
级）
备及成套设备等
秦皇岛市山海关
道路运输经营许
6 中铁山桥 普通货运 130303000040 2018/08/03 区道路运输管理
可证
局
中华人民共和国
中华人民共和国
7 中铁山桥 海关报关单位注 进出口货物收发货人 1303910038 长期
秦皇岛海关
册登记证书
中华人民共和国 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程
8 中铁山桥 对外承包工程资 项目 L300200600103 — 河北省商务厅
格证书 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员
铁路机车车辆生 TLJYQZJ-004-A-0 中华人民共和国
9 中铁山桥 铁路救援起重机 2017/10/15
产许可证 13 铁道部
10 中铁山桥 中华人民共和国 桥式起重机、门式起重机、门座式起重机安装、 TS3413062-2020 2020/02/27 河北省质量技术
特种设备安装改 维修；通用桥式起重机、通用门式起重机、架 监督局
造维修许可证 A 桥机、造桥门式起重机、轨道式集装箱门式起
级 重机、电动葫芦门式起重机改造
中华人民共和国 桥式起重机限 QD 型 300t 及以下、QEA 型 200t 中华人民共和国
11 中铁山桥 TS2410B70-2019 2019/09/18
特种设备制造许 及以下 国家质量监督检
153
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
可证 A 级 验检疫总局
中华人民共和国
门式起重机 MG 型 50t 及以下、MDJ 型 41t 及 河北省质量技术
12 中铁山桥 特种设备制造许 TS2413098-2019 2019/06/22
以下、MHB 型 5t 及以下 监督局
可证 B 级
中华人民共和国
国家质量监督检
13 中铁山桥 特种设备制造许 超大型起重机械:架桥机 LG900H 型 900t TS2410103-2008B —
验检疫总局
可明细表
（冀）JZ 安许证字 河北省住房和城
14 中铁山桥 安全生产许可证 建筑施工 2017/03/04
[2005]001352 乡建设厅
河北省环境保护
15 中铁山桥 辐射安全许可证 使用Ⅱ、Ⅲ类射线装置 冀环辐证[S0420] 2019/11/27
厅
中铁山桥集团 可承担合同额不超过注册资金 5 倍的城市道路
市政公用工程施 A2104013030116-3 河北省住房和城
16 钢结构建筑安 工程、公共广场工程各类给排水管道工程、城 —
工总承包（贰级） /3 乡建设厅
装有限公司 市生活垃圾处理工程等
可承担合同额不超过注册资金 5 倍的 28 层及
中铁山桥集团
房屋建筑工程施 以下单跨度 26 米及以下房屋建筑工程、高度 A2104013030116-3 河北省住房和城
17 钢结构建筑安 —
工总承包（贰级) 120 米及以下构筑物、12 万平方米及以下住宅 /3 乡建设厅
装有限公司
小区或建筑群体
中铁山桥集团 可承担合同额不超过注册资金 5 倍且跨度 33
钢结构工程专业 米及以下、总重量 1200 吨及以下、单体建筑 A2104013030116-3 河北省住房和城
18 钢结构建筑安 —
承包（贰级） 面积 24000 平方米及以下的钢结构工程，边长 /3 乡建设厅
装有限公司
80 米、总重 350 吨、6000 平方米及以下的网
154
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
梁工程的制作与安装
中铁山桥集团 建筑装修装饰工
可承担单位工程造价 60 万元及以下建筑室内、 A2104013030116-3 秦皇岛市城乡建
19 钢结构建筑安 程专业承包（叁 —
室外装饰装修工程（建筑幕墙除外）的施工 /3 设局
装有限公司 级）
中铁山桥集团
建筑防水工程专 可承担单项工程造价 200 万元及以下的房屋建 A2104013030116-3 秦皇岛市城乡建
20 钢结构建筑安 —
业分包（叁级） 筑防水工程的施工 /3 设局
装有限公司
中铁山桥集团 可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍
爆破与拆除工程 A2104013030116-3 秦皇岛市城乡建
21 钢结构建筑安 的机械或人工作业方式拆除各类建筑物、构筑 —
专业承包（叁级） /3 设局
装有限公司 物，不能承担爆破及城市爆破工程施工
中铁山桥集团
紧固件制造者识 全国紧固件标准
22 高强度紧固器 — 5.17 2020/12/31
别标志使用证书 化委员会
材有限公司
中铁山桥集团 中铁大桥局集团 中铁大桥局集团
23 高强度紧固器 有限公司物资供 物资品种：高强度螺栓 GS-001 2013-2018 有限公司物资管
材有限公司 方合格证 理部
秦皇岛市山桥
冀餐证字 山海关区食品稽
24 物业服务有限 餐饮服务许可证 食堂 2018/04/20
2015130303059 查大队
公司
秦皇岛市山桥 冀卫公证字（2013）
25 卫生许可证 饭店 2017/04/01 山海关区卫生局
物业服务有限 第 030301024 号
155
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
公司
秦皇岛市山桥 中华人民共和国
秦皇岛市住房保
26 物业服务有限 物业服务企业资 叁级 130300103025 无
障和房产管理局
公司 质证书
秦皇岛中铁海
特种行业许可证 秦开公特[旅]2007 秦皇岛市公安局
27 源培训有限公 住宿 无
（海源） 字第 009 号 经济开发区分局
司
秦皇岛中铁海 中型餐馆 秦皇岛经济技术
餐饮服务许可证 冀餐证字 2014177
28 源培训有限公 2017/11/05 开发区食品稽查
（海源） 含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生食海产品 号
司 大队
秦皇岛市公安局
秦皇岛中铁海
出入境管理支队 秦公境备第（开 秦皇岛市公安局
29 源培训有限公 同意海源酒店二三层客房留宿境外人员 2016/06/30
关于同意留宿境 002）号 出入境管理支队
司
外人员的通知
公众聚集场所投
秦皇岛中铁海 现有消防设施：自动喷水灭火系统、火灾自动 秦皇岛市山海关
入使用、营业前消 山开公消安检许字
30 源培训有限公 报警系统、应急照明、疏散指示标志、3 个安 无 经济技术开发区
防安全检查合格 [2009]第 0003 号
司 全出口、75 台 ABC 型灭火器 公安消防大队
证
秦皇岛中铁海
卫生许可证（海 秦开卫公证字 秦皇岛经济技术
31 源培训有限公 宾馆、卡拉 OK、酒吧 2017/06/05
源） （2013）第 046 号 开发区卫生局
司
156
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
秦皇岛中铁海 大型餐馆 秦皇岛经济技术
餐饮服务许可证 冀餐证字（2014）
33 源培训有限公 2017/04/07 开发区食品稽查
（招待所） 含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生食海产品 130303030
司 大队
秦皇岛中铁海
特种行业许可证 山公特[旅]字第 秦皇岛市公安局
35 源培训有限公 住宿 无
（招待所） 009 号 山海关分局
司
公众聚集场所投
秦皇岛中铁海 现有消防设施：火灾自动报警系统、室内消防
入使用、营业前消 秦山公消安检字 秦皇岛市山海关
36 源培训有限公 栓、疏散指示标志 28 具、灭火器 32 具、消防 无
防安全检查合格 [2013]第 1012 号 区公安消防大队
司 应急照明 22 具、安全出口 9 个。
证
秦皇岛中铁海
卫生许可证（招待 冀卫公证字（2013）
37 源培训有限公 宾馆 2017/03/31 山海关区卫生局
所） 第 030301022 号
司
秦皇岛中铁海
烟草专卖零售许 秦皇岛市烟草专
38 源培训有限公 卷烟、雪茄烟 130303201490 2017/12/31
可证 卖局
司
秦皇岛市恒正 中国合格评定国 符合 ISO/IEC17025：2005《检测和校准实验室
中国合格评定国
39 机械产品检测 家认可委员会实 能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准 CNASL3283 2019/01/13
家认可委员会
有限公司 验室认可证书 实验室能力认可准则》）的要求
秦皇岛市恒正 具备国家有关法律、行政法规规定的基本条件
检验检测机构资 河北省质量技术
40 机械产品检测 和能力，可以向社会出具具有证明作用的数据 150308340029 2021/08/05
质认定证书 监督局
有限公司 和结果。
157
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
兹证明你单位在产品质量、经营管理、节能降
秦皇岛市恒正 耗、环境监测等方面的测量管理体系符合
测量管理体系认 CMS 冀 中启计量体系认
41 机械产品检测 GB/T19022-2003/ISO10012:2003《测量管理体 2019/05/12
证证书 [2014]AAA919 号 证中心
有限公司 系-测量过程和测量设备的要求》标准的全部要
求。
秦皇岛山桥多 安全生产标准化 冀 河北省安全生产
42 诺芬锰钢硬化 企业二级企业（机 — AQBJXII20150018 2018/12
监督管理局
有限公司 械） 4
秦皇岛山桥多
爆破作业单位许
43 诺芬锰钢硬化 非营业性 1303001300032 2016/10/29 秦皇岛市公安局
可证
有限公司
此外，中铁山桥下属中铁南方工程装备有限公司（以下简称“南方公司”）因位于中山市火炬开发区临海工业园“东六围”的建设
项目存在用地不规范问题，导致其未能办理安全生产许可证。除上述南方公司安全生产许可证事项外，中铁山桥及其控股子公司已依
法取得生产经营所需的资质和许可证书。
158
2. 涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（1）备案、用地、规划及环评情况
截至本报告书出具日，中铁山桥及全资和控股子公司的在建工程为大跨径桥
梁钢结构及重型工程机械制造基地建设项目、中铁山桥集团医院迁建工程以及铁
路轨道装备项目。该项目在建项目的备案、用地、规划及环评情况如下表：
项目环境
序 建设用地规划 建设工程规划许
项目名称 项目审批/备案 影响报告
号 许可证 可证
批复
大跨径桥梁钢结构及 秦发改审备 秦环审函
1 重型工程机械制造基 （2010）098 尚未取得 尚未取得 [2014]17
地建设项目 号 号
秦发改审备 地字第 秦环审函
中铁山桥集团医院迁 秦规条[2010]142
2 （2010）020 130303201002 [2010]11
建工程 号
号 007 号 号
包经信规发 包环表
3 铁路轨道装备项目 （2012）350 尚未取得 尚未取得 [2012]84
号 号
截至本报告书出具日，中铁山桥“大跨径桥梁钢结构及重型工程机械制造基
地建设项目”以及“铁路轨道装备项目”尚未取得《建设用地规划许可证》及《建
设工程规划许可证》。其中，“大跨径桥梁钢结构及重型工程机械制造基地建设项
目”的上述证照正在办理之中，预计在 2016 年 6 月底前办理完成，相关手续的
办理不存在重大障碍。“铁路轨道装备项目”的上述证照正在办理之中，相关手
续的办理将不存在重大障碍，预计在 2016 年完成办理。
（2）其他事项
根据中山市国土资源局作出的中土执法决字[2014]1283号和中土执法决字
[2014]1691号《行政处罚决定书》，中山市国土资源局认定中铁山桥控股子公司
南方公司未经批准占用位于中山市火炬开发区临海工业园“东六围”地段土地，要
求退还该等土地，拆除或没收地上新建建筑物，并分别对南方公司处以罚款
5,628,033元和2,732,064元。上述土地占用问题系中铁山桥在中山市招商引资过程
中根据投资合同的约定在相关土地上进行项目建设，由于分期办理土地权属证书
出现延误，过程中与当地政府就最终批准用地面积产生分歧所致。截至本报告书
出具之日，南方公司已足额缴纳了全部罚款，并正在与当地政府协商解决上述土
159
地使用问题。
根据中国中铁出具的《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，如中
铁二局及/或标的公司因本次重组交割日前存在的或有负债事项或者因本次重组
交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，中国中铁保证承担上述损失或
债务。南方公司因中山基地项目被处以的罚款为本次重组交割日前存在的负债，
由中国中铁承担，不会对本次重组造成实质影响，相关情况不会对本次交易产生
重大影响。
（八）主营业务具体情况
1. 主要业务情况
（1）业务概述
中铁山桥是中国钢梁钢结构、铁路道岔、地铁道岔、有轨电车道岔、大型工
程机械制造规模最大的企业之一。公司主要产品有包括钢桥梁、工业与民用建筑
钢结构、电站钢结构；铁路、城市轨道交通道岔、高锰钢辙叉、合金钢辙叉、铁
路配件；起重、铺架、装卸和交通养护工程机械；高强度螺栓类紧固器材；桥梁
钢支座；各类铸锻件及机械模具等。
目前中铁山桥两大主营产品为桥梁钢结构和铁路道岔系列产品，拥有大跨度
重型桥梁钢结构制造、高速提速道岔研发制造、高锰钢辙叉研发制造、30 吨轴
重重载道岔研发制造以及高锰钢辙叉爆炸硬化等核心技术。
（2）主要产品及其用途
中铁山桥目前生产和销售的道岔及钢结构产品以及具体项目应用情况如下：
序
产品类别 应用领域/技术特点
号
160
序
产品类别 应用领域/技术特点
号
项目主要特点：
①主桁首次大批量采用焊接
整体节点构造；
②空间结构复杂，杆件之间
1 采用高强螺栓连接，制造精
度要求高；
③主体结构采用高性能
钢桁梁桥
14MnNbq 钢；
（图示：中铁山桥参与承建的芜湖长江公铁两用大桥）
④正桥采用板桁组合结构。
项目主要特点：
①采用两联连续钢桁梁和六
2 跨连续钢桁梁拱桥；
②正交异性板整体桥面；
③三桁承重结构。
钢桁拱桥
（图示：中铁山桥参与承建的南京大胜关长江大桥）
项目主要特点：
①项目规模大，集桥、岛、
隧一体化的大型交通集群工
程；
②设计寿命 120 年，技术要
求高；
3 ③主梁、主塔均采用大节段
制作、运输及安装；
④主桥采用板桁组合结构；
⑤采用变截面曲线形钢箱
钢箱梁斜拉桥 梁；
（图示：中铁山桥参与承建的港珠澳大桥） ⑥钢梁制造要求“工厂化、
自动化、机械化、装备化”。
161
序
产品类别 应用领域/技术特点
号
我国最大号码道岔，全长 201
米，应用于京沪高速铁路、
哈大等客运专线，直向通过
速度 350km/h，侧向通过速
4 度 220km/h。
主要技术特点：按照跨区间
无缝线路设计，采用了 56 米
长尖轨轨顶通长成型铣削等
时速 350 公里客运专线高速道岔 一系列尖端技术工艺。
（图示：我国第一组时速 350 公里客运专线铁路钢轨 62
号可动心轨单开道岔）
广泛应用于我国铁路直向通
过速度 200km/h、160km/h、
120km/h 区段，部分产品应
用于时速 250km/h 的秦沈客
5 运专线；
主要技术特点为：采用 AT
尖轨、固定辙叉、单肢可动
提速系列道岔 心轨辙叉、弹性扣件和砼岔
（图示：秦沈客专提速道岔） 枕等。
广泛应用于各大城市地铁建
设，被北京、上海、西安、
中州等 20 多个城市轨道建
6 设使用；
主要技术特点为：能适应不
同轨型、扣件系统、轨下基
地铁道岔 础及减振降噪的需要。
2. 采购情况
（1）采购模式
中铁山桥按照自下而上提报计划、自上而下采购供应的管理要求，实行统一
管理，集中采购，由采购管理部在行使物资管理职能，同时负责具体的物资采购
工作。
1、组织机构：采购管理部现有职工 29 人，其中专职计划采购人员 23 人，
下设综合采购科、金属原材科、道岔配件科、机电设备科、计划招标科等五个科
室。
162
2、采购管理：根据各子、分公司、车间、项目部上报的需求计划，结合公
司《生产作业计划》和库存情况，按月统一编制《物资采购计划》，实施采购。
3、资金支付：根据《物资采购计划》、生产急需程度及资金状况，编制《资
金支付计划》，由集团公司财务部统筹支付采购资金。
4、采购制度建设：制订了《中铁山桥集团有限公司采购管理办法》对采购
计划、采购实施、合同管理、外埠子公司管理等诸多环节进行了完善和修订，使
集团公司的物资管理工作做到了有章可循、有法可依。
《中铁山桥集团有限公司采购管理办法》中对各外埠公司、项目部的物资采
购管理权限进行了明确的规定：
1）外埠子公司：产品所用钢材、焊材、油漆由采购管理部统一采购，上述
以外的由外埠子公司自行采购。
2）项目经理部：采购管理部根据生产急需或价格优势，可以委托项目经理
部对产品主材（钢材、焊材、油漆）外的物资代为采购。项目经理部需提前申请，
由生产工程部审核后，采购管理部审批后实施。
（2）主要生产资料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重
1）主要原材料能源供应情况
序
原材料 供应商名称
号
1 钢板 秦皇岛首秦金属材料有限公司、鞍钢股份有限公司
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司、鞍钢股份有限公司、武汉钢铁集团有限公
2 钢轨
司、包头钢铁集团有限公司
2）主要原材料价格变动情况
中铁山桥主要采购的原材料包括桥梁中板、轻重轨、AT 轨等。近年来，随
着国内宏观经济发展需求放缓和国际大宗商品价格的下滑，中铁山桥主要采购的
原材料价格都出现了一定幅度的下降。
中铁山桥 2014-2015 年主要原材料采购价格变动情况如下：
类别 2015 年度 2014 年度
163
均价 较上年 均价 较上年
（元/吨） 变化率（%） （元/吨） 变化率（%）
钢轨 5,440 -27.01% 7,453.22 10.56%
钢板 3,301 -30.99% 4,783.36 -10.49%
3）主要生产资料和能源占主营业务成本的比重
中铁山桥主要原材料采购情况如下：
2015 年度 2014 年度
原材料
占主营业务成 占主营业务
采购金额（万元） 采购金额（万元）
本比例 成本比例
钢轨 25,210.00 7.06% 71,700.00 19.47%
钢板 45,024.00 12.61% 55,200.00 14.99%
合计 70,234.00 19.68% 126,900.00 34.46%
4）原材料采购集中度情况
报告期内，中铁山桥合并口径的前五名供应商采购情况如下所示：
占当期采购 是否
采购金额
年度 前五大供应商 总额的比例 为关
（万元） 联方
（%）
1 秦皇岛首秦金属材料有限公司 29,281.37 16.95% 否
2 中铁物资集团有限公司 15,775.77 9.13% 否
2015 3 中铁物贸有限责任公司 10,443.30 6.04% 是
年度 4 秦皇岛首钢板材有限公司 4,772.55 2.76% 否
5 中铁物总轨道装备贸易有限公司 3,926.03 2.27% 否
合计 64,199.02 37.15% -
太原市京丰铁路电务器材制造有限
1 12,200.44 5.44% 否
公司
2 中铁大桥局集团有限公司 10,001.34 4.46% 是
2014
年度 3 南昌铁路局物资公司 9,087.52 4.05% 否
4 成都中铁西部贸易有限公司 8,449.72 3.77% 否
5 中铁物资集团东北有限公司 7,012.65 3.13% 否
164
占当期采购 是否
采购金额
年度 前五大供应商 总额的比例 为关
（万元） 联方
（%）
合计 46,751.67 20.84% -
2014 年度及 2015 年度，中铁山桥主要供应商基本保持稳定，中铁山桥向前
五名供应商合计的采购金额分别为 4.68 亿元和 6.42 亿元，占当期采购总额的比
例分别为 20.84%和 37.15%，不存在向单个供应商采购金额占总采购金额比例超
过 50%的情况及严重依赖个别供应商的情况。
中铁山桥董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述前五名供应商中
均无权益。中铁大桥局集团有限公司以及中铁物贸有限责任公司系中国中铁全资
子公司，除此之外，中铁山桥控股股东及主要关联方在上述供应商中均无权益。
5）主要能源供应及价格波动情况
中铁山桥及下属全资、控股子公司生产使用的能源主要包括电能和燃气等。
2015 年度 2014 年度
类别
均价 较上年变化率 均价 较上年变化率
电（元/度） 0.901 7.90% 0.835 0
燃气（元/立方） 3.72 5.98% 3.51 9.30%
报告期内，主要能源价格主要为政府指导价格，波动不大。
3. 销售情况
（1）销售模式
中铁山桥道岔及钢结构产品的销售模式为直销模式。通过对市场进行调查和
追踪，了解到具有需求的项目和客户信息，进行定期的跟踪走访。等到业主发布
招标公告或招标邀请，通过公开投标或议标的形式获得项目中标，根据招标文件
的相关条件签订合同，并按合同约定履行相关责任、义务，向客户提供产品和相
关服务。
（2）主营业务销售收入情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
165
项目 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 428,739.60 442,906.60
其中：道岔、锰钢辙叉与尖轨配件等 209,527.40 252,909.93
钢结构制造与安装 197,273.91 173,683.50
主营业务收入占比 94.88% 96.32%
（3）主要产品的客户及销售价格的变动情况
道岔产品的投标、议标等价格均严格执行中铁山桥颁发的道岔产品价格目
录。通过对招标文件或议标文件进行分析研究，决定是否响应招标方提出的相应
条款内容，如果响应则制定投标策略，进入投标或议标程序。通过投标或议标，
招标方对中铁山桥的价格、结算方式及信用度等表示认可，则中铁山桥与对方签
订供货合同。双方共同按合同约定条款执行。
钢结构产品的定价在投标报价过程中，按以下方法确定投标红线：
1）钢材价格：根据图纸及招标文件要求，钢结构工艺研究院备料或提供钢
材明细及技术要求，根据比价确定钢厂的价格作为投标报价的依据。
2）涂装施工价格：钢结构工艺研究院按招标图纸计算涂装面积，根据涂装
体系，询符合要求的涂装施工平米单价。中铁山桥根据涂装面积及各家的施工平
米单价，详细计算出施工总价及折合吨单价。通过比价，确定涂装施工价格作为
投标报价的依据。
3）涂料价格：钢结构工艺研究院按招标图纸计算涂装面积，根据涂装体系，
询符合要求的涂料厂家相关涂料的参数及公升单价。中铁山桥根据涂装面积及各
家的涂料参数、公升单价，详细计算出涂料总价及折合吨单价。根据比价，确定
涂料价格作为投标报价的依据。
4）运输价格：根据结构形式、杆件尺寸及运输路线，确定采用公路或水路
运输，选择几家有业务联系及信誉好的运输公司询价。中铁山桥根据比价，最终
确定综合运输价格作为投标报价的依据。
5）加工费：根据结构形式及集团公司内部价格体系、定岗定编定额、工时
费率水平等，确定人工费、动力费、制造费、辅材费等加工费总和，作为投标报
价的依据。
6）其他：如高强栓、检查车、除湿机等外购产品，中铁山桥选择有资质的
166
制造单位询价，最终确定一家价格为投标报价的依据。
7）成本价格测算后，确定综合毛利率，依此确定投标红线。
（4）向前五大客户销售情况
报告期内，中铁山桥合并口径的前五大客户销售情况如下：
占当期销
销售金额 是否为
年度 前五大客户 售金额的
（万元） 关联方
比例（%）
1 港珠澳大桥管理局 60,882.05 14.06% 否
2 中铁大桥局集团有限公司 35,553.44 8.21% 是
2015 3 宁波梅山岛开发投资有限公司 18,362.70 4.24% 否
年度 4 贵州高速公路集团有限公司 14,879.10 3.44% 否
5 重庆对外建设（集团）有限公司 13,010.75 3.00% 否
合计 142,688.03 32.95% -
1 港珠澳大桥管理局 93,100.78 21.31% 否
2 中铁大桥局集团有限公司 22,320.89 4.87% 是
中国铁路总公司（成渝铁路中标机电
3 21,514.66 4.69% 否
2014 产品）
年度 4 辽宁省交通厅公路局 6,062.33 1.32% 否
湖北恩来恩黔高速公路第二合同段
5 4,026.02 0.88% 否
中交二航局项目经理部
合计 147,024.69 32.08% -
报告期内，中铁山桥不存在向单个客户的销售额超过当期主营业务收入 50%
的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
中铁山桥董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述前五名客户中均
无权益。中铁大桥局集团有限公司系中国中铁全资子公司。除此之外，中铁山桥
控股股东及主要关联方在上述客户中均无权益。
（5）关联客户的最终实现销售情况
关联客户中铁大桥局集团有限公司主营业务为基建工程承包及桥梁施工，报
告期存在该公司在业主处承揽大桥建造工程业务后按照分包招标程序将桥梁钢
结构业务分包给中铁山桥及下属子公司情形，为中铁山桥前五大客户。报告期内
中铁山桥与该公司的业务最终销售方为各业务单位。
4. 生产情况
中铁山桥实行“以销定产”的生产模式。排产流程为：接受合同、下达生产
167
计划、按计划进行产前准备、车间生产、成品点交、入库、发货。
（1） 产能及产量情况
2015 年度 2014 年度
产品
产能 产量 产能 产量
道岔产品（组） 10,000 4,520 10,000 5,052
桥梁钢结构、建筑钢结构（万吨） 30 18.28 30 20.01
（2）生产工艺流程图
1、钢结构产品生产流程图：
加工工艺
施工图转化 原材料检验
成品工艺
赶平、预处理
下料、切割、接料
零件校正
钻孔、机加工
组装
检查 报告
焊接
无损检验 报告
外形尺寸检验
报告
清理、喷砂、油漆 报告
成品验收
168
2、道岔产品生产流程图（以导轨为例）：
下料 锯切 打磨 划线 钻孔 倒角
包装 涂装 间隔铁胶接 整组试铺 标识 胶接
（3）质量控制情况
中铁山桥执行的产品质量控制标准分为产品控制标准和质量管理标准。产品
控制标准包括钢梁钢结构、铁路道岔、工程机械、高强度螺栓等国家和行业标准
以及公司的内控标准；质量管理标准为 ISO9001《质量管理体系要求》和
GB/T50430《工程建设施工企业质量管理规范》。公司根据质量管理标准编制了
公司的质量管理体系核心文件——《质量手册》、《程序文件》和《中铁山桥集团
有限公司质量管理与考核办法》，为公司实施、保持和持续改进质量管理体系提
供了依据。
中铁山桥的质量控制标准如下：
序号 类别 标准号 标准名称 内容
关于钢结构焊接的相关
GB50661-2011 钢结构焊接规范
规定及实验方法
钢结构工程施工质量验 规定了钢结构工程施工
GB 50205-2001
收规范 及验收的方法及指标
规定了钢结构工程施工
GB50755-2012 钢结构工程施工规范
的具体要求
机械安全 机械电气设
规定了起重机械技术条
GB 5226.2-2002 备 第 32 部分：起重机
件
械技术条件
规定了起重机和起重机
起重机和起重机械 技
1 国家标准 GB/T 17908-1999 械 技术性能和验收要
术性能和验收文件
求
轨道式集装箱门式起重 规定了轨道式集装箱门
GB/T 19683-2005
机 式起重机技术条件
规定了通用桥式起重机
GB/T 14405-2011 通用桥式起重机
技术条件
规定了通用门式起重机
GB/T 14406-2011 通用门式起重机
技术条件
M12-M30 高强度大六角
钢结构用高强度大六角
GB/T1228-2006 头螺栓的型式尺寸、技术
头螺栓
条件及标记
169
序号 类别 标准号 标准名称 内容
M12-M30 高强度大六角
钢结构用高强度大六角
GB/T1229-2006 螺母的型式尺寸、技术条
螺母
件及标记
12mm-30mm 高强度垫圈
GB/T1230-2006 钢结构用高强度垫圈 的型式尺寸、技术条件及
标记
钢结构用高强度大六角
钢结构用高强度大六角 头螺栓、大六角螺母、垫
GB/T1231-2006 头螺栓、大六角螺母、 圈及连接副的技术要求、
垫圈技术条件 试验方法、检验规则、标
志及包装
M16-M30 钢结构用扭剪
钢结构用扭剪型高强度 型高强度螺栓连接副技
GB/T3632-2008
螺栓连接副 术要求、试验方法、检验
规则、标志及包装
规定了质量管理体系的
GB/T19001-2008 质量管理体系 要求
要求
规定了工程建设施工企
工程建设施工企业质量
GB/T50430-2007 业质量管理体系的规范
管理规范
要求
规定了公路工程各类桥
JTG T F50-2011 公路桥涵施工技术规范
涵的施工及验收指标
规定了城市桥梁工程施
城市桥梁工程施工与质
CJJ2-2008 工质量的具体要求及相
量验收规范
关指标
适用于时速 200 公里及
标准轨距铁路道岔技术
TB/T412 以下道岔产品的制造、组
条件
装技术要求
2 行业标准 高速铁路道岔制造技术 适用于时速 250 公里及
TB/T3307.1 条件 第 1 部分：制造与 以上道岔产品的制造、组
组装 装技术要求
高锰钢辙叉铸造及加工
TB/T447 高锰钢辙叉技术条件
技术要求
高强度接头螺栓、螺母的
型式尺寸、标记示例、技
钢轨用高强度接头螺栓
TB/T2347-93 术要求、试验方法、检验
与螺母
规则、标志、包装、运输
及贮存
170
序号 类别 标准号 标准名称 内容
规定了铁路钢桥制造过
Q CR 9211-2015 铁路钢桥制造规范 程中各项点的施工要求
及技术指标。
适用于时速 200 公里及
标准轨距铁路道岔技术
Q/SQ52 以下道岔产品的制造、组
条件
装技术要求
适用于时速 250 公里及
高速铁路道岔制造与组
Q/SQ225 以上道岔产品的制造、组
装技术条件
装技术要求
高锰钢辙叉铸造及加工
Q/SQ49 高锰钢辙叉技术条件
技术要求
桥式起重机型式试验细 桥式起重机型式试验细
TSG Q7002-2007
3 企业标准 则 则
门式起重机型式试验细 门式起重机型式试验细
TSG Q7003-2007
则 则
铁路起重机型式试验细 铁路起重机型式试验细
TSG Q7006-2007
则 则
起重机械安全保护装置 起重机械安全保护装置
TSG Q7014-2008
型式试验细则 型式试验细则
起重机械安装改造重大 起重机械安装改造重大
TSG Q7016-2008
维修监督检验规则 维修监督检验规则
轻小型起重设备型式试 轻小型起重设备型式试
TSG Q7012-2008
验细则 验细则
（4）安全生产情况
为保证安全生产工作稳步推进，创建良好安全生产环境，根据安全生产法律
法规，结合生产实际情况，中铁山桥共制定了四十一项安全生产制度。
中铁山桥现行主要的安全生产制度如下：
序
制度名称 制度的主要内容
号
1 安全生产责任制 公司各级、各类、各个部门安全生产岗位职责
2 安全生产投入保障制度 安全生产资金投入保障规定
3 安全技术措施经费管理制度 安全技术措施编制、经费管理规定
4 建设项目安全管理制度 建设项目安全“三同时”管理规定
5 建筑施工项目安全管理规定 建筑施工项目安全管理规定
6 重大危险源监督管理制度 重大危险源安全管理规定
7 劳动防护用品管理办法 劳动防护用品采购、发放、使用等管理规定
8 安全检查制度 各类安全检查内容、频次等规定
171
序
制度名称 制度的主要内容
号
9 安全生产事故隐患排查制度 安全生产事故隐患排查规定
10 安全隐患排查建档监控管理制度 安全隐患排查建档监控管理规定
11 安全生产岗位标准化操作制度 岗位操作规程编制、执行等规定
12 安全生产会议管理制度 安全生产各类会议召开规定
13 安全生产事故报告和调查处理制度 安全生产事故报告和调查处理规定
14 有限空间作业安全管理制度 有限空间作业安全管理规定
15 气瓶安全管理制度 气瓶运输、储存、使用等安全管理规定
16 气站安全管理制度 气站安全管理规定
17 变（配）电站安全管理制度 变（配）电站安全管理规定
18 锅炉房安全管理制度 锅炉房安全管理规定
19 压力容器安全管理制度 压力容器安全管理规定
20 危险化学品仓库安全管理制度 危险化学品入库、储存、发放等安全管理规定
21 项目经理部安全生产管理办法 工程项目部安全生产管理规定
劳务企业安全/职业卫生/环保管理办
22 劳务企业安全职业卫生环保管理规定
法
23 外来施工单位安全管理制度 外来施工单位安全管理规定
24 安全质量稽查工作实施细则 安全质量稽查工作实施规定
25 协作单位安全生产风险抵押金制度 协作单位安全生产风险抵押金收缴、退还规定
26 特种设备安全使用管理规定 特种设备购置、安装、使用、检验等规定
27 交通安全管理制度 道路交通安全管理规定
28 安全生产教育培训考核制度 安全教育培训考核规定
29 特种作业人员管理制度 特种作业人员管理规定
30 消防安全管理制度 消防安全管理规定
31 生产安全责任事故追究办法 生产安全责任事故追究规定
32 基层单位和班组安全工作指导手册 基层单位和班组安全工作规定
33 安全生产管理办法 安全生产管理规定
34 安全生产标准化建设工作指导意见 安全生产标准化建设工作规定
35 领导带班（值班）制度 领导带班（值班）规定
安全生产事故隐患报告和举报奖励
36 安全生产事故隐患报告和举报奖励规定
制度
37 女职工劳动保护特别规定 女职工劳动保护特别规定
劳务派遣工和劳务企业使用管理办
38 劳务派遣工和劳务企业使用管理规定
法
39 铁路运输专用线运输装载方案 铁路运输专用线运输装载方案规定
40 生产安全事故综合应急预案 生产安全事故综合应急预案
41 安全技术操作规程 各工种、岗位安全技术操作规程
①安全生产处罚情况
2013 年 6 月 25 日，中铁山桥储运车间发生一起生产安全一般事故，造成一
名调车员双腿受伤，后经抢救无效死亡。秦皇岛市安全生产监督管理局于 2013
172
年 8 月 19 日印发了《关于对中铁山桥集团有限公司“6.25”物体打击事故的处
理决定》（秦安检[2013]126 号），对中铁山桥处以 15 万元人民币的行政处罚。中
铁山桥已及时、全额上缴了罚款，同时按照要求对安全生产体系进行了整改，深
入开展隐患排查，加强对特种设备的安全管理，严防各类安全生产事故的再次发
生。
中铁山桥已取得有权部门出具的《证明》，“中铁山桥集团有限公司自 2012
年 1 月 1 日以来，认真贯彻执行国家有关安全生产的法律法规，并对相关生产设
备进行定期检查，保证设备的正常运行，其所从事的生产及经营活动符合国家及
地方有关安全生产的法律法规的要求，没有发生过重大安全生产事故”。中铁山
桥下属全资及控股子公司亦取得了有权部门的《证明》，“自 2012 年 1 月 1 日以
来，认真贯彻执行国家有关安全生产的法律法规，并对相关生产设备进行定期检
查，保证设备的正常运行，其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关安全
生产的法律法规的要求，没有发生过重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生
产方面的法律法规而被处罚的情形”。
（5）环境保护情况
中铁山桥努力提升公司环境保护工作水平，推进污染物减排，促进环境质量
改善。公司在污染减排、节能增效、污染防治等方面各项指标符合标准。
报告期内，中铁山桥及其下属公司认真执行环境保护相关法律法规，不存在
违反环保监管方面法律法规的情形，亦没有发生过因违反环保监管方面的法律法
规而被处罚的情形。中铁山桥及其下属公司所在地环保主管部门均已开具环保合
规证明。
5. 主要固定资产情况
中铁山桥固定资产主要为房屋、建筑物及构筑物、工业生产设备、试验设备
及仪器等。2014 年末和 2015 年末，中铁山桥合并口径固定资产账面价值分别为
161,763.35 万元和 174,247.75 万元，占总资产的比例分别为 18.08%和 20.28%。
截至 2015 年末，中铁山桥合并口径的各类固定资产明细如下：
173
单位：万元
固定资产类别 原值 账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 117,263.90 97,407.89 83.07%
运输设备 27,003.46 11,960.51 44.29%
工业生产设备 105,177.12 62,349.49 59.28%
试验设备及仪器 340.72 142.36 41.78%
其他固定资产 5,265.17 2,387.49 45.35%
合计 255,050.37 174,247.75 68.32%
中铁山桥土地、房屋、专利及商标的具体情况请见本报告书“第五章 拟置
入资产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（四）中铁山桥合法合规性说明”之
“3.土地、房产权属情况、4.专利及商标情况”部分。
6. 研发情况
（1）研发技术及来源
序号 技术名称 用途 来源
桥梁钢结构板单元制造自动
1 钢结构板单元制造 自主研发
化组装、焊接技术
Q500qE 高强度桥梁钢焊接技
2 钢结构产品焊接 自主研发
术
3 桥梁用耐候钢焊接技术 钢结构产品焊接 自主研发
4 数控铣边及铣坡口加工系统 钢板加工 自主研发
5 超声相控阵无损检测技术 钢结构产品检测 自主研发
6 U 形肋单道平位焊接技术 钢结构产品焊接 自主研发
7 双细丝埋弧自动焊技术 钢结构产品焊接 自主研发
Q370qE-TMCP 桥梁钢焊接技
8 钢结构产品焊接 自主研发
术
钢结构制造数字化摄影测量
9 钢结构产品测量 合作研发
技术
10 小型机器人自动化焊接技术 钢结构产品焊接 合作研发
11 道岔轨件高精度加工技术 道岔产品制造 自主研发
三维绘图与三维参数化设计
12 道岔产品设计 自主研发
技术
13 综合防腐技术 道岔产品制造 自主研发
14 先进的检测与控制技术 道岔产品制造 自主研发
15 高致密度高锰钢辙叉技术 高锰钢辙叉制造 自主研发
高锰钢辙叉与钢轨的焊接技
16 高锰钢辙叉制造 自主研发
术
高锰钢辙叉与钢轨的焊接技
17 高锰钢辙叉制造 自主研发
术
174
序号 技术名称 用途 来源
18 高锰钢爆炸深度硬化技术 高锰钢辙叉制造 自主研发
19 高锰钢拼装辙叉制造技术 重载道岔制造 自主研发
吊装、储存、转运、装载和运
20 道岔产品制造 自主研发
输技术
21 轮轨关系研究与分析技术 道岔产品设计 合作研发
无缝道岔计算与结构选型技
22 道岔产品设计 合作研发
术
23 动力仿真分析技术 道岔产品设计 合作研发
24 尖轨、心轨转换计算理论技术 道岔产品设计 合作研发
25 刚度和刚度均匀化技术 道岔产品设计 合作研发
（2）产品技术水平
中铁山桥钢结构产品各个生产环节均有与之对应成熟和完善的制造工艺。随
着技术的发展和进步，在传统制造工艺基础上，公司也不断采用新的、现代化的
制造技术。公司桥梁钢结构产品制造技术处于国内一流技术水平。
中铁山桥道岔产品在结构设计方案、平面线型、岔枕结构、扣件选型、电务
转换与检测系统以及上道运营等方面均取得了全面的技术，所开发的产品达到了
国内领先、国际先进的系统成果，具有较高的技术含量与研究水平。
序号 产品名称 生产阶段 产品描述及所获奖项
国内首条无砟高速铁路道岔。
1 遂渝线无砟道岔 大批量生产 国家科学技术进步一等奖/中国铁道
学会科学技术特等奖
国内最大号码的高速铁路道岔，国
时速 350 公里客专线 际最大号码无砟高速铁路道岔。
2 小批量生产
62 号道岔 中国铁道学会铁道科技一等奖/中国
铁路工程总公司科学技术特等奖
国内高速铁路用主型道岔，也是用
时 速 350 公 里
量最大的高速道岔，铺设于国内大
3 60Kg/m 钢轨 18 号无 大批量生产
部分高速铁路。
砟道岔
中国铁道学会铁道科技特等奖
制造精度超高的大号码高速道岔。
时速 350 公里客专线
4 大批量生产 中国铁路工程总公司科学技术一等
42 号有砟道岔
奖
时速 200 公里铁路主型道岔，铺设
时 速 200 公 里
于国内大部分时速 200 公里铁路。
5 60Kg/m 钢轨 12 号可 大批量生产
中国铁路工程总公司科学技术一等
动心道岔
奖
175
序号 产品名称 生产阶段 产品描述及所获奖项
号码最小的高速铁路道岔。
时速 250 公里客专线
6 大批量生产 中国铁路工程总公司科学技术二等
12 号无砟道岔
奖
铺设于 27 吨轴重和 30 吨轴重铁路，
大大提高了锰叉的使用寿命，应用
重载线路高锰钢拼装
7 大批量生产 前景广阔。
辙叉
中国铁路工程总公司科学技术二等
奖
（3）研究发展机制
中铁山桥技术中心为中铁山桥唯一技术研发机构，2006 年 10 月被认定为国
家级企业技术中心，是中国中铁第一家国家级企业技术中心。技术中心直属于中
铁山桥，下设技术委员会、专家委员会以及道岔技术部、钢结构技术部、科技管
理部、质量管理部、机械设计部等 10 个部室。
中铁山桥技术中心通过产学研联合，先后与清华大学、铁道科学研究院、西
南交大、燕山大学等大专院校、科研院所和各大铁路局强强联合，组成联合开发
体，形成了集市场开发、科研设计、研制攻关、现场铺设为一体的铁路道岔开发
团队。既有科技前瞻、理论计算又有工艺保证及实践基础的组织结构。
技术中心主任由公司总经理兼任。技术委员会负责对集团公司的技术、生产、
安全环保等重大技术问题提出决策咨询意见；负责对技术中心的研究开发方向、
项目进展情况和经费预算等提出决策咨询意见；负责对技术中心的工作绩效进行
评估。专家委员会负责对技术中心发展战略、企业技术进步及技术创新重大政策
和规划编制等进行咨询；为钢结构、道岔制造等产业发展有重大影响的科研开发、
工程项目建设、投融资决策等进行论证和咨询；组织开展技术合作和技术信息、
技术成果交流。
中铁山桥从事技术研究各类人员 355 人，其中核心技术人员 35 位。核心技
术人员中，教授级高级工程师 8 名（3 人享受国务院政府特殊津贴），其余均为
高级工程师。
176
（九）主要会计政策
1. 收入成本的确认原则和计量方法
中铁山桥在满足下列条件时确认商品销售收入：在已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有
对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入
的实现。
中铁山桥在满足下列条件时确认建造合同收入：在建造合同的结果能够可靠
估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合
同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建
造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与
建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确
认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在
资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的
毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超
过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
2. 会计政策与会计估计与同行业企业的差异及行业特殊会计处理政策
中铁山桥会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企
业及或同行业上市公司不存在重大差异，亦不存在行业特殊会计处理政策的情
形。
3. 财务报表编制基础
中铁山桥财务报表编制以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的企业会计准则（包括于 2014 年颁布的新的和修订的企业
177
会计准则）及相关规定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露规定编制。
4. 合并财务报表范围及变化情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中铁山桥纳入合并范围的子公司如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 成立时间
号 （万元）
1 中铁南方工程装备有限公司 100% 75,000.00 2010 年 8 月 16 日
2 中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司 100% 2,235.54 2001 年 8 月 25 日
3 中铁山桥集团钢结构建筑安装有限公司 100% 2,166.66 2001 年 8 月 26 日
4 中铁山桥集团铸造有限公司 100% 261.52 2001 年 10 月 30 日
5 秦皇岛市恒正机械产品检测有限公司 100% 100.00 2004 年 4 月 8 日
6 秦皇岛中铁海源培训有限公司 100% 500.00 1995 年 12 月 18 日
7 中铁山桥集团科技开发有限公司 100% 500.00 2013 年 1 月 11 日
8 秦皇岛市山桥物业服务有限公司 100% 581.36 2000 年 3 月 10 日
9 江苏中铁山桥重工有限公司 100% 70,000.00 2008 年 5 月 13 日
10 中铁山桥集团国际工程有限公司 100% 2,000.00 2013 年 11 月 13 日
11 中铁山桥集团（香港）有限公司 100% 港币 10.00 2005 年 6 月 20 日
12 内蒙古呼铁山桥轨道装备有限公司 61% 10,000.00 2011 年 12 月 14 日
13 秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司 50.98% 美元 30.60 2009 年 8 月 4 日
14 湖北武铁山桥轨道装备有限公司 80% 10,000.00 2011 年 12 月 05 日
中铁山桥在 2015 年度及 2014 年度并无重大在子公司的所有者权益份额发生
变化且仍控制子公司的交易。
5. 资产转移剥离调整
报告期内，中铁山桥未发生大额的资产转移剥离调整。
6. 重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，中铁山桥主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
二、中铁宝桥
（一）中铁宝桥基本情况
1. 基本信息
公司名称 中铁宝桥集团有限公司
统一社会信用代码 916100007273575450
企业类型 有限责任公司（法人独资）
178
注册资本 123,369.23 万元
实收资本 123,369.23 万元
法定代表人 黄振宇
成立日期 2001 年 5 月 8 日
营业期限 长期
注册地址 陕西省宝鸡市高新技术产业开发区火炬路 4 号
主要办公地点 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路 80 号
钢桥梁、钢结构产品、铁路道岔铺设；桥式及门式起重机（特种设备
制造许可证有效期至 2017 年 6 月 18 日）、紧固件、桥支座、铁路道
岔、辙叉及配件、机车转车盘的设计、制造；经营企业生产产品及所
需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营
或禁止公司经营的商品除外）；钢结构工程；工程设备的出租；防腐
经营范围 保温工程施工及技术咨询服务；承包境外与自产成套设备相关工程和
境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外承建实
施上述境外工程所需的劳务人员；普通货物运输、船舶配件设计、制
造、技术咨询；高锰钢铸件、钢桥梁的维护及加固；城市轨道交通产
品的设计、制造、安装与铺设；物资交易；钢轨伸缩调节器生产、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 历史沿革
（1）2001 年 5 月，中铁宝桥股份设立
2000 年 11 月 23 日中铁工下发了《关于对宝鸡桥梁厂改制请示的批复》（中
铁程企[2000]406 号），将下属全资子公司宝鸡桥梁厂进行整体改制，以中铁工为
主发起人和国有股持股人，联合其他不少于 5 个以上股东共同发起设立中铁宝桥
股份有限公司。
2001 年 3 月 13 日，财政部出具了《关于中铁宝桥股份有限公司（筹）国有
股权管理有关问题的批复》（财企[2001]170 号），同意中铁工作为主要发起人，
联合二局集团、深圳市物润（集团）有限公司、深圳怡泉投资有限公司、铁道部
第一勘测设计院、铁道部专业设计院等 5 家法人单位，共同发起设立中铁宝桥股
份。
2001 年 4 月 4 日，财政部出具了《关于中铁宝桥股份有限公司（筹）变更
出资后国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]250 号），鉴于原发起人之一
深圳怡泉投资有限公司的现金出资不能及时到位，同意对中铁宝桥股份的重组方
案进行调整。调整后，中铁工作为主要发起人、联合二局集团、深圳市物润（集
团）有限公司、宝鸡北方照明电器（集团）股份有限公司、铁道部第一勘测设计
179
院和铁道部专业设计院等 5 家法人单位，共同发起设立中铁宝桥股份。
经陕西同盛资产评估有限责任公司评估（陕同评报字[2000]151 号），财政部
财企[2001]47 号文合规性审核同意，中铁工以宝鸡桥梁厂截至 2000 年 6 月 30 日
的经营性资产净值出资 270,170,363.09 元，折 180,311,700 股，其余 89,858,663.09
元计入资本公积；二局集团以货币出资 14,000,000.00 元，折 9,343,600 股，其余
4,656,400.00 元 计 入 资 本 公 积 ； 深 圳 市 物 润 （ 集 团 ） 有 限 公 司 以 货 币 出 资
10,000,000.00 元，折 6,674,000 股，其余 3,326,000.00 元计入资本公积；宝鸡北
方照明电器（集团）股份有限公司以货币出资 3,000,000.00 元，折 2,002,200 股，
其 余 997,800.00 元 计 入 资 本 公 积 ； 铁 道 部 第 一 勘 测 设 计 院 以 货 币 出 资
2,000,000.00 元，折 1,334,800 股，其余 665,200.00 元计入资本公积；铁道部专业
设计院以货币出资 500,000.00 元，折 333,700 股，其余 166,300.00 元计入资本公
积。2001 年 3 月 31 日，上海东华会计师事务所有限公司对中铁宝桥股份设立时
的出资情况进行了审验，并出具了东会陕验（2001）019 号《验资报告》，验证
截至 2001 年 3 月 31 日，中铁宝桥股份实收股本为 2 亿元。
2001 年 4 月 23 日，中铁宝桥股份召开创立大会暨第一届股东大会，中铁宝
桥股份成立。2001 年 5 月 8 日，陕西省工商行政管理局向中铁宝桥股份签发了
设立时的《企业法人营业执照》（注册号：6100001011295），注册资本 2 亿元人
民币。
中铁宝桥股份设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国铁路工程总公司 18,031.17 90.156% 资产
2 中铁二局集团有限公司 934.36 4.672% 货币
3 深圳市物润（集团）有限公司 667.40 3.337% 货币
宝鸡北方照明电器（集团）股
4 200.22 1.001% 货币
份有限公司
5 铁道部第一勘测设计院 133.48 0.667% 货币
6 铁道部专业设计院 33.37 0.167% 货币
合计 20,000.00 100% -
（2）2005 年 6 月，第一次股权转让
2004 年 12 月 10 日，中铁宝桥股份召开 2004 年度第二次临时股东大会，同
意由宝鸡中铁宝桥社区服务中心受让宝鸡北方照明持有的中铁宝桥股份 1.001%
180
股份。同日，宝鸡北方照明电器（集团）股份有限公司、宝鸡中铁宝桥社区服务
中心签署了《中铁宝桥股份有限公司股东转让协议》。
2005 年 6 月 30 日，中铁宝桥股份在陕西省工商行政管理局完成了上述事项
的工商变更手续。
本次股份转让完成后，中铁宝桥股份的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国铁路工程总公司 18,031.17 90.156% 资产
2 中铁二局集团有限公司 934.36 4.672% 货币
3 深圳市物润（集团）有限公司 667.40 3.337% 货币
4 宝鸡中铁宝桥社区服务中心 200.22 1.001% 货币
5 铁道部第一勘测设计院 133.48 0.667% 货币
6 铁道部专业设计院 33.37 0.167% 货币
合计 20,000.00 100% -
（3）2005 年 7 月，第二次股权转让
根据国务院国资委、铁道部 2005 年《关于将铁道部第二第三勘察设计院等
22 户企业划转中国铁路工程总公司有关问题的批复》（国资改革函[2003]373 号）
和中铁工《关于筹备成立中铁工程设计咨询集团有限公司的通知》（中铁程劳
[2004]149 号），中铁工以划转方式接收的包括铁道部专业设计院在内的 5 家单位
的国有净资产或国有股权投入中铁工程设计咨询集团有限公司。铁道部专业设计
院所持有的中铁宝桥股份股权转移至中铁工程设计咨询集团有限公司。
2005 年 7 月 8 日，中铁宝桥股份在陕西省工商行政管理局完成了上述事项
的工商变更手续。
本次股份转让完成后，中铁宝桥股份的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国铁路工程总公司 18,031.17 90.156% 资产
2 中铁二局集团有限公司 934.36 4.672% 货币
3 深圳市物润（集团）有限公司 667.40 3.337% 货币
4 宝鸡中铁宝桥社区服务中心 200.22 1.001% 货币
5 铁道部第一勘测设计院 133.48 0.667% 货币
中铁工程设计咨询集团有限公
6 33.37 0.167% 货币
司
合计 20,000.00 100% -
181
（4）2007 年 8 月，第三次股权转让
根据国务院国资委关于国有企业改革和发展的战略部署，2007 年中铁工拟
发起设立股份公司并整体上市，在重组改制过程中，为进一步理顺产权关系，完
善法人治理结构，同时配合中铁工整体上市的需要，中铁工下发了《关于收购中
国宝桥股份有限公司第三方股东所持股权的决定》，决定收购铁道部第一勘测设
计院和中铁工程设计咨询集团有限公司所持有的中铁宝桥股份股权。
2007 年 4 月 30 日，铁道部第一勘测设计院持有的 133.48 万股股份和中铁工
程设计咨询集团有限公司持有的 33.37 万股股份通过上海联合产权交易所公开挂
牌转让，中铁工举牌收购了该两项股权，上述股权收购作价依据为中铁宝桥股份
截至 2006 年 12 月 31 日的资产评估报告。
根据国务院国资委 2007 年 5 月 24 日下发的《关于中铁宝桥股份有限公司股
权划转有关问题的批复》（国资产权[2007]441 号），宝鸡中铁宝桥社区服务中心
持有的中铁宝桥股份 200.22 万股股份划转由中铁工持有。
中铁宝桥股份于 2007 年 8 月 29 日完成上述事项的工商登记变更手续。
本次股份转让完成后，中铁宝桥股份的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国铁路工程总公司 18,398.24 91.991% 资产和货币
2 中铁二局集团有限公司 934.36 4.672% 货币
3 深圳市物润（集团）有限公司 667.40 3.337% 货币
合计 20,000.00 100% -
（5）2007 年 9 月，股东变更
根据国务院国资委于 2007 年 6 月 4 日《关于中国铁路工程总公司整体重组
并境内外上市的批复》（国资改革[2007]477 号）批准，中铁工进行整体重组，以
货币资金、实物资产、无形资产、下属公司股权等出资，发起设立了中国中铁。
根据国务院国资委于 2007 年 9 月 10 日《关于中国中铁股份有限公司国有股
权 管 理 及 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 股 权 变 动 有 关 问 题 的 批 复 》（ 国 资 产 权
[2007]1091 号）核准，中国中铁成立后，中铁工持有的 18,398.24 万股股份（占
总股本 91.991%），变更为中国中铁持有。
182
2007 年 9 月 12 日，中国中铁成立，中铁宝桥股份股东变更为中国中铁、二
局集团和深圳市物润（集团）有限公司。
2007 年 9 月 24 日，中铁宝桥股份在陕西省工商行政管理局完成了上述事项
的工商变更手续。
本次股东变更完成后，中铁宝桥股份的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 18,398.24 91.991% 资产和货币
2 中铁二局集团有限公司 934.36 4.672% 货币
3 深圳市物润（集团）有限公司 667.40 3.337% 货币
合计 20,000.00 100% -
（6）2008 年 12 月，第四次股权转让
2008 年 11 月 3 日，深圳市物润（集团）有限公司将其持有的 667.40 万股中
铁宝桥股份股票在上海联合产权交易所挂牌转让，中国中铁举牌收购了该股权，
上述股权收购作价依据为中铁宝桥股份截至 2007 年 12 月 31 日的资产评估报告。
中铁宝桥股份于 2008 年 12 月 1 日完成上述事项的工商登记变更手续。
本次股份转让完成后，中铁宝桥股份的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 19,065.64 95.328% 资产和货币
2 中铁二局集团有限公司 934.36 4.672% 货币
合计 20,000.00 100% -
（7）2009 年 3 月，第五次股权转让暨变更公司类型
为加强中国中铁对工业板块企业的股权管理，2008 年 11 月 18 日，二局集
团召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让中铁宝桥股份有限公
司 4.672%股权的议案》，并于 2008 年 11 月 25 日向中国中铁上报了《关于中铁
二局集团有限公司转让中铁宝桥股权的请示》（司财[2008]196 号）。
2008 年 11 月 27 日，中国中铁下发了《关于中铁二局集团有限公司转让中
铁宝桥股权的批复》（中铁股份财[2008]467 号），同意收购二局集团持有的中铁
宝桥股份 4.672%股权，股份 934.36 万股。2008 年 11 月 29 日，中铁宝桥股份召
开 2008 年第五次临时股东大会，同意二局集团将其持有的 934.36 万股（占比
183
4.672%）股份全部转让给中国中铁；同意中铁宝桥股份实行股权单一化后，组建
中铁宝桥集团有限公司，公司性质变更为一人有限责任公司。
经中水资产评估有限公司中水评报字[2008]第 1020-1 号评估报告评估，截至
2007 年 12 月 31 日，中铁宝桥股份 4.672%股权评估值为 3,408.61 万元，2008 年
12 月 17 日，二局集团与中国中铁签署了《股权转让协议》，约定二局集团将上
述股权以 40,903,320 元转让给中国中铁。
中铁宝桥于 2009 年 3 月 18 日完成上述事项的工商登记变更手续。
本次股份转让完成后，中铁宝桥的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 20,000.00 100% 资产和货币
合计 20,000.00 100% -
（8）2009 年 8 月，第一次增资
根据中国中铁《关于同意向中铁宝桥集团有限公司增加资本金投入的批复》
（ 中 铁 股 份 资 [2009]159 号 ）， 中 国 中 铁 向 中 铁 宝 桥 增 加 资 本 金 投 入
420,250,000.00 元；同时，根据《关于同意以中铁宝工、宝桥实业净资产增加对
中铁宝桥投资的批复》（中铁股份资[2009]188 号），中国中铁以 2009 年 3 月 31
日中铁宝工有限责任公司账面净资产 117,295,764.57 元、宝鸡中铁宝桥实业发展
有限公司账面净资产 115,455,960.06 元，合计 232,751,724.63 元对中铁宝桥进行
增资。中铁宝桥注册资本变更为 853,001,724.63 元。
2009 年 5 月 27 日，陕西中庆会计师事务所有限责任公司出具了陕中庆验字
（2009）第 037 号《验资报告》对本次增资的实收情况进行了审验。
中铁宝桥于 2009 年 8 月 24 日完成上述事项的工商登记变更手续。
本次增加注册资本后，中铁宝桥的出资情况变更为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 85,300.17 100% 资产和货币
合计 85,300.17 100% -
（9）2013 年 9 月，第二次增资
2013 年 6 月 9 日，根据中国中铁《关于中铁宝桥集团有限公司实施资本公
184
积转增实收资本的通知》（中铁股份财务函[2013]206 号），同意将中铁宝桥
346,640,538.36 元资本公积转增为实收资本，该资本公积系中国中铁自 2008 年至
2010 年以现金投入形成的资本溢价。
2013 年 7 月 23 日，为支持中铁宝桥发展，根据《中国中铁关于增加中铁宝
桥集团有限公司注册资本金的通知》（中铁股份财务函[2013]242 号），中国中铁
将 2012 年的分配利润进行投资返还，并按返还金额 0.3405 亿元增加中铁宝桥的
注册资本。
2013 年 8 月 26 日，陕西中庆会计师事务所有限责任公司出具了陕中庆验字
（2013）第 11 号《验资报告》对本次增资的实收情况进行了审验。
中铁宝桥于 2013 年 9 月 5 日完成上述事项的工商登记变更手续。
本次增加注册资本后，中铁宝桥的出资情况变更为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 123,369.23 100% 资产和货币
合计 123,369.23 100% -
3. 与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具日，中铁宝桥控股股东为中国中铁，实际控制人为国务院
国资委，其产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国铁路工程总公司
53.67%
中国中铁股份有限公司
601390.SH/0390.HK
100%
中铁宝桥集团有限公司
4. 主营业务发展情况
中铁宝桥是我国专业生产桥梁钢结构、建筑钢结构、铁路道岔及配件、高锰
185
钢辙叉、城市轨道交通设备等产品的大型企业，是“中国 100 家最大交通运输设
备制造业企业”和“中国机械行业 500 强”企业，被中国铁道工程建设协会确立
为“铁道器材研究发展基地”。中铁宝桥主营业务为铁路道岔及配件制造与销售、
桥梁钢结构、建筑钢结构产品的制造与安装。
中铁宝桥的铁路道岔业务主要为道岔、辙叉及配件的研发、制造、安装铺设、
销售、服务和技术咨询。经过多年的发展，中铁宝桥已建立了道岔产、学、研一
体化的研发体系，联合西南交通大学、北京全路通信信号研究设计院等单位，打
造了提速改进型（Vz200）、92 改进型、GLC 道岔、高速道岔及重载等道岔等高
端型号，积累了丰富的设计、制造经验，拥有了一批高素质人才，先后参与了国
内铁路六次提速和高速铁路所需道岔及重载道岔的研制，主要产品的设计、制造
水平和产能在国内处于领先水平，在国际市场也具有成本、技术等竞争优势。经
过多年的积累，中铁宝桥掌握了道岔平面线形设计、道岔刚度均匀化、道岔结构
强度仿真计算、道岔动力学仿真等核心研发技术；掌握了道岔长大轨件铣削、调
直，轨件跟端锻压、淬火、加工，高锰钢辙叉炼钢、造型、铸造、加工、爆炸预
硬化等核心加工制造技术；掌握了金相分析、无损检测、Xray 检测、光谱等检
测手段。中铁宝桥生产的国内首组时速 350 公里客运专线道岔和引进法国技术研
制生产的 350 公里/小时客运专线道岔是国内目前技术含量最高的道岔产品，正
广泛应用于全国各大铁路专线的铺设中。目前中铁宝桥铁路道岔及配件的核心产
品为：时速 200 公里道岔、高速（时速 250 公里、时速 350 公里）铁路道岔和重
载（轴重 27 吨、30 吨）铁路道岔。
中铁宝桥钢结构业务主要为桥梁钢结构、建筑钢结构的制造、运输、安装、
检测、维护及技术咨询等，中铁宝桥拥有完善的钢桥梁制造体系，涵盖产品技术
开发、生产组织、质量控制、售后服务等方面，钢桥梁产品广泛应用于钢塔柱、
钢箱梁、钢桁梁、钢拱肋、组合梁及城市桥梁。中铁宝桥多年来致力于钢桥梁制
造技术的开发与运用，在大节段钢桥梁、大断面分体式钢箱梁、板桁组合结构、
复杂曲线形钢箱梁、城市景观桥制造等方面取得了重大突破，参与完成了西堠门
大桥、港珠澳大桥、南京大胜关大桥等多个国家重点项目。中铁宝桥的大型桥梁
钢塔制造技术达到了世界先进水平（复杂曲线钢塔制造技术、钢塔节段水平预拼
装技术、钢塔累积精度管理及线形控制技术），先后完成了南京长江第三大桥、
186
泰州长江公路大桥、马鞍山长江公路大桥等多个项目钢塔柱的制造。中铁宝桥建
筑钢结构产品主要包括超高层建筑、锅炉钢构架、石油钻井平台、轻型网架结构、
大型展馆、船舶配套系统、桥梁维护设施等。
中铁宝桥长期承担国家重点工程项目建设和国家新产品的研究开发任务，主
要产品的技术含量、工艺装备均达到了国际先进水平，并先后获得国家优质工程
金奖、国家科技进步一等奖、建筑工程鲁班奖、国家级新产品奖等 60 余项。“中
铁宝桥”品牌受到社会和市场的广泛赞誉和认可。
5. 主要财务数据
中铁宝桥报告期内经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/ 2015 年度 / 2014 年度
总资产 605,272.28 557,596.53
净资产 330,180.16 301,793.67
营业收入 410,580.68 394,204.31
营业成本 333,540.66 320,646.32
利润总额 26,843.25 27,522.21
净利润 23,144.75 24,241.63
归属于母公司所有者的净利润 23,067.91 24,219.09
扣除非经常性损益后归属于母公司
21,886.62 22,855.38
所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 60,816.27 44,791.83
资产负债率 45.45% 45.88%
毛利率 18.76% 18.66%
2014 年度及 2015 年度，中铁宝桥合并口径归属于母公司所有者的净利润分
别为 24,219.09 万元和 23,067.91 万元，保持稳定。中铁宝桥报告期内的非经常性
损益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -105.24 32.40
计入当期损益的政府补助 982.98 804.49
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
315.49 394.91
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
187
除上述各项之外的其他营业外收入
17.16 284.22
和支出
所得税影响额 -137.23 -147.27
少数股东权益影响额（税后） 108.13 -5.04
合计 1,181.30 1,363.70
6. 最近两年盈利情况分析
2014 年-2015 年，中铁宝桥实现营业收入分别为 39.42 亿元和 41.01 亿元，
归属于母公司所有者的净利润 2.42 亿元和 2.31 亿元。中铁宝桥最近两年营业收
入、营业利润、利润总额及归属于母公司所有者净利润波动不大，呈现了良好的
盈利能力，且最近一年营业收入或净利润不存在同比变动超过 30%的情况。
7. 最近两年的利润分配情况
中铁宝桥于 2014 年 5 月 27 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于 2013 年度利润分配的议案》，决定分配现金股利 14,296.40 万元，该股利
已于 2014 年 5 月实际支付完毕。
中铁宝桥于 2015 年 6 月 19 日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关
于 2014 年度利润分配的议案》，决定分配股利 16,552.10 万元，该股利已于 2015
年 6 月实际支付完毕。
（二）中铁宝桥下属公司基本情况
截至本报告书出具日，中铁宝桥下属控股子公司共 10 家，情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 成立时间
号 （万元）
1 中铁宝桥（扬州）有限公司 100% 50,100.22 2011 年 09 月 19 日
2 中铁宝桥（南京）有限公司 100% 42,300.00 2009 年 10 月 22 日
3 中铁宝工有限责任公司 100% 26,161.34 1995 年 12 月 08 日
宝鸡中铁宝桥实业发展有限公
4 100% 6,000.00 2001 年 05 月 08 日
司
宝鸡中铁宝桥天元实业发展有
5 100% 2,177.84 2001 年 06 月 26 日
限公司
宝鸡中铁宝桥房地产开发有限
6 100% 800.00 2000 年 02 月 01 日
公司
汕头宝桥钢结构工程有限公司
7 73.33% 750.00 1999 年 08 月 18 日
（注）
中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限
8 51.8% 579.50 2001 年 05 月 08 日
公司
9 中铁宝桥宝鸡科技有限公司 100% 500.00 2009 年 01 月 08 日
10 中铁宝桥集团（宝鸡）建设工程 100% 500.00 2013 年 10 月 24 日
188
序 注册资本
公司名称 持股比例 成立时间
号 （万元）
有限公司
注：根据 2015 年 11 月 30 日汕头宝桥钢结构工程有限公司临时股东大会决议，汕头宝桥钢
结构工程有限公司股东汕头市礐石大桥建设总公司已撤回 200 万元全部投资，汕头宝桥钢结
构工程有限公司注册资本减少 200 万元，即注册资本由原 750 万元变更为 550 万元，现中铁
宝桥为汕头宝桥钢结构工程有限公司唯一股东，对汕头宝桥钢结构工程有限公司存在 100%
的股权控制关系。目前上述减资事项正在办理工商变更手续。
截至本报告书出具日，中铁宝桥不存在构成其最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源占比 20%以上的全资或控股子公司。
中铁宝桥控股子公司基本信息如下：
1. 中铁宝桥（扬州）有限公司
公司名称 中铁宝桥（扬州）有限公司
统一社会信用代码 91321000582312038U
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 50,100.22 万元
法定代表人 李硕
成立日期 2011 年 9 月 19 日
住所 扬州市广陵区李典镇
钢桥梁、钢结构、起重机械、桥支座、城轨交通设备、高低速磁浮产
品配件、工程机械、机电设备、船舶配件的设计、生产、销售、安装、
改造、维护、维修及相关技术咨询；市政工程设计、施工及相关的技
经营范围
术咨询；境内劳务输出；自营和代理各类产品及所需的工具、设备、
零部件、金属材料及焊材和技术的进出口业务。（国家限定公司经营
和禁止进出口的商品除外）。（以上项目凭资质经营）
桥梁钢结构、建筑钢结构制造与安装、城市轨道交通设备等产品生产
主营业务
和销售
2. 中铁宝桥（南京）有限公司
公司名称 中铁宝桥（南京）有限公司
统一社会信用代码 91320192694625485E
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 42,300.00 万元
法定代表人 王守峰
成立日期 2009 年 10 月 22 日
住所 南京经济技术开发区仙新中路 6 号
铁路道岔及配件、城市轨道交通产品的研发、制造、安装铺设、销售、
经营范围 技术服务、技术咨询、仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主营业务 铁路道岔及配件、城市轨道交通设备的生产和销售
189
3. 中铁宝工有限责任公司
公司名称 中铁宝工有限责任公司
营业执照号 610000100019983
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 26,161.34 万元
法定代表人 康晓锋
成立日期 1995 年 12 月 8 日
住所 陕西省宝鸡市金台区宝福路 118 号
铁路工务工程机械设备及铁路专用车辆、电气化机械施工设备、大型
养路机械、架桥机、铁路起重机、门式起重机、钢梁钢结构、建筑钢
结构、成套机电设备产品（小轿车除外）及零配件的设计、制造、销
售、安装、维修、租赁；普通货物（道路运输经营许可证有效期至
经营范围 2018 年 6 月 20 日）；铁路配件、器材、油漆、涂料产品的生产与销
售；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、成套设备、仪器
仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出
口的产品和技术除外）；轨道交通技术服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 城市轨道交通设备生产与销售
4. 宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司
公司名称 宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司
统一社会信用代码 91610302727363961K
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 6,000 万元
法定代表人 葛世辉
成立日期 2001 年 5 月 8 日
住所 宝鸡市渭滨区清姜路 80 号
物业管理；自有房地产租赁；房屋修缮；房屋中介服务；铁路器材、
道岔配件、机车配件、起重设备、劳保用品、日用百货、电子仪表、
防盗报警、电子监控、的批发零售；搬运；水暖、五金、电料的销售；
建筑材料的销售、加工；工业废料的销售；钢桥梁、钢结构、金属结
构的制造、销售、安装；钢结构工程的施工；煤炭零售；（以下项目
经营范围 限分支机构经营）：液化气供应；丙烷、液氧、氧气（有仓储）、氩
气、氮气、二氧化碳、乙炔、液氮、液氩、氢气、氦气、液氦、六氟
化硫、压缩空气，高纯气、标准气（无仓储）；主食；零售、预包装
食品；住宿；保龄球；化工产品（专控除外）的销售；金属加工；机
械设备的销售；机械设备的租赁；轻烃、混烃销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为工业企业、居民提供液化气、氧气等工业气体；为中铁宝桥自有物
主营业务
业提供物业管理等服务；对外提供客房及餐饮服务等
5. 宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司
公司名称 宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司
统一社会信用代码 916103032213043077
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2,177.84 万元
法定代表人 姚伟国
190
成立日期 2001 年 6 月 26 日
住所 宝鸡市金台区宝平路 43 号
钢梁、钢结构、龙门吊、道岔及配件、铁路专用器材、桥梁支座、金
属结构、铸造产品、起重机械、建筑材料、水玻璃的制造、销售；普
通货运；自有房屋租赁、机械设备建筑安装设备的租赁；城市轨道交
通设施的设计、制造、安装及铺设（不含电力、电务设备及线路安装）；
经营范围
环保设备、立体车库的研发、制造、安装；黑色金属、机电产品、化
工产品的销售；技术咨询、服务；钢结构工程；锻造；本企业产品的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
桥梁钢结构、建筑钢结构产品制造与安装、城市轨道交通设备的生产
主营业务
与销售
6. 宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司
公司名称 宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司
营业执照号 610300100019269
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 800.00 万元
法定代表人 白建伟
成立日期 2000 年 2 月 1 日
住所 宝鸡市渭滨区川陕路 80 号
房地产开发及经营；建筑工程施工及安装；建设工程咨询管理；土木
工程施工；园林绿化；装饰装修及材料批发零售；五金交电、设备租
经营范围
赁、自有房地产出租；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主营业务 房地产开发及经营
注：该公司的房地产开发与销售业务与中国中铁部分下属子公司存在同业竞争。报告期内，
该公司在建项目只有“中铁佳苑小区”，已于 2015 年 12 月完成竣工验收。该公司后续将不
再从事房地产开发与销售业务。
7. 汕头宝桥钢结构工程有限公司
公司名称 汕头宝桥钢结构工程有限公司
营业执照号 440500000061313
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 750.00 万元
法定代表人 黄振宇
成立日期 1999 年 8 月 18 日
住所 汕头市石红旗村吴田
钢结构桥用钢结构及其构件制造；钢结构工程专业承包叁级：可以承
担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍且跨度 24 米及以下、总重
经营范围 量 600 吨及以下、单体建筑面积 6,000 平方米及以下的钢结构的制作
与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务 桥梁钢结构、建筑钢结构的生产和安装
注：根据 2015 年 11 月 30 日汕头宝桥钢结构工程有限公司临时股东大会决议，汕头宝桥钢
191
结构工程有限公司股东汕头市礐石大桥建设总公司已撤回 200 万元全部投资，汕头宝桥钢结
构工程有限公司注册资本减少 200 万元，即注册资本由原 750 万元变更为 550 万元，现中铁
宝桥为汕头宝桥钢结构工程有限公司唯一股东，对汕头宝桥钢结构工程有限公司存在 100%
的股权控制关系。目前上述减资事项正在办理工商变更手续。
8. 中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司
公司名称 中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司
统一社会信用代码 9161030272736397XB
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 579.50 万元
法定代表人 杜铭
成立日期 2001 年 5 月 8 日
住所 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路 80 号
钢梁钢结构、道岔配件、金属门窗制品的制造、机械加工、铆焊加工、
服装加工、铝合金门窗制品、精密铸造；建筑维修；土石方挖掘；房
经营范围
屋维修及结构安装；普货运输。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主营业务 桥梁钢结构、建筑钢结构的制造和安装、道岔配件的生产和销售
9. 中铁宝桥宝鸡科技有限公司
公司名称 中铁宝桥宝鸡科技有限公司
营业执照号 610300100019236
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500.00 万元
法定代表人 张宏
成立日期 2009 年 1 月 8 日
住所 宝鸡市渭滨区西凤路南段西侧 11 号楼 1 层 11 号
计算机及配件、办公设备及用品、五金交电、仪器仪表、铁路配件、
工程材料、易耗品的销售；计算机软件的开发；计算机网络工程；电
子技术应用、自动化控制产品的开发、技术咨询；通讯器材、消防设
经营范围 备、环保设备、音视频设备、纸张及纸制品的销售；安防监控、装饰
装修；广告设计制作与发布、广告代理、电脑图文设计制作；企业形
象策划、网站建设、系统集成、技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 计算机及配件、办公设备及用品、纸张及纸制品的销售
10. 中铁宝桥集团（宝鸡）建设工程有限公司
公司名称 中铁宝桥集团（宝鸡）建设工程有限公司
营业执照号 610300100079876
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500.00 万元
法定代表人 冯胜虎
成立日期 2013 年 10 月 24 日
住所 宝鸡市渭滨区川陕路 80 号
钢结构、轻轨、门吊、道岔的安装及技术服务；铁路道岔铺设；钢结
经营范围
构工程施工；钢桥梁的维护及加固；城市轨道产品的安装和铺设；防
192
腐保温工程施工；工程技术咨询、技术服务；房屋建筑工程；市政工
程；公路工程；机电安装；工程机械维修；机械设备零配件、电气设
备、电缆、轨道及配件、生产性废旧金属的采购和销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 桥梁钢结构、建筑钢结构的安装及相关技术服务
（三）中铁宝桥 100%股权评估值情况
中铁宝桥 100%股权评估值情况详见本报告书“第七章 交易标的的评估情
况”之“二、置入资产的评估情况”。
（四）中铁宝桥合法合规性说明
1. 股权情况
本次交易的标的资产之一为中铁宝桥 100%股权。
截至本报告书出具日，中铁宝桥为依法设立和有效存续的有限责任公司，其
注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。中国中铁
合法拥有中铁宝桥资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵
押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
2. 本次交易符合中铁宝桥《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
截至本报告书出具日，中铁宝桥《公司章程》未对其股东转让股权设定前置
条件。
3. 土地、房产权属情况
截至本报告书出具日，中铁宝桥及其控股子公司的土地和房产权属情况如
下：
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，中铁宝桥及其控股子公司拥有生产经营所需的土地
29 宗，其中 28 宗已取得《国有土地使用证》，尚有 1 宗正在办理过程中。该宗
土地已取得主管部门出具的证明文件，证明该等土地权属无争议，办理权属证书
不存在障碍。相关权属情况如下表所示：
①有证土地
193
取得 是否存在
面积
序号 权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限 抵押或冻
（平方米） 方式 结
清姜路 80 号（清姜河
1 宝市国用（2010）第 031 号 中铁宝桥 27,534.70 工业 出让 2052/07/29 否
西宝成铁路东）
清姜路 80 号（宝成铁
2 宝市国用（2010）第 032 号 中铁宝桥 16,842.00 工业 出让 2052/07/29 否
路西）
清姜路 80 号（清姜河
3 宝市国用（2010）第 033 号 中铁宝桥 5,440.00 工业 出让 2052/07/29 否
西宝成铁路东）
4 宝市国用（2010）第 034 号 中铁宝桥 清姜路 80 号 334,986.80 工业 出让 2052/07/29 否
5 宝市国用（2010）第 035 号 中铁宝桥 清姜路 80 号 21,676.70 工业 出让 2057/06/06 否
中铁宝桥（南京）有限 栖 霞 区 南 京 经 济 技 术
6 宁栖国用 2011 第 17457 号 221,450.50 工业 出让 2057/06/28 否
公司 开发区仙新中路 6 号
7 宝市国用（2016）第 013 号 中铁宝桥 渭滨区川峡路 80 号 17,087.00 工业用地 出让 2064/1/24 否
8 宝市国用（2016）第 014 号 中铁宝桥 渭滨区川峡路 80 号 1,590.00 工业用地 出让 2064/1/24 否
9 宝市国用（2016）第 015 号 中铁宝桥 渭滨区川峡路 80 号 25,837.00 工业用地 出让 2064/1/24 否
栖霞区南京经济技术
中铁宝桥（南京）有限
10 宁栖国 2011 第 17227 号 开发区仙新路以东，尧 42,385.50 工业 出让 2061/12/08 否
公司
化变电站以西
194
取得 是否存在
面积
序号 权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限 抵押或冻
（平方米） 方式 结
宝鸡中铁宝桥天元实业 工业
11 宝市国用 2010 第 036 号 宝平路 43 号 124,694.64 出让 2052/07/29 否
发展有限公司 用地
宝鸡中铁宝桥天元实业 工业
12 宝市国用 2010 第 037 号 宝平路 43 号 3,712.90 出让 2057/06/06 否
发展有限公司 用地
宝鸡中铁宝桥实业发展
13 宝市国用 2009 第 008 号 川陕路 11.7 公里 3,158.70 工业 出让 2057/06/06 否
有限公司
宝鸡中铁宝桥实业发展
14 宝市国用 2009 第 010 号 川陕路东侧 1,267.70 工业 出让 2057/06/06 否
有限公司
宝鸡中铁宝桥实业发展
15 宝高新国用 2009 第 009 号 川陕路东侧 8,548.90 工业 出让 2057/06/06 否
有限公司
16 宝市国用 2003 字第 123 号 中铁宝工 福临堡 610.00 工业 作价出资 2052/12/05 否
17 宝市国用 2011 字第 093 号 中铁宝工 宝福路 118 号 145,897.79 工业 作价出资 2052/12/05 否
18 宝市国用 2007 字第 124 号 中铁宝工 福临堡 468.00 工业 作价出资 2052/12/05 否
19 宝市国用 2007 字第 125 号 中铁宝工 福临堡 470.00 工业 作价出资 2052/12/05 否
20 宝市国用 2007 字第 126 号 中铁宝工 福临堡渭河滩 437.20 工业 作价出资 2052/12/05 否
195
取得 是否存在
面积
序号 权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限 抵押或冻
（平方米） 方式 结
21 宝市国用 2007 字第 248 号 中铁宝工 宝福路 118 号 1,427.60 工业 出让 2057/06/27 否
22 宝市国用 2007 字第 251 号 中铁宝工 宝福路 118 号 2,938.30 工业 出让 2057/06/27 否
23 宝市国用 2007 字第 252 号 中铁宝工 宝福路 118 号 17,000.85 工业 出让 2057/06/27 否
24 宝市国用 2011 字第 091 号 中铁宝工 宝福路 118 号 12,118.40 工业 出让 2057/06/27 否
住宅
25 宝市国用 2011 字第 092 号 中铁宝工 宝福路 118 号 6,642.60 出让 2057/06/27 否
（经适房）
中铁宝桥（扬州）有限 扬 州 市 广 陵 区 李 典 镇
26 扬国用（2014）第 0536 号 11,681.00 工业 出让 2057/06/30 否
公司 新坝村
中铁宝桥（扬州）有限
27 扬国用（2014）第 0514 号 扬州市广陵区李典镇 267,434.80 工业 出让 2056/11/06 否
公司
宝市国用（2012）第 039 号 宝鸡中铁宝桥房地产开 渭 滨 区 神 农 镇 茹 家 庄
28 14,733.30 住宅 出让 2082/06/17 否
（注） 发有限公司 村
注：“宝市国用（2012）第 039 号”土地使用权系宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司所有，用于建造出售的房屋建筑物，计入“存货”科目。
②正在办理权属证书的土地使用权
序号 实际使用人 位置 面积（平方米） 用途 取得方式
196
序号 实际使用人 位置 面积（平方米） 用途 取得方式
1 中铁（宝桥）扬州有限公司 扬州市广陵区李典镇新坝 182,280.08 工业用地 出让
该项土地使用权已取得主管部门出具的办证无障碍证明，办理权属证书不存在实质障碍。
（2）房产
截至本报告书出具日，中铁宝桥及其控股子公司拥有房产 112 处，其中 103 处已取得《房屋所有权证》，尚有 9 处正在办理过程中。
①有证房产
证载建筑面积 是否存在抵
序号 房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 证载用途
（平方米） 押或查封
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160017 渭滨区川陕路 80 号院 21 幢
1 中铁宝桥 2,418.55 工业 否
号 22 幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160006 渭滨区川陕路 80 号院 13 幢
2 中铁宝桥 5,683.46 工业 否
号 14 幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160016 渭滨区川陕路 80 号院 27 幢
3 中铁宝桥 521.78 工业 否
号 28 幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160004 渭滨区川陕路 80 号院 33 幢
4 中铁宝桥 1,138.61 工业 否
号 34 幢 35 幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160018 渭滨区川陕路 80 号院 29 幢
5 中铁宝桥 2,851.42 工业 否
号 30 幢 31 幢 32 幢
197
证载建筑面积 是否存在抵
序号 房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 证载用途
（平方米） 押或查封
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160019 渭滨区川陕路 80 号院 40 幢
6 中铁宝桥 2,671.05 工业 否
号 41 幢 42 幢 43 幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160005 渭滨区川陕路 80 号院 44 幢
7 中铁宝桥 5,629.43 工业 否
号 45 幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160007 渭滨区川陕路 80 号院 50 幢
8 中铁宝桥 2,219.08 工业 否
号 51 幢 55 幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160008 渭滨区川陕路 80 号院 6 幢 7
9 中铁宝桥 1,702.83 工业 否
号 幢 8 幢 9 幢 10 幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160009 渭滨区川陕路 80 号院 36 幢
10 中铁宝桥 9,948.96 工业 否
号 37 幢 38 幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00159997 渭滨区川陕路 80 号院 23 幢
11 中铁宝桥 5,243.10 工业 否
号 24 幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160010 渭滨区川陕路 80 号院 57 幢
12 中铁宝桥 1,150.55 工业 否
号 58 幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160014 渭滨区川陕路 80 号院 46 幢
13 中铁宝桥 9,570.95 工业 否
号 47 幢 48 幢 49 幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160011
14 中铁宝桥 渭滨区川陕路 80 号院 11 幢 11,880.00 工业 否
号
198
证载建筑面积 是否存在抵
序号 房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 证载用途
（平方米） 押或查封
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160012
15 中铁宝桥 渭滨区川陕路 80 号院 12 幢 2,372.19 工业 否
号
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160015 渭滨区川陕路 80 号院 25 幢
16 中铁宝桥 2,203.69 工业 否
号 26 幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00159999 渭滨区川陕路 80 号院 17 幢
17 中铁宝桥 3,500.72 工业 否
号 18 幢 19 幢 20 幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160013 渭滨区川陕路 80 号院 15 幢
18 中铁宝桥 17,148.88 工业 否
号 16 幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160003 渭滨区川陕路 80 号院 52 幢
19 中铁宝桥 3,063.66 工业 否
号 53 幢 54 幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160002 渭滨区川陕路 80 号院 60 幢
20 中铁宝桥 3,422.08 工业 否
号 61 幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160001 渭滨区川陕路 80 号院 1 幢 2
21 中铁宝桥 6,121.76 工业 否
号 幢3幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160000 渭滨区川陕路 80 号院 4 幢 5
22 中铁宝桥 590.06 工业 否
号 幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00160020
23 中铁宝桥 渭滨区川陕路 80 号院 62 幢 520 工业 否
号
199
证载建筑面积 是否存在抵
序号 房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 证载用途
（平方米） 押或查封
宝鸡市房权证渭滨区字第 00159998
24 中铁宝桥 渭滨区川陕路 80 号院 65 幢 152.84 工业 否
号
宝鸡市房权证渭滨区字第 00159995 渭滨区体育路南段西侧 11 号
25 中铁宝桥 47.49 营业 否
号 楼 1 层 11 号
宝鸡市房权证渭滨区字第 00159996 渭滨区体育路南段西侧 11 号
26 中铁宝桥 76.33 营业 否
号 楼 1 层 10 号
宝鸡市房权证渭滨区字第 00159994 渭滨区体育路南段西侧 11 号
27 中铁宝桥 131.27 商业用房 否
号 楼 2 层 26 号
28 沪房地闸字（2007）第 007899 号 中铁宝桥股份 永兴小马路 18 号 147.40 居住 否
海淀区羊坊店东路 19 号 1 号
29 京房权证海国移字第 0102222 号 中铁宝桥股份 145.81 住宅 否
楼
海淀区羊坊店东路 19 号 1 号
30 京房权证海国移字第 0102223 号 中铁宝桥股份 134.52 住宅 否
楼
31 粤房地证字第 C5403951 号 中铁宝桥股份 汕头市金平区镇邦路 132 号 73.50 综合 否
32 粤房地证字第 C5403952 号 中铁宝桥股份 汕头市金平区镇邦路 132 号 73.50 综合 否
33 粤房地证字第 C5403953 号 中铁宝桥股份 汕头市金平区镇邦路 132 号 73.50 综合 否
34 粤房地证字第 C5403954 号 中铁宝桥股份 汕头市金平区镇邦路 132 号 73.50 综合 否
200
证载建筑面积 是否存在抵
序号 房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 证载用途
（平方米） 押或查封
35 粤房地证字第 C5403955 号 中铁宝桥股份 汕头市金平区镇邦路 132 号 81.99 综合 否
36 粤房地证字第 C5403956 号 中铁宝桥股份 汕头市金平区镇邦路 132 号 73.50 综合 否
37 粤房地证字第 C5403957 号 中铁宝桥股份 汕头市金平区镇邦路 132 号 73.50 综合 否
38 粤房地证字第 C5446998 号 中铁宝桥股份 汕头市金平区镇邦路 132 号 81.99 综合 否
39 粤房地证字第 C5446999 号 中铁宝桥股份 汕头市金平区镇邦路 132 号 73.50 综合 否
40 粤房地证字第 C5447000 号 中铁宝桥股份 汕头市金平区镇邦路 132 号 73.50 综合 否
越秀区东风东路东景街 1 号
41 粤房地证字第 C5800638 号 中铁宝桥股份 164.5886 住宅 否
31B 房
宝鸡市房权证渭滨区字第 00006882 中铁宝桥宝鸡桥源钢结 渭滨区宝成铁路西侧 1 幢 2
42 3,434.19 非住宅 否
号 构有限公司 幢3幢4幢
宝鸡市房权证渭滨区字第 00006885 中铁宝桥宝鸡桥源钢结 渭滨区宝成铁路西侧 5 幢 6
43 3,843.33 非住宅 否
号 构有限公司 幢7幢8幢
44 宝鸡市房权证金台区字第 108455 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 2,656.73 未载明 否
45 宝鸡市房权证金台区字第 108457 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 1,388.05 未载明 否
46 宝鸡市房权证金台区字第 108458 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 6,922.97 未载明 否
201
证载建筑面积 是否存在抵
序号 房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 证载用途
（平方米） 押或查封
47 宝鸡市房权证金台区字第 108459 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 3,482.22 未载明 否
48 宝鸡市房权证金台区字第 108460 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 3,267.21 未载明 否
49 宝鸡市房权证金台区字第 108461 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 2,029.57 未载明 否
50 宝鸡市房权证金台区字第 108462 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 3,417.84 未载明 否
51 宝鸡市房权证金台区字第 108526 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 723.10 未载明 否
52 宝鸡市房权证金台区字第 108527 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 2,560.17 未载明 否
53 宝鸡市房权证金台区字第 108528 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 205.38 未载明 否
54 宝鸡市房权证金台区字第 108529 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 576.80 未载明 否
55 宝鸡市房权证金台区字第 108530 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 504.78 未载明 否
56 宝鸡市房权证金台区字第 108531 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 586.24 未载明 否
57 宝鸡市房权证金台区字第 108532 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 906.00 未载明 否
58 宝鸡市房权证金台区字第 108535 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 2,160.82 未载明 否
59 宝鸡市房权证金台区字第 108536 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 590.40 未载明 否
60 宝鸡市房权证金台区字第 108540 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号院 3 号 1,621.34 住宅 否
202
证载建筑面积 是否存在抵
序号 房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 证载用途
（平方米） 押或查封
楼
金台区宝福路 118 号院 2 号
61 宝鸡市房权证金台区字第 108541 号 中铁宝工 2,376.18 住宅 否
楼
金台区宝福路 118 号院 1 号
62 宝鸡市房权证金台区字第 108542 号 中铁宝工 2,376.18 住宅 否
楼
63 宝鸡市房权证金台区字第 108545 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 176.48 未载明 否
64 宝鸡市房权证金台区字第 108547 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 9,364.30 未载明 否
65 宝鸡市房权证金台区字第 108549 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 2,147.72 未载明 否
66 宝鸡市房权证金台区字第 108550 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 265.24 未载明 否
67 宝鸡市房权证金台区字第 108551 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 4,566.46 未载明 否
68 宝鸡市房权证金台区字第 108553 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 326.86 未载明 否
69 宝鸡市房权证金台区字第 108558 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 1,955.30 未载明 否
70 宝鸡市房权证金台区字第 108559 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 778.62 未载明 否
71 宝鸡市房权证金台区字第 108562 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 1,775.40 未载明 否
72 宝鸡市房权证金台区字第 108565 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 1,765.12 未载明 否
203
证载建筑面积 是否存在抵
序号 房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 证载用途
（平方米） 押或查封
73 宝鸡市房权证金台区字第 108567 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 1,350.15 未载明 否
74 宝鸡市房权证金台区字第 108568 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 768.60 未载明 否
75 宝鸡市房权证金台区字第 108570 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 267.24 未载明 否
76 宝鸡市房权证金台区字第 108571 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 1,047.44 其他 否
77 宝鸡市房权证金台区字第 108595 号 中铁宝工 金台区宝福路 118 号 1,404.89 未载明 否
金台区宝福路 118 号院 298-1
78 宝鸡市房权证金台区字第 112134 号 中铁宝工 2,115.77 住宅 否
幢
金台区宝福路 118 号院 190-7
79 宝鸡市房权证金台区字第 112135 号 中铁宝工 1,581.75 未载明 否
幢
宝鸡中铁宝桥天元实业
80 宝鸡市房权证金台区字第 108954 号 金台区宝平路 43 号 4,840.07 办公 否
发展有限公司
宝鸡中铁宝桥天元实业
81 宝鸡市房权证金台区字第 112157 号 金台区宝平路 43 号 3,980.21 未载明 否
发展有限公司
宝鸡中铁宝桥天元实业
82 宝鸡市房权证金台区字第 112158 号 金台区宝平路 43 号 1,837.15 未载明 否
发展有限公司
宝鸡市房权证金台区字第 00159817 宝鸡中铁宝桥天元实业
83 金台区宝平路 43 号 7 幢 369.65 非住宅 否
号 发展有限公司
204
证载建筑面积 是否存在抵
序号 房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 证载用途
（平方米） 押或查封
宝鸡市房权证金台区字第 00159816 宝鸡中铁宝桥天元实业
84 金台区宝平路 43 号 9 幢 289.63 非住宅 否
号 发展有限公司
宝鸡市房权证金台区字第 00159819 宝鸡中铁宝桥天元实业
85 金台区宝平路 43 号 8 幢 2,460.24 非住宅 否
号 发展有限公司
宝鸡市房权证金台区字第 00159818 宝鸡中铁宝桥天元实业
86 金台区宝平路 43 号 6 幢 1,771.55 非住宅 否
号 发展有限公司
宝鸡中铁宝桥天元实业
87 宝鸡市房权证金台区字第 112163 号 金台区宝平路 43 号 1,645.67 未载明 否
发展有限公司
宝鸡中铁宝桥天元实业
88 宝鸡市房权证金台区字第 112165 号 金台区宝平路 43 号 235.15 未载明 否
发展有限公司
宝鸡中铁宝桥天元实业
89 宝鸡市房权证金台区字第 112166 号 金台区宝平路 43 号 4,141.67 未载明 否
发展有限公司
宝鸡中铁宝桥天元实业
90 宝鸡市房权证金台区字第 112167 号 金台区宝平路 43 号 1,236.90 未载明 否
发展有限公司
宝鸡市房权证渭滨区字第 00004239 宝鸡中铁宝桥实业发展
91 渭滨区清姜路 80 号院 6 号楼 3,791.33 办公用房 否
号 有限公司
宝鸡市房权证渭滨区字第 00006559 宝鸡中铁宝桥实业发展
92 渭滨区火炬路 4 号 9,159.00 非住宅 否
号 有限公司
205
证载建筑面积 是否存在抵
序号 房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 证载用途
（平方米） 押或查封
宝鸡中铁宝桥实业发展
93 宝鸡市房权证渭滨区字第 112126 号 渭滨区川陕公路 1,017.10 未载明 否
有限公司
宝鸡中铁宝桥实业发展
94 宝鸡市房权证渭滨区字第 112127 号 渭滨区川陕路 2,848.90 未载明 否
有限公司
宝鸡中铁宝桥实业发展
95 宝鸡市房权证渭滨区字第 112128 号 渭滨区川陕路 3,513.68 未载明 否
有限公司
宝鸡中铁宝桥实业发展
96 宝鸡市房权证渭滨区字第 112129 号 渭滨区川陕路 2,866.06 未载明 否
有限公司
宝鸡中铁宝桥实业发展
97 宝鸡市房权证渭滨区字第 112130 号 渭滨区川陕公路 5,391.25 未载明 否
有限公司
中铁宝桥（南京）有限 南京市经济技术开发区仙新
98 宁房权证栖初字第 534884 号 67,700.88 厂房 否
公司 中路 6 号
中铁宝桥（南京）有限 南京市经济技术开发区仙新 其他辅助设
99 宁房权证栖初字第 534879 号 3,190.71 否
公司 中路 6 号 施
中铁宝桥（南京）有限 南京市经济技术开发区仙新
100 宁房权证栖初字第 534880 号 7,326.24 其他综合 否
公司 中路 6 号
中铁宝桥（南京）有限 南京市经济技术开发区仙新
101 宁房权证栖初字第 534882 号 6,551.47 仓储设施 仓储设施
公司 中路 6 号
206
证载建筑面积 是否存在抵
序号 房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 证载用途
（平方米） 押或查封
中铁宝桥（南京）有限 南京市经济技术开发区仙新 其他辅助设
102 宁房权证栖初字第 534881 号 5,681.99 否
公司 中路 6 号 施
中铁宝桥（南京）有限 南京市经济技术开发区仙新 其他辅助设
103 宁房权证栖初字第 534883 号 7,741.89 否
公司 中路 6 号 施
②正在办理权属证书的房产
序号 物业位置 实际使用人 用途 建筑面积（平方米） 有否抵押
1 宝福路 118 号整车试验间（大修） 中铁宝桥 整车试验 345.00 否
2 宝鸡市宝平路 43 号 中铁宝桥 涂装车间 1,080.00 否
3 宝鸡市宝平路 43 号 中铁宝桥 锻冶车间 396.00 否
4 宝鸡市宝平路 43 号 中铁宝桥 锻冶车间 2,340.00 否
5 宝鸡市渭滨区清姜路 80 号 中铁宝桥 商店 51.42 否
6 31 号住宅楼（清姜商店） 中铁宝桥 住宅 154.41 否
7 昆明市官渡区太和街道（南窑村） 中铁宝桥 办事处 148.29 否
8 昆明市官渡区太和街道（南窑村） 中铁宝桥 办事处 144.97 否
207
序号 物业位置 实际使用人 用途 建筑面积（平方米） 有否抵押
9 渭滨区川陕路 80 号 中铁宝桥 办公楼 1,560.00 否
截至本报告书出具之日，中铁宝桥的无证房屋中有合计面积为 293.26 平方米的房屋已取得了主管部门出具的办理无障碍证明，证
明该等无证房屋办理权属证书不存在实质障碍；未取得无障碍证明的无证房屋约占中铁宝桥自有房屋总面积 1.76%，不会对本次重组
造成实质影响。
（3）相关费用的承担主体及其对本次交易的影响
根据中国中铁出具的《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产（包括
土地、房产等）取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如因上
述瑕疵导致本次重组完成后中铁二局及/或标的公司遭受任何经济损失的，中国中铁将以现金等额补偿中铁二局及/或标的公司因此受到
的经济损失。如截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司存在尚未取得权属证书的土地和房产，中国中铁承诺将以现金置换或中国中铁与中
铁二局一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证中铁二局及/或标的公司不因此遭受任何经济损失。
综上，中国中铁作为本次重组的交易对方，承诺对中铁二局及标的公司因该等瑕疵土地、房产遭受的经济损失进行补偿。据此，
四家标的公司就瑕疵土地、房产办理权属证书或更名程序所产生的费用由中国中铁承担，四家标的公司存在的土地、房产瑕疵不会对
本次重组造成实质影响。
208
4. 专利及商标情况
（1）专利权
截至本报告书出具日，中铁宝桥名下拥有专利 138 项，其全资和控股子公司名下拥有专利 55 项，具体如下表所示：
①中铁宝桥
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
铁道辙叉专用超强高韧可焊接空冷鸿康贝氏
1 清华大学、中铁宝桥 发明 ZL98124899.3 1998/12/07 2004/09/15
体钢及制造方法
铁路可动心轨辙叉用特殊断面翼轨及其制造
2 中铁宝桥 发明 ZL99115836.9 1999/08/02 2003/06/11
方法
铁路可动心轨辙叉用特殊断面翼轨及其制造
3 中铁宝桥 发明 ZL99115823.7 1999/07/20 2003/06/11
方法
4 中铁宝桥 发明 新型道岔护轨部件 ZL03149455.2 2003/07/01 2005/05/11
5 中铁宝桥 发明 长心轨 ZL200410058393.8 2004/08/13 2006/05/17
6 中铁宝桥 发明 水玻璃与树脂混合 CO2 硬化法 ZL200410084001.5 2004/10/18 2007/03/21
7 同济大学、中铁宝桥 发明 磁悬浮关节可挠道岔及转接方法 ZL200510053298.3 2005/02/26 2008/02/13
8 中铁宝桥 发明 天然气超贫氧数控加热方法 ZL200510108312.5 2005/10/12 2009/07/15
9 中铁宝桥 发明 楔形调整新型弹片式扣件及扣压方法 ZL200610059462.6 2006/03/10 2009/12/30
10 中铁宝桥 发明 桥梁钢塔柱制造过程中焊接变形控制方法 ZL200610042922.4 2006/06/03 2010/09/29
11 中铁宝桥 发明 具有曲线线形的桥梁钢塔柱曲线控制方法 ZL200610042921.x 2006/06/03 2009/08/12
12 中铁宝桥 发明 高锰钢辙叉热处理系统及热处理工艺 ZL200610087606.9 2006/06/13 2009/01/21
13 中铁宝桥 发明 钢索塔节段三维跟踪测量划线方法 ZL200610087609.2 2006/06/13 2008/08/06
电弧炉烟尘综合处理工艺和烟尘捕集装置及
14 中铁宝桥 发明 ZL200710018842.x 2007/09/27 2010/06/16
组合除尘器
209
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
铁路道岔滑床板与其轨距调整方法及专用复
15 中铁宝桥 发明 ZL200710018790.6 2007/10/20 2011/08/10
合缓冲偏心套
16 中铁宝桥 发明 外楔形调整新型弹片式扣件 ZL200710018789.3 2007/10/20 2010/06/16
防跳装置及由防跳装置构成的新型心轨防跳
17 中铁宝桥 发明 ZL200710156409.2 2007/10/25 2012/05/23
系统
18 中铁宝桥 发明 辙叉跟端弹性固定系统及固定方法 ZL200710156410.5 2007/10/25 2011/09/21
19 中铁宝桥 发明 水平藏尖式长短心轨拼接方法 ZL200710156408.8 2007/10/25 2011/02/02
20 中铁宝桥 发明 高速铁路单开道岔翼轨加工工艺 ZL200710078097.8 2007/12/28 2009/12/02
21 中铁宝桥 发明 高速铁路道岔可动心轨辙叉组装工作平台 ZL200710078096.3 2007/12/28 2011/09/07
22 中铁宝桥 发明 道岔急救施工方法及道岔急救器 ZL200810017559.x 2008/02/26 2011/12/21
23 中铁宝桥 发明 重载铁路用尖轨跟端成型的工艺 ZL200810017560.2 2008/02/26 2010/12/29
24 中铁宝桥 发明 一种提高道岔尖轨心轨跟端耐磨耗的方法 ZL200810017736.4 2008/03/07 2010/06/16
钢轨弯折支距及钢轨边直线度激光辅助检测
25 中铁宝桥 发明 ZL200810163878.1 2008/12/21 2011/12/28
仪及检测方法
中铁宝桥、
26 发明 钢结构组件计算机模拟拼装方法 ZL200810163879.6 2008/12/21 2010/12/22
中铁宝桥（扬州）有限公司
27 中铁宝桥 发明 高锰钢辙叉与钢轨闪光对接焊接方法 ZL200910021043.7 2009/01/22 2011/02/09
28 中铁宝桥 发明 板式道岔垫板螺栓孔施工现场钻孔方法 ZL200910158591.4 2009/07/20 2012/10/31
29 中铁宝桥 发明 板式道岔垫板螺栓孔施工现场钻孔方法 ZL200910158590.x 2009/07/20 2011/10/05
中铁宝桥、江苏省长江公路大
30 发明 大型桥梁钢塔水平预拼方法 ZL200910101484.8 2009/08/05 2011/08/31
桥建设指挥部
31 中铁宝桥 发明 铁路道岔用整铸滑床板制造方法 ZL200910219262.6 2009/11/19 2011/11/16
32 中铁宝桥 发明 一种钢轨轨顶面加工工艺 ZL200910218991.x 2009/11/04 2011/08/10
钢轨轨顶扭转斜度检测尺及检测线路上钢轨
33 中铁宝桥 发明 ZL200910261427.6 2009/12/11 2011/11/16
轨顶扭转斜度的方法
34 中铁宝桥 发明 激光跟踪测量仪专用栓合式靶标底座 ZL201010117034.0 2010/01/28 2013/03/27
35 中铁宝桥 发明 铁路道岔垫板上斜面与台板上表面相对高差 ZL201010172111.2 2010/05/08 2011/11/16
210
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
检测尺
一种预埋套管式板槽组合结构无碴道岔板模
36 中铁宝桥 发明 ZL201010604115.3 2010/12/24 2013/03/27
具
37 中铁宝桥 发明 一种预埋套管式无碴道岔板整体成型模具 ZL201010604133.1 2010/12/24 2012/08/08
38 中铁宝桥 发明 楔形结构合金钢组合辙叉 ZL201010606107.2 2010/12/20 2013/03/27
39 中铁宝桥 发明 嵌入式组合高锰钢辙叉 ZL201010606116.1 2010/12/20 2013/01/02
铁路线路钢轨轨顶面相对高差数显检测装置
40 中铁宝桥 发明 ZL201110222591.3 2011/08/04 2015/08/26
和检测方法
41 中铁宝桥 发明 铁路线路钢轨线型检测装置和检测方法 ZL201110222597.0 2011/08/04 2015/02/04
42 中铁宝桥 发明 可调式钢轨顶弯样板 ZL201110222559.5 2011/08/04 2013/06/05
中铁宝桥、北京控股磁悬浮技
43 发明 中低速磁浮道岔 F 轨活动端定位连接装置 ZL201110244978.9 2011/08/20 2013/05/22
术发展有限公司
中铁宝桥、北京控股磁悬浮技
44 发明 中低速磁浮道岔梁中间铰轴装置 ZL201110244980.6 2011/08/20 2014/05/07
术发展有限公司
45 中铁宝桥 发明 一种特殊结构的高锰钢辙叉及设计方法 ZL201110357196.6 2011/11/12 2015/03/25
46 中铁宝桥 发明 一种合金钢组合辙叉心轨翼轨 ZL201110357197.0 2011/11/12 2014/08/13
47 中铁宝桥 发明 一种新型高锰钢辙叉心轨结构 ZL201110357198.5 2011/11/12 2014/08/13
48 中铁宝桥 发明 钢轨伸缩调节器 ZL201110411674.7 2011/12/12 2014/03/12
49 中铁宝桥 发明 一种桥梁正交异性板 u 形肋焊接方法 ZL201210064113.9 2012/03/13 2015/04/22
50 中铁宝桥 发明 复杂曲线钢结构杆件数控高效组装方法 ZL201210178409.3 2012/06/01 2015/06/03
51 中铁宝桥 发明 嵌入式高锰钢辙叉结构 ZL201210186150.7 2012/06/07 2015/02/04
关节型三开/五开道岔转辙同步性监测系统
52 中铁宝桥 发明 ZL201210186143.7 2012/06/07 2015/08/26
及检监测方法
53 中铁宝桥 发明 道岔垫板焊接定位可调通用装置及操作方法 ZL201210186147.5 2012/06/07 2014/12/17
54 中铁宝桥 发明 楔形调整弹片式护轨垫板 ZL201210393498.3 2012/10/15 2014/09/10
55 中铁宝桥 发明 高锰钢整铸辙叉轨顶结构 ZL201310069668.7 2013/03/05 2015/04/22
56 中铁宝桥 发明 钢轨压型跟端段热处理装置及热处理方法 ZL201310431374.4 2013/09/22 2015/05/06
211
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
钢轨淬火机床专用控风喷风装置及控风喷风
57 中铁宝桥 发明 ZL201310486626.3 2013/10/17 2015/09/02
方法
58 中铁宝桥 发明 单轨交通直曲移动式道岔 ZL201310653890.1 2013/12/05 2015/07/22
59 中铁宝桥 实用新型 游标卡尺零位修理工具 ZL200620003196.0 2006/03/10 2007/04/04
60 中铁宝桥 实用新型 大型桥梁钢构件空中翻身系统 ZL200620118896.4 2006/06/13 2007/10/31
61 中铁宝桥 实用新型 快速拆装便携式夹紧装置 ZL200720031749.8 2007/04/25 2008/04/16
62 中铁宝桥 实用新型 电弧炉烟尘移动半密闭罩收集装置 ZL200720115177.1 2007/09/17 2008/10/22
竖向轨撑及由竖向轨撑构成的辙叉翼轨固定
63 中铁宝桥 实用新型 ZL200720192192.6 2007/10/25 2008/08/13
系统
64 中铁宝桥 实用新型 防爬轨撑型基本轨防爬系统 ZL200720192188.x 2007/10/25 2008/09/24
65 中铁宝桥 实用新型 道岔翻转板式电动推杆锁定装置 ZL200720133419.x 2007/12/22 2008/11/26
66 中铁宝桥 实用新型 钢结构桥梁大型钢箱梁驳船运输架 ZL200820029514.x 2008/06/25 2009/03/25
中铁第一勘察设计院集团有
67 实用新型 桥梁梁缝抬枕装置 ZL200820221836.4 2008/10/14 2009/08/12
限公司、中铁宝桥
68 中铁宝桥 实用新型 大跨度斜拉桥索塔球面式锚固箱 ZL200820228513.8 2008/12/29 2009/11/11
69 中铁宝桥 实用新型 转辙机简易支撑 ZL200820228518.0 2008/12/29 2009/12/23
70 中铁宝桥 实用新型 用于地铁道岔的带滚轮滑床板 ZL200920033825.8 2009/07/03 2010/05/05
71 中铁宝桥 实用新型 铁路道岔用尖轨轨头横向加热感应器 ZL200920245268.6 2009/11/04 2010/08/25
宝山钢铁股份有限公司、
72 实用新型 一种用于铁路道岔的轨撑 ZL200920209701.0 2009/09/15 2010/08/11
中铁宝桥股份有限公司
73 中铁宝桥 实用新型 非圆截面钢构件翻身系统 ZL201020153554.2 2010/03/19 2010/12/29
74 中铁宝桥 实用新型 一种水平深藏耐磨型尖轨和基本轨结构 ZL201020678547.4 2010/12/24 2011/11/30
75 中铁宝桥 实用新型 铁路线路钢轨线型检测装置 ZL201020669617.X 2010/12/20 2011/09/07
76 中铁宝桥 实用新型 铁路线路钢轨轨顶面相对高差数显检测装置 ZL201120281758.9 2011/08/04 2012/05/23
中铁宝桥、北京控股磁悬浮技
77 实用新型 中低速磁浮道岔锁定装置 ZL201120311194.9 2011/08/20 2012/06/13
术发展有限公司
78 中铁宝桥、北京控股磁悬浮技 实用新型 中低速磁浮道岔台车装置 ZL201120311256.6 2011/08/20 2012/09/05
212
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
术发展有限公司
79 中铁宝桥 实用新型 热处理用吊具 ZL201220058727.1 2012/02/22 2012/11/21
80 中铁宝桥 实用新型 客专轨件加工轨顶面成型铣刀 ZL201220266755.2 2012/06/07 2013/04/24
实用 一种预埋套管式板槽组合结构无碴道岔板模
81 中铁宝桥 ZL 201020678539.x 2010/12/24 2011/11/30
新型 具
82 中铁宝桥 实用新型 关节型三开/五开道岔转辙同步性监测系统 ZL201220266746.3 2012/06/07 2013/01/02
83 中铁宝桥 实用新型 一种钢桥梁正交异性板翻身装置 ZL201220472030.9 2012/09/17 2013/06/05
84 中铁宝桥 实用新型 大型公路桥梁防撞立柱组装胎型 ZL201220505154.2 2012/09/28 2013/04/17
85 中铁宝桥 实用新型 铁路道岔用单孔防跳顶铁装置 ZL201220505153.8 2012/09/28 2013/04/17
86 中铁宝桥 实用新型 铁路道岔用护轨垫板 ZL201220505147.2 2012/09/28 2013/07/17
87 中铁宝桥 实用新型 铁路道岔尖轨密贴用防跳装置 ZL201220505148.7 2012/09/28 2013/04/17
88 中铁宝桥 实用新型 钢轨闪光焊接头喷风冷却装置 ZL201220505149.1 2012/09/28 2013/04/17
89 中铁宝桥 实用新型 跨坐式自适应钢制轨道梁运梁小车 ZL201220615594.3 2012/11/20 2013/09/18
90 中铁宝桥 实用新型 楔形调整块定位装置 ZL201220615481.3 2012/11/20 2013/06/05
91 中铁宝桥 实用新型 城市轨道交通交叉渡线中间回转装置 ZL201220615597.7 2012/11/20 2013/05/29
92 中铁宝桥 实用新型 固定型高锰钢整铸辙叉新型结构 ZL201220744907.5 2012/12/31 2013/08/07
93 中铁宝桥 实用新型 关节可挠型道岔挠曲装置 ZL201320071344.2 2013/02/07 2013/08/14
94 中铁宝桥 实用新型 关节可挠型道岔挠曲装置的道岔线形 ZL201320071359.9 2013/02/07 2013/08/14
95 中铁宝桥 实用新型 关节可挠型道岔挠曲装置滚子装配结构 ZL201320071357.x 2013/02/07 2013/08/14
96 中铁宝桥 实用新型 关节可挠型道岔挠曲装置安装支座 ZL201320071375.8 2013/02/07 2013/10/29
97 中铁宝桥 实用新型 钢桥梁桥面板 U 肋定位的组装器 ZL201320124486.0 2013/03/19 2013/08/14
98 中铁宝桥 实用新型 旋转式可动心轨辙叉 ZL201320251354.4 2013/05/10 2013/12/25
99 中铁宝桥 实用新型 一种大型钢箱梁预拼装匹配施工及检测样板 ZL201320476888.7 2013/08/05 2014/01/29
100 中铁宝桥 实用新型 一种钢桥梁 U 形肋整体覆盖式翻转钻孔系统 ZL201320475961.9 2013/08/06 2014/01/15
101 中铁宝桥 实用新型 钢轨支距测量用游标卡尺 ZL201320641190.6 2013/10/17 2014/10/17
102 中铁宝桥 实用新型 测量钢轨轨肢厚度的专用量具 ZL201320640990.6 2013/10/17 2014/10/15
103 中铁宝桥 实用新型 钢轨淬火机床专用控风喷风装置 ZL201320640906.0 2013/10/17 2014/05/28
213
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
104 中铁宝桥 实用新型 一种自润滑滑床板 ZL201320761482.3 2013/11/28 2014/08/06
105 中铁宝桥 实用新型 长寿命固定型辙叉 ZL201320798602.7 2013/12/05 2014/10/15
106 中铁宝桥 实用新型 跨座式轻型单轨交通轨道梁抗拉支座 ZL201320850417.8 2013/12/20 2014/07/09
107 中铁宝桥 实用新型 电弧喷涂消声装置 ZL201320786479.7 2013/12/04 2014/07/09
108 中铁宝桥 实用新型 新型钢箱梁顶板单元结构 ZL201320785414.0 2013/12/04 2014/07/09
109 中铁宝桥 实用新型 钢箱梁空腹式横隔板组焊装备 ZL201320826487.X 2013/12/16 2014/09/24
110 中铁宝桥 实用新型 活动式钢箱梁节段整体组焊装备 ZL201420051523.4 2014/01/27 2014/09/24
111 中铁宝桥 实用新型 箱梁桁架式内腹板组拼结构 ZL201420051541.2 2014/01/27 2014/09/24
112 中铁宝桥 实用新型 一种大型组合梁钢主梁总拼自动化焊接装置 ZL201420075751.5 2014/02/21 2014/09/24
113 中铁宝桥 实用新型 一种大型组合梁钢主梁整孔胎架 ZL201420075750.0 2014/02/21 2015/03/04
114 中铁宝桥 实用新型 城市轨道交通道岔尖轨 ZL201420111422.1 2014/03/12 2014/10/15
115 中铁宝桥 实用新型 道岔转辙器滚轮安装装置 ZL201420110521.8 2014/03/12 2014/12/17
116 中铁宝桥 实用新型 一种大型钢桥面板 ZL201420110564.6 2014/03/12 2014/09/24
一种由大型组合钢主梁整孔胎架构成的组合
117 中铁宝桥 实用新型 ZL201420635159.6 2014/02/21 2015/07/08
梁钢主梁
118 中铁宝桥 实用新型 一种近景摄影测量用靶标 ZL201420450351.8 2014/08/11 2014/12/10
119 中铁宝桥、中国中铁 实用新型 无缝化菱形交叉高锰钢辙叉 ZL201420817256.7 2014/12/22 2015/07/15
120 中铁宝桥、中国中铁 实用新型 一种平移道岔直线运动精确定位的控制系统 ZL201420818505.4 2014/12/19 2015/04/01
121 中铁宝桥 实用新型 锻造高锰钢心轨组合辙叉 ZL201420827226.4 2014/12/23 2015/07/22
122 中铁宝桥 实用新型 高锰钢辙叉试装调节装置 ZL201520034221.0 2015/01/19 2015/08/26
123 中铁宝桥 实用新型 一种高锰钢辙叉槽宽专用检测量具 ZL201520181766.4 2015/03/27 2015/07/01
124 中铁宝桥 实用新型 一种高锰钢辙叉心轨降低值专用检测量具 ZL201520181566.9 2015/03/27 2015/07/01
125 中铁宝桥 外观设计 竖向轨撑 ZL200730340518.0 2007/10/25 2009/03/04
126 中铁宝桥 外观设计 防爬轨撑 ZL200730340517.6 2007/10/25 2008/11/26
127 中铁宝桥 外观设计 新型弹性轨撑 ZL200730298057.5 2007/12/22 2009/06/17
中铁宝桥、宝鸡中铁宝桥天元
128 发明 钢管拱桥管节钢板相贯线数控切割工艺 ZL201210343582.4 2012/09/17 2015/10/07
实业发展有限公司
214
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
跨坐式自适应钢制轨道梁运梁小车及运梁方
129 中铁宝桥 发明 ZL201210471328.2 2012/11/20 2015/10/07
法
130 中铁宝桥 发明 楔形调整块定位装置及定位方法 ZL201210471403.5 2012/11/20 2015/10/07
城市轨道交叉渡线中间回转装置及消除梁体
131 中铁宝桥 发明 ZL201210471330.X 2012/11/20 2015/10/07
侧弯上拱方法
132 中铁宝桥 发明 AT 钢轨压型用快速换模机构及换模方法 ZL201210588849.6 2012/12/31 2015/12/31
133 中铁宝桥 发明 单驱动点关节道岔 ZL201310714890.8 2013/12/20 2015/12/09
134 中铁宝桥 发明 钢塔空间曲面精确下料方法 ZL201310708235.1 2013/12/20 2015/12/30
135 中铁宝桥 实用新型 桥梁钢结构三维测量检测系统 ZL201420864119.9 2014/12/31 2015/10/07
136 中铁宝桥 实用新型 固定型辙叉车轮传动区翼轨缓冲结构 ZL201520019018.6 2015/01/13 2015/09/23
中铁宝桥、中铁第三勘察设计
137 实用新型 中低速磁浮小线间距单渡线道岔 ZL201520022289.7 2015/01/13 2015/08/19
院集团有限公司
138 中铁宝桥 实用新型 一种 59R2 异形轨 ZL201420707201.0 2014/11/21 2015/09/16
②下属合并报表范围子公司的专利情况
专利申请 专利授权
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号
日期 公告日
1 中铁宝工有限责任公司 实用新型 公铁两用挖掘机铁路轮系升降及驱动装置 ZL201220452705.3 2012/09/07 2013/04/24
2 中铁宝桥（扬州）有限公司 发明 一种可调节多点定位制孔装置及制孔方法 ZL201210152865.0 2012/05/16 2013/11/13
3 中铁宝桥（扬州）有限公司 发明 一种大型桥梁钢塔不可展曲面结构制作方法 ZL201210125364.3 2012/04/25 2015/03/18
4 中铁宝桥（扬州）有限公司 发明 一种活动型风障的制造方法 ZL201210091830.0 2012/03/30 2014/07/09
5 中铁宝桥（扬州）有限公司 发明 一种大型曲线钢箱梁制作方法 ZL201310020369.4 2013/01/18 2015/05/20
6 中铁宝桥（扬州）有限公司 实用新型 一种钢桁梁杆件测量尺 ZL201220207674.5 2012/05/09 2012/12/19
7 中铁宝桥（扬州）有限公司 实用新型 一种钢箱梁自动控制预拼装置 ZL201220138948.X 2012/03/31 2012/11/07
8 中铁宝桥（扬州）有限公司 实用新型 一种可调节多点定位制孔装置 ZL201220219727.5 2012/05/16 2012/12/19
9 中铁宝桥（扬州）有限公司 实用新型 一种门式多电极焊接装置 ZL201220298562.5 2012/06/21 2013/01/09
215
专利申请 专利授权
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号
日期 公告日
10 中铁宝桥（扬州）有限公司 实用新型 一种桥位涂装用爬行车 ZL201220130956.X 2012/03/30 2012/11/07
11 中铁宝桥（扬州）有限公司 实用新型 一种镗铣床附加回转铣头 ZL201220182050.2 2012/04/25 2013/01/16
12 中铁宝桥（扬州）有限公司 实用新型 一种钻孔工装 ZL201220158469.4 2012/04/13 2012/11/07
13 中铁宝桥（扬州）有限公司 实用新型 一种 U 肋压制套模 ZL201220158794.0 2012/04/13 2012/12/05
14 中铁宝桥（扬州）有限公司 实用新型 一种变幅式三孔同心组装胎具 ZL201220130895.7 2012/03/30 2012/12/05
15 中铁宝桥（扬州）有限公司 实用新型 一种钻孔样板用对线板 ZL201220130957.4 2012/03/30 2012/12/05
16 中铁宝桥（扬州）有限公司 实用新型 板单元自动除尘打磨机 ZL201320834279.4 2013/12/17 2014/07/09
17 中铁宝桥（扬州）有限公司 实用新型 龙门 U 肋自动组装机 ZL201320834680.8 2013/12/17 2014/07/09
18 中铁宝桥（扬州）有限公司 实用新型 弦杆专用钻孔机床 ZL201320835095.X 2013/12/17 2014/07/09
19 中铁宝桥（扬州）有限公司 实用新型 一种电力液压制动器 ZL201320697953.9 2013/11/07 2014/05/07
20 中铁宝桥（扬州）有限公司 实用新型 一种夹尺器 ZL201320698071.4 2013/11/07 2014/05/21
21 中铁宝桥（扬州）有限公司 实用新型 一种配孔划线尺 ZL201320697323.1 2013/11/07 2014/09/24
22 中铁宝桥（扬州）有限公司 实用新型 一种反变形胎架 ZL201420304007.8 2014/06/10 2014/11/26
23 中铁宝桥（扬州）有限公司 实用新型 一种板单元无损吊装吊具 ZL201520062469.8 2015/01/29 2015/08/12
24 中铁宝桥（扬州）有限公司 实用新型 一种圆弧压模 ZL201520062703.7 2015/01/29 2015/09/23
宝鸡中铁宝桥天元实业发
25 实用新型 铁路拼接式施工便梁 ZL200920034130.1 2009/08/05 2010/05/12
展有限公司
宝鸡中铁宝桥天元实业发
26 实用新型 改制铁路 D 型施工便梁 ZL200920034128.4 2009/08/05 2010/05/12
展有限公司
宝鸡中铁宝桥天元实业发
27 实用新型 具有可调式外轨撑的辙跟 ZL200920034129.9 2009/08/05 2010/05/12
展有限公司
宝鸡中铁宝桥天元实业发
28 实用新型 具有可调式轨撑的道岔 ZL200920034126.5 2009/08/05 2010/05/12
展有限公司
宝鸡中铁宝桥天元实业发
29 实用新型 道岔转辙器 ZL200920034125.0 2009/08/05 2010/07/14
展有限公司
宝鸡中铁宝桥天元实业发
30 实用新型 施工便梁钢轨扣件 ZL200920034127.X 2009/08/05 2010/05/12
展有限公司
216
专利申请 专利授权
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号
日期 公告日
宝鸡中铁宝桥天元实业发
31 实用新型 高速客运专线道岔用系列双头螺柱镦挤模具 ZL201120241871.4 2011/07/11 2012/05/09
展有限公司
宝鸡中铁宝桥天元实业发
32 实用新型 高速客运专线道岔用系列螺栓镦头组合模具 ZL201120241766.0 2011/07/11 2012/05/09
展有限公司
宝鸡中铁宝桥天元实业发 高速客运专线道岔用系列滑床台板精密熔模
33 发明 ZL201110191513.1 2011/07/11 2013/05/22
展有限公司 铸造工艺及专用模具
宝鸡中铁宝桥天元实业发 高速客运专线道岔用系列顶铁精密熔模铸造
34 实用新型 ZL201120241872.9 2011/07/11 2012/05/23
展有限公司 组合模具
宝鸡中铁宝桥天元实业发
35 实用新型 对称护轨 ZL201220279538.7 2012/06/14 2013/05/22
展有限公司
宝鸡中铁宝桥天元实业发
36 实用新型 不打火尖轨装置 ZL201220280709.8 2012/06/14 2013/12/25
展有限公司
宝鸡中铁宝桥天元实业发
37 实用新型 分开承力式支距扣板 ZL201220280724.2 2012/06/14 2013/06/05
展有限公司
宝鸡中铁宝桥天元实业发
38 发明 消除尖轨打火的方法及其防打火涂料 ZL201210196402.4 2012/06/14 2015/06/17
展有限公司
宝鸡中铁宝桥天元实业发
39 实用新型 高速铁路施工用无砟轨道道床混凝土模板 ZL201420253435.2 2014/05/15 2014/10/01
展有限公司
宝鸡中铁宝桥天元实业发 高速铁路无砟整体道床施工用双块单梁式轨
40 实用新型 ZL201420249601.1 2014/05/15 2014/10/01
展有限公司 道排架
宝鸡中铁宝桥天元实业发
41 实用新型 中小桥梁桥面专用支撑装置 ZL201420250178.7 2014/05/15 2014/10/01
展有限公司
一种铁路道岔螺栓、螺母防松装置及防松方
42 中铁宝桥（南京）有限公司 发明 ZL201010604132.7 2010/12/24 2012/08/08
法
中铁宝桥集团有限公司
43 实用新型 铁路线路钢轨线型检测装置 ZL201120281763.X 2011/08/04 2012/05/30
中铁宝桥（南京）有限公司
44 中铁宝桥（南京）有限公司 实用新型 联合式道岔试铺工装 ZL201320791470.5 2013/12/05 2014/07/09
217
专利申请 专利授权
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号
日期 公告日
铁磁性材料表面开口性微缺陷的深度测量装
45 中铁宝桥（南京）有限公司 实用新型 ZL201320792946.7 2013/12/06 2014/10/15
置
46 中铁宝桥（南京）有限公司 实用新型 道岔生产计划执行系统 ZL201320644062.7 2013/10/18 2014/10/29
47 中铁宝桥（南京）有限公司 实用新型 道岔轨件喷码装置 ZL201320749181.9 2013/11/25 2014/07/09
48 中铁宝桥（南京）有限公司 实用新型 列车入库车轮综合检测设备专用轨道 ZL201320793275.6 2013/12/06 2014/07/09
49 中铁宝桥（南京）有限公司 实用新型 AT 轨热锻成型插销式快速换模装置 ZL201420222537.8 2014/04/30 2014/08/27
50 中铁宝桥（南京）有限公司 实用新型 一种改进的新型钢轨跟端扭斜锻造模具 ZL201420257452.3 2014/05/19 2014/09/10
51 中铁宝桥（南京）有限公司 实用新型 用于钢轨断面尺寸检测的游标卡尺 ZL201420255924.1 2014/05/19 2014/09/17
52 中铁宝桥（南京）有限公司 实用新型 AT 轨热锻成型导轮式换模装置 ZL201420260003.4 2014/05/20 2014/09/17
53 中铁宝桥（南京）有限公司 实用新型 多工位成型铣刀 ZL201420255817.9 2014/05/19 2014/09/03
54 中铁宝桥（南京）有限公司 实用新型 铁路道岔专用螺母防松机构 ZL201320786486.7 2013/12/04 2014/09/24
55 中铁宝桥（南京）有限公司 发明 道岔轨件喷码装置及喷码方法 ZL201310601829.2 2013/11/25 2015/12/16
218
（2）注册商标
截至本报告书出具日，中铁宝桥及其全资和控股子公司名下共拥有 14 项注
册商标，具体情况如下表所示：
核定使用
序号 注册人 商标名称 注册号 权利期限
商品类别
1 中铁宝桥 3064746 第6类 2013/03/28-2023/03/27
2 中铁宝桥 4807455 第6类 2008/06/07-2018/06/06
3 中铁宝桥 4807456 第6类 2008/06/07-2018/06/06
4 中铁宝桥 4807457 第6类 2008/06/07-2018/06/06
5 中铁宝桥 4807458 第6类 2008/06/07-2018/06/06
6 中铁宝工 10997377 第2类 2013/10/07-2023/10/06
7 中铁宝工 9343625 第2类 2012/10/07-2022/10/06
8 中铁宝工 4051484 第 37 类 2007/04/14-2017/04/13
9 中铁宝工 4051485 第 37 类 2007/04/14-2017/04/13
10 中铁宝工 4051475 第 12 类 2006/12/21-2016/12/20
219
核定使用
序号 注册人 商标名称 注册号 权利期限
商品类别
11 中铁宝工 4051483 第 37 类 2007/04/14-2017/04/13
12 中铁宝工 4051476 第 12 类 2006/10/07-2016/10/06
13 中铁宝工 553695 第 12 类 2011/05/30-2021/05/29
14 中铁宝工 4051486 第 12 类 2006/10/07-2016/10/06
5. 担保与非经营性资金占用
截至本报告书出具日，中铁宝桥不存在对外担保的情形。
报告期内，中铁宝桥及其控股子公司存在部分资金存放于中国中铁清算中心
的情形。截至 2015 年 12 月 31 日，中铁宝桥及其下属控股子公司存放于中国中
铁清算中心的款项已清理完毕，中铁宝桥股东及其关联方对中铁宝桥不存在非经
营性资金占用情形。
6. 未决诉讼情况
截至本报告书出具日，中铁宝桥及其控股子公司不存在诉讼标的金额超过
1,000 万元的未决诉讼。
（五）中铁宝桥最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
截至本报告书出具日，中铁宝桥最近十二个月内不存在重大资产收购、出售
事项。
（六）中铁宝桥最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其
评估
截至本报告书出具日，中铁宝桥控股股东中国中铁于 2013 年 9 月对中铁宝
桥进行了增资，具体情况请见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、
中铁宝桥”之“（一）中铁宝桥基本情况”之“2. 历史沿革”部分。
220
（七）中铁宝桥业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1. 业务资质与许可
（1）业务资质与许可概况
截至本报告书出具日，中铁宝桥具备的境内生产经营所需的主要资质和许可证书主要情况如下：
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
陕 西 省 住房
（ 陕 ） JZ 安 许 证 字
1 中铁宝桥 安全生产许可证 建筑施工 2017/02/28 和 城 乡 建设
[2005]030031-02/02
厅
6100200300040
对外承包工程资 1.承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目； 陕 西 省 商务
2 中铁宝桥 批准文号：商合批（2013）190 -
格证书 2.对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 厅
号
中国钢结构企业 高层、大跨度房屋建筑钢结构、大跨度钢结构桥梁结构、 MC200710010A-2；
中 国 钢 结构
3 中铁宝桥 制 造 资 质 证 书 高耸塔桅、大型锅炉钢架、海洋工程钢结构、容器、管 2017/06
资质编号：中钢构（制）T-024 协会
（特级） 道、通廊、烟囱、非标设备及成套设备等
中 华 人 民共
建筑业企业资质
4 中铁宝桥 钢结构工程专业承包壹级 D161057736 2021/3/14 和 国 住 房和
证书
城乡建设部
中华人民共和国 从事桥式起重机 A 级通用式起重机（QE 型 150t 及以下； 中 华 人 民共
5 中铁宝桥 特种设备制造许 仅限制造地址 2）、门式起重机 A 级通用门式起重机（ME TS2410916-2017 2017/06/18 和 国 国 家质
可证 型 250t 及以下；仅限制造地址 1）的制造 量 监 督 检验
221
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
检疫总局
中华人民共和国 获准从事桥式起重机 B 级通用桥式起重机（QD30t 及
陕 西 省 质量
6 中铁宝桥 特种设备制造许 以下）、门式起重机 B 级通用门式起重机（MG50t 及 TS2461023-2017 2017/08/25
技术监督局
可证 以下）的制造
中华人民共和国
获准从事轨道式集装箱门式起重机（GJM 型 40.5t 及以 陕 西 省 质量
7 中铁宝桥 特种设备制造许 TS2461023-2017 2017/08/25
下）的制造 技术监督局
可证
中华人民共和国
获准从事门式起重机 A 级的安装、改造、维修；桥式 陕 西 省 质量
8 中铁宝桥 特种设备安装改 TS3461084-2017 2017/07/29
起重机 B 级的安装、维修 技术监督局
造维修许可证
铁路运输基础设 采用《标准轨距铁路道岔技术条件》(TB/T412-2014)
9 中铁宝桥 备生产企业许可 的直向通过速度≤200km/h、60kg/m 钢轨 18 号及以下 TXSD1001-16005 2021/3/23 国家铁路局
证 的可动心轨辙叉道岔
铁路运输基础设 采用《标准轨距铁路道岔技术条件》(TB/T412-2014)
10 中铁宝桥 备生产企业许可 的直向通过速度≤200km/h、60kg/m 钢轨 18 号及以下 TXSD1002-15001 2020/1/20 国家铁路局
证 的道岔重要轨件（尖轨、基本轨、槽型钢护轨）
铁路运输基础设 采用《标准轨距铁路道岔技术条件》(TB/T412-2014)
11 中铁宝桥 备生产企业许可 的直向通过速度≤160km/h、60kg/m 钢轨 12 号及以下 TXSD1001-16004 2021/3/23 国家铁路局
证 的固定型辙叉道岔
12 中铁宝桥 铁路运输基础设 采用《标准轨距铁路道岔技术条件》(TB/T412-2014) TXSD1002-16004 2021/3/23 国家铁路局
备生产企业许可 的直向通过速度≤160km/h、60kg/m 钢轨 12 号及以下
222
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
证 的道岔重要轨件（尖轨、基本轨、槽型钢护轨）
铁路运输基础设 采用《高锰钢辙叉技术条件》（TB/T447-2004）的直向
13 中铁宝桥 备生产企业许可 通过速度≤160 km/h，一级 60kg/m 钢轨 12 号及以下的 TXSD1004-15001 2020/1/20 国家铁路局
证 高锰钢辙叉
铁路运输基础设 采用《合金钢心轨组合辙叉技术条件（暂行）》（运基线
14 中铁宝桥 备生产企业许可 路[2005]230 号）的直向通过速度≤160 km/h、60kg/m TXSD1004-15002 2020/4/6 国家铁路局
证 钢轨 12 号及以下的合金钢辙叉
铁路运输安全设 采用《时速 200 公里铁路道岔技术条件（暂行）》(运基 2015/02/10
中 华 人 民共
15 中铁宝桥 备生产企业认定 线路[2005]230 号)的直向通过速度≤200km/h、60kg/m REAC1004-00010 （ 延 期 至
和国铁道部
证书 钢轨 18 号及以下的钢轨组合式可动心轨辙叉 2015/12/31）
对称道岔，60kg/m-6 号，V≦120km/h，SC（11）382；
复式交分道岔，60kg/m-12 号，V≦120km/h，SC350；
固定型辙叉道岔，60kg/m-12 号，V≦160km/h，专线
铁路产品认证证 中 铁 检 验认
16 中铁宝桥 4249；交叉渡线道岔，60kg/m-12 号，V≦160km/h，专 CRCC10214P11422R0L-6 2018/4/23
书 证中心
线 7628； 可动心 轨辙叉道 岔， 60kg/m-18 号， V≦
200km/h，GLC（07）02；组合道岔，60kg/m-12 号，V
≦120km/h，CZ2858；
60kg/m-12 号，V≦120km/h，特种断面，SC350-103、
SC350-104；60kg/m-12 号，V≦120km/h，特种断面，
铁路产品认证证 SC（07）330-104、SC（07）330-105；60kg/m-12 号， 中 铁 检 验认
17 中铁宝桥 CRCC10214P11422R0L-15 2018/4/23
书 V≦160km/h，特种断面，专线 4250-7、专线 4250-8； 证中心
60kg/m-18 号，V≦200km/h，特种断面，GLC（07）02-104、
GLC（07）02-105；60kg/m-6 号，V≦120km/h，特种断
223
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
面，SC（11）382-103；
60kg/m-12 号，V≦120km/h，SC350-102；60kg/m-12
号，V≦120km/h，SC（07）330-102、SC（07）330-103；
铁路产品认证证 中 铁 检 验认
18 中铁宝桥 60kg/m-12 号，V≦160km/h，专线 4250-5、专线 4250-6； CRCC10214P11422R0L-8 2018/4/23
书 证中心
60kg/m-18 号，V≦200km/h，GLC（07）02-102、GLC（07）
02-103；60kg/m-6 号，V≦120km/h，SC（11）382-102；
60kg/m-12 号，V≦120km/h，一级，SC330-202；
铁路产品认证证 中 铁 检 验认
19 中铁宝桥 60kg/m-12 号，V≦160km/h，一级，专线 4251-4； CRCC10214P11422R0L 2018/4/23
书 证中心
60kg/m-6 号，V≦120km/h，一级，SC（11）382-201；
铁路产品认证证 中 铁 检 验认
20 中铁宝桥 60kg/m-12 号，V≦160km/h，HGPC01； CRCC10214P11422R0L-1 2018/4/23
书 证中心
铁路产品认证证 60kg/m-18 号，V≦160km/h，GLC（07）03-200； 中 铁 检 验认
21 中铁宝桥 CRCC10214P11422R0L-9 2018/4/23
书 60kg/m-18 号，V≦200km/h，GLC（07）02-200； 证中心
60kg/m-12 号，V≦120km/h,槽型钢轨护轨，SC350-202；
60kg/m-12 号 ， V ≦ 160km/h, 普 通 钢 轨 护 轨 ， 专 线
铁路产品认证证 中 铁 检 验认
22 中铁宝桥 4251-5、专线 4251-6；60kg/m-18 号，V≦200km/h，槽 CRCC10214P11422R0L-7 2018/4/23
书 证中心
型钢护轨，GLC（07）02-207；60kg/m-6 号，V≦120km/h，
槽型钢护轨，SC384-202；
时速 250 公里高速道岔
铁路产品认证证 中 铁 检 验认
23 中铁宝桥 CRCC10214P11422R0L-11 2018/4/23
书 （护轨：60kg/m-12 号，客专线（10）017-Ⅲ-10；护 证中心
轨：60kg/m-18 号，客专线（07）004-Ⅲ-10；基本轨：
224
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
60kg/m-12 号，客专线（10）017-Ⅱ-4、客专线（10）
017-Ⅱ-5；基本轨：60kg/m-18 号，客专线（07）004-
Ⅱ-4、客专线（07）004-Ⅱ-5；尖轨：60kg/m-12 号，
客专线（10）017-Ⅱ-6、客专线（10）017-Ⅱ-7；尖轨：
60kg/m-18 号，客专线（07）004-Ⅱ-6、客专线（07）
004-Ⅱ-7；辙叉：60kg/m-12 号，客专线（10）017-Ⅲ；
辙叉：60kg/m-12 号，客专线（10）018-Ⅲ；辙叉：
60kg/m-18 号，客专线（07）001-Ⅲ；辙叉：60kg/m-18
号，客专线（07）004-Ⅲ；整组道岔：60kg/m-12 号，
客专线（10）017；整组道岔：60kg/m-12 号客专线（10）
018；整组道岔：60kg/m-18 号，客专线（07）001；整
组道岔：60kg/m-18 号客专线（07）004；）
时速 350 公里高速道岔
（护轨：60kg/m-18 号，客专线（07）009-Ⅲ-10；基
本轨：60kg/m-18 号，客专线（07）009-Ⅱ-4、客专线
（07）009-Ⅱ-5；基本轨：60kg/m-42 号，客专线（07）
006-Ⅱ-4、客专线（07）006-Ⅱ-5；尖轨：60kg/m-18
号，客专线（07）009-Ⅱ-6、客专线（07）009-Ⅱ-7；
铁路产品认证证 中 铁 检 验认
24 中铁宝桥 尖轨：60kg/m-42 号，客专线（07）006-Ⅱ-6、客专线 CRCC10214P11422R0L-12 2018/4/23
书 证中心
（07）006-Ⅱ-7；辙叉：60kg/m-18 号，客专线（07）
009-Ⅲ；辙叉：60kg/m-18 号，客专线（08）016-Ⅲ；
辙叉：60kg/m-42 号，客专线（07）006-Ⅲ；辙叉：
60kg/m-42 号，客 专线（ 07） 011-Ⅲ ；整组 道岔 ：
60kg/m-18 号，客专线（07）009；整组道岔：60kg/m-18
号，客专线（08）016；整组道岔：60kg/m-42 号，客
专线（07）006；整组道岔：60kg/m-42 号，客专线（07）
225
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
011；）
高速钢轨伸缩调节器
（ 时 速 250 公 里 60kg/m 钢 轨 单 向 ， 型 号 ：
铁路产品认证证 DYH60-400-250，图号：研线 0726；时速 250 公里 60kg/m 中 铁 检 验认
25 中铁宝桥 钢轨双向，型号：SYH60-400-250，图号：研线 0727； CRCC10214P11422R0L-13 2018/4/23
书 证中心
时速 350 公里 60kg/m 钢轨单向，型号：TKY60-400DZ，
图号：研线 0706-1；时速 350 公里 60kg/m 钢轨双向，
型号：TKY60-400SZ，图号：研线 0706-3；）
普速钢轨伸缩调节器
铁路产品认证证 （60kg/m 钢轨曲线形单向，图号：研线 0618（09）； 中 铁 检 验认
26 中铁宝桥 CRCC10214P11422R0L-14 2018/4/23
书 60kg/m 钢轨曲线形单向，图号：研线 TF9912；60kg/m 证中心
钢轨双向，型号：SYH60，图号：研线 TF9922；）
厂制胶接绝缘接头
铁路产品认证证 中 铁 检 验认
27 中铁宝桥 （ 厂 制 胶 接 绝 缘 接 头 50kg/m ； 厂 制 胶 接 绝 缘 接 头 CRCC10215P11422R0L-16 2018/4/23
书 证中心
60kg/m；厂制胶接绝缘接头 75kg/m。）
江 苏 省 科学
技 术 厅 、江
中铁宝桥 发证日期： 苏 省 财 政
高新技术企业证 2013/12/03
28 （扬州） - GR201332000968 厅 、 江 苏省
书
有限公司 有效期：3 年 国 家 税 务
局 、 江 苏省
地方税务局
226
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
江 苏 省 科学
技 术 厅 、江
中 铁 宝 发证日期： 苏 省 财 政
高新技术企业证 2013/12/03
29 （南京） - CR201332000759 厅 、 江 苏省
书
有限公司 有效期：3 年 国 家 税 务
局 、 江 苏省
地方税务局
陕 西 省 科学
技 术 厅 、陕
发证日期： 西 省 财 政
高新技术企业证 2015/08/31
30 中铁宝桥 - GF201561000077 厅 、 陕 西省
书
有效期：3 年 国 家 税 务局
和 陕 西 省地
方税务局
陕 西 省 科学
技 术 厅 、陕
宝鸡中铁 发证日期： 西 省 财 政
宝 桥 天 元 高新技术企业证 2015/08/31
31 - GR201561000197 厅 、 陕 西省
实业发展 书
有限公司 有效期：3 年 国 家 税 务局
和 陕 西 省地
方税务局
宝 鸡 市 环境
32 中铁宝桥 排污许可证 - 宝环渭许字（2015）第 1 号 至 2016/05/31 保 护 局 渭滨
分局
227
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
宝 鸡 市 环境
33 中铁宝工 排污许可证 - 宝金污许字第 201601 号 至 2016/07/12 保 护 局 金台
分局
中铁宝桥
宝 鸡 市 环境
宝鸡桥源
34 排污许可证 - 宝环渭许字（2015）第 2 号 至 2016/05/31 保 护 局 金台
钢结构有
分局
限公司
中铁宝桥 扬 州 市 广陵
35 （ 扬 州 ） 排污许可证 LS321002300001 至 2016/10/30 区 环 境 保护
有限公司 局
（2）有效期届满的业务资质情况及是否为生产经营所需核心资质的说明
中铁宝桥有效期届满的业务资质情况如下：
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
采用《时速 200 公里铁路道岔技术条
铁路运输安全设 件（暂行）》(运基线路[2005]230 号)
2015/02/10 （ 延 期 至 中 华 人 民 共
1 中铁宝桥 备生产企业认定 的直向通过速度≤200km/h、60kg/m 钢 REAC1004-00010
2015/12/31） 和国铁道部
证书 轨 18 号及以下的钢轨组合式可动心
轨辙叉
该认定证书属于中铁宝桥的生产经营所需核心资质证书，证载到期时间为 2015 年 2 月 10 日，根据国家铁路局 2015 年 4 月 8 日印
发的《关于铁路道岔设备生产企业审批有关事项的公告》（国铁科法〔2015〕11 号）（以下简称“道岔生产企业审批公告”），为做好铁
228
路道岔设备生产企业审批工作，与《标准轨距铁路道岔技术条件》（TB/T412-2014）实施时间合理衔接，许可有效期自动延续至 2015
年 12 月 31 日。截至本报告书出具日，上述道岔产品生产许可的相关外部检验工作已经完成，目前国家铁路局正在按照相关程序进行
评审。
（3）业务资质到期展续是否存在障碍的说明
根据道岔生产企业审批公告要求：“所有被许可的铁路道岔设备生产企业应在 2016 年 1 月 1 日前按照新标准完成产品型式检验，
并向国家铁路局申请换发新证”。目前，中铁宝桥已经按照新标准完成产品型式检验，取得了检验报告，并已向国家铁路局申请换发新
证。
根据国家铁路局 2014 年 2 月印发的《铁路道岔设备生产企业审批实施细则》（国铁设备监〔2014〕14 号），铁路运输基础设备生
产企业认定证书申请企业需满足的条件包括：①有按照国家标准、行业标准检测、检验合格的专业生产设备；②有相应的专业技术人
员；③有完善的产品质量保证体系和安全管理制度；④法律行政规定的其它条件。经逐项分析，中铁宝桥满足相关申请条件，在现有
政策不发生重大调整的情况下，预计到期展续不存在障碍。
229
2. 涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，中铁宝桥及全资和控股子公司涉及立项的在建工程为
“中铁宝桥集团有限公司扩能改造项目”。该项在建工程的备案、用地、规划及
环评情况已履行相应手续或取得了相应证书，具体情况如下：
项目环境
项目审批/ 建设用地规划许
序号 项目名称 土地证 建设工程规划许可证 影响报告
备案 可证
批复
宝市国用
（2016）第 013 号 建字第
地字第 宝市环函
中铁宝桥扩 宝渭发计发 宝市国用 6103022012000015 号
1 610303201400002 [2010]309
能改造项目 [2009]50 号 （2016）第 014 号 建字第
号 号
宝市国用 6103022014000023 号
（2016）第 015 号
（八）主营业务具体情况
1. 主要业务情况
（1）业务概述
中铁宝桥主营业务为桥梁钢结构的制造与安装、铁路道岔产品的研发、生产
与销售。产品包括桥梁钢结构、建筑钢结构、铁路道岔、高锰钢辙叉、合金钢辙
叉、城市轨道交通设施、起重机械和轨道施工机械等，拥有加工设备 3,000 余台
套，年生产钢结构 20 万吨、铁路道岔 1 万组、高锰钢辙叉和合金钢辙叉 2 万个、
起重机械 50 台的能力，产品的研发能力、生产规模、质量在行业均处于领先地
位，多次承担国家重点工程建设和国家级新产品研究开发任务，主项产品获得国
际和国家级奖项 60 余项。开发了包括时速 350 公里的系列高速道岔，获得国家
专利授权数十项和多项国家级新产品奖。主要产品不仅在国内铁路、公路、建筑
等领域广泛应用，还远销北美、东南亚、中亚、东欧、南非等国家和地区。
中铁宝桥拥有钢结构专业承包一级资质，通过了美国、欧盟钢结构协会认证；
在同行业中率先取得了质量、职业安全、环境、测量和 CMA 中国计量认证。拥
有宝鸡总部、扬州、汕头、舟山等钢结构生产基地。钢桥梁制造技术为国内多项
重大工程的首创，填补了国内技术空白，获得了国家优质工程金质奖、建筑工程
鲁班奖、詹天佑土木工程奖、国家科技进步一等奖、古斯塔夫林德恩斯国际桥
230
梁大奖等多个奖项，获得了多项发明专利、实用新型专利。中铁宝桥承制了南京
二桥、广州黄埔大桥、舟山西堠门大桥、南京长江四桥、马鞍山长江大桥、泰州
长江大桥、大榭二桥、港珠澳大桥等钢箱梁项目，承制了南京大胜关长江大桥、
重庆朝天门大桥、宁波湾头大桥、郑州黄河公铁两用大桥、安庆长江铁路大桥、
郑焦城际铁路大桥等钢桁梁桥项目，承制了南京三桥、泰州公路长江大桥、马鞍
山桥等钢塔柱项目。
（2）主要产品及其用途
中铁宝桥主营业务道岔和钢结构主要包括以下产品：
1）道岔产品
序号 产品类别 应用领域/技术特点
广泛应用于我国铁路直向通过速
度 200km/h、160km/h、120km/h 区
段，部分产品应用于时速 250km/h
1 的秦沈客运专线；
主要技术特点为：采用 AT 尖轨、
固定辙叉、单肢可动心轨辙叉、弹
性扣件和砼岔枕等。
提速系列道岔
（图示：秦沈客专提速道岔）
广泛应用于我国铁路直向通过速
度 200km/h 及以下正线及客运专线
站线，部分产品用于直向通过速度
160km/h、120km/h 困难条件的客
专站线、其他线路站线及大修使
2 用；
主要技术特点是对道岔整体和零
部件结构、系统刚度、轨下基础、
扣件系统、转换设备等进行了改进
工联岔系列道岔
优化，加强了道岔结构，提升了道
（图示：工联岔单开道岔）
岔整体水平。
231
序号 产品类别 应用领域/技术特点
广泛应用于我国高速铁路新线建
设；
主要技术特点为：在平面线型、结
3 构设计、理论研究、电务转换及系
统集成等方面取得较大技术突破，
实现了高速列车过岔时的平稳、舒
参与研发的高速道岔 适运行。
（图示：时速 350 公里高速道岔）
广泛应用于我国合宁、合武及郑西
客运专线新线建设；
主要结构特点为：转辙器跟端取消
传力机构、辙叉跟端采用弹性套传
4
力、采用高锰钢整铸翼轨、一机多
点或多机多点牵引方式 VCC、心轨
VPM 锁闭检测系统和 Paulve 密贴
技术引进的高速道岔 检查器及先进的扣件系统等。
（图示：时速 350 公里高速道岔）
广泛应用于我国大秦线、朔黄铁
路、神朔铁路、山西中南部通道、
张唐等重载线路；
5 主要技术特点为采用合金钢轨件、
尖轨加厚技术、爆炸预硬化、嵌入
式高锰钢辙叉，新型扣件等新材
料、新技术、新结构。
重载道岔
广泛应用于国外铁路建设，主要出
口北美、南美、欧盟、非洲、西亚、
6 东南亚等 26 个国家和地区；
主要技术特点为：能适应不同国家
和地区技术标准的要求。
出口道岔和辙叉
232
序号 产品类别 应用领域/技术特点
广泛应用于各大城市地铁建设，被
北京、上海、西安、中州等 20 多
个城市轨道建设使用；
7
主要技术特点为：能适应不同轨
型、扣件系统、轨下基础及减振降
噪的需要。
地铁道岔
广泛应用于北京、上海、重庆、长
8
沙、西安等城市的轨道交通线路。
城市轨道交通产品
2）钢结构产品
序号 产品类别 应用领域/技术特点
主要特点：
①主桁首次大批量采用焊接整体
节点构造；
②空间结构复杂，杆件之间采用高
1
强螺栓连接，制造精度要求高；
③主体结构采用高性能 14MnNbq
钢桁梁桥 钢；
（图示：参与承建的芜湖长江公铁两用大桥） ④正桥采用板桁组合结构。
主要特点：
①采用两联连续钢桁梁和六跨连
2 续钢桁梁拱桥；
②正交异性板整体桥面；
③三桁承重结构。
钢桁拱桥
（图示：参与承建的南京大胜关长江大桥）
233
序号 产品类别 应用领域/技术特点
主要特点：
①项目规模大，集桥、岛、隧一体
化的大型交通集群工程；
②设计寿命 120 年，技术要求高；
③主梁、主塔均采用大节段制作、
3
运输及安装；
④主桥采用板桁组合结构；
⑤采用变截面曲线形钢箱梁；
⑥钢梁制造要求“工厂化、自动化、
钢箱梁斜拉桥 机械化、装备化”。
（图示：参与承建的港珠澳大桥）
主要特点：
①新结构：首次采用分离式钢箱梁
断面；
4 ②大跨：主跨 1650 米，国内跨度
最大的悬索桥；
③主缆安装采用先导索直升机牵
钢箱梁悬索桥
引过海。
（图示：参与承建的舟山西堠门大桥）
主要特点：
①国内首座变截面弧线形栓接钢
塔；
5 ②钢塔节段之间连接精度要求高；
垂直度要求 1/10000；
③大型断面机加工设备在钢塔节
段制造中的运用。
钢塔
（图示：参与承建的南京长江第三大桥）
应用于钢结构建筑、电站锅炉等基
础设施建设领域；
主要技术特点：
①构件类型多，连接关系复杂；
6
②超高、超大、超长；
③钢柱多为厚板焊接；
钢结构产品 ④多采用高强螺栓连接，制孔精度
（图示：钢结构厂房支架） 要求高。
2. 采购情况
（1）采购模式
234
桥梁钢结构及道岔产品的主要原材料为各类钢材，主要包括钢板和钢轨，中
铁宝桥内设物资保障部，由相关业务部门提出采购计划后由物资保障部执行。对
于长期消耗的或一次订货价值在 100 万元以上的采购，原则上采取在《合格供应
商名录》中公开招标采购的方式，对于生产急需、工期紧迫等特殊情况用料可采
取询价、比价或议价方式采购。
1）采购负责部门：物资保障部负责组织供应商评价工作，管理供应商质量
档案和业绩资料，保存评价记录，建立《合格供应商名录》并对其实施有效控制；
负责原材料、外购件采购计划、进货质量检验计划的编制及采购合同的签订和管
理；负责对供应商产品质量进行过程监控。
2）采购计划的制定：技术中心桥梁结构研究所和道岔研究所负责提出产品
所需材料清单、外购件的采购技术文件、产品验收依据、编制或审定材料消耗定
额、审定进货质量检验计划；负责对供应商实现技术条件能力的评价。
3）采购价格的控制：物资保障部根据市场变化，合理控制原材料的采购价
格，根据生产计划以及销售合同进行采购。财务部、审计部进行招标物资价格调
研并参与物资招标，对各种物资采购合同价格审核。招标领导小组负责审查招标
工作计划，参与招标过程。
4）采购的付款流程：多数采取货到付款方式，部分采用预付款订货、发货
前付全款的方式。
5）原料的检验入库：原材料货到后，由管库员填写《仓库到货验收记录》，
记录原材料、外购件名称、供应商名称、到货日期、车号、规格和数量等。原材
料、外购件先放入“待验收区”，进行外观质量和内在质量检验。经检验合格后，
方可办理入库手续。对检验不合格的原材料、外购件严禁入库，隔离存放，并作
好标识。
（2）主要生产资料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重
中铁宝桥一直注重与原材料供应商建立长期稳定的合作关系，通过与多家国
内知名企业长期的合作，逐步形成了较为稳定的供货渠道。中铁宝桥与攀钢集团
攀枝花钢钒有限公司、武汉钢铁集团有限公司、包头钢铁集团有限公司、舞阳钢
235
铁有限责任公司和重庆钢铁股份有限公司等公司签订了长期供货意向合同，保证
了原材料供应并降低了采购价格。
1）主要原材料供应情况
序号 原材料 供应商名称
1 钢板 武汉钢铁集团有限公司、舞阳钢铁有限责任公司、重庆钢铁股份有限公司
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司、武汉钢铁集团有限公司、包头钢铁集团有
2 钢轨
限公司
2）主要原材料价格变动情况
中铁宝桥主要采购的原材料主要为钢轨和钢板，中铁宝桥 2014-2015 年主
要原材料采购价格变动情况如下：
2015 年度 2014 年度
类别 均价 较上年 均价 较上年
（元/吨） 变化率（%） （元/吨） 变化率（%）
钢轨 6,494.00 -1.86 6,617.00 -1.90
钢板 3,175.00 -20.39 3,988.00 1.04
中铁宝桥采购的钢轨型号主要包括 50kg/m 轨、60kg/m 轨、50AT 轨、60AT
轨、60AT2 轨、60TY 轨等；采购的钢板型号主要包括 Q235B、Q345C、Q345qC、
Q345D、Q345qD、Q379qD 和 Q390E 等。上述均价为采购各品种平均单价，钢
板 2015 年均价下降主要是由于价格较低的型号采购占比上升所致。
3）主要原材料占主营业务成本的比重
中铁宝桥主要原材料采购情况如下：
2015 年度 2014 年度
原材料
占营业成本比 占营业
采购金额（万元） 采购金额（万元）
例 成本比例
钢轨 50,348.00 15.10% 48,370.86 15.09%
钢板 36,846.00 11.05% 46,650.40 14.55%
合计 87,194.00 26.14% 95,021.26 29.63%
236
4）原材料采购集中度情况
报告期内，中铁宝桥合并口径的前五大供应商采购情况如下所示：
占当期采
采购金额 是否为
年度 供应商名称 购金额比例
（万元） 关联方
（%）
1 中国铁路物资成都有限公司 31,836.72 12.81% 否
2 中铁物贸有限责任公司 19,350.51 7.78% 是
株洲时代新材料科技股份有限公
3 7,542.83 3.03% 否
2015 年 司
4 南阳汉冶特钢有限公司 7,109.27 2.86% 否
5 鞍山紫竹科技型钢有限公司 6,759.35 2.72% 否
合计 72,598.67 29.20% -
1 中国铁路物资总公司 53,831.68 24.62% 否
2 中铁物贸有限责任公司 9,224.51 4.22% 是
3 南京钢铁股份有限公司 6,848.79 3.13% 否
2014 年
4 重庆钢铁股份有限公司 6,206.87 2.84% 否
5 上海宝钢商贸有限公司 5,997.59 2.74% 否
合计 82,109.44 37.55% -
2014 年度和 2015 年度，中铁宝桥向前五大供应商合计的采购金额分别为
8.21 亿元和 7.26 亿元，占当期采购总额的比例分别为 37.55%和 29.20%，占比逐
年下降，且不存在向单个供应商采购金额占总采购金额比例超过 50%的情况及严
重依赖个别供应商的情况。
中铁宝桥董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述前五名供应商中
均无权益。中铁物贸有限责任公司系中国中铁全资子公司，除此之外，中铁宝桥
控股股东及主要关联方在上述供应商中均无权益。
5）主要能源供应及价格波动情况
中铁宝桥及下属全资、控股子公司生产使用的能源主要包括电能、燃气和水
等。
237
2015 年度 2014 年度
类别 较上年 较上年
价格 价格
变化率（%） 变化率（%）
电（元/千瓦时） 0.74 -3.90 0.77 2.67
燃气（元/立方） 2.46 -4.28 2.57 -7.22
工业用水（元/吨） 4.99
生活用水（元/吨） 2.75
报告期内，主要能源价格主要为政府指导价格，波动不大。
3. 销售情况
（1）销售模式
经过多年的市场开拓，中铁宝桥已形成了自有的销售体系和稳固的客户群
体，依靠产品品质和行业品牌优势来巩固和吸引客户，在注重维护与老客户的良
好关系的同时积极开拓新的客户资源。在销售渠道方面，采取直销模式。中铁宝
桥设有营销中心，下设道岔处、钢梁钢结构处、机械处、海外处、售后服务处和
资金回收办公室，按不同产品种类分别由相对应的销售处进行销售和服务，以实
现全国范围内产品、客户的全面覆盖。在区域上，除国内市场使用产品外的任何
其他产品均由海外处负责产品的市场开拓、销售、客户反馈及售后服务等工作。
中铁宝桥的产品和业务已涉及全国各省、市或地区，只要铁路到达或通过的
地方以及江河、海域有钢桥梁的地方均有中铁宝桥产品，已实现了各类产品在国
内的全面覆盖。在国际业务方面，目前中铁宝桥产品已经销往北美、东南亚、中
亚、东欧、南非等国家和地区。中铁宝桥对终端市场有较强的掌控能力，已与众
多的客户结成了长期的战略合作伙伴关系。
中铁宝桥已建立了较为全面而完善的销售业务和服务体系，各类产品在市场
上主要采取参与客户的公开招标、竞争性谈判等营销模式，产品的服务则以售前、
售中和售后不同方式直接对客户对接，为不同的客户提供专业化的销售服务。销
售流程如下：
1）分析与确认产品要求、参与竞标
营销中心各业务处负责识别各类产品的客户的需求、潜在的业务机会，根据
客户规定的招标（订货）要求，制作投标书并按要求进行投标报价。
238
2）合同评审
对于中标的项目，合同评审制定了合同评审管理办法，由营销中心牵头组织
生产、财务、技术、物资、储运、法律事务等部门对合同产品的技术要求、交货
期、数量、货款及物资供应等进行评审，如果评审通过则在合同评审单上会签确
认。如评审存在问题不通过，则由营销中心与客户沟通，各部门根据相应的沟通
评审内容进行签字确认。对于重大合同，必要时由主管领导召开合同评审的专题
会。
3）合同的签订
合同经客户及中铁宝桥评审确认后，双方签订正式合同，并按照合同规定的
内容执行。
（2）主营业务销售收入情况
中铁宝桥报告期内合并口径经审计的分行业主营业务收入如下：
单位：万元
行业名称 2015 年度 2014 年度
道岔及相关配件 217,135.93 252,953.23
钢结构制造与安装 161,475.44 111,619.30
其他 30,226.68 28,825.71
合计 408,838.05 393,398.25
（3）主要产品的客户及销售价格的变动情况
1）主要客户情况
中铁宝桥主要产品的客户为中国铁路总公司及其下属的各铁路局、各省、市
轨道交通建设和运营公司、地铁公司、交通建设管理局等。
2）产品价格波动及定价情况
中铁宝桥道岔和桥梁钢结构产品价格除受到钢材成本、市场竞争等因素影响
外，还受到工程造价、施工地域、制作、安装难度、不同型号和不同定制化配置
要求等方面影响，单项产品的价格差异较大。对于道岔产品，根据产品型号、允
239
许通过的速度、轨型不同，单组销售单价从十余万元至几百万元不等；对于桥梁
钢结构产品，根据吨位、结构形式不同，单价从几百万元至上亿元不等。
中铁宝桥拥有较为完善的产品定价机制，制定了主要产品的销售价格目录，
营销中心按产品目录价格进行销售，且每两年对主要产品的销售价格目录进行调
整。调整需履行的内部程序如下：
①由营销中心牵头根据各相关部门提供产品价格制订或调整的相关资料和
信息，制订产品销售价格；
②由技术中心提供产品制造的技术要求、工艺过程、物资消耗定额等相关技
术资料；
③由物资保障部提供产品制造所需用的各种材料及外购外协半成品件的采
购到厂单价；
④人力资源部提供产品制造的工时定额、直接生产人员的工资定额等资料；
⑤储运车间根据不同产品发运地点制定发运方案并提供相应运输保险费用；
⑥财务部提供产品制造车间的制造费用计划及实际费用；企业管理费用计划
及实际费用；
⑦销售、财务费用计划及实际费用；类似产品的实际成本费用；应缴纳的国
家税金及相关费用等资料。
上述产品价格制定完毕后，管理层研究、论证后予以执行。
（4）向前五大客户销售情况
报告期内，中铁宝桥合并口径的前五大客户销售情况如下：
销售金额 占销售总额 是否为
年度 客户名称
（万元） 比例 关联方
1 中国铁路总公司 143,264.91 34.89% 否
2 四川交投物流有限公司 17,276.92 4.21% 否
2015 年
3 上海市安装工程集团有限公司 13,468.98 3.28% 否
4 安徽省交通投资集团有限责任公司 13,036.79 3.18% 否
240
销售金额 占销售总额 是否为
年度 客户名称
（万元） 比例 关联方
5 中铁大桥局集团有限公司 12,732.90 3.10% 是
合计 199,780.50 48.66% -
1 中国铁路总公司 153,074.72 38.83% 否
2 中铁大桥局集团有限公司 26,754.47 6.79% 是
中国铁建重工集团有限公司道岔分
3 8,742.05 2.22% 否
公司
2014 年 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公
4 8,547.01 2.17% 否
司
大连船舶重工集团海洋工程有限公
5 8,505.32 2.16% 否
司
合计 205,623.58 52.16% -
报告期内，中铁宝桥不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情
况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
中铁宝桥董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述前五大客户中均
无权益。中铁大桥局集团有限公司系中国中铁全资子公司。除此之外，中铁宝桥
控股股东及主要关联方在上述客户中均无权益。
（5）关联客户的最终实现销售情况
关联客户中铁大桥局集团有限公司主营业务为基建工程承包及桥梁施工，报
告期存在该公司在业主处承揽大桥建造工程业务后按照分包招标程序将桥梁钢
结构业务分包给中铁宝桥及下属子公司情形，为中铁宝桥前五大客户。报告期内
中铁宝桥与该公司的业务最终销售方为各业主单位。
4. 生产情况
中铁宝桥采用自主生产的生产模式，实行“以销定产”，根据客户的订单需
求情况，结合往年的销售变化情况，在每个月的月初制定月度生产计划，同时每
周都会根据订单情况召开生产调度会调整生产计划，保证生产与销售良好衔接，
避免断货或者库存积压现象的发生。与此同时，对于销量较大的产品，会备有部
分存货，以提高产品的交货速度。
241
（1）产能及产量情况
2015 年度 2014 年度
产品
产能 产量 产能 产量
道岔产品（组） 10,000 4,976 10,000 5,886
桥梁钢结构、建筑钢结构（吨） 200,000 218,351 200,000 126,804
（2）主要产品的工艺流程
1）道岔产品
道岔产品具体生产工艺流程为：采购钢轨、钢板、标准小件；钢轨通过锯床
下料，再经过大型压力机、并以成熟工艺进行压型后流入机加工阶段，通过数控
铣床、刨床、进口焊接设备将单件加工至半成品，由高级技师操作压力设备对其
精调后形成单件成品；钢板进入生产线后，操作工人以图纸为基础，通过剪板设
备、打号机、数控铣床加工至单件成品，由自备资质的人员将其与铁座、台板等
标准件焊接成为垫板；同时对采购的标准小件按图纸微加工后，由具备道岔钳工
资质的员工将的钢轨、垫板、标准小件组装后打包后入库，未组装的料件通过汇
集、包装后入库。
具体流程图如下：
钢
轨 二
下 压 矫 次 钻 铣 淬 矫
件
原 料 型 调 下 孔 刨 火 调
加
材 料
工
料
、
外 垫
进
购 板
货 下 调 钻 铣 组 调
件 件
检 料 平 孔 削 焊 平
、 加
验
外 工
协
件 外
进 购 领用
场 件
、
外
入库发运 成品检验 组装 检验
协
件
入
库
2）桥梁钢结构、建筑钢结构产品
桥梁钢结构、建筑钢结构产品主要采取“原材料→零件→部件（零件合件）
242
→试装（部件组合）→部件涂装、入库”的方式生产，具体生产工艺流程为：首
先物资采购部门根据技术部门下发的原材料采购清单逐批采购进厂，经质检部门
取样、复验合格后存放在料库；生产单位根据工艺文件要求、生产进度要求，陆
续自料库领出原材料，经过预处理去除表面锈蚀及表面防腐处理，按施工图进行
精密切割下出零件，经调直、划线、刨边、钻孔工序使零件具备组装部件的条件；
在通过组装工序将零件组装成为部件，由焊接工序焊接成整体，通过外观检查、
探伤、铲磨保证焊接质量，通过修整保证部件外形尺寸质量，通过试装验证多个
部件组成的桥梁（或建筑）是否满足设计要求；经检验合格后，通过除锈对部件
表面进行处理，使其满足涂装的技术要求，进入涂装工序进行防腐处理并达到技
术文件要求，最后经过质检部门对部件的尺寸、外观等最终检验合格后成为成品，
由储运部门并根据业主要求陆续运输至指定地点。在制造过程中，质检部门在组
装、焊接、修整、涂装等关键工序设置专项检查。
具体流程图如下：
原材料采购进厂 原材料取样复验 原材料预处理 精密切割 零件调直 划线
试装 检验 修整 探伤 检验 焊接 部件组装 刨边
检验 涂装 成品验收 发运
（3）质量控制情况
1）中铁宝桥采用的主要质量控制标准
中铁宝桥产品严格按照国家和行业协会制定的相关标准对产品进行质量控
制，具有完善的计量、检验与试验体系，正在执行的国家、行业及企业质量管理
控制标准包括：
序号 类别 标准号 标准名称 内容
规定质量体系范围、四大
过程的控制及改进要求，
国 家 标 GB/T19001-2008 质量管理体系：要求
确保产品质量制造过程
1 准
得到有效控制
GB/T19580-2012 卓越绩效评价准则 明确了卓越绩效的要素
243
序号 类别 标准号 标准名称 内容
和要求，引导组织追求卓
越，提高产品质量、服务
质量、发展质量，提高企
业核心竞争力
规范了特种设备质量保
特种设备制造、安装、
证体系基本要求，明确了
TSGZ0004-2007 改造、维修质量保证体
质量保证体系的基本要
系基本要求
素和内容
特种设备制造、安装、 规范了特种设备许可鉴
TSGZ0005-2007 改造、维修许可鉴定评 定评审工作行为，明确鉴
审细则 定评审内容、程序、要求
明确了测量过程和测量
测量管理体系：测量过
GB/T19022-2003 设备的基本要求，确保体
程和测量设备的要求
系的有效运行
用能单位能源计量器具 规定用能单位能源和计
GB/T17167-2006
配备和管理通则 量器具配备管理要求
明确了铁路产品 CRCC
CRCC 产品认证实施规 认证实施的基本要求，基
中 铁 认 涵 [2014]568
则：铁路产品认证通用 本过程及 CRCC 产品认
号（批准文号）
要求（V1.2） 证工厂质量保证能力要
求
行 业 标 CRCC 产品认证实施规 明 确 高 速 道 岔 产 品
中 铁 认 涵 [2014]628
2 准 则：特定要求-高速铁路 CRCC 认证的实施程序
号（批准文号）
道岔（V1.1） 和要求
明确铁 路道岔产 品
中 铁 认 涵 [2015]528 CRCC 产品认证实施规
CRCC 认证实施程序和
号（批准文号） 则：特定要求-道岔
要求
阐述公司质量方针、目
标、范围、过程、职责、
QB/BQZ0108-2013 质量手册（第八版）
权限等，规范公司质量管
理活动
含 24 个子程序文件，规
质量管理体系程序文件
QB/BQZ0208-2013 定相关质量过程控制程
（第八版）
企 业 标 序及实施要求
3 准 是特种设备质量管理活
特种设备制造、安装、
动的最低要求，确保特种
QB/BQZ0303-2013 改造、维修质量保证
设备产品安全性得到有
手册（第三版）
效控制
特种设备制造、安装、 含 20 个子程序文件，规
QB/BQZ0403-2013 改造、维修质量保证体 定特种设备各过程工作
系程序文件（第三版） 流程及实施要求
244
序号 类别 标准号 标准名称 内容
公司测量管理标准，规定
了测量体系过程、范围、
QB/BQZ0503-2009 测量管理手册（第三版）
职责、要求、目标，确保
测量体系的有效运行
含 25 个子程序文件，规
测量管理体系程序文件
QB/BQZ0603-2009 定测量各过程的工作流
（第三版）
程和实施要求
2）质量体系认证
中铁宝桥和主要子公司均建立了比较完善质量管理体系，其中，南京公司、
扬州公司、中铁宝工、天元公司均通过第三方质量体系认证，各项质量活动得到
规范，产品质量和服务水平受到顾客的好评，为中铁宝桥产品质量的稳定和整体
质量管理水平的提高奠定坚实的基础。
中铁宝桥自成立以来，已逐步建立起从产品研发到生产全过程的质量管理体
系和质量控制体系，中铁宝桥和下属控股子公司均通过了 ISO9001:2008 质量
管理体系认证。铁路道岔系列产品均通过了中铁检验认证中心 CRCC 强制认证，
取得 CRCC 认证证书，并取得国家铁路局《铁路运输基础设备生产企业许可证》
证书，具备了进行系列铁路道岔产品的生产制造资质，多种型号的门式、桥式起
重机通过国家质检总局的强制认证，取得中华人民共和国特种设备制造许可证证
书。钢结构产品分别通过美国钢结构协会及劳氏船级社认证，取得 AISC 证书及
欧盟钢结构 EN 认证证书，是进入国际钢结构市场的必备条件。
3）质量控制措施
中铁宝桥建立并不断完善质量管理体系，通过定期和不定期的内部审核和管
理评审，及时发现质量管理体系中存在的问题，分析原因并加以解决，确保产品
质量管理绩效和体系的有效性和适宜性。中铁宝桥下设质量部，负责铁路道岔、
钢结构、机械、城轨交通设备等产品质量的专项质量检验、试验工作；负责产品
认证、原材料的检验、试验及质量体系、计量体系运行管理等质量控制工作，确
保产品的质量安全。
4）质量纠纷情况
245
报告期内，中铁宝桥及下属全资或控股子公司均不存在重大质量纠纷的情
况。
（4）安全生产情况
1）安全生产组织部门设置情况
中铁宝桥始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全管理方针，为
防止和减少生产安全事故，保障职工的安全与健康，按照国家以及有关部委颁布
的与安全生产有关的各种法规、规章及制度，根据企业具体生产情况，建立健全
公司安全生产的自我约束机制，制定了《安全生产责任制》、《安全费用投入管理
制度》、《消防安全管理制度》等三十四项公司级安全管理制度。覆盖了从管理者
到一线职工各层级，明确了各有关部门、单位在安全生产管理中的职责、职能。
制度的归口部门安监环保部负责组织对其完善与及时更新，确保制度的有效性、
可行性，做到持续改进、动态管理。由于完善的制度以及严密的执行程序，公司
各级各部门各生产单位严格执行各类制度的内容，从而建立和维护了良好的安全
生产秩序，进一步规范了员工的安全生产行为，有效防范了生产经营过程安全生
产风险。
2）安全生产标准描述
中铁宝桥各生产单元已通过安全生产标准化二级企业的审核，取得了安全生
产标准化二级企业（机械）的认证证书。中铁宝桥已建立了职业健康安全管理体
系，并于 2001 年通过了认证，严格执行国家有关安全生产法律法规标准。
3）安全生产措施
中铁宝桥在主要生产车间、办公场所均已设立了必要的安全防范设施，建立
了生产安全、消防安全管理制度，定期实施员工安全教育培训与检查、考核。
中铁宝桥现行主要的安全生产制度如下：
序号 制度名称 制度的主要内容
规定了企业领导者、管理者及各类人员对安全生
1 中铁宝桥安全生产责任制
产应负的责任、权利和义务
2 安全费用投入管理制度 规定了安全经费的提取、使用和管理
3 消防安全管理制度 规定了消防安全管理的责任和职能
246
序号 制度名称 制度的主要内容
4 厂内交通安全管理制度 规定了厂内交通安全的管理
规定了生产安全事故的分类和分析、责任认定、
5 伤亡事故管理制度
追究和解除
6 危险化学品安全管理制度 规定了危险化学品和易燃易爆场所的安全管理
7 安全防护装置管理制度 规范公司设备、设施安全防护装置的管理
8 安全标志和安全色管理制度 规范公司安全标志和安全色的管理工作
规定了锅炉、压力容器、压力管道有关的安全管
9 特种设备安全管理制度
理
10 班组安全生产管理制度 规范班组安全生产管理工作
女职工和未成年人劳动保护管理 规范了加强对女职工和未成年人劳动保护的管
11
制度 理
12 危险作业审批管理制度 规范了对危险作业的安全管理
规定了对相关方职安环境施加影响工作的范围、
13 相关方安全管理制度
职责、实施要求等
规定了易燃易爆场所的消防安全管理及重点部
14 易燃易爆场所管理制度
位的消防要点
15 电气临时线审批制度 规定了电气临时线审批的工作流程
规定了安全生产检查的职能、方式、内容、隐患
16 安全生产检查管理制度
治理及考核
17 劳动合同安全监督管理制度 规定了劳动合同的安全监督管理
18 劳动防护用品管理制度 规范了劳动防护用品、保健食品的管理与发放
19 职业病预防管理制度 规范了职业卫生及公共卫生管理工作
20 职业健康安全教育管理制度 规范了在职员工的职安、环境教育培训工作
规范特种作业人员的安全技术培训考核取证工
21 特种作业人员安全管理制度
作
规范了职业危害防护设备的日常管理、报废与更
22 职业危害防护设备管理制度
新管理及考核
23 安全生产“五同时”管理制度 规范了安全生产“五同时”的管理工作
建设项目职业健康安全“三同时” 规范了建设项目职业健康安全“三同时”管理工
24
管理制度 作
25 驻外工程项目安全管理制度 规范了公司驻外工程项目的安全管理工作
规定了公司全体人员的职业病危害防治的责任
26 职业病危害防治责任制度
及义务
27 岗位职业健康操作规定 阐述了岗位职业健康操作的一般规定
劳动者职业健康监护及其档案管 对劳动者职业健康监护及档案管理的内容及保
28
理制度 管作出了规定
29 职业危害申报管理制度 对职业危害申报工作进行了规范
30 职业危害警示与告知管理制度 规定了职业危害警示与告知管理工作
247
序号 制度名称 制度的主要内容
职业病危害事故处置与报告管理
31 规定了职业病危害事故处置与报告的管理工作
制度
职业危害监测、检测和评价管理制
32 规定了职业危害检测、监测和评价管理工作
度
建设项目职业卫生“三同时”管理
33 规定了建设项目职业卫生“三同时”管理工作
制度（试行）
34 职业病危害应急救援与管理制度 规定了职业病危害应急救援与管理工作
4）安全生产处罚情况
报告期内，中铁宝桥共发生两起一般生产安全事故，分别为 2014 年 2 月 15
日的高处坠落一般生产安全事故和 2015 年 3 月 16 日的物体打击一般生产安全事
故。宝鸡市安全生产监督管理局下发了《关于中铁宝桥集团有限公司“2.15” 高
处坠落一般生产安全事故调查报告的批复》（宝市安监发[2014]58 号）和《关于
中铁宝桥集团有限公司“3.16”物体打击一般生产安全事故调查报告的批复》（宝
市安监发[2015]11 号），对上述两起事故进行了事故性质和责任的认定，对中铁
宝桥给予经济处罚，并提出了整改措施。中铁宝桥已及时、全额上缴了罚款，同
时按照要求对安全生产体系进行了整改，深入开展隐患排查，加强对特种设备的
安全管理，严防各类安全生产事故的再次发生。
中铁宝桥已取得有权部门于 2015 年 10 月 29 日出具的《证明》，“自 2012
年 1 月 1 日以来，认真贯彻执行国家及地方有关安全生产的法律法规，并对相关
生产设备进行定期检查，保证设备的正常运行，其所从事的生产及经营活动符合
国家及地方有关安全生产的法律法规的要求，除 2014 年的 2 月 15 日和 2015 年
3 月 16 日的一般安全生产事故外，没有发生过重大安全生产事故，亦不存在因
违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形”。中铁宝桥下属控股子公司亦取
得了有权部门的《证明》，“报告期内没有发生过重大安全生产事故，亦不存在因
违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形”。
（5）环境保护情况
中铁宝桥及下属控股子公司主营业务所属道岔行业和钢结构行业，不属于高
危险、重污染行业，生产过程中主要涉及的污染物排放类别主要包括：工业废水、
废气、粉尘和噪音。中铁宝桥在生产过程中严格遵守国家和地方的法律法规，建
248
立了符合 GB/T24001-2004/ISO 14001:2004 标准的环境管理体系，并已获得了有
权部门核发的《排污许可证》。
1）污染物处理情况：
①工业废水：中铁宝桥在生产活动中，高锰钢辙叉冷却、锅炉运行环节存在
废水。中铁宝桥污水处理站于 1999 年建成，2000 年正式投入使用，设计处理能
力 3600 吨/日，从目前运行情况良好。
②废气及粉尘：中铁宝桥现有 5T 和 6T 电弧炉各一台，生产中产生少量粉
尘和气雾状烟尘。于 2006 年对两台电弧炉除尘系统进行了技术改造，改造后的
除尘系统采取半密闭罩与屋顶大罩结合方式收集烟尘，采用水浴、文丘里和麻石
三级湿法除尘工艺，改造后粉尘排放量达到相关标准，并于 2007 年 4 月通过了
陕西省环保厅的竣工验收。
③噪音：通过厂房隔音、设置隔音装置和加强厂区绿化等措施有效降低了噪
音对环境的影响。
2）中铁宝桥依照有关环境保护法律、法规，制订了相关规章制度，对中铁
宝桥的环境监测工作、环境保护工作日常管理、建设项目环境管理、环境保护设
施管理等方面进行了制度规范，制定并得到有效执行的内部制度包括：《职安环
境管理手册》、《污染物控制及监测程序》、《废旧物资管理》、《能源管理》、《中铁
宝桥集团有限公司危险废物管理办法》、《新建项目职业安全卫生及环境保护管理
程序》、《突发环境事件应急预案》等。
3）环保合规情况：中铁宝桥及下属全资、控股子公司均取得了有权部门出
具的《证明》，“自 2012 年 1 月 1 日以来，认真执行环境保护相关法律法规，不
存在违反环保监管方面法律法规的情形，亦没有发生过因违反环保监管方面的法
律法规而被处罚的情形”。
5. 主要固定资产情况
中铁宝桥固定资产主要为房屋、建筑物及构筑物、施工设备、工业生产设备、
试验设备及仪器、运输设备和电子设备及办公家具等。2014 年末和 2015 年末，
中铁宝桥合并口径固定资产账面价值分别为 81,486.27 万元和 85,956.34 万元，占
249
总资产的比例分别为 14.61%和 14.20%。
截至 2015 年末，中铁宝桥合并口径的各类固定资产明细如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 账面价值 成新率（%）
房屋、建筑物及构筑物 78,671.14 57,900.39 73.60
施工设备 15,758.44 4,678.92 29.69
工业生产设备 54,088.09 19,879.25 36.75
试验设备及仪器 2,159.63 358.65 16.61
运输设备 9,094.73 2,469.44 27.15
电子设备及办公家具 2,762.32 669.69 24.24
合计 162,534.35 85,956.34 52.89%
中铁宝桥土地、房屋、专利及商标的具体情况请见本报告书“第五章 拟置
入资产基本情况”之“二、中铁宝桥”之“（四）中铁宝桥合法合规性说明”之
“3.土地、房产权属情况、4.专利及商标情况”部分。
6. 研发情况
（1）研发技术及来源
序号 技术名称 用途 来源
1 钢塔水平预拼装技术 钢塔制造 自主研发
大端面钢塔节段机加工及检
2 钢塔制造 自主研发
测技术
大节段组合梁之
3 钢桥梁制造 自主研发
钢主梁整孔制造技术
4 大节段钢塔制造技术 钢塔制造 自主研发
5 高速磁浮道岔系统 磁悬浮轨道交通 自主研发
6 中低速磁浮道岔系统 磁悬浮轨道交通 自主研发
在轮轨接触关系、转换设备安装、
机车内接计算等设计理论的基础
上，确定道岔主要尺寸（轨距、
岔枕布置配轨长度等）、技术先
7 道岔平面线型设计 自主研发
进和经济合理性，直接关系到列
车通过道岔时的运行技术状态，
并涉及到铺设、养护及加工制造
等问题
250
序号 技术名称 用途 来源
通过铣削得到道岔各零部件所需
8 长大轨件铣削技术 自主研发
要的断面或直（曲）线
通过弯折、矫调是钢轨件达到所
9 长大轨件顶弯及矫调技术 需要的（曲、直）线型或成品所 自主研发
需要的折（曲、直）线型
借外力作用，使金属坯料产生塑
性变形，将 AT 等特殊形状的断面
10 钢轨件跟端锻压成型技术 自主研发
锻压成标准钢轨断面，便于与标
准钢轨连接
通过淬火热处理，改变钢轨表层
金属的金相组织，提高硬度，从
11 钢轨件淬火热处理技术 自主研发
而增强钢轨的耐磨性，延长使用
寿命
以电炉冶炼具有特殊性能的合金
高锰钢辙叉炼钢、铸造及机加
12 钢，浇铸成辙叉产品，再通过机 自主研发
工技术
加工形成辙叉成品
通过爆炸使辙叉轨顶面形成致密
13 高锰钢辙叉爆炸硬化技术 自主研发
的硬化，提高耐磨性和使用寿命
将钢轨、夹板、绝缘材料、螺栓
连接副等通过胶接技术粘接在一
14 钢轨胶接技术 自主研发
起，在保证机械性能和电绝缘性
能的同时，实现无缝化
借助工装、组装平台等，将尖轨、
基本轨、心轨、翼轨、垫板等复
道岔产品高精度组装、试铺技
15 杂的零部件组装成一个部件，必 自主研发
术
要时进行厂内试铺，以保证产品
性能，方便现场铺设
60D40-60kg/m 钢轨跟端加长 便满足尖轨等易损轨件多次更
16 自主研发
技术 换、施焊要求
心、翼轨冲击部位采用整体锰钢
化结构，实现同材料、同强度、
17 嵌入式高锰钢辙叉技术 自主研发
同寿命，有利于提高辙叉使用寿
命
在翼轨受冲击部位镶嵌合金钢
块，改善翼轨、叉跟轨机械性能，
18 翼轨镶嵌合金钢技术 自主研发
降低翼轨磨耗超限、剥落掉块的
出现几率
（2）产品技术水平
序号 产品名称 生产阶段 产品描述及所获奖项
芜湖长江大桥 该桥是我国第一座大跨度矮塔斜拉整体节点公、铁
1 大批量生产
钢桁梁 两用钢桁梁桥，主跨 312 米，是我国桥梁建设的第
251
序号 产品名称 生产阶段 产品描述及所获奖项
四个里程碑、20 世纪桥梁建设的标志性工程。该桥
曾荣获建筑工程鲁班奖、中国土木工程詹天佑奖、
国家科技进步一等奖等
南京长江第三大桥钢塔柱，为国内第一座桥梁钢塔、
世界第一曲线塔。曾荣获“古斯塔夫斯－林德恩斯”
南京长江三桥
2 大批量生产 国际大奖、国家科技进步二等奖、中国公路学会特
钢塔柱
等奖、国家优质工程金质奖、全国发明博览会金奖
等
泰州长江公路大桥主桥采用主跨 2×1080 米的三塔
双跨钢箱梁悬索桥，为世界首创，其中塔为世界第
泰州长江大桥 一高度的纵向人字型、横向门式框架型钢塔柱。曾
3 大批量生产
钢塔柱 荣获英国卓越结构工程奖、国际杰出结构工程奖、
湖北省科技进步一等奖、江苏省科技进步二等奖、
中国公路学会特等奖
该桥主跨 1418 米，是国内跨径最大的双塔三跨钢箱
南京长江第四
4 大批量生产 梁悬索桥，在同类桥型中居世界第三。曾荣获中国
大桥钢箱梁
公路学会科学技术特等奖
该桥主跨 1650 米，跨度居世界悬索桥第二、国内第
舟山连岛工程
一，是世界上最大跨度的钢箱梁悬索桥。曾荣获中
5 西堠门大桥钢 大批量生产
国公路学会科学技术一等奖、“古斯塔夫－林德撒
箱梁
尔”国际大奖
该桥主桥主跨为 552 米的中承式钢桁连续系杆拱桥，
重庆朝天门大
6 大批量生产 跨径居同类桥世界第一。曾获重庆市科学技术一等
桥钢桁梁
奖、中国土木工程詹天佑奖
南京青奥公园步行桥是由法国知名设计师设计的城
南京青奥会步
市景观项目，主桥为双港塔双索面钢箱梁悬索桥，
7 行街大桥钢塔 大批量生产
其采用倾斜的椭圆形钢塔、异型钢箱梁。该项目获
及钢箱梁
亚瑟海顿国际大奖
港珠澳大桥九
港珠澳大桥浅水区航道桥和九洲航道桥采用组合梁
洲航道桥及浅
结构，采用 85 米大节段吊装，其钢主梁为不对称开
8 水区航道桥钢 大批量生产
口槽型结构；九洲航道桥钢塔采用“风帆型”，结构
塔及组合梁之
独特、造型美观
钢主梁
实现中低速磁浮轨道换线、转辙、渡线、会车等功
中低速磁浮道
9 大批量生产 能。
岔
获得宝鸡市科学技术进步一等奖
实现跨座式轻轨轨道换线、转辙、渡线、会车等功
10 关节型道岔 大批量生产 能
获得中国中铁科技进步一等奖
11 可挠道岔 试生产 实现跨座式轻轨车辆平稳可靠转辙、换线动作
252
序号 产品名称 生产阶段 产品描述及所获奖项
12 平移道岔 小批量生产 实现跨座式观光轻轨换线功能
13 PC 梁支座 大批量生产 跨座式单轨梁柱间连接部件
14 功能件 大批量生产 磁浮交通悬浮动作的关键部件
15 门式起重机 大批量生产 重型物件起吊作业设备
提速改进型
直向速 200km/h-60kg/m 钢轨系列道岔获铁道部、铁
16 （VZ200）系列 大批量生产
道学会科技进步二等奖
单开道岔
1.时速 200 公里 60kg/m 钢轨 12 号可动心轨单开道
岔整体技术优化研究获得中国中铁科学技术奖一等
17 GLC 系列道岔 大批量生产 奖
2.时速 200 公里工联岔 60-18 号单开道岔的研制获得
宝鸡市科学技术奖二等奖
1. 时速 250km 客运专线 60kg/m 钢轨 18 号单开道岔
自主研发高速 获宝鸡市科学技术奖一等奖
18 大批量生产
铁路道岔 2.时速 350 公里 60kg/m 钢轨 18 号道岔获宝鸡市科
学技术奖一等奖
1.郑西客运专线用高速道岔获得宝鸡市科学技术奖
一等奖
2.技术引进 60kg/m 钢轨 41 号可动心轨辙叉单开道
技术引进高速
19 大批量生产 岔的研制获得宝鸡市科学技术奖一等奖
铁路道岔
3.技术引进客运专线铁路 60kg/m 钢轨 18 号单开道
岔（有砟）中国中铁股份有限公司 2011 年度科技成
果奖三等奖
“提高重载铁路道岔尖轨及辙叉使用寿命关键技术
重载线路用铁
20 大批量生产 研究”获得中国中铁股份有限公司 2014 年度科技成
路道岔
果奖二等奖
拼装式合金钢 60kg/m 钢轨 12 号拼装式合金钢辙叉的研制获中国
21 大批量生产
辙叉 中铁股份有限公司 2014 年度科技成果奖二等奖
（3）研究发展机制
中铁宝桥于 2007 年成立了技术中心，2008 年技术中心被认定为省级企业技
术中心。2014 年被确认为国家认定企业技术中心。
技术中心下设桥梁结构研究所、道岔研究所、城轨装备研究所和技术中心办
公室。桥梁结构研究所主要负责钢桥梁钢结构开发研制工作，道岔研究所主要负
责公司道岔产品的研发等技术工作，城轨装备研究所主要负责门式起重机等机械
产品与城市轨道交通产品的研发工作。
截至 2015 年 12 月底，中铁宝桥专业技术人员共 1,035 人，其中，担任中层
253
以上职务 124 人，工程技术人员 637 人；按职称划分，高级专业技术职务 186
人，中级专业技术职务 380 人。
1）钢桥梁技术研发的流程
理论分析 工法
试验研究 理论 规范指南
依托
工程
方法
应用
软件开发 检验 软件
技术
模拟实验 专利
2）道岔产品研发流程
254
市场调研，项目的可行性分析，确定设
设计调研与规划
计指导思想等
设计条件与 运营模式，速度等级，铺设位置、平面
主要设计条件与基础资料的确定
基础资料阶段 参数，机车参数、道岔基本结构特征等
研制时间节点，参与人员，项目经费、
设计开发大纲及时间节点
质量保证措施等
多方案准备，设计计算说明书、方案比
方案设计阶段
较、初审、优化、评审定型等
产品设计阶段 产品总图设计，零部件图设计，通用件
图设计，工艺方案报告的编写
详细设计阶段
详细设计评审
技术资料编制规定
厂内试制试铺阶段 试制试铺总结报告
设计模拟验证，技术交底，
NO
验收 技术服务等
YES
NO
上道试运营 铺设养护维修指南
产品定型、推广 项目资料收集、归档，总结
（4）中铁宝桥报告期内核心技术人员情况
中铁宝桥核心技术人员拥有丰富的行业专业知识，主要研究领域包括机械设
计、铁路道岔产品研发、金属材料热处理、桥梁工程、钢结构焊接技术等。核心
技术人员共 47 位，其中教授级高级工程师 5 名（1 人享受国务院政府特殊津贴），
其余均为高级工程师，多人获得国家级及行业级奖项，包括“中国建设工程鲁班
奖”、“中国公路学会特等奖”和“茅以升铁道工程师奖”等。
中铁宝桥核心技术人员稳定，报告期内未发生重大不利变化。
（九）主要会计政策
1. 收入和成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
255
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）建造合同
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预
计总成本的比例确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建
造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与
建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在
资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的
毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款
超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列
示。
2. 会计政策与会计估计与同行业企业的差异及行业特殊会计处理政策
中铁宝桥会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企
业及或同行业上市公司无重大差异，亦不存在行业特殊会计处理政策。
3. 财务报表编制基础
中铁宝桥财务报表编制以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的企业会计准则（包括于 2014 年颁布的新的和修订的企业
会计准则）及相关规定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
256
财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露规定编制。
4. 合并财务报表范围及变化情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中铁宝桥纳入合并范围的子公司如下：
序号 公司名称 持股比例 注册资本（万元）
1 中铁宝桥（扬州）有限公司 100% 50,100.22
2 中铁宝桥（南京）有限公司 100% 42,300.00
3 中铁宝工有限责任公司 100% 26,161.34
4 宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司 100% 6,000.00
5 宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司 100% 2,177.84
6 宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司 100% 800.00
7 汕头宝桥钢结构工程有限公司（注） 73.33% 750.00
8 中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司 51.8% 579.50
9 中铁宝桥宝鸡科技有限公司 100% 500.00
10 中铁宝桥集团（宝鸡）建设工程有限公司 100% 500.00
注：根据 2015 年 11 月 30 日汕头宝桥钢结构工程有限公司临时股东大会决议，汕头宝桥钢
结构工程有限公司股东汕头市礐石大桥建设总公司已撤回 200 万元全部投资，汕头宝桥钢结
构工程有限公司注册资本减少 200 万元，即注册资本由原 750 万元变更为 550 万元，现中铁
宝桥为汕头宝桥钢结构工程有限公司唯一股东，对汕头宝桥钢结构工程有限公司存在 100%
的股权控制关系。目前上述减资事项正在办理工商变更手续。
报告期内，中铁宝桥合并报表范围未发生变化。
5. 资产转移剥离调整
中铁宝桥报告期内未发生大额的资产转移剥离调整。
6. 重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，中铁宝桥主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
257
三、中铁科工
（一）中铁科工基本情况
1、基本信息
公司名称 中铁科工集团有限公司
统一社会信用代码 91420100300065412E
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 56,280 万元
实收资本 56,280 万元
法定代表人 唐智奋
成立日期 1994 年 1 月 14 日
营业期限 1994 年 1 月 14 日至 2025 年 11 月 24 日
注册地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街 45 号
铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程的工程机械、钢
结构的研究与设计、制造、安装、检测；起重及运输设备、铁路专
用设备及器材、工业自动化、预应力设备的研究设计、制造、安装、
检测及信息服务；铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工
程、地基与基础工程施工、船舶、集装箱及机电产品制造、修理；
经营范围 仓储服务；设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不
含国家禁止或限制的货物进出口业务）；物业管理；保洁服务；停
车服务。（上述许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致）
（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可
经营）。（以下经营范围仅限持证的分支机构经营）货物运输、住
宿、餐饮、会务服务
2. 历史沿革
（1）2005 年公司设立
中铁科工的前身为中铁工程机械研究设计院。2005 年 9 月 19 日，中铁工下
发《关于对中铁工程机械研究设计院股权设置方案的批复》（中铁程财[2005]312
号），同意中铁工程机械研究设计院改制设立有限责任公司。改制设立后的新公
司股本总额为 3,455.70 万元，其中，中铁工以中铁工程机械研究设计院经评估后
的净资产 4,490.16 万元折股 3,205.71 万元（其中，企业整体净资产按评估值作价
出资 2,349.43 万元，土地使用权按评估价总额 2,140.7 万元的 40%作价出资 856.28
万元），占股本总额的 92.77%；中铁隧道以货币资金出资 100 万元，占股本总额
的 2.89%；大连方舟装备技术有限公司以货币资金出资 100 万元，占股本总额的
258
2.89%；中铁宝工集团有限责任公司以货币资金出资 50 万元，占股本总额的
1.45%。
2005 年 6 月 10 日，湖北天衢会计师事务所有限公司对中铁工程机械研究设
计院截至 2004 年 12 月 31 日的全部资产和负债进行了评估，并出具了鄂衢评报
字（2005）第 005 号《资产评估报告》。2005 年 11 月 11 日，武汉天惠会计师事
务所有限责任公司出具了武天惠验字（2005）第 05 号《验资报告》对中铁工程
机械研究设计院此次企业改制的注册资金进行了审验。
2005 年 11 月 25 日，武汉市工商行政管理局核发了注册号为 4201001104111
的《企业法人营业执照》，公司名称为中铁工程机械研究设计院有限公司。
中铁工程机械研究设计院有限公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国铁路工程总公司 3,205.70 92.77% 资产
2 中铁隧道集团有限公司 100.00 2.89% 现金
3 大连方舟装备技术有限公司 100.00 2.89% 现金
4 中铁宝工集团有限责任公司 50.00 1.45% 现金
合计 3,455.70 100.00%
（2）2007 年 8 月注册资本调整
在 2005 年中铁工程机械研究设计院有限公司的改制过程中，股东中铁工曾
以土地使用权作价入股。2006 年，在办理土地证过程中，由于武汉市城市规划
管理局对该宗土地的原地类用途“工业用地”提出了异议，认为该宗土地用途类
型应变更为“其他商业服务”。2006 年 11 月 21 日，经土地管理部门协调，对该
宗土地重新进行评估。2006 年 11 月 13 日，湖北龙华土地评估咨询有限责任公
司对该宗土地进行了评估，并出具了鄂龙地估字[2006]004 号《土地估价报告》。
2006 年 11 月 21 日，湖北省国土资源厅出具《关于中铁工程研究院有限公
司调整土地资产额度及土地估价结果备案的函》（鄂土资函[2006]685 号），批准
以“其他商业服务”用地作价出资，同时将国家股的额度由原来的 856.28 万元
调整到 2,055.92 万元。2006 年 12 月 31 日，武汉市人民政府对该土地处置进行
了批复（武政土字[2007]1 号）。2007 年 3 月 20 日，武汉市国土资源管理局对该
宗土地以“其他商服用地”性质颁发了“武国用（2007）第 182 号”国有土地使
259
用证。
由于上述调整，中铁工程机械研究设计院有限公司土地使用权形成的国家股
额度由原来的 856.28 万元调整到 2,055.92 万元。因此注册资本相应增加了
1,199.64 万元，变更后中铁工程机械研究设计院有限公司的注册资本为 4,655.35
万元，中铁工出资额调整为 4,405.35 万元，持股比例增加至 94.63%。
2007 年 7 月 16 日，中铁工程机械研究设计院有限公司召开股东会通过了注
册资本修正事项。2007 年 7 月 31 日，武汉天惠会计师事务所有限责任公司出具
了武天惠验字[2007]第 077 号《验资报告》，对注册资本实收情况进行了审验。
2007 年 8 月 20 日，中铁工程机械研究设计院有限公司取得了新换发的《企
业法人营业执照》。
本次注册资本调整后，中铁工程机械研究设计院有限公司的股权结构如下表
所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国铁路工程总公司 4,405.30 94.63% 资产
2 中铁隧道集团有限公司 100.00 2.15% 现金
3 大连方舟装备技术有限公司 100.00 2.15% 现金
4 中铁宝工集团有限责任公司 50.00 1.07% 现金
合计 4,655.30 100.00%
（3）2007 年 9 月股东变更
2007 年 9 月 7 日，中铁工与中国中铁签订《出资转让协议》，约定中铁工将
中铁工程机械研究设计院有限公司的 4,405.3 万元出资转让给中国中铁。2007 年
9 月 14 日，中铁工出具《关于将中铁中东海事工程有限责任公司等 46 家所属企
业股权投入到中国中铁股份有限公司的决定》（中铁程法[2007]423 号），决议将
自身所持中铁工程机械研究设计院有限公司 94.63%股权投入到中国中铁。
2007 年 9 月 19 日，中铁工程机械研究设计院有限公司取得了新换发的《企
业法人营业执照》。
本次股东变更后，中铁工程机械研究设计院有限公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
260
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 4,405.30 94.63% 资产
2 中铁隧道集团有限公司 100.00 2.15% 现金
3 大连方舟装备技术有限公司 100.00 2.15% 现金
4 中铁宝工集团有限责任公司 50.00 1.07% 现金
合计 4,655.30 100.00%
（4）2008 年 4 月股权转让
2008 年 3 月 29 日，中铁工程机械研究设计院有限公司召开股东会，同意中
铁隧道、大连方舟装备技术有限公司、中铁宝工集团有限责任公司将其所持中铁
工程机械研究设计院有限公司股权全部转让给中国中铁。同日，中国中铁分别与
中铁隧道、大连方舟装备技术有限公司、中铁宝工集团有限责任公司签订《股权
转让协议书》，交易对价分别为 100 万元、100 万元、50 万元。
2008 年 4 月 8 日，中铁工程机械研究设计院有限公司取得了新换发的《营
业执照》。
本次股权转让完成后，中铁工程机械研究设计院有限公司的股权结构如下表
所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 4,655.30 100% 资产、现金
合计 4,655.30 100%
（5）2008 年 4 月至 5 月设立中铁科工集团有限公司
经中国中铁 2008 年 3 月 31 日第一届董事会第七次会议研究，为整合中国中
铁工业企业资源，更好地适应中国中铁工业制造板块业务发展的需要，中国中铁
决定由中铁工程机械研究设计院有限公司、中铁重工有限公司、中铁大桥局集团
第七工程有限公司等三家企业进行重组，成立中铁科工集团有限公司。具体方式
为：首先由中国中铁向中铁工程机械研究设计院有限公司增资，以中铁工程机械
研究设计院有限公司增资为主体更名为中铁科工有限公司，再通过股权收购形
式，将中铁重工有限公司、中铁大桥局集团第七工程有限公司股权转让至中铁科
工有限公司名下。
2008 年 4 月 16 日，中铁工程机械研究设计院有限公司召开股东会，同意增
261
加注册资本 3.2 亿元。2008 年 4 月 22 日，武汉中一合伙会计师事务所对此次出
资进行了审验并出具了中一验[2008]005 号《验资报告》。
2008 年 4 月 23 日，中铁工程机械研究设计院有限公司取得了新换发的《营
业执照》。
增资完成后，中铁工程机械研究设计院有限公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 36,655.30 100% 资产、现金
合计 36,655.30 100%
2008 年 5 月 5 日，中铁工程机械研究设计院有限公司申请变更公司名称。
2008 年 5 月 7 日，中铁科工取得了新换发的《企业法人营业执照》，公司名称变
更为“中铁科工有限公司”。
2008 年 5 月，中铁科工有限公司完成了对中铁重工有限公司、中铁大桥局
集团第七工程有限公司的股权收购。2008 年 5 月 21 日，中铁科工有限公司取得
新换发的《营业执照》，公司名称为“中铁科工集团有限公司”。
（6）2008 年 12 月增资
2008 年 9 月 18 日，根据《关于对中铁科工集团有限公司增加资本金投入的
批复》（中铁股份资[2008]376 号），经中国中铁董事会审议，同意向中铁科工增
加 133,446,566.66 元人民币的资本金投入。根据武汉中一合伙会计师事务所于
2008 年 12 月 1 日出具的《验资报告》（中一验[2008]011 号），截至 2008 年 12
月 1 日，中铁科工已收到中国中铁缴纳的注册资本合计人民币 133,447,000 元，
全部为货币出资。
2008 年 12 月 11 日，中铁科工收到新换发的《营业执照》，注册资本为 50,000
万元。
本次增资完成后，中铁科工的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 50,000.00 100% 资产、现金
合计 50,000.00 100%
262
（7）2009 年 11 月增资
2009 年 9 月 15 日，根据《关于同意向中铁科工增加资本金投入的批复》（中
铁股份资[2009]356 号），经中国中铁董事会审议，同意向中铁科工增加资本金投
入，本次资本金投入 5,000 万元。根据武汉中一合伙会计师事务所于 2009 年 11
月 11 日出具的《验资报告》（中一验[2009]014 号），截至 2009 年 11 月 10 日，
中铁科工已收到中国中铁缴纳的注册资本合计人民币 50,000,000 元，全部为货币
出资。
2009 年 11 月 11 日，中铁科工取得新换发的《营业执照》，注册资本为 55,000
万元。
本次增资完成后，中铁科工的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 55,000.00 100% 资产、现金
合计 55,000.00 100%
（8）2014 年 3 月增资
2013 年 6 月 9 日，中铁科工控股股东中国中铁印发《关于中铁科工集团有
限公司实施资本公积转增实收资本的通知》（中铁股份财务函[2013]209 号），决
定将中国中铁现金投入所形成的资本公积 1,280 万元转增实收资本，并相应变更
中铁科工注册资本。2013 年 12 月 28 日，武汉中一合伙会计师事务所出具中一
验[2013]013 号《验资报告》，对中铁科工截至 2013 年 11 月 30 日的实收资本情
况进行了审验。2014 年 3 月 17 日，中国中铁出具股东决定，同意将中铁科工资
本公积转增为实收资本，变更后中铁科工的注册资本为 56,280 万元。
2014 年 3 月 28 日，中铁科工取得新换发的《营业执照》。
本次增资完成后，中铁科工股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 56,280.00 100% 资产、现金
合计 56,280.00 100%
263
3. 与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具日，中铁科工控股股东为中国中铁，实际控制人为国务院
国资委，其产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国铁路工程总公司
53.67%
中国中铁股份有限公司
601390.SH/0390.HK
100%
中铁科工集团有限公司
4. 主营业务发展情况
中铁科工作为原铁道部工程机械标准化技术归口单位和中国中铁装备技术
研发中心，在工程机械研究设计与制造领域，特别是铁路施工装备研发与制造领
域，一直享有盛誉。中铁科工研发的“铁路施工专用特种设备”几乎覆盖了全国
铁路运营线路和所有的施工单位，研发的传统铁路铺轨机、架桥机曾在京九铁路、
铁路大提速、青藏铁路等重点工程中发挥了重大作用，完成了全国传统和提速铁
路 70%以上铁路轨道和桥梁的施工。近年来，中铁科工陆续研发了系列客专架、
运、搬、提、铺设备，此外还研发有无砟轨道施工装备、系列盾构后配套设备、
常规铁路施工设备、桩工设备等，同时，完成科技研发成果鉴定数十项，创造技
术发明专利和实用新型专利二十多项。当前，中铁科工主要研制的机械设备包括：
铁路架桥机、运梁车、搬运机、提梁机、铺轨机等传统铁路施工专用特种设备；
港口码头用大吨位双主梁双轨门式起重机、系列港口码头用门座式起重机、大吨
位船用桅杆起重机等港口机械；电铲等矿山机械；共振破碎机等道路修复机械；
盾构机及其再制造技术、电机车、凿岩台车等隧道施工装；集装箱轨道门式起重
机等铁路站场集装箱装卸门吊；喷粉桩机、大直径桩机、三轴桩机等桩工机械及
地下施工配套设备；快搬式混凝土搅拌站等拌合机械；机械智能立体停车设备等。
264
中铁科工钢梁钢结构制造与安装业务板块，以桥梁钢结构为主要方向，凭借
强大的装备研制能力和深厚的工程施工经验，中铁科工具备较强的钢梁制造与安
装一体化施工能力。参建完成具有代表性的钢桥及施工装备研制产品有：十跨长
江：渝怀铁路长寿长江大桥、重庆鼎山长江大桥、公安长江大桥、武汉天兴洲长
江大桥、黄冈长江大桥、九江长江大桥、安庆长江大桥、合福铁路铜陵长江大桥、
南京大胜关长江大桥、沪通长江大桥；六跨黄河：包西铁路黄河大桥、长东黄河
二桥、石济铁路齐济黄河大桥、长清黄河大桥、滨洲黄河大桥、黄大铁路黄河大
桥等；桥梁施工装备研制五项填补国内空白：我国首座悬索大桥汕头海湾大桥施
工用主缆缠丝机、主缆挤紧机、缆载起重机；我国首座钢箱梁斜拉桥汕头礐石大
桥钢箱梁安装步履式架梁起重机；我国首台爬坡式架梁起重机成功用于万洲长江
大桥钢梁架设；我国首台大悬臂钢梁安装吊索塔架成功用于九江长江大桥钢梁安
装；我国首台大型桁片式架梁起重机成功用于铜陵长江大桥钢梁架设。
此外，报告期内，中铁科工还从事了部分土建工程施工业务。
5. 主要财务数据
中铁科工报告期内的主要财务数据（合并口径）如下表所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项 目
2015 年度 2014 年度
总资产 349,986.16 298,687.26
净资产 67,751.96 65,550.95
营业收入 252,092.32 214,525.99
营业成本 223,500.85 189,664.58
利润总额 3,898.30 3,707.29
净利润 3,580.25 3,097.67
归属于母公司所有者的净利润 3,209.32 2,812.29
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
2,639.43 2,393.19
的净利润
经营活动产生的现金流量净额 6,124.78 -3,443.49
资产负债率 80.64% 78.05%
毛利率 11.34% 11.59%
265
注：以上数据已经审计。
中铁科工报告期内非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -151.47 -16.94
计入当期损益的政府补助 878.08 520.29
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9.39 -8.25
所得税影响额 -184.00 -74.85
少数股东权益影响额（税后） 17.89 -1.14
合计 569.88 419.10
注：以上数据已经审计。
6. 最近两年盈利情况分析
2014 年及 2015 年，中铁科工归属于母公司所有者的利润分别为 2,812.29 万
元及 3,209.32 万元。中铁科工主营业务与国家铁路建设密切相关，2014 年、2015
年受国内外高铁建设增速有所回升的影响，中铁科工 2014 年、2015 年营业收入
及归属于母公司所有者的净利润持续上升。与此同时，中铁科工 2014 年、2015
年持续开展管理提升、项目精细化管理工作，严控非生产性支出，公司管理效益
不断提升。
7. 最近两年的利润分配情况
2014 年 5 月 21 日，中国中铁下发《中国中铁关于做好 2013 年度内部利润
分配相关工作事宜的通知》，2013 年度中铁科工应向股东进行利润分配金额合计
3,423,000.00 元。该利润分配事项已经中铁科工第二届董事会第十八次会议通过，
利润分配全部以现金的形式分配给单一股东中国中铁。
2015 年 6 月 17 日，中国中铁下发《中国中铁关于做好 2014 年度内部利润
分配相关工作事宜的通知》，2014 年度中铁科工应向股东进行利润分配金额合计
10,587,000.00 元。该利润分配事项已经中铁科工第三届董事会第八次会议决议通
过，利润分配全部以现金的形式分配给单一股东中国中铁。
266
（二）中铁科工下属公司基本情况
截至本报告书出具日，中铁科工下属控股子公司有 9 家，具体情况如下表所
示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 成立日期
（万元）
1 中铁九桥工程有限公司 79.44% 16,476 2001 年 11 月 28 日
2 中铁重工有限公司 100.00% 10,000 1990 年 9 月 21 日
中铁工程机械研究设计院有限公
3 100.00% 8,000 2015 年 1 月 6 日
司
4 中铁科工集团装备工程有限公司 100.00% 7,000 2015 年 1 月 19 日
中铁科工集团轨道交通装备有限
5 100.00% 7,000 2010 年 8 月 11 日
公司
中铁机械装备研究设计院（成都）
6 90.00% 2,000 2013 年 10 月 16 日
有限公司
7 武汉中铁基础工程有限公司 100.00% 350 1993 年 8 月 16 日
8 九江中铁检测科技有限公司 100.00% 180 2008 年 4 月 25 日
9 武汉瑞敏检测科技有限公司 100.00% 100 2011 年 4 月 22 日
截至本报告书出具日，除九桥公司及重工公司外，中铁科工不存在构成其最
近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比 20%以上的全
资或控股子公司。
中铁科工下属控股子公司的基本信息如下：
1. 中铁九桥工程有限公司
（1）基本信息
公司名称 中铁九桥工程有限公司
营业执照注册号 360400110002410
组织机构代码证号码 73636256-5
税务登记证号码 赣国税字 360403736362565
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 16,476 万元
实收资本 16,476 万元
法定代表人 王员根
267
成立日期 2001 年 11 月 28 日
营业期限 2011 年 11 月 28 日至 2022 年 3 月 6 日
注册地址 江西省九江市浔阳区滨江东路 148 号
铁路工程、公路工程、地基与基础工程、港口工程、市政工程及
配套工程施工；钢梁、钢结构、专用起重设备、工程机械、预应
力设备设计、制造、安装；船舶修造、运输、施工（以上按资质
经营范围 证规定范围经营）；经营本企业自产产品及技术出口和本企业所
需原辅材料、机械设备、零配件及技术进口业务；货物装卸、仓
储服务；建筑材料、钢结构产品检测服务（以上项目国家有专项
规定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）**
（2）历史沿革
①2001 年 11 月公司设立
2001 年 6 月，经中铁大桥局集团有限公司以桥企[2001]291 号文件批准，中
铁大桥局集团有限公司、中铁工会大桥工程局船舶工程总公司委员会共同出资设
立中铁大桥局集团第七工程有限公司，注册资本 8,351 万元。其中，中铁大桥局
集团有限公司以原铁道部大桥工程局船舶工程总公司经营性净资产 4,284 万元、
铁道部大桥工程局武汉第二基础工程公司经营性净资产 2,409 万元和历年百元产
值工资含量包干结余转为投资 400 万元共计 7,093 万元出资，持股比例为 85%；
中铁工会大桥工程局船舶工程总公司委员会以现金 858 万元和历年百元产值工
资含量包干结余转为投资 400 万元共计 1,258 万元出资，持股比例为 15%。2001
年 7 月 24 日，中铁大桥局集团有限公司与中铁工会大桥工程局船舶工程总公司
委员会签订《股东出资协议书》。
2001 年 10 月 28 日，武汉中一合伙会计师事务所出具了中一验[2001]30 号
《验资报告》，对中铁大桥局集团第七工程有限公司截至 2001 年 6 月 25 日的注
册资本实收情况进行了审验。中铁大桥局集团有限公司资产出资的评估结果已经
财政部以财企[2000]651 号、国土资源部以国土资函[2000]541 号文分别批复确认；
中铁工会大桥工程局船舶工程总公司委员会的资产出资评估结果已经财政部以
财企[2000]651 号文批复确认。
2001 年 11 月 28 日，中铁大桥局集团第七工程有限公司取得注册号为
36040001012136 的《企业法人营业执照》。
268
中铁大桥局集团第七工程有限公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 中铁大桥局集团有限公司 7,093 85.00% 资产
中铁工会大桥工程局船舶工程总公司
2 1,258 15.00% 资产、现金
委员会
合计 8,351 100%
②2007 年 4 月减资及股权转让
经国务院国资委国资分配[2004]374 号批复，中铁大桥局集团第七工程有限
公司申请减少注册资本 63 万元，减少中铁大桥局集团有限公司出资。减资后，
中铁大桥局集团第七工程有限公司的注册资本减少至 8,288 万元。
2007 年 3 月 28 日，中铁大桥局集团第七工程有限公司召开股东会，同意将
中铁大桥局集团第七工程有限公司职工持股会所持有的以职工自筹资金或类似
途径形成的职工个人股转让给中铁大桥局集团有限公司，同时将以“百含结余”
资金转化的职工集体股权转为国有股权并由中铁大桥局集团有限公司持有。2007
年 4 月 9 日，中铁大桥局集团有限公司与中国铁路工会中铁大桥局集团第七工程
有限公司委员会签订了《股权转让协议书》，约定中国铁路工会中铁大桥局集团
第七工程有限公司委员会（原名为“中铁工会大桥工程局船舶工程总公司委员
会”）将所持中铁大桥局集团第七工程有限公司股权转让给中铁大桥局集团有限
公司。
2007 年 4 月 26 日，江西大信诚信会计师事务所有限公司九江分所对本次减
资及资产转让事项进行了审验，并出具了赣诚会浔内验字[2007]第 04-21 号《验
资报告》。
本次减资及股权转让后，中铁大桥局集团第七工程有限公司的股权结构如下
表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 中铁大桥局集团有限公司 8,288 100% 资产
合计 8,288 100%
③2008 年 5 月重组进入中铁科工
269
2008 年 3 月 31 日，中国中铁召开第一届董事会第七次会议，通过《关于重
组成立中铁科工集团有限公司的议案》，同意按照该议案确定的内容由中铁大桥
局集团第七工程有限公司等公司重组成立中铁科工集团有限公司。2008 年 5 月
13 日，中铁大桥局集团有限公司做出股东决议，同意中铁大桥局集团第七工程
有限公司股东变更为中铁科工有限公司。同日，中铁大桥局集团有限公司与中铁
科工有限公司签订《股权转让协议》，约定中铁大桥局集团有限公司将所持中铁
大桥局集团第七工程有限公司 100%股权转让给中铁科工有限公司。转让完成后，
中铁科工有限公司持有中铁大桥局集团第七工程有限公司 100%股权。
2008 年 5 月 14 日中铁大桥局集团第七工程有限公司取得新换发的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，中铁大桥局集团第七工程有限公司的股权结构如下表
所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 中铁科工有限公司 8,288 100% 资产
合计 8,288 100%
④2008 年 7 月公司名称更名
2008 年 7 月，经中铁科工批复（中铁科工办函[2008]1 号），中铁大桥局集
团第七工程有限公司变更名称为中铁九桥工程有限公司。
⑤2008 年 8 月增资
2008 年 8 月 19 日，经中铁科工第一届董事会第四次会议决议以及《关于对
中铁九桥工程有限公司增加注册资本的批复》（中铁科工财[2008]45 号），同意中
铁科工以现金方式对九桥公司投入资本金 1,800 万元。同日，武汉中一合伙会计
师事务所对九桥公司此次增资情况进行了审验并出具了《验资报告》（中一验
[2008]009 号）。本次增资后，九桥公司注册资本增加至 10,088 万元。
本次增资完成后，九桥公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 中铁科工集团有限公司 10,088 100% 资产、现金
270
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
合计 10,088 100%
⑥2009 年 12 月增资
2009 年 12 月 18 日，经中铁科工第一届董事会第十二次会议决议以及《关
于同意向中铁九桥工程有限公司增加资本金投入的批复》（中铁科工办[2009]160
号），同意中铁科工以现金方式对九桥公司投入资本金 3,000 万元。2009 年 12
月 30 日，武汉中一合伙会计师事务所对九桥公司此次增资情况进行了审验并出
具了《验资报告》 中一验[2009]016 号）。增资后，九桥公司注册资本增加至 13,088
万元。
本次增资完成后，九桥公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 中铁科工集团有限公司 13,088 100% 资产、现金
合计 13,088 100%
⑦2010 年 5 月增资及股东变更
2010 年 2 月 5 日，根据《关于中铁大桥局集团有限公司参股中铁九桥工程
有限公司有关问题的批复》（中铁股份资[2010]28 号），中国中铁同意中铁大桥局
集团有限公司以现金出资 3,500 万元人民币参股九桥公司。2010 年 4 月 9 日，九
桥公司召开股东会，同意中铁大桥局集团有限公司增资入股。同日，中铁科工、
中铁大桥局集团有限公司以及九桥公司三方签订《协议书》，约定中铁大桥局集
团有限公司一次性以现金方式向九桥公司增资 3,500 万元，其中新增注册资本金
为 3,388 万元，新增资本公积 112 万元。
2010 年 4 月 22 日，武汉中一合伙会计师事务所对九桥公司此次增资情况进
行了审验并出具了《验资报告》（中一验[2010]009 号）。增资后，中铁九桥注册
资本增加至 16,476 万元。
本次增资完成后，九桥公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 中铁科工集团有限公司 13,088 79.44% 资产、现金
271
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
2 中铁大桥局集团有限公司 3,388 20.56% 现金
合计 16,476 100%
（3）主要财务数据
九桥公司最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 129,226.20 117,465.14
负债总计 109,504.59 98,959.72
归属于母公司所有者权益合计 19,721.61 18,505.42
项 目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 143,554.35 111,239.56
营业利润 2,047.63 1,501.21
利润总额 1,931.63 1,508.60
归属于母公司所有者的净利润 1,689.43 1,387.44
注：以上数据已经审计。
（4）主要业务基本情况
九桥公司的主营业务内容包括钢梁、钢结构的制造与安装；专用起重设备、
工程机械、预应力设备、架桥专用设备的设计、制造、安装；基建工程施工等。
2. 中铁重工有限公司
（1）基本信息
公司名称 中铁重工有限公司
营业执照注册号 420100000023600
组织机构代码证号码 17772778-2
税务登记证号码 鄂国地税武字 120115177727782 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
法定代表人 张同宝
成立日期 1990 年 9 月 21 日
272
营业期限 1990 年 9 月 21 日至 2027 年 9 月 25 日
注册地址 武汉市江夏经济开发区幸福工业园
铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程的工程机械装
备设计、制造及维修；各类桥式起重、门式起重机制造、安装、
维修；钢梁、钢结构的设计、制造、安装及工程专业承包；土建
经营范围 工程专业承包与施工；轨道工程施工；建材、金属材料、轨道及
机械设备配件销售；厂房、产品、仓储租赁；产品技术服务及转
让；劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）****
（2）历史沿革
①2007 年公司设立
重工公司前身为武汉中铁工程机械厂，2007 年 5 月 30 日，经中铁工文件《关
于对武汉中铁工程机械厂建立现代企业制度的批复》（中铁程企[2007]110 号）批
准，武汉中铁工程机械厂依法改制为一人独资的有限责任公司。根据中联评报字
[2007]第 608 号《资产评估报告》，中国中铁以评估报告中资产净值人民币 2,156.54
万元作为对改制后设立的中铁重工有限公司的出资额。2007 年 9 月 17 日，湖北
中安信会计师事务有限公司对重工公司的实收资本进行了审验，并出具了《验资
报告》（鄂中安信验字[2007]015 号）。
2007 年 9 月 26 日，重工公司取得了武汉市工商行政管理局核发的注册号为
420100000023600 的《企业法人营业执照》。
重工公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 2,156.54 100% 资产
合计 2,156.54 100%
②2007 年 10 月增资
2007 年 10 月，根据重工公司股东决议和修改后的章程规定，重工公司增加
注册资本 2,843.46 万元，变更后的注册资本为 5,000 万元。新增注册资本由股东
中国中铁以现金方式出资并认缴，湖北中安信会计师事务所对新增注册资本进行
了审验并出具了《验资报告》（鄂中安信验字[2007]018 号）。
273
2007 年 11 月 1 日，重工公司取得了新换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，重工公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 5,000 100% 资产、现金
合计 5,000 100%
③2008 年 5 月重组进入中铁科工
2008 年 5 月 8 日，中国中铁做出的股东变更决议，决议中国中铁将所持重
工公司 100%股权转让给中铁科工。同日，中国中铁与中铁科工签订《股权转让
协议》，中铁科工以重工公司账面净资产 4,932.22 万元向中国中铁支付股权转让
价款。
2008 年 5 月 12 日，重工公司取得了新换发的《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，重工公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 中铁科工集团有限公司 5,000 100% 资产、现金
合计 5,000 100%
④2015 年 5 月增资
2015 年 5 月 26 日，因重工公司发展需要，中铁科工作出股东决定，同意以
现金方式向重工公司增资 5,000 万元，增资后重工公司的注册资本变更为 10,000
万元。
2015 年 5 月 27 日，重工公司取得了新换发的《营业执照》。
本次增资完成后，重工公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 中铁科工集团有限公司 10,000 100% 资产、现金
合计 10,000 100%
（3）重工公司主要财务数据
重工公司最近两年的主要财务数据如下表所示：
274
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 68,628.34 56,102.82
负债总计 57,598.88 49,991.61
归属于母公司所有者权益合计 11,029.46 6,111.21
项 目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 46,058.67 49,684.24
营业利润 1,086.97 1,020.58
利润总额 1,089.41 1,021.92
归属于母公司所有者的净利润 790.03 710.32
注：以上数据已经审计。
（4）主要业务基本情况
重工公司主营业务包括各类桥式起重机、门式起重机制造、安装、维修；钢
梁、钢结构制造、安装及工程专业承包等。
3. 中铁工程机械研究设计院有限公司
公司名称 中铁工程机械研究设计院有限公司
营业执照注册号 420100000461853
组织机构代码证号码 30363581-2
税务登记证号码 鄂国地税武字 4201113036355812 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 8,000 万元
实收资本 8,000 万元
法定代表人 李晓钢
成立日期 2015 年 1 月 6 日
注册地址 武汉市洪山区徐东大街 55 号
铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程、轨道交通施
工设备、矿山开采设备的工程机械的研究与设计制造及总承包、
安装、修理、检测；起重及运输机械设备、铁路专用设备及器材、
经营范围 集装箱、机电产品、工业自动化的研究与设计制造及总承包、安
装、修理、检测、信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出
口，国家限制和禁止的商品和技术除外。（国家有专项规定的项
目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
主营业务 铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程、轨道交通施
275
工设备、矿山开采设备的工程机械研究与设计制造及总承包、安
装、修理、检测；起重及运输机械设备、铁路专用设备及器材、
机电产品、工业自动化的研究与设计制造及总承包、安装
4. 中铁科工集团装备工程有限公司
公司名称 中铁科工集团装备工程有限公司
营业执照注册号 420115000091520
组织机构代码证号码 30375352-8
税务登记证号码 鄂国地税武字 420115303753528 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 7,000 万元
实收资本 7,000 万元
法定代表人 张洪强
成立日期 2015 年 1 月 19 日
注册地址 武汉市江夏区经济开发区庙山开发区特 3 号
铁路、矿山、港口施工设备的制造、安装，立体智能停车设备、
经营范围 门吊式起重设备、钢结构的制造、安装、维修。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）****
铁路、矿山、港口施工设备的制造、安装，立体智能停车设备、
主营业务
门吊式起重设备、钢结构的制造、安装、维修等
5. 中铁科工集团轨道交通装备有限公司
公司名称 中铁科工集团轨道交通装备有限公司
营业执照注册号 420115000027459
组织机构代码证号码 55842842-8
税务登记证号码 鄂国地税武字 420115558428428 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 7,000 万元
实收资本 7,000 万元
法定代表人 周伟程
成立日期 2010 年 8 月 11 日
注册地址 武汉市江夏区庙山开发区幸福工业园内
门式起重机制造；工程机械、轨道交通施工设备制造；盾构钢结
经营范围 构及盾构后配套制造；盾构组装及维修；承接各种钢构件制造、
加工。（凭许可证在有效期内经营）
门式起重机制造；工程机械、轨道交通施工设备制造；盾构钢结
主营业务
构及盾构后配套制造；盾构组装及维修；承接各种钢构件制造与
276
加工等
6. 中铁机械装备研究设计院（成都）有限公司
公司名称 中铁机械装备研究设计院（成都）有限公司
统一社会信用代码 9151010008061698XN
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000 万元
实收资本 2,000 万元
法定代表人 欧阳博涵
成立日期 2013 年 10 月 16 日
注册地址 成都市金牛区金凤凰大道 666 号中铁轨道交通高科技产业园
铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程的工程机械的研究
与设计、制造（限分支机构在工业园区内经营）、安装、检测；起重
及运输机械设备、铁路专用设备及器材、集装箱、机电产品、工业自
经营范围 动化的研究设计、制造（限分支机构在工业园区内经营）、安装、修
理、检测及信息服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含
国家禁止或限制的货物进出口业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程的工程机械的研究
主营业务 与设计；起重及运输机械设备、铁路专用设备及器材、集装箱、机电
产品、工业自动化的研究设计
7. 武汉中铁基础工程有限公司
公司名称 武汉中铁基础工程有限公司
营业执照注册号 420100000075872
组织机构代码证号码 30005631-3
税务登记证号码 鄂国地税武字 420111300056313 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 350 万元
实收资本 350 万元
法定代表人 邓昌华
成立日期 1993 年 8 月 16 日
注册地址 武汉市武昌区徐东大街 45 号
地基基础处理；基础处理新工艺的研究；新型施工机械的研制；工
程机械制造及销售；建筑材料、五金交电、电器机械及器材、仪器
经营范围
仪表、汽车配件、百货零售兼批发；建筑劳务分包；钢结构制作、
安装。（依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
277
主营业务 地基与基础工程施工
8. 九江中铁检测科技有限公司
公司名称 九江中铁检测科技有限公司
营业执照注册号 360403110000102
组织机构代码证号码 67244550-4
赣国税字 360403672445504 号
税务登记证号码
浔地税证字 360403672445504 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 180 万元
实收资本 180 万元
法定代表人 王员根
成立日期 2008 年 4 月 25 日
营业期限 2008 年 4 月 25 日至 2020 年 9 月 2 日
注册地址 江西省九江市浔阳区滨江东路 148 号
为企业提供检测服务［国家有专项规定的除外．涉及行政许可的凭
经营范围
许可证经营］**
主营业务 提供检测服务
9. 武汉瑞敏检测科技有限公司
公司名称 武汉瑞敏检测有限公司
统一社会信用代码 91420111572034329G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
法定代表人 李晓钢
成立日期 2011 年 4 月 22 日
武汉市洪山区徐东大街 45 号（老徐东路 13 号）电器成套中心大楼 306、
注册地址
307 号房
检测技术服务；检测设备及监控系统的研发、设计及技术服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机械设备检测技术服务、检测设备及监控系统的研发、设计及技术服
主营业务
务等
（三）中铁科工 100%股权的评估情况
中铁科工 100%股权的评估情况详见本报告书“第七章 交易标的的评估情
278
况”之“二、置入资产的评估情况”。
（四）中铁科工合法合规性说明
1. 股权情况
本次交易的标的资产之一为中铁科工 100%股权。截至本报告书出具日，中
国中铁合法拥有中铁科工 100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的
第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何
限制、阻滞或禁止被转让的情形。中铁科工及其下属控股子公司不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。
2. 本次交易符合中铁科工《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
截至本报告书出具日，中铁科工《公司章程》未对其股东转让股权设定前置
条件。
279
3. 土地、房产权属情况
截至本报告书出具日，中铁科工及其下属控股子公司的土地和房产权属情况如下：
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，中铁科工及其控股子公司拥有生产经营所需的土地 12 宗，已全部取得《国有土地使用证》，相关权属情况
如下表所示：
面积 取得 是否存在抵
序号 权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限
（平方米） 方式 押或冻结
武国用（2009）第 武昌区徐东路 13 国家作价出资
1 中铁科工 24,986.85 商务金融用地 2047/03/11 无
466 号 号 （入股）
九城国用（2007） 江西省九江市滨 国家作价出资
2 九桥公司 222,648.74 工业用地 2050/10/30 无
第 088 号 江东路 148 号 （入股）
九城国用（2009） 江西省九江市城
3 九桥公司 37,533.20 工业用地 出让 2059/04/29 无
第 211 号 东工业基地-III
昆国用（2010）第 云南省昆明市世
4 九桥公司 13.12 住宅 出让 2074/04/20 无
004292 号 纪城望春苑 5 栋
武国用（2010）第 武昌区杨园街铁 国家作价出资
5 重工公司 4,026.41 工业用地 -- 无
620 号 机村 98 号 （入股）
武国用（2010）第 武昌区杨园街铁 国家作价出资
6 重工公司 3,631.94 工业用地 -- 无
619 号 机村 （入股）
280
面积 取得 是否存在抵
序号 权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限
（平方米） 方式 押或冻结
武国用（2010）第 武昌区徐家棚街 国家作价出资
7 重工公司 31,883.74 工业用地 -- 无
618 号 杨园建新里 （入股）
夏国用（2007）第 武汉中铁工程机械 江 夏 区 流 芳 街 湖
8 2,231.20 公共基础设施 划拨 -- 无
346 号 厂 口村
夏国用（2013）第 江夏区庙山办事
9 重工公司 121,214.86 工业 出让 2062/12/30 无
908 号 处幸福村
夏国用（2015）第 江夏区庙山开发
10 中铁科工 117,764.92 工业 出让 2060/6/29 无
442 号 区幸福村
夏国用（2015）第 江夏区庙山开发
11 中铁科工 125,405.36 工业 出让 2061/4/30 无
443 号 区幸福村
汉阳区汉阳大道
阳国用（商 2015） 139 号人信 汉商
12 九桥公司 6.64 商服用地 出让 2049/1/15 无
第 13651 号 银座 E 栋 11 层 12
室
注 1：根据中铁科工 2015 年 1 月 9 日下发的《关于集团部分子、分公司改制及相关资产划分的指导意见》（中铁科工办发（2015）17 号），中铁科工将其
位于武昌区徐东路 13 号面积为 24,986.85 平方米的土地（即序号 1 地块）北面的 15,735.60 平方米划入其全资子公司设计院公司名下，剩余 9,251.25 平方
米归属中铁科工所有。截至本报告书出具日，该地块分割工作正在进行中。
注 2：序号 8 地块的证载使用权人为重工公司前身武汉中铁工程机械厂，取得方式为划拨，该土地已以国家作价出资入股方式投入重工公司，但由于历史
281
原因尚未办理换证手续。根据武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心于 2015 年 6 月 1 日下发的《工作联系函》，该地块已纳入东湖新技术开
发区土地储备范围。
（2）房产
1）有证房产
截至本报告书出具日，中铁科工及其控股子公司拥有 29 处已取得《房屋所有权证》的房产，具体情况如下表所示：
序 证载建筑面积 是否存在抵
房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 证载用途
号 （平方米） 押或查封
1 武房权证洪字第 2012010775 号 中铁科工 洪山区徐东大街 45 号（老徐东路 13 号） 3,918.96 办公 无
教育医疗科
2 武房权证洪字第 2012010779 号 中铁科工 洪山区徐东大街 45 号（老徐东路 13 号）6 栋 2,882.05 无
研
3 武房权证洪字第 2012010776 号 中铁科工 洪山区徐东大街 45 号（老徐东路 13 号）3 栋 24.02 其它 无
4 武房权证洪字第 2012010777 号 中铁科工 洪山区徐东大街 45 号（老徐东路 13 号）4 栋 63.32 其它 无
教育医疗科
5 武房权证洪字第 2012010778 号 中铁科工 洪山区徐东大街 45 号（老徐东路 13 号）5 栋 1,925.47 无
研
6 武房权证洪字第 2012010780 号 中铁科工 洪山区徐东大街 45 号（老徐东路 13 号）8 栋 731.59 办公 无
7 武房权证洪字第 2012010781 号 中铁科工 洪山区徐东大街 45 号（老徐东路 13 号）9 栋 1,151.16 工业 无
8 武房权证洪字第 2012010782 号 中铁科工 洪山区徐东大街 45 号（老徐东路 13 号）11 栋 3,059.09 其它 无
9 武房权证洪字第 2012010783 号 中铁科工 洪山区徐东大街 45 号（老徐东路 13 号）12 栋 61.66 其它 无
10 九房权证浔字第 1000241647 号 九桥公司 滨江东路 148 号 A-1 栋 2885.85 工业 无
282
序 证载建筑面积 是否存在抵
房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 证载用途
号 （平方米） 押或查封
11 九房权证浔字第 1000241646 号 九桥公司 滨江东路 148 号 A-2 栋 5,296.95 工业 无
12 九房权证浔字第 1000241645 号 九桥公司 滨江东路 148 号 A-3 栋 616.90 工业 无
13 九房权证浔字第 1000241669 号 九桥公司 滨江东路 148 号 A05 栋 4,918.62 工业 无
14 九房权证浔字第 1000241668 号 九桥公司 滨江东路 148 号 A06 栋 1,985.62 工业 无
15 九房权证浔字第 1000241667 号 九桥公司 滨江东路 148 号 A07 栋 812.49 工业 无
16 九房权证浔字第 1000241666 号 九桥公司 滨江东路 148 号 A08 栋 377.42 工业 无
17 九房权证浔字第 1000241673 号 九桥公司 滨江东路 148 号 A-9 栋 3,026.80 工业 无
18 九房权证浔字第 1000241672 号 九桥公司 滨江东路 148 号 A-10 栋 1,067.52 工业 无
19 九房权证浔字第 1000241651 号 九桥公司 滨江东路 148 号 A15 栋 2,509.62 工业 无
20 九房权证浔字第 1000241650 号 九桥公司 滨江东路 148 号 A16 栋 2,509.62 工业 无
21 九房权证浔字第 1000241648 号 九桥公司 滨江东路 148 号 A18 栋 493.88 工业 无
22 九房权证浔字第 1000241678 号 九桥公司 滨江东路 148 号 B-1 栋 3,760.20 工业 无
23 九房权证浔字第 1000241676 号 九桥公司 滨江东路 148 号 B-3 栋 1,203.05 工业 无
昆房产证（官渡）字第 201030161
24 九桥公司 云南省昆明市世纪城望春苑 5 栋 1 单元 5A 号 202.29 住宅 无
号
工业交通仓
25 武房权证昌字第 2007005731 号 武汉中铁工程机械厂 武昌区余家头厂区 2,677.26 无
储、其它
26 武房权证昌字第 2007005730 号 武汉中铁工程机械厂 武昌区铁机路 98 号办公区 5,471.93 办公、其它 无
283
序 证载建筑面积 是否存在抵
房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 证载用途
号 （平方米） 押或查封
工业交通仓
27 武房权证昌字第 2007005735 号 武汉中铁工程机械厂 武昌区建新里 18 号厂区 10,281.75 储、办公、 无
其它
28 武房权证夏字第 200702365 号 武汉中铁工程机械厂 江夏区流芳街湖口朱家山 666.59 办公、其它 无
汉阳区汉阳大道 139 号人信汉商银座 E 栋 11
29 武房权证阳字第 2015013026 号 九桥公司 50.88 办公 无
层 12 室
注：上述房产中，序号 25-27 房产的权属证书的证载使用权人为重工公司前身武汉中铁工程机械厂，目前重工公司正在办理权属证书变更，取得新换发
的权属证书不存在障碍；序号 28 房产的权属证书的证载使用权人为重工公司前身武汉中铁工程机械厂，根据武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区
分中心于 2015 年 6 月 1 日下发的《工作联系函》，该房产所属地块已纳入东湖新技术开发区土地储备范围。
2）正在办理权属证书的房产
截至本报告书出具日，中铁科工及其控股子公司拥有 22 处正在办理《房屋所有权证》的房产，具体情况如下表所示：
序号 物业位置 实际使用人 用途 建筑面积（平方米） 有否抵押
1 武汉市洪山区徐东大街 45 号 中铁科工 办公 26,440.05 否
2 成都市金牛区中铁轨道高科技产业园 设计院（成都）公司 办公 2,388.91 否
3 武汉市江夏区幸福工业园特 3 号 中铁科工 办公 3,047.03 否
4 武汉市江夏区幸福工业园特 3 号 中铁科工 生产车间 36,061.58 否
5 武汉市江夏区幸福工业园特 3 号 中铁科工 喷砂房 1,470.40 否
284
序号 物业位置 实际使用人 用途 建筑面积（平方米） 有否抵押
6 武汉市江夏区幸福工业园特 3 号 中铁科工 盾构车间 11,558.60 否
7 武汉市江夏区幸福工业园特 3 号 中铁科工 物资库 3,000.00 否
8 武汉市江夏区幸福工业园特 3 号 中铁科工 2#车间 24,390.00 否
9 武汉市江夏区幸福工业园特 3 号 中铁科工 自建厂房 5,940.00 否
10 武汉市江夏区幸福工业园特 3 号 中铁科工 轻型车间 2,223.89 否
11 武汉市江夏区幸福工业园特 3 号 中铁科工 实验楼 1,898.20 否
12 武汉市江夏区幸福工业园特 3 号 中铁科工 1#综合楼 2,523.12 否
13 武汉市江夏区幸福工业园特 3 号 中铁科工 1#单身宿舍 2,689.62 否
14 武汉市江夏区幸福工业园特 3 号 中铁科工 2#综合楼 2,693.44 否
15 武汉市江夏区幸福工业园特 3 号 中铁科工 2#配电间 208.00 否
16 武汉市江夏区幸福工业园特 3 号 中铁科工 4#职工宿舍楼 4,686.00 否
17 九江市傧江东路 148 号 九桥公司 三分厂厂房 10,080.00 否
18 九江市傧江东路 148 号 九桥公司 四分厂厂房 10,020.00 否
19 九江市傧江东路 148 号 九桥公司 五分厂厂房 9,476.99 否
20 九江市滨江东路 148 号 九桥公司 机械厂办公楼 900.00 否
21 武昌区徐家棚街杨园建新里 重工公司 自建厂房 1,650.00 否
22 武昌区徐家棚街杨园建新里 重工公司 配电室 80.00 否
合计 163,425.83
中铁科工的无证房产中有合计面积为 163,345.83 平方米的无证房产已取得了主管部分开具的办理无障碍证明，证明该等房产办理
权属证书不存在实质障碍，其中中铁重工有限公司拥有 1,650 平方米的无证房屋所属地块已纳入东湖新技术开发区土地储备范围。未
285
取得无障碍证明的房产占中铁科工房产总面积 0.04%，不会对本次重组造成实质影响。
（3）相关费用的承担主体及其对本次交易的影响
根据中国中铁出具的《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产（包括
土地、房产等）取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如因上
述瑕疵导致本次重组完成后中铁二局及/或标的公司遭受任何经济损失的，中国中铁将以现金等额补偿中铁二局及/或标的公司因此受
到的经济损失。如截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司存在尚未取得权属证书的土地和房产，中国中铁承诺将以现金置换或中国中铁与
中铁二局一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证中铁二局及/或标的公司不因此遭受任何经济损失。
综上，中国中铁作为本次重组的交易对方，承诺对中铁二局及标的公司因该等瑕疵土地、房产遭受的经济损失进行补偿。据此，
四家标的公司就瑕疵土地、房产办理权属证书或更名程序所产生的费用由中国中铁承担，四家标的公司存在的土地、房产瑕疵不会对
本次重组造成实质影响。
4. 专利及商标情况
（1）专利
截至本报告书出具日，中铁科工及其控股子公司共拥有专利 124 项，其中发明专利 42 项，实用新型专利 82 项，具体情况如下表
所示：
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
286
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
1 中铁科工、中国中铁 发明 轻轨交通 PC 轨道梁运架设备及施工方法 ZL03119061.8 2003/05/13 2005/11/02
2 中铁科工、中国中铁 发明 走行式箱梁架桥机 ZL200510019421.X 2005/09/09 2008/06/18
3 九桥公司 发明 主缆缠丝机及其缠丝方法 ZL200710168464.3 2007/11/26 2009/09/23
4 九桥公司 发明 钢梁制孔先孔施工方法 ZL200710168462.4 2007/11/26 2010/01/13
5 设计院公司 发明 轮胎式门吊 ZL200710052897.2 2007/08/06 2010/09/08
6 设计院公司 发明 轨枕吊装布设装置 ZL200710168319.5 2007/11/09 2011/02/02
7 设计院公司 发明 基于可编程自动控制器的排绳装置以及排绳方法 ZL200810000030.7 2008/01/03 2011/04/13
8 中铁科工、设计院公司 发明 共振破碎机 ZL201010215034.4 2010/07/01 2011/09/14
中铁科工、中铁一局新运 客货共线无缝线路铺架工法及用于架设铁路 T 梁的架
9 发明 ZL200910261954.7 2009/12/22 2012/03/07
工程有限公司 桥机
能通过隧道且实现隧道口架梁的架桥机及其架桥工
10 中铁科工、设计院公司 发明 ZL201010195716.3 2010/06/09 2012/04/11
序
11 设计院公司 发明 一种箱梁转运平台及其移梁和装梁工序 ZL201010146619.5 2010/04/15 2012/08/01
12 重工公司 发明 自行式转盘车 ZL201010151500.7 2010/04/21 2012/08/29
13 中铁科工、轨道装备公司 发明 一种低重心三轴螺旋钻机及其钻孔方法 ZL201010195718.2 2010/06/09 2013/01/16
14 中铁科工、设计院公司 发明 分体导梁式过隧道架桥机 ZL201110250296.9 2011/08/29 2013/12/18
一种基于私有协议的户外施工设备无线网络控制系
15 中铁科工、设计院公司 发明 ZL201210028155.7 2012/02/08 2014/01/15
统
16 中铁科工、设计院公司 发明 一种大吨位运架设备安全监控管理模型 ZL201210028166.5 2012/02/08 2014/02/26
17 重工公司 发明 铁路铺轨机的导轨自动化回送系统 ZL201210296084.9 2012/08/20 2014/04/30
18 重工公司 发明 一种隧道救援起重机 ZL201210345459.6 2012/09/17 2014/05/21
287
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
19 中铁科工、轨道装备公司 发明 一种内嵌式注浆块盾构机尾盾的制造方法 ZL201210411768.9 2012/10/24 2014/08/27
20 重工公司、中铁科工 发明 一种铁路道岔换铺工法及其铁路道岔铺轨机组 ZL201310002998.4 2013/01/05 2014/10/08
21 中铁科工、轨道装备公司 发明 一种盾构机驱动箱及其制造方法 ZL201310159489.2 2013/05/03 2014/12/10
一种小曲线穿越山岭隧道箱梁运架一体机及其首末
22 中铁科工、设计院公司 发明 ZL201310114127.1 2013/04/02 2015/01/07
孔箱梁架设方法
设计院公司、轨道装备公
23 发明 一种带有断轴保护装置的大车走行台车 ZL201310270927.2 2013/07/01 2015/01/14
司
24 设计院公司 发明 一种自动导航系统及其操作方法 ZL201310114140.7 2013/04/02 2015/03/18
25 重工公司 发明 铁路 T 梁架桥机起升机构 ZL201210106489.1 2012/04/12 2015/03/11
一种使用集装箱提升机构的八绳起升三点平衡的均
26 重工公司、中铁科工 发明 ZL201310031710.6 2013/01/28 2015/03/11
衡方法
一种新型五轴构架式转向架的制动梁配件快速更换
27 重工公司、中铁科工 发明 ZL201310031162.7 2013/01/28 2015/03/18
方法
28 中铁科工、设计院公司 发明 一种共振破碎机用平行连杆转向机构 ZL201310157264.3 2013/04/28 2015/03/25
一种提速五轴构架式转向架以及应用该转向架的铺
29 重工公司、中铁科工 发明 ZL201310031163.1 2013/01/28 2015/04/01
架装备承载方式转换方法
设计院公司、轨道装备公
30 发明 一种深层密实多枝桩及其应用 ZL201310232356.3 2013/06/09 2015/05/06
司
31 中铁科工 发明 一种双管干喷水泥土成桩方法 ZL201310312456.7 2013/07/24 2015/05/27
32 中铁科工、九桥公司 发明 一种架梁桅杆吊机 ZL201210274697.2 2012/08/03 2015/06/03
33 设计院公司 发明 一种可折叠式的过隧道架桥机后支腿及其应用 ZL201310272537.9 2013/07/01 2015/06/17
288
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
34 中铁科工、九桥公司 发明 一种平行四边形截面整体节点杆件划线钻孔工艺 ZL201210456060.5 2012/11/14 2015/07/29
35 重工公司 发明 一种用于液压换装架的开链方法 ZL201410262187.2 2014/06/13 2015/09/09
36 中铁科工、轨道装备公司 发明 深孔加工方法及制备得到的注浆块 ZL201310141787.9 2013/04/22 2015/09/09
设计院公司、轨道装备公
37 发明 一种深层密实多枝桩成桩器的应用 ZL201310272344.3 2013/07/01 2015/11/04
司
38 重工公司 发明 一种液压换装架的平衡显示装置及平衡显示方法 ZL201410262003.2 2014/06/13 2015/12/02
39 重工公司 发明 液压换装架及其快速组装方法 ZL201410262484.7 2014/06/13 2015/12/16
40 中铁科工、设计院公司 发明 一种共振破碎机导向装置及方法 ZL201410253768.X 2014/06/10 2016/01/20
一种共振破碎机用测量水泥路面共振频率的系统及
41 中铁科工、设计院公司 发明 ZL201310191111.0 2013/05/21 2016/01/20
其应用
42 设计院公司 发明 一种振源恒压补偿系统 ZL201410256320.3 2014/06/10 2016/01/20
43 中铁四局、重工公司 实用新型 一种用于隧道口架桥的模块化钢板轨枕 ZL201520410627.4 2015/06/15 2015/12/02
44 九桥公司 实用新型 主缆缠丝机 ZL200720088446.X 2007/11/26 2008/10/15
45 九桥公司 实用新型 缆索挤紧机 ZL200720088445.5 2007/11/26 2008/10/15
46 中铁科工、中铁二局 实用新型 一种轨道板运输车 ZL200820062148.8 2008/02/03 2008/12/10
47 设计院公司 实用新型 双层转向机构以及双层转向轨道铺设机 ZL200820007833.0 2008/03/19 2009/02/04
48 中铁科工、中铁二局 实用新型 双变跨多用途轨道铺设机及其变跨机构 ZL200820007834.5 2008/03/19 2009/02/04
49 中铁科工、轨道装备公司 实用新型 多功能钻机 ZL200820116492.0 2008/06/30 2009/08/12
50 中铁科工、轨道装备公司 实用新型 动力下置式双杆双向搅拌桩机 ZL200820230126.8 2008/12/11 2009/09/23
51 中铁科工、轨道装备公司 实用新型 具有正反转搅拌功能的双向喷浆钻头 ZL200920004297.3 2009/01/23 2009/11/04
52 中铁科工、轨道装备公司 实用新型 动力上下另置式双杆双向搅拌桩机 ZL200920004298.8 2009/01/23 2009/11/11
289
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
53 设计院公司 实用新型 双制动蓄电池工矿电机车 ZL200920153911.2 2009/05/18 2010/02/17
54 中铁科工、轨道装备公司 实用新型 三管高压旋转喷钻具 ZL200920351931.0 2009/12/30 2010/09/08
55 中铁科工、轨道装备公司 实用新型 一种低重心三轴螺旋钻机 ZL201020220122.9 2010/06/09 2011/02/02
56 设计院公司 实用新型 山岭地区超低位过隧道的运梁车 ZL201020220125.2 2010/06/09 2011/02/16
57 中铁科工、轨道装备公司 实用新型 搅拌桩机的双向旋转搅拌钻头 ZL201020264012.2 2010/07/20 2011/04/20
58 中铁科工、轨道装备公司 实用新型 多功能挤压螺纹桩机 ZL201120077841.4 2011/03/23 2011/09/28
59 中铁科工、轨道装备公司 实用新型 一种静压搅拌复合桩机 ZL201120447745.4 2011/11/14 2012/07/11
60 中铁科工、轨道装备公司 实用新型 用于围海造地海滩淤泥固化的地基加固稳定机械 ZL201220367182.2 2012/07/27 2013/02/06
61 中铁科工 实用新型 一种桩工机械施工监测记录仪 ZL201220422252.X 2012/08/24 2013/02/06
62 中铁科工、轨道装备公司 实用新型 一种低重心转盘式三轴搅拌钻机 ZL201220370304.3 2012/07/27 2013/02/27
中铁科工、中铁四局集团
63 实用新型 铁路 T 梁节段式架桥机 ZL201220513500.1 2012/09/25 2013/03/06
有限公司
64 重工公司 实用新型 一种隧道救援起重机 ZL201220471924.6 2012/09/17 2013/03/13
65 九桥公司 实用新型 一种双壁钢围堰桩基础施工平台 ZL201220426917.4 2012/08/27 2013/03/13
66 九桥公司 实用新型 一种大面积双壁钢围堰封底施工平台 ZL201220427253.3 2012/08/27 2013/03/13
67 九桥公司 实用新型 一种高栈桥钢管桩基础爆破孔 ZL201220427134.8 2012/08/27 2013/03/27
68 设计院公司 实用新型 一种适应小曲线过孔的架桥机走行装置 ZL201120317983.3 2011/08/29 2012/04/18
69 中铁科工、设计院公司 实用新型 穿越隧道箱梁运架一体机 ZL201220617242.1 2012/11/20 2013/04/24
70 设计院公司 实用新型 驼梁小车液压驱动系统 ZL201220617243.6 2012/11/20 2013/04/24
71 中铁科工、九桥公司 实用新型 一种平行四边形腹杆孔群检测装置 ZL201220599328.6 2012/11/14 2013/05/15
72 中铁科工、设计院公司 实用新型 一种长钢轨铺轨机组 ZL201220716139.2 2012/12/21 2013/05/20
290
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
73 重工公司 实用新型 一种轮轨式铁路铺轨机组 ZL201320002604.0 2013/01/05 2013/06/26
74 重工公司 实用新型 一种具有均衡防摇的集装箱起升机构 ZL201320045483.8 2013/01/28 2013/08/07
75 重工公司 实用新型 一种铁路铺架装备用新型五轴转向架 ZL201320043651.X 2013/01/28 2013/08/14
76 中铁科工、轨道装备公司 实用新型 一种盾构机驱动箱 ZL201320236752.9 2013/05/03 2013/10/09
77 中铁科工、九桥公司 实用新型 带载走行液压步履式缆载吊机 ZL201320277032.7 2013/05/21 2013/11/06
78 中铁科工、轨道装备公司 实用新型 一种盾构机壳体制造的新型内胎法兰 ZL201320207199.6 2013/04/22 2013/11/20
设计院公司、轨道装备公
79 实用新型 一种分段式大齿圈开式传动起升绞车 ZL201320338201.3 2013/06/09 2013/12/18
司
80 中铁科工、设计院公司 实用新型 一种用于长钢轨铺轨的布枕装置 ZL201220716140.5 2012/12/21 2013/12/25
81 中铁科工、设计院公司 实用新型 一种共振破碎机用滚动式破碎刀头 ZL201320230722.7 2013/04/28 2013/12/25
82 中铁科工、设计院公司 实用新型 一种共振破碎机用浮动机构 ZL201320230821.5 2013/04/28 2013/12/25
设计院公司、轨道装备公
83 实用新型 一种多枝桩 ZL201320338139.8 2013/06/09 2014/01/01
司
84 设计院公司 实用新型 一种可折叠式的过隧道架桥机后支腿 ZL201320385236.2 2013/07/01 2014/01/01
85 设计院公司 实用新型 一种隧道口及隧道内架梁的支撑装置 ZL201320487704.7 2013/08/09 2014/01/15
86 中铁科工、设计院公司 实用新型 一种共振破碎机用测量水泥路面共振频率的系统 ZL201320280250.6 2013/05/21 2014/02/26
87 设计院公司 实用新型 一种用于架桥机的可功能性拆分式支腿结构 ZL201320534909.6 2013/08/30 2014/02/26
88 设计院公司 实用新型 一种用于架桥机的变换式重载支撑机构 ZL201320534027.X 2013/08/30 2014/02/26
89 中铁科工、九桥公司 实用新型 一种平行四边形截面杆件锚箱 ZL201220599377.X 2012/11/14 2014/03/26
90 中铁科工、轨道装备公司 实用新型 一种用于煤层打井的注浆机 ZL201320442196.0 2013/07/24 2014/04/30
91 重工公司 实用新型 一种四点支撑三点平衡的可调节式钢箱梁存梁胎架 ZL201420067812.3 2014/02/17 2014/08/06
291
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
92 设计院公司 实用新型 一种低位大载荷平板运输车 ZL201420267851.8 2014/05/23 2014/10/08
93 设计院公司 实用新型 地铁基坑出渣和支护门吊装置 ZL201420268477.3 2014/05/23 2014/10/08
94 中铁科工、设计院公司 实用新型 一种共振破碎机导向装置 ZL201420304825.8 2014/06/10 2014/12/03
95 重工公司 实用新型 液压换装架及其成套设备 ZL201420313968.5 2014/06/13 2014/11/05
96 重工公司 实用新型 一种可调节式钢箱梁胎架支撑装置 ZL201420396906.5 2014/07/18 2014/11/26
97 设计院公司 实用新型 一种振源恒压补偿系统 ZL201420307695.3 2014/06/10 2015/01/07
98 中铁科工 实用新型 一种用于干湿喷搅拌工艺的钻具 ZL201420523149.3 2014/09/12 2015/01/14
99 轨道装备公司 实用新型 用于大型环形件吊装的吊具 ZL201420493944.2 2014/08/29 2015/01/21
100 九桥公司 实用新型 一种可翻转的检查车 ZL201420609816.X 2014/10/21 2015/02/25
101 重工公司 实用新型 一种用于大型钢箱梁联接的接头体 ZL201420578748.5 2014/10/09 2015/03/04
102 设计院公司 实用新型 一种矿用挖掘机的柜体减震装置 ZL201420734292.7 2014/11/28 2015/05/06
武汉市政建设、武汉光谷
建设投资、武汉理工大学、
重工公司、武汉武桥交通
103 装备、林同棪国际工程咨 实用新型 斜拉桥拱塔竖向转体变形控制装置 ZL201420794489.X 2014/12/15 2015/05/13
询（中国）有限公司武汉
分公司、武汉市桥梁工程
有限公司
轨道装备公司、武汉德天
104 实用新型 一种弯管堵塞疏通装置 ZL201420746614.X 2014/12/03 2015/05/13
深孔机械有限公司
105 轨道装备公司、武汉德天 实用新型 一种注浆块 ZL201420737095.0 2014/12/01 2015/05/27
292
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
深孔机械有限公司
设计院（成都）公司、中
106 铁二院工程集团有限责任 实用新型 铁路简支 T 梁长翼缘板快速施工模架车 ZL201420760700.6 2014/12/04 2015/05/27
公司
设计院（成都）公司、中
铁六局集团有限公司铺架 用于铁路简支 T 梁长翼缘板快速施工模架车的模板总
107 实用新型 ZL201420754239.3 2014/12/04 2015/05/27
分公司、中铁二院工程集 成
团有限责任公司
108 设计院公司 实用新型 一种用于电铲提升卷筒的密封装置 ZL201520028679.5 2015/01/15 2015/06/24
109 设计院公司 实用新型 一种矿用挖掘机提升机构 ZL201520027559.3 2015/01/15 2015/06/24
110 中铁科工、设计院公司 实用新型 一种用于共振破碎机的振动破碎系统 ZL201520080896.9 2015/02/05 2015/07/22
111 重工公司 实用新型 一种节段式铁路铺轨机组 ZL201520193727.6 2015/04/01 2015/08/12
112 设计院公司 实用新型 隧道内大吨位架梁运架系统 ZL201520188144.4 2015/03/31 2015/08/12
113 设计院公司 实用新型 含架梁支撑的多油缸支腿组合式低位运梁车 ZL201520188191.9 2015/03/31 2015/08/12
114 设计院公司 实用新型 隧道架桥机用伸缩式支腿装置 ZL201520188850.9 2015/03/31 2015/08/12
115 装备工程公司 实用新型 一种平衡链式两层升降横移机械立体停车装置 ZL201520288384.1 2015/05/07 2015/09/02
重工公司、中铁一局集团
116 实用新型 一种铁路 T 梁救援小车 ZL201520350978.0 2015/05/27 2015/09/30
新运工程有限公司
117 设计院公司 实用新型 偏心箱梁的无极可调吊具 ZL201520257923.5 2015/04/27 2015/10/21
118 设计院公司 实用新型 环形轨道式多功能凿岩台车 ZL201520390642.7 2015/06/09 2015/10/21
119 设计院公司 实用新型 门架式多功能凿岩台车 ZL201520395380.3 2015/06/09 2015/10/21
293
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
120 九桥公司、中铁科工 实用新型 一种液压步履式自动行走机构 ZL201520587728.9 2015/08/07 2015/12/23
121 轨道装备公司 实用新型 一种履带式管片二次衬砌设备 ZL201520826301.X 2015/10/21 2016/03/02
122 轨道装备公司 实用新型 一种筒壁行走装置 ZL201520807877.1 2015/10/16 2016/03/02
123 轨道装备公司 实用新型 一种用于双管高压旋喷工艺的钻具 ZL201520780742.0 2015/10/10 2016/03/09
124 设计院公司 实用新型 车载式伸缩皮带机 ZL201520488488.7 2015/07/08 2016/01/20
294
（2）注册商标
截至本报告书出具日，中铁科工下属子公司重工公司拥有两项商标权，具体
情况如下表所示：
序 核定使用
注册人 商标名称 注册号 权利期限
号 商品类别
1 重工公司 3867536 第6类 2015/12/07-2025/12/06
2 重工公司 3867537 第7类 2006/03/07-2016/03/06
注：截至本报告书出具日，序号 2 的商标正在续展中，重工公司已取得商标局出具的《商标
续展申请受理通知书》。
5. 担保与非经营性资金占用
截至本报告书出具日，中铁科工不存在对外担保的情形。
报告期内，中铁科工及其下属控股子公司存在部分资金存放于中国中铁清算
中心的情形。截至 2015 年 12 月 31 日，中铁科工及其下属控股子公司存放于中
国中铁清算中心的款项已清理完毕，中铁科工股东及其关联方对中铁科工不存在
非经营性资金占用情形。
6. 未决诉讼情况
截至本报告书出具日，中铁科工及其下属控股子公司存在以下诉讼标的金额
超过 1,000 万元的未决诉讼：
（1）中铁科工诉宜昌联邦电缆有限公司建设工程施工合同欠款纠纷案
2013 年 10 月 12 日，中铁科工向宜昌市中级人民法院起诉诉讼，要求宜昌
联邦电缆有限公司（以下简称“联邦电缆”）向中铁科工支付工程款 1,156.93 万
元及其逾期利息 61 万元。经审理，宜昌市中级人民法院于 2014 年 3 月 20 日出
具了《民事判决书》（<2013>鄂宜昌中民二初字第 00067 号），判决联邦电缆向中
铁科工支付工程尾款 1,156.93 万元及逾期付款违约金，并向中铁科工退还质量保
证金 85.06 万元及相应逾期付款违约金。
295
前述判决书生效后，中铁科工向法院申请对联邦电缆强制执行。2014 年 12
月 2 日，宜昌市中级人民法院出具了《执行裁定书》<2014>鄂宜昌中执字第 00180
号），裁定因联邦电缆暂无可供执行财产而终止执行程序，待联邦电缆有可供执
行的财产时候再恢复执行。
2015 年 10 月，联邦电缆进入破产清算程序。中铁科工作为债权人进行了债
权申报。2015 年 12 月，联邦电缆破产清算组召开了第一次债权人会议，并对中
铁科工申报的债权进行了审定。截至本报告书出具日，联邦电缆的资产变卖及分
配工作尚未开展。
出于谨慎性考虑，中铁科工依据上述情况对应收联邦电缆款项的可收回金额
进行了估计，按上述款项账面金额的 100%计提了坏账准备人民币 13,081,968.13
元。
（2）安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“安徽鸿路”）诉被
告中铁科工定做合同纠纷案
2010 年 12 月 20 日及 2011 年 4 月 10 日，安徽鸿路作为承揽人与中铁科工
作为定做人分别签订了二份《建筑钢结构工程合同》。合同标的额分别为 2,720
万元和 882 万元。安徽鸿路已经完成定做施工（其中部分项目因原告原因由第三
人承揽施工）。由于对完工情况、工程价款的结算方式存在争议，中铁科工未能
及时向安徽鸿路付清合同约定价款。
2013 年 1 月 30 日，安徽鸿路在湖北省黄冈市中级人民法院起诉中铁科工。
安徽鸿路《民事诉状》的诉讼请求为请求法院判令中铁科工分别支付工程款
2,144.63 万元和 230.46 万元。中铁科工认为，根据安徽鸿路承揽工程的完成情况，
中铁科工应支付工程价款数额远低于安徽鸿路主张数额，并主张双方应当按照第
三方工程价款结算情况进行结算。
截至本报告书出具日，双方未就工程费用达成一致，该案仍在审理过程中。
中铁科工征询了第三方律师意见，第三方律师认为由于安徽鸿路实际完成的工程
量存在争议且工程质量存在问题，原告对于工程费用的主张并无切实依据，本案
最终调解成功的可能性较大。因此，中铁科工未针对此项未决诉讼计提预计负债。
中铁科工已根据上述未决诉讼的具体情况进行了合理的会计判断，并就可能
296
发生的损失进行了相应的会计处理。同时，针对上述涉诉事项，中国中铁已作出
承诺：“拟转让的上述标的资产如因发生诉讼、仲裁等纠纷或其他事由而产生损
失，均由本公司以现金形式向上市公司进行赔偿。本公司保证对与上述承诺有关
的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一
切损失。”因此，该等诉讼事项对本次交易及作价不构成影响。
（五）中铁科工最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书出具日，中铁科工最近十二个月内不存在重大资产收购、出售
事项。
（六）中铁科工最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评
估
2014 年 3 月，中铁科工的控股股东中国中铁以其现金投入所形成的资本公
积 1,280 万元转增为中铁科工实收资本，具体情况详见本报告书“第五章 拟置
入资产基本情况”之“三、中铁科工”之“（一）中铁科工基本情况”之“2. 历
史沿革”部分。
（七）中铁科工业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批
情况
1. 业务资质与许可
（1）业务资质与许可概况
截至本报告书出具日，中铁科工及其控股子公司具备的境内生产经营所需的
主要资质与许可证书情况如下表所示：
序 公司 发证部
证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 名称 门
中华人
民共和
中 铁 建 筑 业 企 业 ①建筑工程施工总承包一级 D14205772 2021/03/
1 国住房
科工 资质证书 ②钢结构工程专业承包一级 5 14
和城乡
建设部
297
序 公司 发证部
证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 名称 门
①门式起重机制造许可证 C 级
（MHDP10t 及以下、MHbz6t
及 以 下 、 MHE16t 及 以 下 、
湖北省
MH10t 及以下）
特种设备制 TS2442041 2019/09/ 质量技
2
造许可证 ②门式起重机制造许可证 B 级 -2019 12 术监督
（MG 型 50t 及以下） 局
③门式起重机制造许可证 C 级
（MDG16t 及以下）
国家质
特 种 设 备 制 超大型起重机械 A 级（架桥机 TS2410273 量监督
3 -
造许可证 JQS 型 700t） -2012B 检验疫
总局
①桥式起重机 A 级（架桥机
JQS 型 280t） 国家质
特种设备制 TS2410H2 2016/02/ 量监督
4 ②机械式停车设备 A 级（升降 0-2016
造许可证 26 检验疫
横移类机械式停车设备 总局
PSH11D 型 5 层及以下）
①桥式起重机、门式起重机安
装改造维修 A 级 湖北省
特种设备安
TS3442204 2016/04/ 质量技
5 装 改 造 维 修 ②轻小型起重设备安装改造维
-2016 12 术监督
许可证 修
局
③机械式停车设备安装维修
湖北省
科学技
术厅、湖
北省财
高新技术企 GR201442 2017/10/ 政厅、湖
6 湖北省高新技术企业
业证书 000704 14 北省国
家税务
局、湖北
省地方
税务局
298
序 公司 发证部
证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 名称 门
①市政公用工程施工总承包一
级
②地基与基础工程专业承包一
级
③钢结构工程专业承包一级 中华人
民共和
建 筑 业 企 业 ④起重设备安装工程专业承包 A11041360 2014/02/
7 国住房
资质证书 一级 40360 06*
和城乡
⑤桥梁工程专业承包一级 建设部
⑥铁路工程施工总承包三级
⑦隧道工程专业承包二级
⑧公路工程施工总承包二级
国家质
超大型起重机械：架桥机 JQ
特种设备制 TS2410064 量监督
8 型 900t、通用门式起重机 MG -
造许可证 -2007B 检验疫
型 450t
总局
九桥
公司 ①门式起重机 A 级（通用门式
起重机 MQ 型 80t 以下）
②桥式起重机 A 级（架桥机 国家质
特 种 设 备 制 CQ 型 260T 以下） TS2410G9 2019/12/ 量监督
9
造许可证 ③门座起重机 A 级（港口门座 2-2019 11 检验疫
起重机 MQ 型 50t 以下） 总局
④缆索起重机（QSG 型 60t 以
下固定式缆索起重机）
①桅杆起重机 B 级（CWQ20t、
BWQ75t 及以下固定式桅杆起 江西省
特 种 设 备 制 重机） TS2436027 2018/12/ 质量技
10
造许可证 -2018 21 术监督
②桥式起重机 B 级（QD 型 50t 局
及以下通用桥式起重机）
江西省
特 种 设 备 安 桥式、门式、桅杆式、港口门
TS3410126 2018/08/ 质量技
11 装 改 造 维 修 座式、缆索式起重机安装改造
-2018 24 术监督
许可证 维修许可证 A 级
局
中华人
民共和
重 工 建筑业企业 B10841420 2021/01/
12 钢结构工程专业承包一级 国住房
公司 资质证书 10601 25
和城乡
建设部
299
序 公司 发证部
证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 名称 门
①桥式起重机 B 级（通用桥式 湖北省
特 种 设 备 制 起重机 JQQ 型 36t 及以下） TS2442052 2017/02/ 质量技
13
造许可证书 ②门式起重机 B 级（通用门式 -2017 28 术监督
起重机 MG 型 45t 及以下） 局
①桥式起重机 A 级（架桥机 国家质
特 种 设 备 制 TJ 型 165t、JQ 型 190t 及以下） TS2410A2 2018/01/ 量监督
14
造许可证书 ②门式起重机 A 级（通用门式 4-2018 08 检验疫
起重机 MDEL 型 200t 及以下） 总局
国家质
特 种 设 备 制 门式起重机 A 级（通用门式起 TS2410J65 2017/03/ 量监督
15
造许可证书 重机 Mdel 型 200t 及以下） -2017 10 检验疫
总局
轨道
装备 ①门式起重机 B 级（通用门式
公司 起重机 MG 型 45t 及以下） 湖北省
特种设备制 TS2442086 2017/02/ 质量技
16
造许可证书 ②门式起重机 C 级（电动葫芦 -2017 05 术监督
门式起重机 MHDP 型 10t 及以 局
下）
基础
建筑业企业 B30140429 2011/11/ 湖北省
17 工程 地基与基础工程专业承包三级
证书 00024 10* 建设厅
公司
武汉
瑞敏 湖北省
检 测 计量认证证 201217186 2022/03/ 质量技
18 --
科技 书 1L 07 术监督
有限 局
公司
（2）业务资质到期展续是否存在障碍的说明
中铁科工有效期已经届满或即将届满的业务资质的到期展续情况如下：
① 九桥公司及基础工程公司的建筑业企业资质证书
九桥公司及基础工程公司的建筑业企业资质证书的证载有效期已经届满。
2015 年 10 月，住建部《关于建筑业企业资质管理有关问题的通知》建市[2015]154
号）调整了建筑企业部分资质标准，并要求建筑企业按照《建筑业企业资质管理
规定》（住房城乡建设部令第 22 号）及《建筑业企业资质管理规定和资质标准实
施意见》（建市[2015]20 号文件）的要求，在 2016 年 6 月 30 日前将旧版资质证
300
书统一更新为新版证书。目前九桥公司及基础工程公司正在办理换证手续。
② 中铁科工的特种设备许可证、特种设备安装改造维修许可证
中铁科工的特种设备许可证有效期至 2016 年 2 月 26 日、特种设备安装改造
维修许可证有效期至 2016 年 4 月 12 日，目前中铁科工正在进行特种设备许可证
和特种设备安装改造维修许可证的到期展续工作。
综上，中铁科工有效期已经届满的业务资质正在进行到期展续工作，到期展
续不存在障碍。
2. 涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，中铁科工尚有两个项目处于竣工验收阶段，其备案及
环评情况如下表所示：
序 建设用地规划 建设工程规划 项目环境影响
项目名称 项目审批/备案
号 许可证 许可证 报告批复
轨 道交通施 工
武规（夏）地 鄂环函
1 装 备研制基 地 2008010635300012 尚未取得
[2015]47 号 [2008]943 号
建设项目
中 铁科工科 技 武规地 武规建 洪环管
2 2011011147210016
大厦建设项目 [2008]181 号 [2012]345 号 [2011]62 号
截至本报告书出具日，中铁科工的在建工程“轨道交通施工装备研制基地建
设项目”尚未取得建设工程规划许可证，待履行完毕公示程序及其他相关程序后
取得建设工程规划许可证，相关手续的办理不存在重大障碍。
（八）主营业务具体情况
1. 业务概述
中铁科工是国内专业从事工程机械研制、钢桥梁钢结构产品研制的科技型企
业，其主营业务按照性质主要分为工程设备和零部件制造业务（包含钢结构制造
与安装业务、隧道掘进设备、工程施工机械）和基建建设业务两大类。
2. 工程设备和零部件制造业务
（1）主要产品介绍
301
在工程设备和零部件制造业务领域，中铁科工生产的主要产品主要分为工程
施工机械、隧道施工装备及钢结构产品三大系列。具体产品如下：
序号 产品图例 应用领域/技术特点
主要用于铁路 900 吨级混凝土
箱梁的架梁施工。
技术优势：根据施工特点不同，
可采用步履式、轮胎走行式等不
同过孔方式，满足施工要求；架
1
桥机种类齐全，可满足高速铁
路、城际铁路、山岭地区过隧道
各类要求；施工效率高，操作简
单便捷，施工安全性好；可由运
JQ900 型箱梁架桥机 梁车驮运，转场方便。
主要用于铁路 900 吨级混凝土
箱梁的运输施工和驮运架桥机
短距离运输和转场。
技术优势：采用变量液压马达驱
2 动，具有驱动力大、无级调速的
优点；轮组安装有液压均衡系
统，确保运梁车在凹凸不平路面
行驶时保证车体保持水平状态；
YL900 型运梁车 运梁车为全轮转向，操作简便。
MDEL900 型轮胎式搬运机适用
于高速铁路或客运专线 32m、
24m 及 20m 双线整孔预制混凝
土箱梁的吊运，或在预制场内为
YL900 运梁车装梁，还可以用
于预制场箱梁预扎钢筋和内模
的整体吊装。
3
技术优势：搬运机采用四点起
升、三点平衡吊装系统，可保证
箱梁起吊过程中不承受扭矩。吊
梁小车采用三级制动系统有效
MDEL900 型轮胎式搬运机
保证箱梁安全起吊。具有多种转
向模式保证在有限的场地内高
效作业。
302
序号 产品图例 应用领域/技术特点
TLJ450/36 型提梁机适用于铁路
客运专线 32m、24m、20m 整孔
双线箱梁在预制场内的起吊、转
移以及为运梁车装梁等工作。还
用于架桥机和运梁车的拼装和
整体起吊。
4
技术优势：搬运机采用四点起
升、三点平衡吊装系统，可保证
箱梁起吊过程中不承受扭矩。采
用球铰结构的三维均衡系统可
图示：TLJ450 型提梁机
有效保证提梁机走行时对纵向
及横向坡度的适应。
主要应用于采用“单枕连续法”
铺设高速铁路有碴轨道，同时也
满足无碴轨道钢轨推动等工作。
技术优势：布枕机构采用垂直下
落、水平布枕的作业方式，可有
5
效避免翻枕；计程小车工作可
靠，铺设精度高；以工业机为核
心的自动化施工技术高效、可
CCPG500 型长钢轨铺轨机）
靠；能自动导向、检测、显示故
障的部位，使用维护方便。
广泛应用于我国悬索桥建设。
技术优势：轻巧灵活，操作容易，
6 数字显示，安全可靠，作业效率
高；增加附件可缠“S”形断面
钢丝。
悬索桥钢梁安装专用设备（图示：主缆缠丝机）
广泛用于我国斜拉桥建设。
技术优势：可通过变幅机构调节
7
可以架设不同长度的箱梁，以及
对钢梁的精确定位。
步履式架梁起重机）
303
序号 产品图例 应用领域/技术特点
广泛用于我国桥梁悬拼建设。
8 技术优势：适用于钢桁拱桥的架
设，能在拱上前进后退架梁。
变坡式架梁起重机
用于大型露天矿的剥离和采掘。
技术优势：适应于高寒地区施
工；挖掘和卸载高度范围更大，
能更好满足装车作业；单电机单
9
卷筒起升机构，结构简单可靠性
高；减震系统先进，能量具有反
馈机制，施工安全性好，综合使
WKH-12 机械式正铲挖掘机 用成本低。
主要应用于港口及厂内大型货
物的吊运、装船。
技术优势：主梁与柔性支腿采用
柔性铰支座连接，以此承受和化
解大弯矩、大偏差等不利因素对
整机钢结构带来的偏斜、扭转、
附加力矩；大断面倒梯形截面箱
梁的制造和安装；大车走行机构
10 采用双轨运行、十字铰及柔性铰
混合均衡及导向，在均衡车轮受
力的同时，减轻啃轨现象；故障
监控系统由 PLC 及电气室 CMS
（起重机状态监测和管理系统）
工控机和司机室的触摸屏组成
友好的人机界面，实现信息共享
2000t 轨道式龙门起重机 及数据传输显示起重机的主要
运行状态和故障信息。
304
序号 产品图例 应用领域/技术特点
广泛应用于码头吊装、钢桁梁的
散件拼装及桥面板架设。
11 技术优势：能在桥梁的弦杆上往
复行走，能实现正常吊装状态下
回转，适应范围广。
BWQ60 型桅杆式起重机）
智能立体停车库是机械起重原
理，实现车位升降与平面横移实
现存取及停放车辆的机械式停
车设备。控制精度高、智能程度
高、运行速度高、结构形式多样
化等特点，布置方式灵活。主要
应用在城市商业中心、文化体育
12 中心、酒店、小区等用地面积紧
张、车流量较大的区域，以解决
停车难问题。技术特点
智能立体车库优点很多，占地
少，容量大，土地利用率高，可
立体车库 因地制宜，根据不同环境灵活安
装，能增加更多车位，泊车与取
车全自动化，效率高。
主要用于混凝土工程量大、工期
长、工地集中的大、中型水利、
电力、桥梁等工程。
技术优势：关键部件机械结构和
13
电控系统的完美配合，满足较为
苛刻的高铁混凝土超差要求；设
备采用外购件、易损件均为市场
通用标准件，满足互换性要求。
HZS120 混凝土搅拌站
305
序号 产品图例 应用领域/技术特点
主要用于多高层建筑工程和公
路工程，是根据现今地基处理要
求而研发的新型桩工机械。
技术优势：适用范围广，只要适
用水泥土桩的工程都可以采用
14 劲芯水泥土桩；综合了水泥土桩
和钢筋混凝土桩的优点，劲性芯
桩的材料、芯桩长度可根据工程
需要灵活选择，承载力高，可调
性强；施工速度快，质量稳定；
PHY600 静压搅拌复合桩机 噪音低，无污染。
主要用于地铁隧道开挖、管片衬
砌施工。
技术优势：具备隧道开挖、排土
与管片衬砌三大主要功能和碴
土改良、同步注浆、油脂润滑与
密封、通风与冷却、气体保压、
物料运输、姿态控制、数据采集
15
八大辅助功能；具备敞开式、半
敞开式和封闭式掘进模式,总体
布局充分考虑人机工程学和模
块化设计，满足盾构始发、快速
盾构机 过站、洞内拆机及改造维修的便
利性要求，整机寿命不小于
10km。
主要适用于地铁、隧道等地下施
工。
技术优势：采用优质牵引型变频
器及调速主控系统和计算机智
能控制技术，具有牵引力大、制
16 动性能好、效率高等优点；发电
制动取代能耗制动，消除了因能
耗制动所引起的能源浪费和较
高故障；速度监测及闸瓦失效检
蓄电池牵引机车 测系统、无线摄像监视系统保证
了行驶安全。
306
序号 产品图例 应用领域/技术特点
专用于地铁施工时倾倒渣土及
调运物品下井和出井。
技术优势：主起升机构为双级制
动设计，起升安全可靠；门架可
变跨，主梁采用多段设计，适应
17
不同地铁井口宽度施工的要求；
采用最新总线监控变频器技术，
操作者可时刻掌握设备运行状
态和参数，运行维护安全、高效；
地铁门吊 整机结构合理，工艺精良。
武汉天兴洲公铁两用长江大桥
为（98＋196＋504＋196＋98）
米双塔三索面斜拉桥，上层为六
车道公路，下层为四线客运专线
铁路，设计时速 250km/h，全桥
钢桁梁主要采用 Q370qE 材质
钢板制造，设计重量为 45800t。
该桥最大跨度为 508m，建成后
在国内为最大跨度斜拉桥，三片
主桁结构，国内首次采用现场整
节段架设方案，其制造精度要求
高，对焊接收缩变形的控制难度
武汉天兴洲公铁两用大桥（桥梁钢结构） 大，焊缝内部质量要求高，堪称
中国桥梁史上继芜湖长江大桥
之后第五座里程碑。
18
南京大胜关长江大桥工程位于
南京三桥上游约 1.55 公里处，
是京沪高速铁路及规划中的沪
汉蓉铁路在南京跨越长江的越
江通道，大桥桥面按四线铁路和
两线城市轻轨铁路布置，主桥采
用两联连续钢桁梁和六跨连续
钢桁梁拱桥，正交异性板整体桥
面，三桁承重结构。主跨 336m，
双跨连拱为世界同类桥梁最大
南京大胜关长江大桥（桥梁钢结构） 跨度，且为世界同类级别跨度最
大的高速铁路大桥。大桥采用了
多种新材料、新工艺，其结构复
杂、技术含量高、施工难度大、
多项技术指标位居国内外前列。
307
序号 产品图例 应用领域/技术特点
主要用于超高层公建、大跨度房
屋和地标建筑。
技术优势：自重轻，施工快。可
以修建到 500 米甚至更高的高
度。钢结构是柔性结构，它可以
19
利用钢材的韧性，在地震力晃动
西安中铁国际中心（建筑钢结构）
下依然保持整体结构的安全，地
震破坏力对它影响较小。从未来
的发展预期来看，新型钢结构越
来越成为房屋结构的主流。
三亚中铁置业子悦薹工程（建筑钢结构）
通过与中铁工程设计研究院联
合，中铁科工形成了市场开发、
产品设计、生产加工到现场安装
一条龙服务。
20
技术优势：首先具有市场，其次
具有二次设计、开发的能力，同
时具有自我制造、安装的能力和
资质。
武汉动车检修库
（2）采购情况
1）采购模式
中铁科工工程机械及钢结构产品的原材料主要包括钢材、外购件、焊材、气
体等。中铁科工原材料采购模式分为集中采购及各子公司自主采购两种模式。
①集中采购模式
308
根据《中铁科工集团有限公司物资精细化管理办法》，中铁科工建立了“两
级采购平台、三级管理机构”的物资管理模式，所有构成工程实体的主要原材料
及辅助材料均纳入中铁科工及各下属分公司、子公司两级集中采购范围，主要规
定如下：
A、集中采购的范围及标准
根据《中铁科工集团有限公司物资集中采购暂行管理办法》，物资集中采购
的种类主要包括：构成产品主体结构的主要材料，通过大批量集中采购能确保材
料质量、降低采购成本的辅助材料等。
大宗物资或同类物资从生产厂家一次性采购金额在 30 万元以上的，实行招
标采购；同类物资分批供货，年采购额在 30 万以上的，通过招标进行定点采购。
从中间环节采购物资金额在 10 万元以上的，实行招标采购；特殊情况由主管物
资供应的领导批准，决定是否议标。
对金额在 200 万元以上的重大物资集中采购项目的招标工作，须提前上报中
铁科工物资集中采购领导小组，由领导小组按照实际情况对此类采购合同进行监
管。
项目部工地需采购物资时，经物资采购部门同意后可由项目部就近采购。
B、采购权限及定价方式
主要原材料公开招标采购：中铁科工负责组织对钢材、常用的焊材、油漆等
材料实行区域物资集中招标，具体采购由各单位实施。各子、分公司负责对其它
批量物资的招标采购。
辅助材料网上采购：各子、分公司或项目经理部物资管理部门负责采购需求
信息挂网、供应厂商网上竞价。各子、分公司或项目经理部根据用料时间合理确
定竞价有效期，竞价有效期至少应保持 3 天时间。各子、分公司物资管理部门负
责甄选报价、选定供应商、联系发货及确认收货。
C、采购计划的制定
主要原材料采购计划编制：项目经理部物资管理部门依据当期工程部提供的
主要物资需用量明细表（附技术要求和质量标准）编制主要物资月度物资采购（申
309
请）计划。
辅助材料采购计划编制：用料单位（项目经理部各部门、作业队）编制用料
申请单，并由项目物资管理部门结合物资库存情况，历史发放情况，审核用料申
请单后汇总编制辅助材料采购计划。
②自主采购模式
对未达到集中采购标准的原材料，由各子公司、分公司及业务部门根据实际
生产情况进行自主采购，并在每季度将采购统计表上报中铁科工进行管控。
③合格供应商管理制度
中铁科工全面实施物资供应商、厂商准入政策。对于主材钢材、焊接材料等
辅材、常规的设备零部构件等原材料，其合格供应商由中铁科工准入，其中桥梁
钢板、高强度螺栓和焊钉的合格供应商由中国中铁准入。中铁科工及中国中铁在
评议、审定后公布合格供应商名录，各采购部门从名录范围选择供应商进行采购。
2）主要生产资料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重
①主要原材料能源供应情况
项目 主要供应商
武汉鑫阳达投资有限公司、湖北著星工贸有限公司、舞阳恒升贸易公司、武
钢材
汉市佰友物资有限公司、武汉长邦贸易有限公司等
武汉海迪百纳商贸有限公司、江苏泰隆减速机股份有限公司、湖北赛尼尔机
外购件
械制造有限公司、武汉海迪百纳商贸有限公司等
武汉鑫华泰焊接技术有限公司、湖北浦升工贸有限公司、南坤物资有限公司、
焊材
武汉天高焊接有限责任公司、武汉铁锚焊接材料销售有限责任公司
武汉市宏伟凌云气体有限责任公司、武汉同和气体有限公司、武汉华尔文科
气体
技有限公司、武汉和远汉盛气体有限公司等
②主要原材料价格变动情况
A、钢材的采购价格变动情况如下表所示：
2015 年度 2014 年度
类别 均价 较上年 均价 较上年
（元/吨） 变化率（%） （元/吨） 变化率（%）
钢板 3,095 -15.16% 3,648 -9.60%
型钢 3,205 -11.83% 3,635 -17.90%
钢材受市场宏观经济影响，报告期内钢材采购价格逐年下降。
310
B、外购件
中铁科工及其下属子公司采购的外购件主要包括轴承、通用电机、电缆、电
工产品、油缸、蓄电池等多种产品，采购价格变动情况如下表所示：
2015 年度 2014 年度
类别 较上年 较上年
均价 均价
变化率（%） 变化率（%）
轴承（元/个） 1,668.20 -3.27% 1,724.60 -4.32%
通用电机（元/台） 13,270.80 -1.28% 13,442.30 -2.81%
电缆（元/米） 7.40 -33.33% 11.10 -14.62%
电工产品（元/件） 31,223.00 8.08% 28,887.60 -7.18%
油缸（元/台） 6,087.50 -2.22% 6,225.40 -4.70%
蓄电池（元/个） 715.80 -1.06% 723.50 -2.59%
报告期内上述外购件价格总体比较稳定，由于 2015 年中铁科工实施战略采
购，因此上述外购件采购价格均略有下降。
C、焊材
2015 年度 2014 年度
类别 均价 较上年 均价 较上年
（万元/吨） 变化率（%） （万元/吨） 变化率（%）
焊材 0.72 -24.63% 0.95 -5.50%
焊材在 2013、2014 年价格波动不大，由于 2015 年中铁科工实施战略采购，
价格有所下降。
D、气体
2015 年度 2014 年度
类别 均价 较上年 均价 较上年
（元/瓶） 变化率（%） （元/瓶） 变化率（%）
气体 104.14 -5.02% 109.65 -4.32%
报告期内，气体采购价格较为稳定。由于 2015 年中铁科工实施战略采购，
气体采购价格较上年度有所下降。
③ 主要原材料采购金额及占主营业务成本比重
2015 年度 2014 年度
项目
采购金额（万元） 占总成本比例 采购金额（万元） 占总成本比例
311
2015 年度 2014 年度
项目
采购金额（万元） 占总成本比例 采购金额（万元） 占总成本比例
钢材 34,734.12 15.58% 33,222.58 17.53%
外购件 8,417.24 3.78% 8,400.65 4.43%
焊材 1,503.86 0.67% 1,725.17 0.91%
气体 1,311.29 0.59% 1,246.74 0.66%
合计 45,966.51 20.62% 44,595.14 23.53%
4）主要供应商情况
报告期内，中铁科工合并口径的前五名供应商采购情况如下所示：
当期采购金额 占当期主营业务 是否为
年度 供应商名称
（万元） 成本的比例（%） 关联方
1 武汉软宏物资有限公司 9,070.24 4.07% 否
2 湖北奇吉力商贸有限公司 7,075.28 3.17% 否
3 中铁大桥局集团有限公司 6,571.08 2.95% 是
2015 年
4 太仓中博铁路坚固件有限公司 5,231.54 2.35% 否
5 江西世通贸易有限公司 4,522.92 2.03% 否
合计 32,471.06 14.57% -
1 武汉软宏物资有限公司 8,555.63 4.51% 否
2 湖北吉昕商贸有限公司 5,365.88 2.83% 否
3 新余市钢锋贸易有限公司 2,933.82 1.55% 否
2014 年
4 武汉钢之捷贸易有限公司 1,966.83 1.04% 否
5 南坤物资有限公司 1,458.77 0.77% 否
合计 20,280.93 10.70% -
2014 年及 2015 年，中铁科工向前五大供应商采购金额分别为 20,280.93 万
元和 32,471.06 万元，占当期主营业务成本的比例分别为 10.70%和 14.57%，不
存在向单个供应商采购超过当期主营业务成本 50%的情况及严重依赖个别供应
商的情况。
中铁科工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述前五名供应商中
均无权益。中铁大桥局集团有限公司系中国中铁全资子公司，除此之外，中铁科
工控股股东及主要关联方在上述供应商中均无权益。
312
5）主要能源供应及价格波动情况
中铁科工及下属全资、控股子公司生产使用的能源主要为电能，报告期内电
能均价及变化情况为：
2015 年度 2014 年度
类别 较上年变化率 较上年变化率
均价 均价
（%） （%）
电（元/千瓦时） 0.9263 -3.05% 0.9555 1.93%
报告期内，中铁科工主要能源价格主要执行政府指导价格，波动较小。
（3）销售情况
1）销售模式
中铁科工实行 1＋N 的销售模式。“1”指组建营销中心，由营销中心统领整
个营销工作，营销中心由一个综合管理部、多个营销分部组成。综合管理部具体
负责营销信息的统计工作，资质、商务（标书）、合同及档案等管理工作，完成
项目（产品）投标的技术文件和报价文件的编制工作，实现资源共享。“N”指
依据产业/产品结构，或依据片区划分、客户群划分分别设立组建多个营销分部
（如钢结构分部、机械设备分部）或在重点城市设立营销分公司。营销分公司主
要负责片区市场任务的收集、整理、汇总、上报、与业主的沟通等工作“+”则要
求营销中心的后台支持与营销分部的前台工作紧密联系、互相理解并有效联动，
形成合力共同开拓市场。
中铁科工主要通过参与投标、招议标相结合的形式参与市场竞争，基本流程
如下：
①分析与确认产品要求、参与竞标
市场营销部负责识别各类产品的客户需求及潜在的业务机会，根据客户制定
的招标（订货）要求，制作投标书并按要求进行投标报价。
②合同评审
对于中标的项目，由市场营销部牵头组织生产、财务、技术、物资、法律事
务等部门对合同产品的技术要求、交货期、数量、货款及物资供应等进行评审，
评审通过后在合同评审单上会签确认。如评审存在问题不通过，则由市场营销部
313
与客户沟通，各部门根据相应的沟通评审内容进行签字确认。对于重大合同，必
要时由主管领导召开合同评审专题会。
③合同的签订
合同经客户及中铁科工评审确认后，双方签订正式合同，并按照合同规定的
内容执行。
2）主要产品销售情况
在工程设备和零部件制造板块，中铁科工销售情况如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比
工程施工机械 48,331.93 26.64% 36,399.13 23.12%
隧道掘进设备 7,014.62 3.87% 10,581.54 6.72%
钢结构制造与安装 126,099.42 69.50% 110,428.53 70.15%
合计 181,445.97 100.00% 157,409.20 100.00%
3）主要产品的客户及销售价格的变动情况
① 主要客户情况
中铁科工工程设备及零部件制造板块产品的主要销售对象均为工程施工类
企业。
② 产品价格波动及定价情况
中铁科工的工程机械产品多属于定制化产品，各产品因型号、吨位、结构形
式、技术参数、安装难度的不同，销售价格差异较大，单价从十万余元至上千万
元不等。对于桥梁钢结构及建筑钢结构产品，根据吨位、结构形式不同，单价从
几百万元至上亿元不等。
③ 定价机制
A 工程机械产品
工程机械类产品的报价包含产品的直接成本、管理费用、合理利润及税金。
产品的直接成本主要是根据当前企业人工价格水平，结合市场机械设备、原材料、
314
能源价格等确定。
B 钢结构产品及桥梁架设设备
钢结构产品、桥梁架设设备主要是根据当前企业人工价格水平，结合市场上
的原材料、能源价格以及设备厂房折旧、管理费用、税金、合理利润，以及业主
价格红线，综合考虑确定产品价格。
4）向前五大客户销售情况
报告期内，中铁科工合并口径的前五大客户销售情况如下表所示：
当期销售金额 占销售总额 是否为
年度 客户名称
（万元） 比例（%） 关联方
1 武汉市市政建设集团有限公司 30,857.48 12.24% 否
2 济南黄河长清大桥投资有限公司 29,548.71 11.72% 否
3 中铁大桥局集团有限公司 22,186.30 8.80% 是
2015 年
4 黄大铁路有限公司 10,192.02 4.04% 否
5 九江富和建设投资有限公司 8,585.16 3.41% 否
合计 101,369.67 40.21% -
中铁十八局集团第二工程有限公司
1 14,264.97 6.65% 否
南宁市五象大桥项目部
2 广东省长大公路工程有限公司 13,617.40 6.35% 否
2014 年 3 武汉市市政建设集团有限公司 12,206.01 5.69% 否
4 中铁大桥局集团有限公司 11,527.73 5.37% 是
5 中国中铁航空港建设有限公司 9,237.30 4.31% 是
合计 60,853.41 28.37% -
报告期内，中铁科工向前五大客户销售金额为 60,853.41 万元和 101,369.67
万元，占当期销售总额比例分别为 28.37%和 40.21%，不存在向单个客户的销售
额超过当期主营业务收入 50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
中铁科工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述前五名客户中均
无权益。中铁大桥局集团有限公司、中国中铁航空港建设集团有限公司系中国中
铁全资子公司，除此之外，中铁科工控股股东及主要关联方在上述客户中均无权
益。
5）关联客户的最终实现销售情况
315
关联客户中铁大桥局集团有限公司、中国中铁航空港建设集团有限公司主营
业务为基建工程承包及桥梁施工，报告期存在该等公司在业主处承揽大桥建造工
程业务后按照分包招标程序将桥梁钢结构业务分包给中铁科工及下属子公司情
形，为中铁科工前五大客户。报告期内中铁科工与该等公司的业务最终销售方为
各业主单位。
（4）生产情况
1）生产模式
中铁科工的生产模式主要为以下三种模式：
①自有工人生产制造模式
此类模式主要用于机械设备生产和制造，即中铁科工生产部门接到营销合同
后，经过技术交底、生产策划及物资采购，主要构件由中铁科工自主进行加工制
造。
在生产计划方面，中铁科工实行“以销定产”。对于专业工程施工机械，按
照客户的订单需求情况安排生产。对于通用设备，例如混凝土搅拌站等，以客户
订单需求并结合往年销售情况制定生产计划安排生产。
②协力队伍制造模式
此类模式用于大部分重钢制造及部分建筑钢结构制造，即中铁科工生产部门
接到营销合同后，经过技术交底、生产策划及物资采购，主要构件由中铁科工进
行招标寻求的协力队伍完成。
③委外分包模式
对于少量重钢制造（主要针对厂内制造运往安装现场有困难的重钢构件）及
部分建筑钢结构制造，中科科工采用委外分包模式，即中铁科工生产部门接到营
销合同后，生产部根据实际情况确定分包方式、内容并组织分包招标，确定分包
队伍后，由技术部对分包方进行技术交底，主要工作由分包方完成。
2）产能及产量
产品类型 项目 2015 年度 2014 年度
铺架设备 产能（台） 15 15
316
产品类型 项目 2015 年度 2014 年度
产量（台） 25 16
产能（台） 2 2
桥梁安装设备
产量（台） 18 7
产能（台） 40 40
搅拌机械
产量（台） 71 25
产能（台） 100 100
桩工机械
产量（台） 24 85
产能（台） 25 25
起重设备
产量（台） 23 28
产能（车位） 1,000 1,000
立体车库
产量（车位） 691 1,881
产能（台） 1 1
矿山机械
产量（台） 2 0
整机产能（台） 2 2
整机产量（台） 2 2
隧道施工设备
盾体产能（台） 23 23
盾体产量（台） 34 25
产能（吨） 100,000 100,000
钢结构产品
产量（吨） 110,830 98,280
注：上表中的铺架设备、桥梁安装设备等部分工程机械设备的产量显著高于产能，是因为部
分产品由外协加工完成所致。
3）生产工艺流程图
①工程施工机械
材料预处理
板材、型材
工程施工机械
产品制造 机加工
外购件
涂装 装配 机加 铆焊 下料
现场安装
总装 调试 质量验收 拆机发货
调试
②钢结构产品
317
按照材料定额，进
下料图纸及
设计院下发图纸 整理、分解图纸 行网上招投标、购
材料定额
买材料
根据材料定额及图纸定制生产计划并安排各分厂生产
各分厂根据材料定额领取材料，根据生产计划安排生产
板单元下料 U勒制作 搭制胎架
单元件加工
节段梁拼
焊接
不合格
检验焊接、线性、
涂装等是否合格
不合格
防腐、喷砂、涂装
发运
3）质量控制情况
①中铁科工采用的主要质量控制标准
中铁科工在生产过程中所采用的质量控制标准主要为国家标准。中铁科工严
格按照国家和行业协会制定的相关标准对产品进行质量控制，具有完善的计量、
检验与试验体系。当前，中铁科工正在执行的国家、行业及企业质量管理控制标
准包括：
序
类别 标准号 标准名称 内容
号
规定质量体系范围、四大过程
国家标准 GB/T19001-2008 质量管理体系：要求 的控制及改进要求，确保产品
1
质量制造过程得到有效控制
318
序
类别 标准号 标准名称 内容
号
明确了卓越绩效的要素和要
求，引导组织追求卓越，提高
GB/T19580-2012 卓越绩效评价准则
产品质量、服务质量、发展质
量，提高企业核心竞争力
特种设备制造、安装、 规范了特种设备质量保证体
TSGZ0004-2007 改造、维修质量保证体 系基本要求，明确了质量保证
系基本要求 体系的基本要素和内容
特种设备制造、安装、 规范了特种设备许可鉴定评
TSGZ0005-2007 改造、维修许可鉴定评 审工作行为，明确鉴定评审内
审细则 容、程序、要求
明确了测量过程和测量设备
测量管理体系：测量过
GB/T19022-2003 的基本要求，确保体系的有效
程和测量设备的要求
运行
用能单位能源计量器具 规定用能单位能源和计量器
GB/T17167-2006
配备和管理通则 具配备管理要求
规定了架桥机安全方面的基
GB 26469-2011 架桥机安全规程
本要求
规定了架桥机设计及制造的
GB/T 26470-2011 架桥机通用技术条件
要求
规定了起重机设计、制造的要
GB/T3811-2010 起重机设计规范
求
规定了箱梁运梁车设计、制造
TB/T 3295-2013 高速铁路箱梁运梁车
的要求
2 行业标准
规定了箱梁架桥机设计、制造
TB/T 3296-2013 高速铁路箱梁架桥机
的要求
对架桥机大修内容、检查方法
Q/ZTKG 02-2015 架桥机大修规程
等进行了规定
3 企业标准
对共振破碎机的设计、制造、
Q/ZTKG 03-2015 全浮动共振破碎机
检验等进行了规定。
②质量体系认证
中铁科工于 2011 年开始推行质量、环境及职业健康安全管理体系（简称：
QES 管理体系）的贯标与认证。2012 年，中铁科工及下属工业生产单位均已全
面通过中国船级社质量认证公司颁发的 QES 三标一体管理体系认证。
③质量控制措施
中铁科工建立并不断完善质量管理体系，通过定期和不定期的内部审核和管
理评审，及时发现质量管理体系中存在的问题，分析原因并加以解决，确保产品
319
质量管理绩效和体系的有效性和适宜性。中铁科工下设质量部，负责铁路道岔、
钢结构、机械、城轨交通设备等产品质量的专项质量检验、试验工作；负责产品
认证、原材料的检验、试验及质量体系、计量体系运行管理等质量控制工作，确
保产品的质量安全。
④质量纠纷情况
中铁科工在报告期内不存在重大质量纠纷或因生产质量违法受到相关部门
处罚的情况。
4）安全生产情况
①安全生产情况
中铁科工始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全管理方针，为
防止和减少生产安全事故，保障职工的安全与健康，按照国家以及有关部委颁布
的与安全生产有关的各种法规、规章及制度，根据企业具体生产情况，建立健全
公司安全生产的自我约束机制，制定了《安全生产责任制》、《消防安全管理制度》
等数十项项公司级安全管理制度，覆盖了从管理者到一线职工各层级，明确了各
有关部门、单位在安全生产管理中的职责、职能。制度的归口部门安监环保部负
责组织对其进行完善与及时更新，确保制度的有效性、可行性，做到持续改进、
动态管理。由于完善的制度以及严密的执行程序，公司各级各部门、各生产单位
严格执行各类制度的内容，建立和维护了良好的安全生产秩序，进一步规范了员
工的安全生产行为，有效防范了生产经营过程的安全生产风险。
②安全生产标准及主要制度
中铁科工目前将已通过认证的 QES 三标体系作为管理依据，下属子公司也
全部取得了安全标准化认证，体系中对每个职位的岗位职责、操作规程、检查与
考核等均有具体规定。公司通过各部门识别国家有关的法律、法规、标准规范并
结合安全生产标准化的要求以及公司自身“管理手册”实际情况健全规范了公司
安全生产管理制度，安全生产委员会按要求对标准化制度以文件形式下发至各部
门并严格检查落实情况。中铁科工主要安全制度文件如下：
序
安全制度名称
号
320
序
安全制度名称
号
1 《关于建立安全质量监管工作信息定期报送机制的通知》
2 《关于进一步加强和规范安全质量环保专职机构设置及人员配备的通知》
《关于进一步规范生产安全事故报告、在建项目风险等级统计和安全质量监管工作信
3
息填报的通知》
4 转发股份公司《关于进一步强化中国中铁安全质量监管记录工作的通知》的通知
转发股份公司《转发国家有关部门关于进一步加强中央企业安全生产分级属地监管的
5
指导意见的通知》的通知
转发股份公司《关于印发中国中铁股份有限公司工程项目施工生产管理暂行办法的通
6
知 》的通知
7 《关于进一步规范施工隐患和事故处置有关监管工作的通知》
8 《中铁科工集团有限公司安全质量事故责任追究办法》
9 《关于印发中铁科工集团有限公司安全质量及灾害事故（事件）应急预案的通知》
10 《中铁科工集团分项应急预案》
11 关于开展中铁科工集团安全质量管理体系运行情况考核评价的通知
关于印发《中铁科工集团有限公司工程项目安全风险分级管控指导意见（试行）》的
12
通知
13 《中铁科工集团安全文明生产管理及考核办法》
14 《中铁科工集团有限公司总部安全生产责任制》
15 关于认真贯彻落实《危险性较大的分部分项工程安全管理办法》的通知
16 《中铁科工集团有限公司职业安全健康监督管理规定》
17 《中铁科工集团有限公司重大事故隐患排查整改制度》
18 转发铁道部关于印发《铁路建设工程质量事故调查处理规定》的通知
中铁科工以“管理手册”为基础制定了公司适用的从公司负责人、部门领导
至基层员工针对各个工作岗位自身特点的安全生产责任制，并定期对安全生产责
任制进行培训对落实情况进行检查以及考核。重点岗位负责人每年需签订安全生
产责任书，年终根据安全生产责任制具体实施进行奖惩并进行通告。对生产部门
各岗位进行梳理、分析，在原“管理手册”作业规程的基础上进行优化改进制定
了生产岗位安全操作规程，并且对上岗员工进行培训考核，考核合格通过后才允
许上岗作业。通过标准化体系的建设公司对安全生产进行严格管理，并且每年对
公司规章制度、安全生产责任制以及岗位操作规程等适宜性进行评估更新。
③安全生产许可证情况
根据国务院《安全生产许可证条例》规定，中铁科工及其下属涉及建筑施工
321
业务的子公司已经取得了生产经营必要的安全生产许可证，具体情况如下：
序号 公司名称 证书编号 许可范围 有效期截至
1 中铁科工 （鄂）JZ 安许证字[2010]005787 建筑施工 2017 年 3 月 17 日
2 九桥公司 （赣）JZ 安许证字[2005]160010 建筑施工 2017 年 3 月 22 日
3 重工公司 （鄂）JZ 安许证字[2009]004907 建筑施工 2018 年 8 月 20 日
4 基础工程公司 （鄂）JZ 安许证字[2009]004907 建筑施工 2017 年 11 月 3 日
④安全生产事故及处罚情况
报告期内，中铁科工不存在重大安全事故。
5）环境保护情况
中铁科工及下属全资及控股公司主营业务为工程机械制造行业及钢结构行
业，不属于重污染行业。中铁科工一直依照《中华人民共和国环境保护法》、《环
境空气质量标准》(GB3095-1996)、《城市区域环境噪声标准》(GB3096-93)、《生
活杂用水水质标准》(GJ25.1—89)等国家相关规定进行环境保护工作，各项指标
都符合标准。
（5）主要固定资产情况
中铁科工固定资产主要为房屋及建筑物、施工设备、工业生产设备、试验设
备及仪器、运输设备和电子设备及办公家具等。2014 年末和 2015 年末，中铁科
工合并口径固定资产账面价值分别为 45,039,10 万元和 50,251.71 万元，占总资产
的比例分别为 15.08%和 14.36%。
截至 2015 年末，中铁科工合并口径的各类固定资产明细如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 账面价值 成新率
房屋及建筑物 42,184.37 35,493.27 83.64%
施工设备 4,611.89 2,954.00 67.89%
运输设备 1,729.68 614.04 36.26%
工业生产设备 18,120.33 10,709.16 59.86%
试验设备及仪器 611.93 255.53 32.84%
电子设备及办公家具 365.56 225.71 51.17%
合计 67,623.75 50,251.71 73.65%
322
中铁科工土地、房屋、专利及商标的具体情况请见本报告书“第五章 拟置
入资产基本情况”之“三、中铁科工”之“（四）中铁科工合法合规性说明”之
“3.土地、房产权属情况”和“4.专利及商标情况”部分。
（6）研发情况
1）研发技术及来源
中铁科工工程设备和零部件制造板块研发技术及来源如下表所示：
序号 技术名称 用途 来源
1 钢塔水平预拼装技术 钢塔制造 自主研发
高速铁路箱梁架桥机研制关 高 速 铁 路 箱 梁 架 桥 机 主 要 用 于 铁 路
2 自主研发
键技术 900 吨级混凝土箱梁的架梁施工
高速铁路箱梁运梁车主要用于铁路
高速铁路箱梁运梁车研制关
3 900 吨级混凝土箱梁的运输施工和驮 自主研发
键技术
运架桥机短距离运输和转场。
提梁机适用于高速铁路或客运专线双
高速铁路箱梁提梁机研制关 线整孔预制混凝土箱梁的吊运，或在预
4 自主研发
键技术 制场内为运梁车装梁，还可以用于预制
场箱梁预扎钢筋和内模的整体吊装
长钢轨铺轨机主要用于在已施工完毕
的路基上，采用“单枕连续法”铺设中
5 长钢轨铺轨机研制关键技术 自主研发
国标准的Ⅲ（Ⅱ）型轨枕和 60（75）
kg/m 长轨
铁路 T 梁架桥机主要用于铁路 165 吨
6 铁路 T 梁架桥机研制关键技术 自主研发
级 T 型梁的架设施工
破碎机应用于公路、机场和港口等“白
7 共振破碎技术 改黑”改造施工，实现旧混凝土路面共 自主研发
振碎石化再生利用
2000 吨轨道式门式起重机研 中国中铁中山基地 2000 吨吊机用于港
8 自主研发
制关键技术 珠澳大桥钢梁下水。
大吨位自行式模块化运输车 可根据货物的不同重量及长度、宽度进
9 自主研发
研制关键技术 行组合，以满足货物运输要求
10 铁路 T 梁架桥机 铁路 165 吨级 T 型梁的架设施工 自主研发
11 铁路轨排铺轨机 铺设铁路轨排 自主研发
12 自行式转盘车 铺架设备的原地调头作业 自主研发
13 铁路集装箱专用起重机 铁路集装箱换装 自主研发
城市钢箱梁的制造及架设技
14 城市钢箱梁制造与架设 自主研发
术
323
序号 技术名称 用途 来源
高层房屋钢结构制造与安装
15 高层房屋钢结构制造与安装 自主研发
技术
中铁科工与
中铁工程设
16 动车库检修平台及其他设备 动车组检修
计研究院联
合研发
17 大中型门吊设计制造技术 门吊设计制造 自主研发
大型高端精密部件的机械加
18 大型精密部件的加工 自主研发
工
19 索鞍索夹的加工技术 索鞍索夹制造 自主研发
20 桩工机械设计制造技术 桩工机械设计制造 自主研发
21 混凝土搅拌站设计制造技术 混凝土搅拌站设计制造 自主研发
22 盾构机土力学行为分析技术 计算验证地质情况与盾构机的适应性 自主研发
23 盾构机控制技术 对盾构机的运行进行控制与监测 自主研发
根据不同地质和工程情况对盾构机及
24 盾构机集成技术 自主研发
其配套子系统进行定制设计
2）产品技术水平
中铁科工工程设备和零部件制造板块主要产品所处技术阶段如下表所示：
序号 大类 主要产品名称 生产阶段 产品描述
高速铁路箱梁架桥机、运梁车、提梁机、
1 铺架设备 小批量生产
长钢轨铺轨机等
悬索桥钢梁安装专用设备、斜拉桥节段梁
2 桥梁安装设备 小批量生产
安装专用设备、变坡式架梁起重机序列等
3 搅拌机械 大批量生产 快搬式混凝土搅拌站等拌合机械
工程机 喷粉桩机、大直径桩机、三轴桩机等桩工
4 桩工机械 小批量生产
械装备 机械及地下施工配套设备
港口码头用大吨位双主梁双轨门式起重
5 起重设备 小批量生产 机、系列港口码头用门座式起重机、大吨
位船用桅杆起重机等港口机械
6 立体车库 大批量生产 各型号立体车库
7 矿山机械 小批量生产 电铲等
隧道施 盾构机、牵引机车、凿岩台车、地铁门吊
8 隧道施工设备 小批量生产
工设备 等
324
序号 大类 主要产品名称 生产阶段 产品描述
大跨度公铁两用斜拉桥钢梁、大跨度公铁
两用斜拉桥钢桁梁、刚性悬索桥加劲钢桁
9 桥梁钢结构 大批量生产 梁、多跨连续钢桁梁桥、大跨度悬索桥钢
钢结构 梁、整体叉形节点变截面钢箱、海上长桥
产品 整孔箱梁等
厂房建筑钢结构，场馆建筑钢结构和站房
10 建筑钢结构 大批量生产
建筑钢结构
11 市政钢结构 大批量生产 大型公路桥梁钢结构、公铁两用桥钢结构
3）研究发展机制及流程
①研发机制
中铁科工作为科技型企业，一直十分重视企业科技发展，并在实践中不断进
行企业科技研体制建设与完善工作，目标是将公司打造为国内领先、具有国际竞
争力、自主创新能力强的产、科、研一体化的工业集团。
中铁科工技术中心为中铁科工的研发机构，技术中心的决策机构为技术委员
会。技术委员会以总经理为主任、各子分公司总经理、技术负责人为委员，技术
委员会负责全面引导中铁科工技术创新活动的开展与实施。中铁科工各子分公司
技术中心作为中铁科工分技术中心开展研发工作。
根据中铁科工产业结构与业务，技术中心下设有中国中铁施工装备技术研发
中心、机械装备研发中心、桥梁建造备研发中心和国家铁道施工机械标准化技术
归口单位四个中心或机构。其中机械装备、桥梁建造两大研发中心分别以机械院
公司、九桥公司为载体设立，机械装备研发中心集中武汉地区各子分公司研发人
员，统筹负责中铁科工铁路施工机械、盾构、桩工机械等机械装备产品研发、前
沿技术研究；桥梁建造研发中心集中中铁科工内部在桥梁建造、钢结构、桥梁架
梁施工专用设备等领域技术资源，统筹负责中铁科工桥梁建造、钢结构等领域产
品（技术）研发、前沿技术研究。
②研发流程
结合实际制定了中铁科工 QES 管理体系文件，对研发流程进行了详细规定，
同时制定了《中铁科工集团有限公司科技计划项目管理办法》、《中铁科工集团有
限公司技术中心管理办法》等文件，对研发流程进行规定。
325
项目研发流程一般包括如下阶段：a、项目组开展立项调研、建议、可行性
研究等，提出立项建议；b、技术中心专家委员会进行论证、决策；c、批准立项
后，开发研制阶段；d、组织进行鉴定或验收。
其中，项目决策由中铁科工技术委员会研究决定，重大决策报中铁科工领导
批准；项目管理实行执行单位（部门）组织下的项目负责人负责制，项目进程随
时接受技术中心委员会的监督检查。
4）报告期内核心技术人员情况
中铁科工技术人员专业覆盖机械、电力电子、电气控制、工业工程、土木工
程以等各领域，技术骨干平均年龄在 30 岁到 45 岁之间，具有较强的人才优势和
合理的梯队建设。截至 2015 年 12 月 31 日，中铁科工核心技术人员概况如下表
所示：
名称 人数（人）
教授级高级工程师 27
高级工程师 84
高级会计师 9
高级政工师 10
高级技师 29
工程师 234
政工师 11
合计 404
中铁科工核心技术人员稳定，报告期内未发生重大不利变化。
3. 基建建设业务
（1）业务概述
中铁科工基建建设业务涵盖了铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政
工程、地基与基础工程施工等内容。近年来，中铁科工基建业务板块通过调整产
业结构，完善施工资质、队伍建制，以工程施工机械、桥梁钢结构为依托发展特
色工程施工，实现由施工业带动制造业的发展。当前，中铁科工基建建设业务以
市政工程、地基与基础工程、桥梁工程施工为主。
报告期内，基建建设业务的销售收入占中铁科工营业收入比重较为稳定，最
326
近两年的基建建设收入如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目 占当期总营业 占当期总营业
营业收入 营业收入
收入比重 收入比重
基建建设 68,602.29 27.38% 54,063.42 25.29%
（2）报告期内已完结工程情况
截至 2015 年 12 月 31 日，报告期内中铁科工及其子公司已完结的合同金额
超过 1,000 万元的主要基建建设相关合同如下表所示：
序 合同金额
合同名称 内容 实施主体
号 （万元）
九江八里湖北大道西段路
九江八里湖北大道西段路桥与环
1 桥与环湖四路连接匝道等 九桥公司 9,065
湖四路连接匝道等施工
工程
九江八里湖北大道跨沙浔 九江八里湖北大道跨沙浔线立交
2 九桥公司 3,116
线立交工程 工程施工
景洪澜沧江老大桥改造工
3 景洪澜沧江老大桥改造施工 九桥公司 2,243
程
九江八里湖北大道与环湖 九江八里湖北大道与环湖四路立
4 九桥公司 2,131
四路立交工程 交施工
烟台内夹河青龙山人行道 烟台内夹河青龙山人行道工程施
5 九桥公司 2,043
工程 工
福建“恒宝城市广场”基坑 福建“恒宝城市广场”基坑支护工
6 九桥公司 1,500
支护工程施工合同 程施工
安楚高速公路龙山立交改
安楚高速公路龙山立交改造工程
7 造工程投资代建项目桥梁 九桥公司 1,129
投资代建项目桥梁工程施工
工程
黄石万达广场项目基坑支 黄石万达广场项目基坑支护工程 基 础 工 程
8 2,300
护工程 施工 公司
天河机场地下通道支护桩 天河机场地下通道支护桩项目施 基 础 工 程
9 1,350
项目 工 公司
（3）正在履行的合同
截至 2015 年 12 月 31 日，中铁科工及其子公司正在履行的合同金额超过 1,000
万元的主要基建建设相关合同如下表所示：
327
单位：万元
序
合同名称 内容 实施主体 合同金额
号
香维二级公路改建指挥
香维二级公路改建指挥部金沙
1 部金沙江大桥项目工程 九桥公司 7,843
江大桥
施工
招标文件、施工图纸、工
程变更、工程量清单包括
2 合肥市公路局巢湖兆河大桥 九桥公司 15,133
的桥梁、钢结构、安全设
施等工作内容
玉山县城至高铁玉山南
3 玉山县交通局南连接线项目 九桥公司 13,336
站连接线新建工程施工
济南长清黄河公路大桥
4 济南长清黄河公路大桥 九桥公司 60,346
工程施工
黄冈城投资活力之门大
5 黄冈城投资活力之门大桥项目 九桥公司 23,139
桥项目工程施工
桥梁、接线、 匝道、附
属配套、绿化、灯光亮化、
6 富恒建设雪峰大桥项目部 九桥公司 23,020
装修、交通设施等工程内
容
广州南沙凤凰大道（二涌～四 广州南沙凤凰大道道路
7 九桥公司 6,058
涌段）道路及排水工程施工 及排水工程施工等
樟树市水运口岸作业区
樟树市水运口岸作业区跨铁路
8 跨铁路线立交桥及挡墙 九桥公司 1,886
线立交桥及挡墙工程
工程施工
湖北省新华医院职业病医院大 湖北省新华医院职业病
9 中铁科工 28,849
楼项目* 医院大楼土建施工
基础工程公
10 滠水春晓二期基础工程 钻孔灌注桩桩基工程 1,830
司
贵州石阡县杀牛冲水库帷幕注 基础工程公
11 帷幕注浆 1,000
浆工程 司
武汉天河机场三期建设工程飞
基础工程公
12 行区场道工程 WHTH-F1 标段 水泥搅拌桩施工 1,000
司
施工水泥搅拌桩施工
贵港市同济大桥钢箱梁安装的 加工并安装临时墩和其 基 础 工 程 公
13 1,350
临时墩施工 他辅助工程 司
澜沧江里底水电站库区
澜沧江里底水电站库区复建工
14 复建工程燕子崖大桥工 九桥公司 1,781
程燕子崖大桥
程施工
广佛肇高速公路肇庆大
广佛肇高速公路肇庆大旺至封
15 旺至封开江口段总承包 九桥公司 4,067
开江口段总承包项目 A 段工程
项目 A 段工程施工
328
序
合同名称 内容 实施主体 合同金额
号
荆门市一医南院二期地下室工
16 深基坑支护及桩基工程 基础公司 2,800
程深基坑支护及桩基工程
注：对于序号 9 的施工项目，经其评标委员会评定，中铁科工为该施工项目的中标人，并取
得了《中标通知书》，目前相关合同正在签订中。
（4）基建建设业务的后续安排
报告期内，中铁科工存在部分基建建设业务，与中国中铁及其控制的其他企
业目前从事的业务形成一定的竞争关系。
根据本次交易完成后上市公司的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，
中铁科工将不再开展基建建设业务。
（九）主要会计政策
1. 收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，
交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
时，确认提供劳务收入的实现。中铁科工于资产负债表日按照完工百分比法确认
提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比
例确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）建造合同
329
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预
计总成本的比例确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建
造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与
建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在
资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的
毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款
超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列
示。
中铁科工根据为建造合同编制的预算，估计建造工程的收入，成本和可预见
亏损金额。
2. 会计政策与会计估计与同行业企业的差异及行业特殊会计处理政策
中铁科工会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企
业及或同行业上市公司不存在重大差异，亦不存在行业特殊会计处理政策的情
形。
3. 财务报表编制基础
中铁科工财务报表编制以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的企业会计准则（包括于 2014 年颁布的新的和修订的企业
会计准则）及相关规定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露规定编制。
4. 合并财务报表范围及变化情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中铁科工纳入合并范围的子公司如下：
330
注册资本
序号 公司名称 持股比例 成立日期
（万元）
1 中铁九桥工程有限公司 79.44% 16,476 2001 年 11 月 28 日
2 中铁重工有限公司 100% 10,000 1990 年 9 月 21 日
3 中铁工程机械研究设计院有限公司 100% 8,000 2015 年 1 月 6 日
4 中铁科工集团装备工程有限公司 100% 7,000 2015 年 1 月 19 日
5 中铁科工集团轨道交通装备有限公司 100% 7,000 2010 年 8 月 11 日
中铁机械装备研究设计院（成都）有限
6 90% 2,000 2013 年 10 月 16 日
公司
7 武汉中铁基础工程有限公司 100% 350 1993 年 8 月 16 日
8 九江中铁检测科技有限公司 100% 180 2008 年 4 月 25 日
9 武汉瑞敏检测科技有限公司 100% 100 2011 年 4 月 22 日
报告期内，中铁机械装备研究设计院（成都）有限公司系中铁科工于 2013
年成立的子公司，中铁工程机械研究设计院有限公司与中铁科工集团装备工程有
限公司系中铁科工于 2015 年成立的子公司，中铁科工于中铁机械装备研究设计
院（成都）有限公司、中铁工程机械研究设计院有限公司及中铁科工集团装备工
程有限公司成立之日起将其纳入合并报表范围。
5. 资产转移剥离调整
中铁科工报告期内未发生大额的资产转移剥离调整。
6. 重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，中铁科工主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
四、中铁装备
（一）中铁装备基本情况
1. 基本信息
公司名称 中铁工程装备集团有限公司
统一社会信用代码 91410000698729660M
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 30,787.1578 万元
法定代表人 李建斌
成立日期 2009 年 12 月 22 日
营业期限 长期
331
注册地址 河南省郑州市经济技术开发区第六大街 99 号
盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试、维修改造、租
赁、技术咨询服务、整机及配件销售、钢模具设计、制造；商品及技
经营范围 术的进出口；（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
机电安装工程；地基与基础工程施工；隧道工程专业承包（以上范围
凡需审批的，未获批准前不得经营）
2. 历史沿革
（1）中铁装备的设立
中铁装备原名为中铁隧道装备制造有限公司，成立于 2009 年 12 月 22 日，
系一家由中国中铁、中铁隧道、中铁科工共同出资设立的有限责任公司。
2009 年 12 月 16 日，中一会计师事务所洛阳分所出具编号为中一洛阳分所
验字（2009）011 号《验资报告》，证明截至 2009 年 12 月 14 日，隧道装备公司
收到全体股东缴纳的注册资本人民币 10,000 万元，出资方式为货币，占注册资
本的 100%。
2009 年 12 月 22 日，隧道装备公司在河南省工商行政管理局办理了注册登
记，并领取了注册号为 410000000021182 的《企业法人营业执照》。
中铁装备设立时的注册资本为 10,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 5,000 50% 货币
2 中铁隧道集团有限公司 4,000 40% 货币
3 中铁科工集团有限公司 1,000 10% 货币
合计 10,000 100%
（2）2011 年 6 月，第一次股权转让及第一次增资
2010 年 12 月 31 日，中国中铁与中铁科工签署《股权转让协议》，根据该协
议，中国中铁以 1,000 万元的价格收购中铁科工持有的隧道装备公司 1,000 万元
的出资额。
2011 年 2 月 25 日，隧道装备公司召开股东会，同意中国中铁对隧道装备公
司增资 6,000 万元，中铁隧道对隧道装备公司增资 4,000 万元，并就隧道装备公
司股权结构、注册资本等变更事项修改公司章程。
2011 年 6 月 13 日，中一会计师事务所洛阳分所出具编号为中一洛阳分所验
332
字（2011）第 001 号《验资报告》，证明截至 2011 年 6 月 13 日，隧道装备公司
收到股东中国中铁认缴的新增注册资本人民币 6000 万元，出资方式为货币，占
新增注册资本的 60%，收到股东中铁隧道认缴的新增注册资本人民币 4000 万元，
出资方式为货币，占新增注册资本的 40%，公司累计实收资本为人民币 10,000
万元，占注册资本 100%。
2011 年 6 月 28 日，隧道装备公司在河南省工商行政管理局办理了工商变更。
本次增资及股权转让完成后，隧道装备公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 12,000 60% 货币
2 中铁隧道集团有限公司 8,000 40% 货币
合计 20,000 100%
（3）2013 年 9 月，第二次增资
2013 年 7 月 30 日，隧道装备公司召开股东会，同意隧道装备公司通过资本
公积金转 注册资 本的 方式，将 注册资 本由 人民币 20,000 万元 增至人民币
20,787.1578 万元，出资时间为 2013 年 6 月 30 日，中国中铁及中铁隧道的持股
比例保持不变。
2013 年 7 月 31 日，河南中兴信和会计师事务所有限公司出具豫兴和会验字
（2013）第 002 号《验资报告》，证明截至 2013 年 6 月 30 日，隧道装备公司已
将资本公积 787.1578 万元转增注册资本。
2013 年 9 月 3 日，隧道装备公司在河南省工商行政管理局办理了工商变更
登记。
本次增资完成后，隧道装备公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 12,472.2947 60% 货币
2 中铁隧道集团有限公司 8,314.8631 40% 货币
合计 20,787.1578 100%
（4）2013 年 9 月，名称变更
2013 年 9 月 2 日，隧道装备公司召开股东会，同意隧道装备公司名称变更
为“中铁工程装备集团有限公司”。
333
2013 年 9 月 6 日，隧道装备公司在河南省工商行政管理局办理了工商变更
登记。
（5）2014 年 6 月，第三次增资
2014 年 6 月 6 日，中铁装备召开股东会，同意中国中铁通过单一增资的方
式，将公司注册资本由人民币 20,787.1578 万元增至人民币 30,787.1578 万元，出
资时间为 2014 年 6 月 30 日。本次增资完成后，中铁装备注册资本增加至
30,787.1578 万元，其中中国中铁出资 22,472.2947 万元，占出资比例 72.99%，中
铁隧道出资 8314.8631 万元，占出资比例 27.01%。
2014 年 6 月 18 日，中铁装备在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中铁装备的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 22,472.2947 72.99% 货币
2 中铁隧道集团有限公司 8,314.8631 27.01% 货币
合计 30,787.1578 100%
（6）2015 年 9 月，第二次股权转让
2015 年 9 月 10 日，中铁装备召开股东会，同意中铁隧道将其持有的中铁装
备 27.01%股权划转给中国中铁。
2015 年 9 月 10 日，中国中铁与中铁隧道签订《股权划转协议书》，约定中
铁隧道以截至 2015 年 7 月 1 日中铁装备的账面净资产为作价依据，将其持有的
中铁装备 27.01%股权转让给中国中铁。
2015 年 9 月 30 日，中铁装备在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权划转完成后，中铁装备的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中国中铁股份有限公司 30,787.1578 100% 货币
合计 30,787.1578 100%
3. 与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具日，中铁装备控股股东为中国中铁，实际控制人为国务院
国资委，其产权及控制关系如下图所示：
334
国务院国资委
100%
中国铁路工程总公司
53.67%
中国中铁股份有限公司
601390.SH/0390.HK
100%
中铁工程装备集团有限公司
4. 主营业务发展情况
中铁装备的主营业务为盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试、
维修改造、租赁、技术咨询服务、整机及配件销售、制造等。
中铁装备是国内规模最大、技术领先的专业从事隧道掘进机全断面隧道掘进
机及其配套产品研发制造和技术服务的高新技术企业，先后获得国家科技进步一
等奖、国家火炬计划重点高新技术企业、中宣部制造业向制造服务业转型示范企
业、工信部品牌培育示范企业、河南省十家创新方法示范企业、河南省优秀创新
型企业、河南省百高企业、中国最佳自主创新企业（2013 年度）、质量标杆企业
示范单位（2014 年度）、全国企业文化建设示范基地、郑州市市长质量奖等荣誉。
1
5. 主要财务数据
中铁装备报告期内的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/ 2015 年度 / 2014 年度
总资产 334,110.55 342,024.39
1
在本次重大资产整合事项过程中，中铁装备收购了中国中铁全资子公司中铁建工集团有限公司持有的中
铁建工集团钢结构有限公司 100%股权以及中铁建工集团南京钢结构分公司的固定资产，目前已完成工商变
更登记。此部分财务数据按照同一控制下企业合并原则，视同中铁建工集团钢结构有限公司于 2014 年 1 月
1 日纳入中铁装备的合并范围。
335
净资产 89,831.85 108,784.53
营业收入 160,591.51 165,357.70
营业成本 107,375.73 125,089.06
利润总额 27,552.21 14,592.74
净利润 23,153.23 11,335.78
归属于母公司所有者的净利润 23,153.23 11,335.78
扣除非经营性损益后归属于母公司
22,674.98 10,123.41
所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 6,583.98 41,213.93
资产负债率 73.11% 68.19%
毛利率 33.14% 24.35%
注：以上数据已经审计。
中铁装备报告期内的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -41.88 -4.76
计入当期损益的政府补助 158.34 35.21
处置长期股权投资收益 0.55 -
同一控制下企业合并的影响 532.72 1,603.08
除上述各项之外的其他营业外收入
-24.80 -18.99
和支出
所得税影响额 -146.68 -402.17
合计 478.25 1,212.37
注：以上数据已经审计。
6. 最近两年盈利情况分析
2014 年度，中铁装备实现营业收入 16.54 亿元，归属于母公司所有者的净利
润 1.13 亿元；2015 年度，中铁装备实现营业收入 16.06 亿元，归属于母公司所
有者的净利润 2.32 亿元。2015 年净利润较 2014 年上升 104.25%，主要原因为：
1）2014 年度公司主要产品之一土压平衡盾构市场竞争激烈，导致相关产品毛利
率较低，2015 年公司积极调整销售产品结构，整体毛利率水平回升；2）中铁装
备 2014 年新增申请若干“863”计划及“973”计划科研类项目，管理费用率较
高。
7. 最近两年的利润分配情况
根据中铁装备第二届董事会第四次会议决议，中铁装备 2013 年利润分配金
336
额合计为 73,566,794.16 元，全部以现金的形式分配给股东中铁隧道及中国中铁。
根据中铁装备 2015 年第二次股东会决议，中铁装备 2014 年度利润分配金额
合计为 132,554,132.32 元，全部以现金的形式分配给股东中铁隧道及中国中铁。
根据中铁装备 2015 年第四次股东会决议，中铁装备 2015 年度中期利润分配
金额合计为 116,360,540.89 元，全部以现金的形式分配给股东中铁隧道。
（二）中铁装备下属公司基本情况
截至本报告书出具日，中铁装备下属全资及控股子公司基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 成立时间
（万元）
中铁工程装备集团盾构制造有限
1 100% 7,000 2013 年 7 月 11 日
公司
中铁工程装备集团隧道设备制造
2 100% 5,000 2013 年 7 月 18 日
有限公司
中铁工程装备集团技术服务有限
3 100% 1,000 2013 年 7 月 11 日
公司
中铁工程装备集团机电工程有限
4 100% 5,000 2013 年 7 月 25 日
公司
5 克瑞格隧道掘进机德国有限公司 100% 欧元 100 2014 年 4 月 24 日
6 中铁建工集团钢结构有限公司 100% 10,500 2009 年 12 月 07 日
中铁工程装备集团盾构再制造有
7 100% 10,000 2016 年 1 月 6 日
限公司
截至本报告书出具日，除中铁工程装备集团盾构制造有限公司之外，中铁装
备不存在其他构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润
来源占比 20%以上的全资或控股子公司。
1. 中铁工程装备集团盾构制造有限公司
（1）基本情况
公司名称 中铁工程装备集团盾构制造有限公司
统一社会信用代码 9141000007420636XB
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 7,000 万元
法定代表人 贾要伟
成立日期 2013 年 7 月 11 日
注册地址 郑州市经济技术开发区第六大街 99 号
337
盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试、维修改造、租
赁、技术咨询服务、整机及配件销售；橡胶软管和软管组合件的生产、
经营范围
销售；商品及技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品及技
术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营。）
主营业务 盾构及系列隧道设备的设计、研发及制造
（2）历史沿革
①2013 年 7 月，盾构公司设立
2013 年 5 月 3 日，经中铁隧道装备制造有限公司（中铁装备原名）首届董
事会第十五次会议审议，决定设立河南中铁盾构材料有限公司。
2013 年 6 月 18 日，河南宏博联合会计师事务所（普通合伙）出具编号为宏
博会验字（2013）第 154 号《验资报告书》，证明截至 2013 年 6 月 18 日，河南
中铁盾构材料有限公司收到全体股东缴纳的注册资本人民币 1,000 万元，出资方
式为货币，占注册资本的 100%。
2013 年 7 月 11 日，盾构公司在河南省工商行政管理局办理了注册登记，并
领取了注册号为 410000000029025 的《企业法人营业执照》。
盾构公司设立时的注册资本为 1,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中铁隧道装备制造有限公司 1,000 100% 货币
合计 1,000 100%
②2013 年 10 月，盾构公司更名、经营范围、法定代表人及控股股东名称变
更
2013 年 9 月 28 日，盾构公司召开股东会，同意公司名称由“河南中铁盾构
材料有限公司”变更为“中铁工程装备集团盾构制造有限公司”；经营范围由“盾
构材料、隧道设备材料的销售，自营和代理商品及技术的进出口业务”变更为“盾
构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试、维修改造、租赁、技术咨询
服务、整机及配件销售；商品及技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商
品及技术除外）”；法定代表人由谭顺辉变更为贾要伟；控股股东由“中铁隧道装
备制造有限公司”变更为“中铁工程装备集团有限公司”。
338
2013 年 10 月 23 日，盾构公司在河南省工商行政管理局办理了工商变更登
记。
③2014 年 4 月，盾构公司经营范围变更
2014 年 4 月 18 日，盾构公司召开股东会，同意公司经营范围由“盾构及系
列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试、维修改造、租赁、技术咨询服务、
整机及配件销售；商品及技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品及技
术除外）”变更为“盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试、维修
改造、租赁、技术咨询服务、整机及配件销售；橡胶软管和软管组合件的生产、
销售；商品及技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营。）”
2014 年 4 月 28 日，盾构公司在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记。
④2014 年 5 月，盾构公司增资
2014 年 4 月 25 日，盾构公司召开股东会，同意中铁装备通过单一增资的方
式，将公司注册资本由人民币 1,000 万元增至人民币 7,000 万元。本次增资完成
后，盾构公司注册资本增加至 7,000 万元，其中中铁装备出资 7,000 万元，占出
资比例 100%。
2014 年 5 月 5 日，盾构公司在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，盾构公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中铁工程装备集团有限公司 7,000 100% 货币
合计 7,000 100%
（3）主要财务数据
盾构公司最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 46,973.33 38,574.36
339
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债总计 29,880.58 29,171.72
归属于母公司所有者权益合计 17,092.75 9,402.64
项 目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 80,953.40 74,766.53
营业利润 10,253.30 3,207.74
利润总额 10,254.30 3,203.08
归属于母公司所有者的净利润 7,690.11 2,402.31
注：以上数据已经审计。
（4）主要业务基本情况
盾构公司的主营业务为盾构及系列隧道设备的设计、制造与维修改造。
2. 中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司
公司名称 中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司
统一社会信用代码 410700000024625
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万元
法定代表人 刘殿勇
成立日期 2013 年 7 月 18 日
注册地址 新乡市新获路与西环路交叉口西 300 米路北
隧道设备零部件设计研发、加工、制造、组装、调试、维修改造，技
经营范围
术服务；设备租赁（凡涉许可凭证经营）。
主营业务 隧道设备零部件的设计研发、加工及制造
3. 中铁工程装备集团技术服务有限公司
公司名称 中铁工程装备集团技术服务有限公司
统一社会信用代码 91410000074206511T
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 蒲晓波
成立日期 2013 年 7 月 11 日
注册地址 郑州市经济技术开发区第六大街 99 号
盾构及隧道设备的技术服务，材料销售，设备安装及维修改造；隧道
经营范围
施工设备租赁；自营和代理商品及技术的进出口业务。
主营业务 盾构及隧道设备的相关技术服务
4. 中铁工程装备集团机电工程有限公司
公司名称 中铁工程装备集团机电工程有限公司
统一社会信用代码 510106000335068
340
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万元
法定代表人 牟松
成立日期 2013 年 7 月 25 日
注册地址 成都金牛高科技产业园金凤凰大道 666 号
机械设备租赁服务；机电设备安装工程服务；城市照明工程服务；建
筑装饰装修工程服务及消防设备安装工程服务；隧道工程建筑施工；
经营范围
建筑劳务分包；市政公用工程；消防设施工程；建筑机电安装工程；
公路交通工程（公路机电工程）。
主营业务 盾构等机械设备经营性租赁服务及机电设备安装工程服务
5. 克瑞格隧道掘进机德国有限公司
公司名称 克瑞格隧道掘进机德国有限公司
外文名称 CREG TBM Germany GmbH
企业类型 有限公司
注册资本 100 万欧元
成立日期 2014 年 4 月 24 日
注册地址 德国埃尔克伦茨
隧道掘进机、竖井钻机及相关产品的技术咨询、研发、服务，整机及
经营范围
配件销售。
主营业务 隧道掘进机及相关零部件的技术咨询及研发
6. 中铁建工集团钢结构有限公司
公司名称 中铁建工集团钢结构有限公司
统一社会信用代码 91320116698355240M
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,500 万元
法定代表人 祁宝忠
成立日期 2009 年 12 月 07 日
注册地址 南京市六合区金牛湖街道长山社区段庄 500 号
各类型钢结构工程设计、施工；钢结构件研发、制造、加工、销售、
安装及技术服务；地基与基础工程、房屋建筑工程施工；机械设备租
经营范围
赁；建筑材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 钢结构构件的研发、制造及加工业务
7. 中铁工程装备集团盾构再制造有限公司
公司名称 中铁工程装备集团盾构再制造有限公司
统一社会信用代码 91120118MA07B1137T
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000 万元
法定代表人 贾要伟
341
成立日期 2016 年 01 月 06 日
注册地址 天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园 10-1-2-108）
盾构及隧道系列设备的设计、研发、组装、调试、维修、租赁及技术
经营范围 咨询服务；机械设备及配件批发零售；货物及技术的进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 盾构及系列隧道设备的设计、研发及制造
（三）中铁装备 100%股权评估情况
中铁装备 100%股权评估情况详见本报告书“第七章 交易标的的评估情况”
之“二、置入资产的评估情况”。
（四）中铁装备合法合规性说明
1. 股权情况
本次交易的标的资产之一为中铁装备 100%股权。
截至本报告书出具日，中国中铁合法拥有中铁装备的股权，该等股权不存在
质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措
施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。中铁装备及其下属控
股子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2. 本次交易符合中铁装备《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
截至本报告书出具日，中铁装备《公司章程》未对其股东转让股权设定前置
条件。
3. 土地、房产权属情况
截至本报告书出具日，中铁装备及其控股子公司的土地和房产权属情况如
下：
342
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，中铁装备及其控股子公司拥有生产经营所需的土地 5 宗，已全部取得相关土地使用权证。相关权属情况如
下表所示：
是否存在
面积 取得
序号 房屋产权证号 房屋所有权人 坐落 用途 使用期限 抵押或冻
（平方米） 方式
结
1 郑国用（2015）第 XQ1102 号 中铁装备 经开第五大街东、南三环北 66,397.34 工业 出让 2061/02/02 无
经开第六大街西、经南六路
2 郑国用（2016）第 XQ1103 号 中铁装备 20,722.01 工业 出让 2065/09/22 无
南
3 新国用（2016）第 01008 号 中铁装备 中召村 62,652.60 工业 出让 2050/03/16 无
中铁建工集团钢结构有限公
4 宁六国用（2011）第 01518 号 六合区金牛湖街道长山村 60,753.90 工业 出让 2060/08/04 无
司
中铁建工集团钢结构有限公
5 宁六国用（2012）第 00370 号 六合区金牛湖街道长山村 122,874.40 工业 出让 2061/12/09 无
司
（2）房产
截至本报告书出具之日，中铁装备及其控股子公司拥有 27 处房产，具体情况如下：
①有证房产
截至本报告书出具日，中铁装备及其控股子公司拥有 5 处已取得《房屋所有权证》的房产，该等房产的基本情况如下：
343
序 证载建筑面积 是否存在抵
房产证号 房屋所有权人 坐落 用途
号 （平方米） 押或查封
1 房权证字第 201530893 号 设备公司 河南新乡中召村路南 3,416.5 办公楼 否
2 房权证字第 201530894 号 设备公司 河南新乡中召村路南 2,660.21 主车间 否
3 房权证字第 201530896 号 设备公司 河南新乡中召村路南 1,183.78 单身宿舍楼 否
4 房权证字第 201530897 号 设备公司 河南新乡中召村路南 655.08 盾构实验室 否
郑州经济技术开发区经北二
5 郑房权证字第 1501305342 号 中铁装备 路 66 号 41 号楼 2 单元 2 层 130.52 成套住宅 否
204 号
②正在办理权属证书的房产
截至本报告书出具日，中铁装备及其下属子公司拥有 22 处正在办理《房屋所有权证》的房屋，该等房屋的基本情况如下：
序
物业位置 实际使用人 用途 建筑面积（平方米） 有否抵押
号
1 经开区第六大街 99 号 中铁装备 联合厂房 19,138.78 否
2 经开区第六大街 99 号 中铁装备 技术中心厂房 1,725.08 否
3 经开区第六大街 99 号 中铁装备 铆焊车间 7,861.63 否
4 经开区第六大街 99 号 中铁装备 科研楼 11,075.81 否
5 经开区第六大街 99 号 中铁装备 食堂 4,264.02 否
6 经开区第六大街 99 号 中铁装备 宿舍 7,406.87 否
7 成都市金牛区高科技产业园金凤凰大道 666 号 中铁装备 办公楼 3,286.18 否
8 六合区金牛湖街道长山村 中铁建工集团钢结构有限公司 门卫房 55.00 否
9 六合区金牛湖街道长山村 中铁建工集团钢结构有限公司 门卫房 55.00 否
10 六合区金牛湖街道长山村 中铁建工集团钢结构有限公司 门卫房 55.00 否
344
序
物业位置 实际使用人 用途 建筑面积（平方米） 有否抵押
号
11 六合区金牛湖街道长山村 中铁建工集团钢结构有限公司 改造楼 4,135.21 否
12 六合区金牛湖街道长山村 中铁建工集团钢结构有限公司 宿舍楼 10,587.30 否
13 六合区金牛湖街道长山村 中铁建工集团钢结构有限公司 宿舍楼 3,779.50 否
14 六合区金牛湖街道长山村 中铁建工集团钢结构有限公司 董事楼 2,064.00 否
15 六合区金牛湖街道长山村 中铁建工集团钢结构有限公司 办公楼 3,600.00 否
16 六合区金牛湖街道长山村 中铁建工集团钢结构有限公司 会议室 436.00 否
17 六合区金牛湖街道长山村 中铁建工集团钢结构有限公司 科技楼 2,477.00 否
18 六合区金牛湖街道长山村 中铁建工集团钢结构有限公司 1#厂房 20,341.76 否
19 六合区金牛湖街道长山村 中铁建工集团钢结构有限公司 2#厂房 18,114.56 否
20 六合区金牛湖街道长山村 中铁建工集团钢结构有限公司 3#厂房 23,067.73 否
21 六合区金牛湖街道长山村 中铁建工集团钢结构有限公司 机加工车间 3,556.54 否
22 六合区金牛湖街道长山村 中铁建工集团钢结构有限公司 库房 2,549.66 否
截至本报告书出具日，中铁装备的无证房屋中已有面积为 146,032.63 平方米的房屋取得了主管部门出具的办理无障碍证明，证明
该等房屋办理权属证书不存在实质障碍；未取得无障碍证明的房屋占中铁装备全部房屋总面积 2.28%，不会对本次重组造成实质影响。
（3）相关费用的承担主体及其对本次交易的影响
根据中国中铁出具的《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产（包括
土地、房产等）取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如因上
述瑕疵导致本次重组完成后中铁二局及/或标的公司遭受任何经济损失的，中国中铁将以现金等额补偿中铁二局及/或标的公司因此受到
的经济损失。如截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司存在尚未取得权属证书的土地和房产，中国中铁承诺将以现金置换或中国中铁与中
345
铁二局一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证中铁二局及/或标的公司不因此遭受任何经济损失。
综上，中国中铁作为本次重组的交易对方，承诺对中铁二局及标的公司因该等瑕疵土地、房产遭受的经济损失进行补偿。据此，
四家标的公司就瑕疵土地、房产办理权属证书或更名程序所产生的费用由中国中铁承担，四家标的公司存在的土地、房产瑕疵不会对
本次重组造成实质影响。
4. 专利、商标及软件著作权情况
（1）专利
截至本报告书出具日，中铁装备及其控股子公司共拥有专利 218 项，其中发明专利 32 项、实用新型专利 183 项、国际 PCT3 项，
具体如下表所示：
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
ZL20081018750 2011/07/
1 中铁装备 发明 一种适用于复杂地层施工的复合盾构
6.2 27
ZL 2011/12/
2 中铁装备 发明 软岩盾构机中具有小范围变径功能的切削装置
201010261104.X 07
ZL 2012/07
3 中铁隧道局、中铁装备 发明 隧道防水材料铺设装置及其铺设方法
201010582601.X /18
预防土压平衡盾构机因摩阻力过大而卡滞的方法及系 ZL 2012/09
4 中铁装备 发明
统 201110144493.2 /12
ZL 2014/01
5 中铁装备 发明 无刀盘式土压平衡盾构机
201210079129.7 /08
346
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
ZL 2014/01
6 中铁装备 发明 全密封煤巷掘锚同步机
201210099096.2 /15
ZL 2013/11/
7 中铁装备 发明 矩形全断面连采机
201110413399.2 20
ZL 2014/01
8 中铁装备 发明 双圆刀盘煤巷掘进机
201210099016.3 /15
ZL 2014/01
9 中铁装备 发明 新型矩形煤巷快速掘锚一体机
201210099033.7 /15
ZL 2013/10
10 中铁装备 发明 新型双模式 TBM 及其控制方法
201110317494.2 /30
ZL 2013/12
11 中铁装备 发明 一种具有多重掘进模式及隧道支护方式的混合式 TBM
201110317492.3 /04
ZL 2013/10
12 中铁装备 发明 盾构超挖刀位移检测装置
201110413407.3 /23
ZL 2014/03
13 中铁装备 发明 液压传动转向架隧道牵引机车
201110407070.5 /26
ZL 2014/03
14 中铁装备 发明 一种适用于复合地层的硬岩复合式 TBM 及其掘进模式
201110317470.7 /12
ZL 2014/10
15 中铁装备 发明 隧道塌方救生机
201110309859.7 /01
中铁工程装备制造有 ZL 2014/09
16 发明 TBM 双向旋转出渣刀盘及其制造工艺
限公司 201210353564.4 /17
ZL 2014/11/
17 中铁装备 发明 新型竖井钻机刀具结构
201210353676.X 19
ZL 2014/07
18 中铁装备 发明 双悬臂硬岩煤巷掘锚装备
201210099010.6 /16
347
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
ZL 2015/02
19 中铁装备 发明 全断面矩形硬岩掘锚一体机
201210197137.1 /18
ZL 2014/12
20 中铁装备 发明 一种巷道掘进机
201210306002.4 /31
ZL 2015/04
21 中铁装备 发明 混凝土挤压衬砌试验装置
201210353122.X /08
ZL 2015/05
22 中铁装备 发明 一种超大矩形断面盾构顶管机
201410247831.9 /27
ZL 2015/02
23 中铁装备 发明 一种防爆型 TBM
201210478592.9 /11
ZL 2015/07
24 中铁装备 发明 带有比例压力切断控制装置的电比例排量泵
201410297138.2 /01
ZL 2013/12
25 中铁装备 发明 一种开敞式全断面岩石掘进机
201310419965.X /11
ZL 2015/08
26 中铁装备 发明 一种新型隧道掘进设备
201310713287.8 /05
ZL 2015/08
27 中铁装备 发明 一种矩形盾构顶管机中继间的滚动支撑式密封装置
201410338959.6 /85
ZL 2015/07
28 中铁装备 发明 一种复合式盾构机
201310335547.2 /15
ZL 2015/10
29 中铁装备 发明 一种配有可调节密封的盾构机始发装置
201310651444.7 /07
实用新 ZL 2011/09/
30 中铁装备 适用两种分度管片安装的盾构推进油缸布置机构
型 201020509595.0 14
实用新 ZL 2011/04/
31 中铁装备 盾构负载敏感控制系统
型 201020505835.X 13
348
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
实用新 ZL 2011/02/
32 中铁装备 一种盾构机控制系统
型 201020294360.4 09
实用新 ZL 2011/02/
33 中铁装备 一种盾构远程监控系统
型 201020294377.X 09
实用新 ZL 2011/02/
34 中铁装备 泥水盾构破碎机油缸防损坏装置
型 201020294359.1 09
实用新 泥水盾构泥浆输送系统增强泥水仓和气垫仓环流流量 ZL 2011/02/
35 中铁装备
型 的装置 201020294376.5 09
实用新 ZL 2011/02/
36 中铁装备 复合式 TBM 新型辅助转向装置
型 201020524713.5 16
实用新 ZL 2011/02/
37 中铁装备 盾构及 TBM 刀盘新型楔形安装刀座
型 201020524758.2 16
实用新 ZL 2011/06/
38 中铁装备 盾构刀盘可拆卸面板
型 201020524740.2 01
实用新 ZL 2011/05/
39 中铁装备 盾构螺旋机洞内修复拆卸导向装置
型 201020524775.6 18
实用新 ZL 2012/01
40 中铁装备 新型盾构泡沫混合系统
型 201120250454.6 /18
实用新 ZL 2012/02
41 中铁装备 一种盾构皮带机驱动调向装置
型 201120255636.2 /01
实用新 ZL 2012/05
42 中铁装备 盾构机土压力注浆压力传感器
型 201120363826.6 /09
实用新 ZL 2012/05
43 中铁装备 一种钢筋混凝土仰拱块模具
型 201120364963.1 /09
349
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
实用新 ZL 2012/08
44 中铁装备 基于虚拟专用网的盾构 PLC 远程调试系统
型 201120517893.9 /29
实用新 ZL 2012/08
45 中铁装备 模板台车管道转换装置
型 201120511136.0 /29
实用新 ZL 2012/08
46 中铁装备 钢拱架安装机的抓手机构
型 201120509934.X /29
实用新 ZL 2012/08
47 中铁装备 隧道钢拱架安装设备
型 201120504614.5 /29
实用新 ZL 2012/07
48 中铁装备 隧道工矿机车转向架
型 201120509703.9 /11
实用新 ZL 2012/08
49 中铁装备 隧道机车芯盘
型 201120517952.2 /29
实用新 ZL 2012/08
50 中铁装备 盾构铰接控制系统
型 201120509950.9 /29
实用新 ZL 2012/07
51 中铁装备 管片安装机旋转限位装置
型 201120509942.4 /11
实用新 ZL 2012/10
52 中铁装备 敞口式盾构出渣转换机构
型 201120517474.5 /17
实用新 ZL 2012/07
53 中铁装备 盾构机复合出碴装置
型 201120506307.0 /11
实用新 ZL 2012/07
54 中铁装备 螺旋复合出碴机
型 201120506310.2 /11
实用新 ZL 2012/07
55 中铁装备 盾构机刀盘喷口保护装置
型 201120518129.3 /11
350
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
实用新 ZL 2012/07
56 中铁装备 泥水盾构破碎机
型 201120506322.5 /11
实用新 ZL 2012/07
57 中铁装备 泥水盾构泥浆输送装置
型 201120511139.4 /11
实用新 ZL 2012/08
58 中铁装备 基于 PLC 与触摸屏的变频机车控制系统
型 201120509946.2 /29
实用新 ZL 2012/08
59 中铁装备 防水板铺设机遥控控制系统
型 201120549238.1 /29
实用新 ZL 2012/07
60 中铁装备 易更换磨损检测装置
型 201120509945.8 /11
实用新 ZL 2013/03
61 中铁装备 气压模式浅埋暗挖法盾构机
型 201220247657.4 /13
实用新 ZL 2012/12
62 中铁装备 复合式悬臂掘进机
型 201220295118.8 /19
实用新 ZL 2013/01
63 中铁装备 机械式自锁管片夹具
型 201220294969.0 /02
实用新 ZL 2013/01
64 中铁装备 敞口式盾构密封装置
型 201220311315.4 /02
实用新 ZL 2013/03
65 中铁装备 新型悬空式脱模翻转吊具
型 201220325819.1 /20
实用新 ZL 2013/01
66 中铁装备 土压平衡和泥水平衡双模式复合盾构机
型 201220392986.8 /30
实用新 ZL 2013/03
67 中铁装备 气垫式泥水盾构气体调压系统
型 201220484685.8 /13
351
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
实用新 ZL 2012/12
68 中铁装备 一种 45t 内燃发电机组变频牵引机车
型 201220233919.1 /05
实用新 ZL 2012/12
69 中铁装备 湿喷机械手双动力驱动系统
型 201220233914.9 /05
实用新 ZL 2012/12
70 中铁装备 一种四轮转向的工程机械专用底盘
型 201220233922.3 /05
实用新 ZL 2012/11/
71 中铁装备 一种用于湿喷机械手的料斗
型 201220233920.4 28
实用新 ZL 2012/12
72 中铁装备 焊接式可旋转螺旋上托辊支架
型 201220315270.8 /19
实用新 ZL 2012/12
73 中铁装备 新型犁式回程清扫器
型 201220315250.0 /26
实用新 ZL 2012/12
74 中铁装备 伸缩带式输送机动态控制系统
型 201220303060.7 /19
实用新 ZL 2013/02
75 中铁装备 湿喷机拖行切换装置
型 201220318666.8 /27
实用新 ZL 2012/12
76 中铁装备 一种基于 GPRS 的隧道掘进机远程监控系统
型 201220276956.0 /19
实用新 ZL 2012/12
77 中铁装备 一种隧道掘进机刀盘刀具磨损无线检测及监控系统
型 201220276966.4 /12
实用新 ZL 2013/01
78 中铁装备 盾构螺旋机筒体洞内可更换耐磨窗装置
型 201220277108.1 /09
实用新 ZL 2012/12
79 中铁装备 一种被动铰接式尾盾辅助脱困装置
型 201220303066.4 /19
352
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
实用新 ZL 2012/12
80 中铁装备 大惯性牵引机车静液自适应传动系统
型 201220318700.1 /26
实用新 ZL 2012/12
81 中铁装备 速凝剂泵送无级调速系统
型 201220318654.5 /26
实用新 ZL 2012/12
82 中铁装备 一种钻机马达速度切换安全装置
型 201220318667.2 /26
实用新 ZL 2013/01
83 中铁装备 一种轨道牵引机车行车制动控制系统
型 201220345694.9 /16
实用新 ZL 2013/01
84 中铁装备 基于变频启动的一种螺杆空压机启动系统
型 201220345252.4 /23
实用新 ZL 2013/04
85 中铁装备 一种双侧翼可展开收缩的底座装置
型 201220566741.2 /17
实用新 ZL 2013/04
86 中铁装备 隧道掘进机的带式输送机转接装置
型 201220566365.7 /17
实用新 ZL 2013/03
87 中铁装备 盾构及 TBM 滚刀试验台
型 201220415817.1 /20
实用新 ZL 2013/05
88 中铁装备 一种顶管机
型 201220622179.0 /08
实用新 ZL 2013/11/
89 中铁装备 土压盾构开挖拱顶压力支护系统
型 201320330714.X 13
实用新 ZL 2013/12
90 中铁装备 一种挖装机双动力驱动系统
型 201320349827.4 /11
实用新 ZL 2013/12
91 中铁装备 盾构土仓高压水冲刷系统
型 201320449806.X /25
353
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
实用新 ZL 2014/01
92 中铁装备 一种基于 3G 无线网络的盾构 PLC 过程调试系统
型 201320505510.5 /15
实用新 ZL 2014/01
93 中铁装备 自动开合式管片模具
型 201320505511.X /15
实用新 ZL 2014/03
94 中铁装备 一种竖井 TBM 装置
型 201320572587.4 /12
实用新 ZL 2014/03
95 中铁装备 一种竖井盾构机
型 201320572524.9 /12
实用新 ZL 2014/03
96 中铁装备 新型矿用临时支护装置
型 201320628780.5 /12
实用新 ZL 2014/02
97 中铁装备 盾构刀盘刀具磨损检测装置
型 201320505325.6 /12
实用新 ZL 2014/02
98 中铁装备 盾构铰接高低压控制系统
型 201320505512.4 /12
实用新 ZL 2014/02
99 中铁装备 圆形隧道内盾构无轨拖车自动转向装置
型 201320505413.6 /12
实用新 ZL 2014/02
100 中铁装备 盾构密封油脂马达分配器外置接近开关装置
型 201320505479.5 /12
实用新 ZL 2014/02
101 中铁装备 一种极坐标式工作装置
型 201320505489.9 /12
实用新 ZL 2014/02
102 中铁装备 新型旋挖桅杆机械限位结构
型 201320505401.3 /19
实用新 ZL 2014/02
103 中铁装备 旋挖钻机动力头新型强制补油装置
型 201320543801.3 /19
354
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
实用新 ZL 2014/02
104 中铁装备 旋挖钻机新型提钻控制装置
型 201320543817.4 /19
实用新 ZL 2014/02
105 中铁装备 一种基于控制器的盾构分布式 PLC 控制系统
型 201320505477.6 /12
实用新 ZL 2014/03
106 中铁装备 一种超挖刀自动控制系统
型 201320595901.0 /12
实用新 ZL 2014/06
107 中铁装备 旋挖钻机新型防掉钻控制装置
型 201320543728.X /11
实用新 ZL 2014/02
108 中铁装备 一种负载敏感阀块
型 201320517703.2 /19
实用新 ZL 2014/02
109 中铁装备 一种煤矿用锚杆钻车
型 201320533952.0 /26
实用新 ZL 2014/03
110 中铁装备 一种双铰接双模式防爆型斜井全断面岩石掘进机
型 201320589247.2 /26
实用新 ZL 2014/02
111 中铁装备 一种皮带机
型 201320503321.4 /19
实用新 ZL 2014/07
112 中铁装备 一种湿喷机臂架系统
型 201420047989.7 /09
实用新 ZL 2014/07
113 中铁装备 隧道防水板铺设小车
型 201420048062.5 /09
实用新 ZL 2014/07
114 中铁装备 一种履带式湿喷机
型 201420047979.3 /09
实用新 ZL 2014/07
115 中铁装备 一种滑移折叠臂湿喷机
型 201420047977.4 /16
355
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
实用新 ZL 2014/06
116 中铁装备 集成电路板式电控箱
型 201420028419.3 /25
实用新 ZL 2014/07
117 中铁装备 隧道防水板铺设台车
型 201420047997.1 /16
实用新 ZL 2014/07
118 中铁装备 一种可更换单向阀的触变泥浆注入装置
型 201320867488.9 /02
实用新 ZL 2014/03
119 中铁装备 一种盾构机液压多泵源切换系统
型 201320623897.4 /26
实用新 ZL 2014/07
120 中铁装备 超大流量电比例调速控制系统
型 201420033372.X /02
实用新 ZL 2014/05
121 中铁装备 一种铰接式硬岩盾构的刀盘后退装置
型 201320819504.7 /28
实用新 ZL 2014/07
122 中铁装备 短距离重合断面掘进机
型 201320851513.4 /30
实用新 ZL 2014/07
123 中铁装备 一种多功能隧道掘进机
型 201320850483.5 /30
实用新 ZL 2014/09
124 中铁装备 钢拱架拼装机
型 201420074088.7 /10
实用新 ZL 2014/09
125 中铁装备 掘进机密封润滑系统
型 201420074090.4 /10
实用新 ZL 2014/09
126 中铁装备 新型竖井法竖井钻机
型 201420129517.6 /10
实用新 ZL 2014/09
127 中铁装备 X 型开敞式全断面隧道掘进机
型 201420096815.X /10
356
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
实用新 ZL 2014/09
128 中铁装备 一种基于 PLC 的变频机车重联控制系统
型 201420236420.5 /10
实用新 ZL 2014/11/
129 中铁装备 一种隧道掘进机地层安全监测装置
型 201420035764.X 05
实用新 ZL 2014/10
130 中铁装备 一种用于判断土压平衡盾构土仓是否满仓的装置
型 201420173333.X /08
实用新 ZL 2014/11/
131 中铁装备 一种双液同步注浆控制系统
型 201320867521.8 05
实用新 ZL 2014/06
132 中铁装备 一种盾构机盾尾同步内嵌式双液注浆装置
型 201320880848.9 /25
实用新 盾尾顶部设置有同步注浆装置的盾构机及同步注浆装 ZL 2014/08
133 中铁装备
型 置 201420034223.5 /13
实用新 ZL 2014/09
134 中铁装备 一种用于矿山法隧道长距离浅落底的机械设备
型 201420173801.3 /03
实用新 ZL 2014/10
135 中铁装备 盾构机自动任意分组推进控制系统
型 201420223279.5 /08
实用新 ZL 2014/06
136 中铁装备 新型凿岩台车集成控制阀块
型 201320846200.X /04
实用新 ZL 2014/06
137 中铁装备 一种盾构泡沫系统液水混合装置
型 201320841068.3 /04
实用新 ZL 2014/05
138 中铁装备 全断面竖井钻机
型 201320818298.8 /21
实用新 ZL 2014/07
139 中铁装备 砂浆灌车移动装置
型 201420080700.1 /30
357
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
实用新 ZL 2014/07
140 中铁装备 直接铺管机
型 201420139926.4 /30
实用新 ZL 2014/07
141 中铁装备 中心立柱全断面竖井钻机
型 201420085976.9 /30
实用新 ZL 2014/10
142 中铁装备 一种矩形盾构主动铰接控制系统
型 201420336033.9 /29
实用新 ZL 2014/07
143 中铁装备 全断面隧道掘进机喷射混凝土装置
型 201420080645.6 /30
实用新 ZL 2014/05
144 中铁装备 高稳定性旋挖钻机底盘
型 201320818737.5 /21
实用新 ZL 2014/11/
145 中铁装备 一种土压平衡盾构机中心回转接头
型 201420396624.5 26
实用新 ZL 2014/11/
146 中铁装备 十字型背装式盾构机渣土改良剂注入口
型 201420379805.7 05
实用新 ZL 2014/12
147 中铁装备 土压平衡盾构机刀盘可伸缩搅拌棒
型 201420379827.3 /03
实用新 ZL 2014/12
148 中铁装备 一种矩形盾构顶管机的旋转接头装置
型 201420340541.4 /31
实用新 ZL 2014/12
149 中铁装备 一种矩形盾构顶管机的可调节铰接密封装置
型 201420324872.9 /31
实用新 ZL 2014/12
150 中铁装备 一种矩形盾构顶管机中继间的滚动支撑式密封装置
型 201420393601.9 /31
实用新 ZL 2015/02
151 中铁装备 新型可扩挖硬岩隧道掘进机
型 201420569357.7 /18
358
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
实用新 ZL 2015/04
152 中铁装备 TBM 刀盘刹车控制液压系统
型 201420727028.0 /08
实用新 ZL 2015/04
153 中铁装备 同步注浆泵连续注浆液压控制系统
型 201420776181.2 /08
实用新 ZL 2015/03
154 中铁装备 一种能小角度翻转且快速拼装矩形管片的矩形盾构
型 201420563487.X /25
实用新 ZL 2015/03
155 中铁装备 凿岩台车钻进系统试验平台
型 201420563450.7 /25
实用新 ZL 2015/03
156 中铁装备 盾构掘进机中超前钻机的多自由度转接装置
型 201420571271.8 /25
实用新 ZL 2015/05
157 中铁装备 一种摆动刀盘式矩形断面顶管机
型 201420722845.7 /06
实用新 ZL 2015/07
158 中铁装备 大断面长距离矩形盾构的形状保持器
型 201520170383.7 /22
实用新 ZL 2015/07
159 中铁装备 带有双层支护和可变管片直径的硬岩掘进机
型 201520153540.3 /29
实用新 ZL 2015/05
160 中铁装备 一种基于电滑环的盾构机回转接头
型 201420777991.X /13
实用新 ZL 2015/07
161 中铁装备 一种土压平衡盾构机土仓泥饼探测装置
型 201520170353.6 /22
实用新 ZL 2015/07
162 中铁装备 中隔墙矩形隧道管片衬砌
型 201520170355.5 /22
实用新 ZL 2015/08
163 中铁装备 土压平衡盾构机刀盘土仓喷水装置
型 201520174131.1 /12
359
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
实用新 ZL 2015/09
164 中铁装备 工程用快速深切槽设备
型 201520167178.5 /02
实用新 ZL 2015/08
165 中铁装备 一种具有管片安装功能的敞开式 TBM
型 201520128469.3 /05
实用新 ZL 2015/09
166 中铁装备 可用于多模式盾构机的中心回转接头
型 201520274163.9 /02
实用新 ZL 2015/09
167 中铁装备 盾构机泥浆门安全销自动拆装装置
型 201520273873.X /02
实用新 同时适应整环管片输送及小曲线掘进功能的管片输送 ZL 2015/09
168 中铁装备
型 小车 201520273853.2 /02
实用新 ZL 2015/09
169 中铁装备 可以实现泥水、土压模式转换的盾构机
型 201520274222.2 /02
实用新 ZL 2015/05
170 中铁装备 一种盾构机刀盘喷口防堵装置
型 201410781660.8 /27
实用新 ZL 2015/08
171 中铁装备 一种盾构滚刀转速和磨损的无线检测装置
型 201520274936.3 /19
实用新 ZL 2015/07
172 中铁装备 一种可以直接和间接控制的泥水循环系统
型 201520388953.X /01
实用新 ZL 2015/09
173 中铁装备 一种可用于上软下硬地层的泥水盾构主机
型 201520273695.0 /23
实用新 ZL 2015/05
174 中铁装备 一种轨道车辆逆止器
型 201420849815.2 /27
实用新 ZL 2015/06
175 中铁装备 一种除尘器除灰装置
型 201420860646.2 /10
360
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
实用新 ZL 2012/08
176 中铁装备 模板台车管道转换装置
型 201120511136.0 /29
实用新 ZL 2015/09
177 中铁装备 双模式盾构机
型 201520331003.3 /16
实用新 ZL 2015/09
178 中铁装备 一种复合地层顶管机的变位剪切破碎装置
型 201520340798.4 /16
实用新 ZL 2015/10
179 中铁装备 可变径 TBM 刀盘
型 201520387274.0 /07
国际 PCT/CN2011/07 2014/04
180 中铁装备 软岩盾构机中具有小范围变径功能的切削装置
PCT 2900 /15
国际 PCT/CN2012/07 2015/04
181 中铁装备 无刀盘式土压平衡盾构机
PCT 5054 /28
国际 预防土压平衡盾构机因摩阻力过大而卡滞的方法及系 PCT/CN2011/07 2014/04
182 中铁装备
PCT 统 5493 /28
中铁工程装备集团隧 一种桩工施工方法及专用于实施该桩工方法的长螺旋 ZL 2015/08
183 发明
道设备制造有限公司 钻机 201110373717.7 /19
中铁工程装备集团隧 ZL 2014/05
184 发明 一种桅杆及使用该桅杆的长螺旋钻机
道设备制造有限公司 201110380991.7 /14
中铁工程装备集团隧 ZL 2014/05
185 发明 桅杆支撑组件
道设备制造有限公司 201110387653.6 /14
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2010/05
186 一种双动力车载钻机
道设备制造有限公司 型 200920223219.2 /26
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2010/05
187 一种履带式可伸缩底盘及其工程车
道设备制造有限公司 型 200920223220.5 /19
361
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2010/11/
188 轮式旋挖钻机
道设备制造有限公司 型 201020174759.9 24
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2011/05/
189 一种轻型汽车钻机
道设备制造有限公司 型 201020557880.X 25
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2011/05/
190 一种汽车旋挖钻机
道设备制造有限公司 型 201020557877.8 25
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2011/05/
191 一种旋挖钻机
道设备制造有限公司 型 201020564174.8 25
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2011/05/
192 一种汽车旋挖钻机及其上车平台
道设备制造有限公司 型 201020563029.8 25
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2011/05/
193 动力头快速提升装置及使用该提升装置的车载钻机
道设备制造有限公司 型 201020561421.9 25
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2011/05/
194 一种具有检测机构的旋挖钻机
道设备制造有限公司 型 201020561422.3 25
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2012/04
195 一种油电混合多功能钻机
道设备制造有限公司 型 201120244838.7 /04
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2012/07
196 底盘与桩架间的连接结构及使用该连接结构的钻机
道设备制造有限公司 型 201120464287.5 /11
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2012/07
197 一种深孔钻机
道设备制造有限公司 型 201120464295.X /11
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2012/07
198 一种桅杆及使用该桅杆的旋挖钻机
道设备制造有限公司 型 201120464290.7 /11
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2012/08
199 一种旋挖钻机
道设备制造有限公司 型 201120479701.X /29
362
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2012/08
200 具有变幅机构的旋挖钻机
道设备制造有限公司 型 201120479687.3 /29
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2012/08
201 旋挖钻机
道设备制造有限公司 型 201120479690.5 /29
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2012/08
202 一种用于钻机中的卷扬机组件
道设备制造有限公司 型 201120470280.4 /29
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2012/08
203 一种钻机
道设备制造有限公司 型 201120464291.1 /29
中铁工程装备集团隧 实用新 一种底盘与桩架间的连接结构及使用该连接结构的钻 ZL 2012/08
204
道设备制造有限公司 型 机 201120464292.6 /29
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2012/08
205 深孔钻机
道设备制造有限公司 型 201120464294.5 /29
中铁工程装备集团隧 实用新 ZL 2012/08
206 一种钻机
道设备制造有限公司 型 201120477165.X /29
实用新 ZL 2015/12
207 中铁装备 边滚刀超挖装置及长距离硬岩隧道掘进机超挖刀盘
型 201520581520.6 /02
实用新 ZL 2015/11/
208 中铁装备 一种盾构机主驱动扭矩限制器保护装置
型 201520478909.8 18
实用新 ZL 2015/11/
209 中铁装备 适用于大直径管片真空吸盘式管片拼装机
型 201520478910.0 18
实用新 ZL 2015/11/
210 中铁装备 一种主动铰接式盾构新型铰接密封装置
型 201520478918.7 18
实用新 ZL 2015/12
211 中铁装备 盾构螺旋输送机液压闭式系统双速阀集成冲洗功能块
型 201520552094.3 /02
363
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
实用新 ZL 2015/12
212 中铁装备 单根压力可调推进控制阀组
型 201520552006.X /09
实用新 ZL 2015/11/
213 中铁装备 防喷涌双螺旋输送机
型 201520478934.6 18
实用新 ZL 2015/11/
214 中铁装备 一种泥水平衡盾构机中心回转接头
型 201520478916.8 18
实用新 ZL 2015/11/
215 中铁装备 一种主动铰接式盾构单缸油缸防选装装置
型 201520478913.4 18
实用新 ZL 2015/11/
216 中铁装备 满足小角度皮带机的盾构后配套结构
型 201520478937.X 18
实用新 ZL 2015/11/
217 中铁装备 土压平衡盾构刀盘管路 L 型梁
型 201520478938.4 18
实用新 ZL 2015/11/
218 中铁装备 一种适用于双螺机盾构的设备桥
型 201520511591.9 18
（2）注册商标
序号 注册人 商标名称 注册号 核定使用商品类别 权利期限
1 中铁装备 15356211 35 2015/11/07-2025/11/06
2 中铁装备 15356463 37 2015/10/28-2025/10/27
364
序号 注册人 商标名称 注册号 核定使用商品类别 权利期限
3 中铁装备 15356411 42 2015/10/28-2025/10/27
4 中铁装备 15389594 42 2015/11/07-2025/11/06
（3）软件著作权
是否设置了质押
是否许可他人 转让或许可
序号 证载权利人 软件名称 登记号 或其他第三人权
使用 限制
益
1 隧道装备公司 盾构机数据采集与监控系统[简称：HmiA]2.1 2013SR132050 否 否 否
2 隧道装备公司 盾构远程监控软件 1.0 2013SR132197 否 否 否
注：上述两项软件著作权的证载权利人隧道装备公司为中铁装备更名前的名称。
365
5. 担保与非经营性资金占用
截至本报告书出具日，中铁装备不存在对外担保的情形。
报告期内，中铁装备及其下属控股子公司存在部分资金存放于中国中铁清算
中心的情形。截至 2015 年 12 月 31 日，中铁装备及其下属控股子公司存放于中
国中铁清算中心的款项已清理完毕，中铁装备股东及其关联方对中铁装备不存在
非经营性资金占用情形。
6. 未决诉讼情况
截至本报告书出具日，中铁装备及其控股子公司不存在诉讼标的金额超过
1,000 万元的未决诉讼。
（五）中铁装备最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
在本次重大资产整合事项过程中，中铁装备收购了中国中铁全资子公司中铁
建工集团有限公司持有的中铁建工集团钢结构有限公司 100%股权以及中铁建工
集团南京钢结构分公司的固定资产。截至本报告书出具日，上述转让工作已完成。
在编制中铁装备的最近两年备考财务报表时，按照同一控制下企业合并原
则，视同中铁建工集团钢结构有限公司于 2014 年 1 月 1 日纳入中铁装备的合并
范围。截至 2015 年 12 月 31 日，中铁装备备考合并财务报表口径总资产（经审
计）为 334,110.55 万元。其中，中铁建工集团钢结构有限公司总资产（含中铁建
工集团南京钢结构分公司的固定资产价值）为 54,727.58 万元，占中铁装备备考
合并财务报表总资产比例为 16.38%。
由于本次评估采用的是评估基准日 2015 年 9 月 30 日包含中铁建工集团钢结
构有限公司 100%股权以及中铁建工集团南京钢结构分公司的固定资产的模拟报
表，因此，评估值中包含该部分被收购资产的价值。
除上述事项外，截至本报告书出具日，中铁装备最近十二个月内不存在重大
资产收购、出售事项。
（六）中铁装备最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其
评估
2014 年 6 月 6 日，中铁装备召开股东会，同意中国中铁通过单一增资的方
366
式，将公司注册资本由人民币 20,787.1578 万元增至人民币 30,787.1578 万元，出
资时间为 2014 年 6 月 30 日。中国中铁该次以现金方式对中铁装备进行增资，不
涉及非货币财产出资，因此不涉及根据《公司法》规定的需进行评估的情形。中
铁装备该次增资前，中国中铁、中铁隧道集团有限公司分别持有中铁装备 60%、
40%股权，其中中铁隧道集团有限公司为中国中铁全资子公司。因此，该次增资
前后，中国中铁均通过直接及间接方式持有中铁装备 100%股权，不会实质上导
致国有股东持股比例的变化，不涉及根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第
六条相关规定需进行资产评估的情况。
除上述事项外，中铁装备最近三十六个月内进行的增资和股权转让事项参见
本报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、中铁装备”之“（一）中铁装
备基本情况”之“2. 历史沿革”。
367
（七）中铁装备业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1. 业务资质与许可
截至本报告书出具日，中铁装备及其控股子公司具备的境内生产经营所需核心资质和许可证书如下：
序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
河南省住
1 中铁装备 建筑业施工资质 机电安装施工总承包二级 A2124041010107 五年 房和城乡
建设厅
河南省住
2 中铁装备 建筑业施工资质 地基与基础工程施工三级 A2124041010107 五年 房和城乡
建设厅
中国工程
3 中铁装备 生产资质 全断面隧道掘进机企业生产资质一级 2013-002 四年 机械工业
协会
中铁工程装备集 橡胶软管和软管组合件（钢丝缠绕增强外覆橡胶的 河南省质
全国工业产品生
4 团盾构制造有限 液压软管和软管组合件：钢丝缠绕增强外覆橡胶的 (豫)XK13-022-00031 2020/01/13 量技术监
产许可证
公司 液压橡胶软管组合件，∮6.3mm-∮51mm） 督局
混凝土作业劳务分包不分等级、木工作业劳务分包
壹级、砌筑作业劳务分包壹级、抹灰作业劳务分包
中铁工程装备集 成都市城
建筑业企业资质 不分等级、油漆作业劳务分包不分等级、钢筋作业
5 团机电工程有限 C5074051010600-2194 2019/12/24 乡建设委
证书 劳务分包壹级、脚手架作业劳务分包壹级、模板作
公司 员会
业劳务分包壹级、焊接作业劳务分包壹级、水暖电
作业劳务分包不分等级
368
2. 涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书出具日，中铁装备共有 2 项在建工程，分别为中铁工程装备集
团有限公司 TBM 基地建设项目及设备公司年产隧道设备及其它机械设备 85 台
套项目。上述 2 项在建项目的备案及环评情况如下表：
序 建设用地规划 建设工程规划 项目环境影响
项目名称 项目审批/备案
号 许可证 许可证 报告批复
郑规地字第
TBM 基地建设 豫郑经技制造 郑 经 环 建
1 410100201529 尚未取得
项目 [2015]00686 [2015]113 号
043 号
年产隧道设备
豫新卫滨制造 新 环 表 审
2 及其它机械设 尚未取得 尚未取得
(2015)10096 (2016)19 号
备 85 台套项目
截至本报告书出具日，中铁装备共有 2 项在建工程，分别为中铁工程装备集
团有限公司“TBM 基地建设项目”及中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司
“年产隧道设备及其它机械设备 85 台套项目”。其中“TBM 基地建设项目”尚
未取得建设工程规划许可证，“年产隧道设备及其它机械设备 85 台套项目”尚未
取得建筑用地规划许可证及建筑工程规划许可证。上述项目的证照正在办理之
中，相关手续的办理不存在重大障碍，相关情况不会对本次交易产生重大影响。
（八）主营业务具体情况
1. 主要业务情况
（1）业务概述
中铁装备以全断面隧道掘进机及其配套产品研发、设计、制造与销售为核心，
为客户提供盾构及硬岩掘进机产品、隧道施工辅助设备及配套服务。全断面隧道
掘进机是集机、电、液、气、传感等于一体的大型自动化掘进设备，零部件达上
万个，被称为“工程机械之王”，可实现隧道开挖的一次成型，是国家装备实力
的重要体现。基于其综合效率和安全性极高，现已广泛应用于铁路、公路隧道、
城市轨道交通、城市下穿隧道、海底隧道、城市排水管道、油气管道、城市管廊、
煤巷道施工、国防工程等十大领域。
369
中铁装备是国内规模最大、技术领先的专业从事隧道掘进机全断面隧道掘进
机及其配套产品研发制造和技术服务的高新技术企业，先后获得国家科技进步一
等奖、国家火炬计划重点高新技术企业、中宣部制造业向制造服务业转型示范企
业、工信部品牌培育示范企业、河南省十家创新方法示范企业、河南省优秀创新
型企业、河南省百高企业、中国最佳自主创新企业（2013 年度）、质量标杆企业
示范单位（2014 年度）、全国企业文化建设示范基地、郑州市市长质量奖等荣誉。
目前，中铁装备拥有郑州、新乡、成都、厦门、南宁五大基地，北京、成都、
郑州、上海、广州、南宁、武汉、厦门八大服务中心，并在新加坡、马来西亚等
地设立了海外服务中心。
（2）主要产品及其用途
中铁装备目前生产和销售的全断面隧道掘进机及其配套产品主要包括以下
多个产品系列：
序
产品类别 应用领域/技术特点
号
适用于多种岩层复合地质隧
道开挖，主要用于城市地铁
1 隧道建设
现有产品适用范围为直径
4-12 米
复合盾构机
（图示：中国中铁 67 号-深圳地铁项目大直径盾构）
370
序
产品类别 应用领域/技术特点
号
适用于软弱围岩隧道开挖，
主要用于城市地铁隧道建设
2
现有产品适用范围为直径
4-12 米
土压平衡盾构机
（图示：中国中铁 12 号-无锡地铁粉质粘土层盾构）
适用于含水量大的过江、跨
海隧道施工，现主要用于公
路、地铁、铁路工程，典型
代表为下穿长江隧道工程以
及规划中的渤海海峡、琼州
3 海峡、台湾海峡跨海隧道工
程。
与土压平衡盾构外观相似，
出渣方式和平衡方式不同。
泥水平衡盾构机 现有产品产品适用范围为
（图示：新加坡汤申线 T209 项目泥水盾构） Φ4m-Φ15m
适用于矩形断面隧道开挖，
主要用于城市交通下穿隧道
4 建设和地下横通道建设
现有产品最大断面为 10.42
米×7.57 米
矩形盾构顶管机
（图示：中国中铁 236 号-新加坡地铁汤申线矩形顶管）
371
序
产品类别 应用领域/技术特点
号
在复合盾构机技术的基础上
融合土压平衡盾构和硬岩掘
进机技术优点
满足我国特定地质条件下施
工的高性价比的先进隧道掘
5 进设备。在重庆地铁轨道交
通六号线首次完成工业试
验，并后续共计投入 9 台应
用于重庆轨道交通建设
硬岩盾构机 现有产品适用范围为直径
（图示：中国中铁 19 号-重庆地铁硬岩盾构） 4-12 米
适用于围岩相对稳定、高强
度岩层隧道开挖，常用于水
利、水电、铁路、公路等山
6
岭隧道建设
现有产品适用范围为直径
1.5-8 米
硬岩掘进机（TBM）
（图示：中国中铁 188 号-国家“863 计划”重点项目）
先开挖导洞，再进行分级或
以此扩孔掘进成洞的机器。
7 适用于围岩相对稳定、高强
度岩层隧道开挖
现有产品最大开挖直径 14m
扩孔式掘进机 TBE
372
序
产品类别 应用领域/技术特点
号
可开挖倾斜隧洞的 TBM
现有产品开挖能力为从上向
8
下 10°坡度，从下向上 30°坡
度
斜井 TBM
适用于浅覆土隧道开挖，主
要用于城市地下共同管廊建
9 设和油气输送管道建设
现有产品适用范围为直径
0.6-4 米
顶管机
适用于中短距离隧道开挖物
料、人员、渣土运输
10
现有产品适用范围为
15T-60T 牵引机车
隧道配套编组列车
2. 采购情况
（1）采购模式
中铁装备实行集中采购、统一谈判定价的采购模式，由采购中心对公司内物
资进行集中数量议价或签订年度协议。其中，采购方式又分为统谈统签与统谈分
签两种形式：统谈统签是指由采购中心统一签订合同，并负责货物的催发、点收、
发料和账务归集工作；统谈分签是指由各单位根据采购中心谈判结果（包括不限
于价格、工期、质保等关键条款）自行签订合同，并负责货物的催发、点收、发
373
料和账务归集工作。
（2）主要生产资料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重
1）主要原材料供应情况
原材料 项目 2015 年度 2014 年度
采购单价（万元/套） 242.00 240.00
盾体 采购金额（万元） 12,342.00 12,720.00
占总成本比例 11.49% 10.17%
采购单价（万元/吨） 0.30 0.45
钢材 采购金额（万元） 3,972.70 8,395.41
占总成本比例 3.70% 6.71%
采购单价（万元/台套） 294.41 302.38
泵（马达） 采购金额（万元） 4,416.16 14,212.05
占总成本比例 4.11% 11.36%
报告期内，中铁装备的主营业务主要原材料由钢材、泵（马达）及盾体构成，
随着国内宏观经济发展需求放缓和国际大宗商品价格的下滑，钢材的采购单价也
出现了一定程度的下降；此外，中铁装备自 2014 年起实行集中采购制度，使得
泵（马达）等原材料平均成本有所下降。
2）能源供应情况
能源 项目 2015 年度 2014 年度
耗用金额（万元） 759.18 439.20
电
单价（元/千瓦时） 1.15 1.15
耗用金额（万元） 128.07 51.61
汽油
单价（万元/吨） 0.88 0.94
中铁装备生产所耗用的能源主要有电和汽油，供应稳定正常，报告期内价格
总体保持稳定。
3）主要供应商情况
中铁装备报告期内前五大供应商情况如下：
374
采购金额 占当期采 是否为关
年度 供应商名称
（万元） 购金额比例 联方
1 上海通机设备工程有限公司 9,378.01 7.87% 否
2 江苏恒立高压油缸股份有限公司 4,379.44 3.67% 否
3 成都天保重型装备股份有限公司 3,067.88 2.57% 否
2015 年
4 VMT GmbH 2,873.79 2.41% 否
5 洛阳兴达重工设备有限公司 2,676.49 2.25% 否
合计 22,375.61 18.77%
1 上海通机设备工程有限公司 14,212.00 10.00% 否
2 Zollern GmbH 5,422.00 3.80% 否
3 VMT GmbH 4,323.00 3.00% 否
2014 年
4 Rothe Erde GmbH 2,282.00 1.50% 否
5 德阳宏源机电工程有限公司 1,910.00 1.30% 否
合计 28,149.00 19.60% -
注：VMT GmbH 是德国专业做盾构导向系统的生产厂家，为大多销售合同中业主选定的品
牌；Zollern GmbH 与 Rothe Erde GmbH 分别为德国知名的减速机与主轴承生产厂家；成都
天保重型装备股份有限公司已于 2015 年 12 月更名为成都天翔环境股份有限公司。
报告期内，中铁装备不存在向单一供应商采购金额超过采购总额 50%的情
况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。中铁科工集团轨道交通装备有限公
司为中铁装备控股股东中国中铁子公司中铁科工的下属子公司，为中铁装备关联
方。除此之外，中铁装备与上述前五位供应商中不存在其他关联关系。
中铁装备董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有中铁装备 5%
以上股权的股东或主要关联方在上述前五大供应商中均无权益。
3. 销售情况
（1）销售模式
中铁装备设有营销中心作为境内产品营销的主要机构，设有海外事业部作为
境外产品营销的主要机构，通过全资子公司克瑞格隧道掘进机德国有限公司、香
港参股公司中铁工程装备香港有限公司建立境外产品营销的主要渠道。
在国内业务中，中铁装备具体的销售模式分为以下三种：1）正常销售，客
375
户按照一定的节点进行付款；2）分期付款，客户支付一定比例的预付款或定金，
随后以每月或每季度为周期进行付款；3）租转售，客户前期以租赁的方式向中
铁装备以掘进里程为计量单位进行付款，工程结束后，按照设备残值进行采购。
在国际业务中，中铁装备通常采用销售+回购的方式进行销售，即客户以正
常销售的方式支付货款，在工程结束后，盾构机制造企业以一定的合同额比例进
行设备的回购，回购后的设备在经过一定的整修或改造后，再次投放市场。
（2）主营业务销售收入情况
单位：万元
项目 2015 年 2014 年度
隧道施工设备及相关服务 135,495.88 113,514.08
钢结构制造与安装 13,299.25 38,937.07
设备租赁 5,976.32 4,923.12
其他 5,586.22 7,754.20
合计 160,357.67 165,128.46
（3）主要产品的客户及销售价格的变动情况
中铁装备的盾构及硬岩掘进机等产品的主要客户为国内外各工程施工单位，
属于定制类订单式销售产品，每台设备需要根据不同的项目地质情况、水文情况、
管片参数进行针对性的设计，不同地区的产品配置差异较大，每台造价从数千万
元至几亿元不等。
（4）向前五大客户销售情况
报告期内，中铁装备前五大客户情况如下：
销售金额 占销售总额 是否为
年度 客户名称
（万元） 比例 关联方
1 中铁隧道集团有限公司 23,053.00 14.36% 是
2 中铁四局集团有限公司 19,662.00 12.24% 是
2015 年 3 厦门厦工中铁重型机械有限公司 13,040.00 8.12% 是
4 中铁建工集团有限公司 12,458.00 7.76% 是
5 中国建筑工程总公司 10,947.00 6.81% 否
376
销售金额 占销售总额 是否为
年度 客户名称
（万元） 比例 关联方
合计 79,160.00 49.29% -
1 中铁建工集团有限公司 33,631.00 20.34% 是
2 中国建筑工程总公司 18,708.00 11.31% 否
3 中国中铁五局集团有限公司 8,025.00 4.85% 是
2014 年
4 中国交通建设集团有限公司 7,068.00 4.27% 否
5 中国中铁隧道集团有限公司 7,067.00 4.27% 是
合计 74,499.00 45.05% -
2014 年及 2015 年，中铁装备主要客户基本保持稳定，中铁装备向前五大客
户合计的销售金额分别为 7.45 亿元和 7.92 亿元，占当期销售总额的比例分别为
45.05%和 49.29%，不存在向单个客户销售金额占总销售金额比例超过 50%的情
况及严重依赖个别客户的情况。
中铁装备董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述前五大客户中均
无权益。中铁隧道集团有限公司、中铁四局集团有限公司、中铁建工集团有限公
司、中国中铁五局集团有限公司系中国中铁全资子公司，厦门厦工中铁重型机械
有限公司为中铁装备持有 49%股权的参股公司。除此之外，中铁装备控股股东及
主要关联方在上述客户中均无权益。
（5）关联客户的最终实现销售情况
盾构及硬岩掘进机等产品的主要客户为国内外各工程施工单位，中国中铁作
为国内最大的施工企业之一，其盾构及硬岩掘进机等产品的需求在国内市场占据
较大份额，因此报告期内中铁装备存在最终销售方为中国中铁其他下属公司的关
联交易。
4. 生产情况
（1）主要产品的产能及产量情况
产品 项目 2015 年度 2014 年度
产能（台套） 100 60
全断面隧道掘进机
产量（台套） 60 59
377
产品 项目 2015 年度 2014 年度
产能（列） 60 40
隧道配套编组列车
产量（列） 43 58
（2）生产工艺流程图
盾构及主要生产流程如下：
营销中心或海外部 设计研究总院
签订订单 生产部下达生产任务
召开合同交底会议 设计图纸及采购清单
生产部组织外部验收 质量和售后服务管理 制造单位进行预组装 制造单位进行配件
合同履行完毕 部组织内部验收 及总装调试 采购和外协加工
（3）质量控制情况
中铁装备根据 ISO 9001:2008 标准要求建立了质量管理体系，于 2010 年 9
月通过了“质量（GB/T19001-2008）、环境（GB/T24001-2004）、职业健康和安
全（GB/T28001-2011）一体化管理体系”三标体系认证工作。2016 年 3 月 29 日，
中铁装备获得中国质量奖“制造业组织提名奖”。
（4）安全生产情况
作为一家技术密集型企业，中铁装备以盾构机及硬岩掘进机的研发、设计、
制造及技术服务为主营业务，不存在重大安全生产和环境污染隐患。为确保正常
生产秩序及人身财产安全，中铁装备制定了《中铁工程装备集团有限公司安全生
产标准化管理制度》，并于 2015 年 11 月进行了修订发布，明确了中铁装备及其
下属公司安全生产工作的主要内容、工作标准、模板及要求，落实安全生产责任
制，规范生产行为，建立防控事故机制。
（5）环境保护情况
截至本报告书出具日，中铁装备未发生重大安全、环境污染事故。
5. 主要固定资产情况
中铁装备固定资产主要为房屋、建筑物及构筑物、施工设备、工业生产设备、
试验设备及仪器、运输设备和其他固定资产等。2014 年末和 2015 年末，中铁装
378
备合并口径固定资产账面价值分别为 51,558.26 万元和 55,540.05 万元，占总资产
的比例分别为 15.07%和 16.59%。
截至 2015 年末，中铁装备合并口径的各类固定资产明细如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 账面价值 成新率
房屋、建筑物及构筑物 38,693.12 33,946.43 87.73%
施工设备 20,619.57 14,878.78 72.16%
工业生产设备 7,361.81 5,312.62 72.16%
试验设备及仪器 272.39 221.81 81.43%
运输设备 1,587.91 539.22 33.96%
其他固定资产 1,041.38 541.19 51.97%
合计 69,576.18 55,440.05 79.68%
中铁装备土地、房屋、专利及商标的具体情况请见本草案“第五章 拟置入
资产基本情况”之“四、中铁装备”之“（四）中铁装备合法合规性说明”之“3.
土地、房产权属情况、4.专利及商标情况”部分。
6. 研发情况
（1）研发技术及来源
中铁装备集团核心技术包括专利技术和专有技术两类，上述技术不存在纠纷
及侵犯他人知识产权的情况。
（2）产品技术水平
中铁装备主要产品技术和所处阶段分别如下：
序号 主要产品技术 所处阶段
1 复合盾构机 大批量生产
2 土压平衡盾构机 大批量生产
3 泥水平衡盾构机 小批量生产
4 矩形盾构顶管机 小批量生产
5 硬岩盾构机 小批量生产
6 硬岩掘进机 中试阶段
7 系列顶管机 小批量生产
379
序号 主要产品技术 所处阶段
8 扩孔式 TBM 研制阶段
9 斜井 TBM 研制阶段
10 隧道配套编组列车 小批量生产
11 马蹄形盾构机 研制阶段
（3）研究发展机制
公司的研发模式分为自主研发与产学研合作两种：
1）自主研发：中铁装备设计研究总院成立有包括结构所、流体所、电气所、
泥水盾构所、TBM 所、桩机所等全专业类别的研究所，拥有机械、电气、液压、
工艺等各类设计人员近 200 人，技术研发团队中 1 人享受国务院技术津贴，5
人以上获地方优秀专家、优秀技术创新人才、学术技术带头人等称号，多人作为
骨干参与国家“863 计划”等重大课题研究，并制定了《科技工作管理办法》、
《研究与开发经费管理办法》、《专利管理办法》、《技术标准管理办法》以及科研
项目开发控制程序等相关科技制度，形成了以研发机构为中心、以专家队伍为引
领、以科技制度为保障的自主研发模式；
2）产学研合作：近十多年来，结合盾构/TBM 工程项目的实施，中铁装备
与国内知名高等院校（包括浙江大学、天津大学、中南大学、武汉大学、山东大
学、郑州大学、河南科技大学等数十所高校）、施工企业（中铁隧道集团、厦门
轨道交通集团有限公司等）建立了长期科技攻关和技术合作关系，形成了施工企
业、制造企业、高等院校、科研院所等针对盾构/TBM 设计制造与施工的产、学、
研一体化合作机制。
（4）报告期内核心技术人员情况
中铁装备现拥有河南省盾构成套装备工程技术研究中心，与设计研究总院合
署办公，研发机构不按照独立子公司形式运作。该研究中心由 11 个专业设计研
究所组成，设计研发人员共计 158 人。截至本报告出具日，中铁装备核心技术
人员为 76 人，其中：教授级高级工程师 7 人，高级工程师 37 人，高级会计师 3
人、高级经济师 4 人、高级政工师 7 人，高级技师 18 人。绝大多数核心技术人
380
员具有本科以上学历，人员稳定性较好，人员流失率较低。
（九）主要会计政策
1. 收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，
交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
时，确认提供劳务收入的实现。本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提
供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例
确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
2. 会计政策与会计估计与同行业企业的差异及行业特殊会计处理政策
中铁装备会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企
业及或同行业上市公司不存在重大差异，亦不存在行业特殊会计处理政策的情
形。
3. 财务报表编制基础
中铁装备财务报表编制以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的企业会计准则（包括于 2014 年颁布的新的和修订的企业
会计准则）及相关规定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
381
财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露规定编制。
4. 合并财务报表范围及变化情况
截至 2015 年 12 月 31 日，中铁装备纳入合并范围的控股子公司情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 成立时间
（万元）
1 中铁工程装备集团盾构制造有限公司 100% 7,000 2013 年 7 月 11 日
2 中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司 100% 5,000 2013 年 7 月 18 日
3 中铁工程装备集团技术服务有限公司 100% 1,000 2013 年 7 月 11 日
4 中铁工程装备集团机电工程有限公司 100% 5,000 2013 年 7 月 25 日
5 克瑞格隧道掘进机德国有限公司 100% 欧元 100 2014 年 4 月 24 日
6 中铁建工集团钢结构有限公司 100% 10,500 2009 年 12 月 07 日
2014 年度，中铁装备新设成立了克瑞格隧道掘进机德国有限公司，并将其
纳入合并财务报表。2015 年度，中铁装备收购了中铁建工集团钢结构有限公司
100%股权，并将其纳入合并财务报表。
5. 资产转移剥离调整
中铁装备报告期内未发生大额的资产转移剥离调整。
6. 重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，中铁装备主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
382
第六章 发行股份情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则、选择依据及发行价格
1. 定价原则
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2. 选择依据
由于国内 A 股市场自 2015 年 3 月至 2015 年 8 月经历了较大幅度的波动，
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资产发
行价格确定为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
3. 发行价格
上市公司审议本次重大资产重组事项的第六届董事会 2015 年第七次会议决
议公告日，即 2015 年 12 月 4 日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.68
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价
格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股
及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
2016 年 4 月 14 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于
2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015 年末股本
383
总数 1,459,200,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 0.6 元（含税）。该利润分配
方案实施完成后，本次交易发行价格和发行规模将按照相关规定进行调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行数量=置入资产价格与置出资产价格差额÷发行价格
中国中铁依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，中国中铁自愿放弃。按照本次交易置入资产和置出资产的评估值及定
价，置入资产价格与置出资产价格差额为 445,978.73 万元。经计算，本次交易发
行股份购买资产部分发行数量为 381,831,104 股。最终发行数量以中国证监会核
准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定
对发行数量作相应调整。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中国中铁。
（五）锁定期安排
中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如中铁二局的股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在
此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须
384
按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个
月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，
中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至
少 6 个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监
会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中
铁二局股份，亦应遵守上述约定。
（六）过渡期损益归属
本次交易置入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公
司，过渡期间运营过程中产生的损益均由中国中铁享有或承担；以收益现值法评
估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的盈利归中铁二
局享有，亏损由中国中铁承担。
本次交易置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，置出资产在过
渡期间运营过程中产生的损益均由中铁二局享有或承担。
拟置入各标的公司和置出资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额
由双方聘请或确认的审计机构于交易交割日起 30 日内或双方另行确定的时间内
进行专项审计确认。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）募集配套资金股份发行情况
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金。本次拟募集配套资金总额为不超过 60 亿元，且不超过拟购买
资产交易价格的 100%。
1. 发行价格
本次募集配套资金拟发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
385
公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 11.68 元/股。最终发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整。
2016 年 4 月 14 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于
2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015 年末股本
总数 1,459,200,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 0.6 元（含税）。该利润分配
方案实施完成后，本次募集配套资金发行底价将按照相关规定进行调整。
2. 募集资金规模及发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过 60 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的
100%。按照本次发行股票底价 11.68 元/股测算，上市公司募集配套资金发行股
份的数量不超过 51,369.86 万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二
局董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定
对发行数量作相应调整。
3. 股份锁定期
不超过 10 名特定投资者认购的中铁二局股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完
成后，前述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述锁定期约定。
4. 发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管
386
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
5. 发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
6. 锁定期安排
不超过 10 名特定投资者认购的中铁二局股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（二）本次募集配套资金运用概况
本次拟募集配套资金不超过 60 亿元，拟用于满足募集资金投资项目需求、
补充流动资金及支付本次重组相关税费等。其中，公司拟将不超过 41.10 亿元用
于相关投资项目，包括智能制造信息化建设项目、超大直径系列盾构/TBM 研发
项目、重载高锰钢辙叉生产基地建设项目、铁路建设施工装备及特种起重运输机
械制造基地项目等。同时，公司拟将剩余募集资金用于补充流动资金及支付本次
重组相关税费。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上
市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次募集配套资金拟投资项目概况如下：
发改部门备 拟使用募集
序 实施 使用募集
项目名称 案投资金额 资金金额
号 主体 资金占比
（亿元） （亿元）
上市
1 智能制造信息化建设项目 3.80 3.80 100%
公司
2 超大直径系列盾构/TBM 研发项目 中铁 5.60 5.60 100%
3 高端装备再制造中心项目 装备 4.10 4.10 100%
387
发改部门备 拟使用募集
序 实施 使用募集
项目名称 案投资金额 资金金额
号 主体 资金占比
（亿元） （亿元）
4 TBM 私有云研发项目 3.07 3.00 97.72%
5 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目 5.57 5.50 98.74%
中铁
6 城轨交通产业园升级建设项目 4.26 4.20 98.59%
宝桥
7 中铁新型高速重载道岔研发中心项目 2.95 2.90 98.31%
铁路建设施工装备及特种起重运输机械
8 3.00 3.00 100%
制造基地项目
9 钢梁架设技术及施工装备研制项目 中铁 2.00 2.00 100%
高端智能养老器械及通用机械制造基地 科工
10 2.01 2.00 99.50%
改造升级项目
11 科技创新研发基地能力提升建设项目 2.01 2.00 99.50%
中铁
12 海工产品开发和制造项目 4.00 3.00 75.00%
山桥
上市
13 补充流动资金及支付本次重组相关税费 18.90 18.90 100%
公司
合计 61.27 60.00 97.93%
上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资
金额等具体使用安排。募集资金不足部分将由上市公司以自有资金或其他融资方
式解决。
（三）本次募集配套资金投资项目的具体情况
1. 智能制造信息化建设项目
（1）项目简介
本项目拟建成上市公司统一集成的信息化系统，实现生产经营相关数据的实
时采集和存储，提升上市公司信息化管理和生产水平，为公司管理决策提供高效、
精确的数据支持，为上市公司实现信息化、精细化、智能化管理提供先决条件和
基础。同时，通过信息化建设实现公司内部数据交流的即时性和安全性，提升生
产经营工作的安排和调度的效率，为优化流程进而降低能耗、节省成本指明方向。
388
在本项目实施基础上，公司将持续提高系统集成度和稳定度，完善系统功能，增
强系统在各生产经营层级的可操作性，全方位满足业务需求；另一方面注重配套
管理手段的精细化与创新，确立相应的制度，持续提升整合信息系统，成为企业
战略的重要组成部分。
（2）项目必要性
①为智能制造打好信息化建设基础
如今的信息化时代，信息技术正重构经济格局，同时也成为传统制造向智能
制造转型的重要支撑。《中国制造 2025》提出，促进制造业数字化网络化智能化，
走创新驱动的发展道路。“互联网+”正式升级为国家战略，中国传统企业的“互
联网+”时代随之开启。互联、精细、智能将是制造企业转型的核心理念。中国
企业要实现智能制造，大致分为三个阶段，各个阶段在互联、精细、智能方面的
侧重点各不相同：第一阶段，是关键环节技术应用，以通过对市场需求和产品反
馈的精细化研究提高产品质量和企业效益为主，本阶段实现的是外部互联；第二
阶段，是整体技术应用，实现产品从设计开发、生产计划到售后服务的全生命周
期流程的集成，企业内外部实现全面互联； 第三阶段，是实现智慧企业，以智
能优化决策为核心，以大数据驱动各种制造活动的执行，全面实现智能工厂、智
能生产，生产智能产品。
②科技创新的需要
本次重组后，上市公司适应国家重大战略需求，突出主业，在装备制造领域
进一步加强关键技术攻关，实现核心技术集成创新与跨越，集中优势资源，加大
投入力度，加强基础性研究与加快新产品研发的联动发展，力争取得重要突破，
这些都离不开企业内部数据的收集与分析。构建功能全面、稳定、高效的公司信
息化系统能够帮助定位公司生产经营中的关键问题和突破点，大大提高公司在生
产工艺和流程再造方面的原始创新能力，助力公司更多地掌握具有自主知识产权
的核心生产管理技术。公司信息化系统建设将是最大限度地把科技成果转化为生
产力的典范，是丰富企业发展必要的信息技术储备策略，将有助于上市公司在市
场竞争中取得更大主动权。
389
（3）项目投资概况
本项目投资主要用于信息化建设基础设施（操作系统、数据库）建设，包括
软件系统开发和搭建，服务器、终端设备、传感器等硬件设备的采购等，和相关
运维费用的支付、软件产品的开发和实施费用支付，以及支付相关办公场地费和
人员薪酬等。建设内容包括四大平台：由平台运行支撑系统、主数据管理系统和
企业信息门户和协同办公系统组成的企业互联网开放平台；由全面预算管理系统
和智能决策分析系统组成的战略协同与智能分析平台；由人力资源服务系统、财
务共享服务系统以及资产设备管理系统组成的“互联网+”资源协同平台；由电
子采购系统、供应链管理系统和协同设计与生产制造系统组成的协同设计与智能
制造平台。
（4）项目投资估算
本项目总投资估算为 3.80 亿元。其中，用于采购服务器、计算机、数据库、
操作系统等硬、软件系统作为项目运行的基础设施约 0.62 亿元，向系统服务商
支付相应的系统开发和运行维护、升级费用约 2.77 亿元，支付相关人员薪酬约
0.26 亿元，其他项目相关杂费约 0.14 亿元。
（5）项目投资收益测算
本项目旨在通过信息化系统的建设全面提高公司的科学、精细化管理水平和
公司信息管理水平，不宜以量化的经济效益分析衡量投资收益。
2. 中铁装备超大直径系列盾构/TBM 研发项目
（1）项目简介
本项目选址位于国家郑州经济开发区中铁装备盾构研发和产业化基地，将顺
应当前盾构装备技术向超大直径的发展趋势，结合国内重点工程，组织攻克超大
直径泥水平衡盾构、超大直径土压平衡盾构、大直径硬岩掘进机、超大断面异形
盾构以及千米级埋深、大直径竖井掘进机等超大直径系列盾构/TBM 整机设计、
刀盘刀具、动力驱动与推进和系统集成等关键技术，力争在超大直径盾构产品研
制及应用上取得突破。本项目旨在使相关产品跟上我国地下工程技术日趋成熟，
390
隧道断面由小变大、由单一功能隧道变为复合多功能隧道的地下隧道发展形势，
满足市场对适用于各类地质条件和应用领域的超大直径土压盾构、泥水盾构等不
同类型产品的刚性需求，进而继续保持市场领先地位，引领行业潮流并开发国际
市场。
（2）项目必要性
①符合国家产业政策导向，体现国家发展高端装备的意志
《国家装备制造业调整和振兴规划》“装备制造业技术进步和技术改造投资
方向”中明确重点支持超大直径（≥10m）盾构产品。2012 年，工信部、科技部、
财政部及国务院国资委联合印发《重大技术装备自主创新指导目录》支持“大型
全断面隧道掘进机（≥10m）”；同时，研发超大直径盾构属于《国家中长期科技
发展规划纲要（2006-2020）》重点领域的优先主题：“交通运输基础设施建设与
养护技术及装备：重点研究开发轨道交通、跨海湾通道、深海油气管线等高
难度交通运输基础设施建设和养护关键技术及装备”。研发超大直径系列盾构
/TBM，符合我国隧道与地下工程装备制造业的发展趋势，是实现《中国制造 2025》
战略目标的必然需求。该项目的实施对于加快培育具有自主知识产权的战略性新
兴产业的战略总目标意义重大。
②满足国家重大隧道工程等基础设施建设对装备保障能力的更高要求
为适应跨江越海隧道、城市公路隧道、铁路山岭隧道等重大基础设施建设的
需要，盾构/TBM 正在向超大直径、超长距离、超大埋深方向发展，要求盾构/TBM
突破当前技术能力，开挖更大的隧道断面，适应深埋、高水压及多种复杂地质等
作业环境的挑战。产品技术的创新、升级、发展对生产能力的升级、改造提出适
应性、匹配性要求。
③有利于培育壮大盾构装备战略性新兴产业
作为高科技大型复杂隧道施工作业系统，超大直径系列盾构/TBM 单台价值
上亿元，能够形成新的经济增长点。在超大直径系列盾构机/TBM 方面投入研发
是抓住我国目前大直径隧道良好发展机遇，加快自主创新及经验积累，掌握核心
391
技术，从而推进国产盾构产品系列化的关键举措。这不仅将加快提升中国隧道掘
进机制造业的自主创新能力与核心竞争力，而且对促进国家的工业化和城市化进
程，高效、环保和安全地开发利用地下空间，实现可持续发展和构建和谐社会具
有重要战略意义，将产生较大的经济效益和社会效益。
④有利于促进工业制造产品结构的升级及综合实力的提高
项目按期成功实施，完成超大直径系列盾构/TBM 的技术创新和升级，推进
实现盾构装备的系列化，将实现在国内率先抢占超大直径盾构产品技术制高点，
极大提升企业的盈利能力和核心竞争力。同时有利于加快推动上市公司产品、产
业的创新，是落实“盾构系列化”发展任务的重要举措，在应用方面，能够增强
重难点隧道工程的施工保障能力，提升上市公司施工、装备产业链的整体竞争力。
（3）资格文件取得情况
①本项目已获得郑州市发展与改革委员会下发的河南省企业投资项目备案
确认书（豫郑经技制造[2015]24911）；
②本项目无需新取得土地实施，选址中铁装备现有土地，中铁装备已就该土
地获得土地使用证（郑国用（2015）第 XQ1102 号）；
③根据河南省环境保护厅的《深化建设项目环境影响评价审批制度改革实施
意见》，本项目属于豁免环境影响评价的项目类型。
（4）项目投资概况
本项目依托郑州总部产业化基地进行超大直径泥水平衡盾构研发、试制等活
动，项目总投资 56,000 万元，主要用于泥水环流、常压换刀等关键技术研究、
试验，刀盘刀具结构、驱动及推进关键系统试制及整机制造、工业性试验等相关
的实验设备采购、相关人员薪酬、科研材料费以及加工试验费等。
（5）项目投资估算
本项目总投资估算为 5.60 亿元，全部使用募集配套资金，其中：实验设备
费投入 0.87 亿元；人员费投入 0.76 亿元；材料费 3.47 亿元；加工试验费 0.50
392
亿元。
（6）项目投资进度计划
本项目建设周期为 24 个月。
（7）项目投资收益测算
本项目税后内部收益率 28.24%，投资回收期约为 4.9 年。
3. 中铁装备高端装备再制造中心项目
（1）项目简介
本项目拟在天津东疆港区新购置工业用地建成高端装备再制造中心，项目将
密切结合当前高端装备及再制造的发展趋势，开展高端工程机械装备（特别是以
盾构机/TBM 为代表的大型隧道掘进机装备）再制造主要工艺特点及关键技术研
发、再制造产品质量保障和旧件物流体系建立、再制造商品销售网络构建、再制
造技术研发平台建设以及再制造产业化中心建设等工作，使得企业再制造技术能
力及产品技术性能达到国际先进水平。项目建成后，高端装备再制造中心将努力
打造成为我国最大的隧道掘进机再制造基地、再制造产品及相关零部件仓储中
心、商业交易中心。在投资的同时，公司将按照产业链和循环经济的要求，积极
联合隧道掘进机产业链条上下游企业，实现隧道掘进机再制造的产业集聚，使得
再制造中心成为核心技术领先，产业特色鲜明，运作模式先进，具有国际影响力
的隧道掘进机再制造产业示范基地。
（2）项目必要性
①国家政策鼓励
2013 年 1 月 23 日，《国务院关于印发循环经济发展战略及近期行动计划的
通知》（国发〔2013〕5 号）发布，通知指出重点推进机动车零部件、机床、工
程机械、矿山机械、农用机械、冶金轧辊等的再制造，探索航空发动机、汽轮机
再制造；2015 年 5 月，国务院发布了《中国制造 2025》，提出要大力发展再制造
产业，实施高端再制造、智能再制造、在役再制造，推进产品认定，促进再制造
393
产业持续健康发展。隧道掘进机的再制造对于改造存量，优化增量，推动产业升
级和发展方式转变意义重大。
②创新商业模式需要
开展隧道掘进机再制造业务，需要企业引进一些新的设备，特别是一些节能、
清洁、检测等设备，这些设备的需求将为产业链相关设备供应企业提供更多的生
存和发展机会；另一方面，发展再制造产业需要信息技术供应商、设计工程软件
提供商、金融服务公司及第三方物流供应商等其他行业的支持，因此，开展隧道
掘进再制造产业，不仅能够为公司提供更多的利润空间，而且可以带动整体产业
链的发展，推动公司商业模式的升级。
③企业自身发展需要
虽然一直以来，公司以高技术含量的隧道掘进机为主打产品蜚声海外，但行
业市场逐渐发展趋于饱和，企业发展遇到一定瓶颈。通过建设隧道掘进机的再制
造中心，开展再制造业务，提升再制造技术的装备水平和产业化能力，完善回收
体系、增强创新能力，能够加快提高公司再制造产品的市场占有率，提升再制造
水平和国际竞争力，实现循环经济、节能减排和可持续发展。
（3）资格文件取得情况
①本项目已获得天津东疆保税港区管理委员会下发的《天津东疆保税港区管
理 委 员会关于同意高端装备再制造中心项目备案的通知》（津东保自贸审
[2016]10 号），确认同意备案；
②本项目选址土地已完成国有建设用地土地使用权招标、拍卖、挂牌手续。
中铁装备下属全资子公司中铁工程装备集团盾构再制造有限公司已与天津市滨
海新区规划和国土资源管理局和天津市滨海新区土地发展中心签署《挂牌地块成
交确认书》，确认已取得编号为津滨东（挂）G2016-02 号的国有建设用地使用权，
目前正在办理后续相关手续；
③截至本报告书出具日，本项目的环境影响评价报告的审批手续正在办理
中。
394
（4）项目投资概况
本项目投资主要用于购置项目选址天津市东疆港区的土地、建设再制造中心
厂房，采购再制造生产设备和厂房配套的基建安装工程。
（5）项目投资估算
本项目总投资估算为 4.10 亿元，全部使用募集配套资金，其中：购置工业
用地 1.69 亿元；厂房、建筑等工程建设 1.34 亿元；设备及安装工程 0.90 亿元；
附属设施及建设 0.17 亿元。
（6）项目投资进度计划
本项目建设周期为 36 个月，在建设期后期可先期投产。
（7）项目投资收益测算
本项目税后内部收益率 16.50%，投资回收期约为 9.3 年。
4. 中铁装备 TBM 私有云研发项目
（1）项目简介
本项目以“973”计划“TBM 安全高效掘进全过程信息化智能控制与支撑软
件”项目为依托，开发盾构及 TBM 运行数据采集系统和数据平台，在设备服役
期监测、维修、升级改造等环节获取现场实测数据，实现盾构及 TBM 掘进作业
相关数据的共享，逐步构建掘进作业相关数据的海量数据库，实现对掘进作业相
关数据的整体挖掘和利用。项目总机房建设在中铁装备郑州厂区内，机房主要用
于大数据 TBM 私有云平台建设和云技术应用领域的技术攻关。项目投产后即可
达产，实现以云计算平台和大数据技术为支撑，以 TBM 和盾构隧道施工为导向
的 TBM 优化决策与智能控制专家系统的构建，建成全球领先的工业应用私有云
和大数据仓库，开发专用的数据应用平台，用于提升信息服务和智能制造水平。
（2）项目必要性
①研发下一代盾构及 TBM 设备的先决条件
395
欧洲地下工程施工战略研究机构已经把“无人值守 TBM 掘进”作为行业发
展的远景目标。为实现 TBM 的智能设计、智能制造和智能控制的远景目标，建
立针对隧道施工的行业云计算平台和数据仓库是未来的研究方向。以大数据和云
计算平台为支撑，在 TBM 生产者、使用者和研究者之间构建信息交流桥梁，建
立 TBM 掘进全过程信息化智能控制和安全高效掘进的理论基础，研发融云计算
为一体的 TBM 掘进信息化智能化控制系统和软件，实现“人、机、岩”的高度
融合，大大提高 TBM 开机率和掘进速度，有力保障 TBM 掘进安全，避免 TBM
掘进中的重大灾害事故，引领下一代 TBM 安全高效掘进的发展方向。
②通过 TBM 私有云平台建设占领行业制高点
随着大数据技术和相关应用的发展，预计隧道施工的国内外云计算市场规模
将不断增长。因此，建立 TBM 私有云平台项目具有庞大的市场规模和应用前景，
将引领 TBM 技术的革命性跨越，对实现 TBM 掘进的岩-机耦合信息化、控制智
能化、决策科学化，提升我国 TBM 掘进与制造技术水平具有重要意义。
（3）资格文件取得情况
①本项目已获得郑州市发展与改革委员会下发的河南省企业投资项目备案
确认书（豫郑经技服务[2015]24910）；
②本项目无需新取得土地实施，选址中铁装备现有土地，中铁装备已就该土
地获得土地使用证（郑国用（2015）第 XQ1102 号）；
③根据河南省环境保护厅的《深化建设项目环境影响评价审批制度改革实施
意见》，本项目属于豁免环境影响评价的项目类型。
（4）项目投资概况
本项目投资主要用于在郑州厂区内组建内含 100 台服务器的两个数据中心
机房与配套办公场地，搭建三套磁盘阵列存储系统，并配置一套 TBM 私有云平
台系统，项目投资还将用于采购包括传感器在内的私有云硬件设备、支付现场数
据采集和系通过开发与维护费用费用，以及支付相关人员的薪酬。
396
（5）项目投资估算
本项目总投资估算为 3.07 亿元，使用募集配套资金 3.00 亿元，其中：机房
建设费用 0.34 亿元；私有云硬件费用 0.70 亿元；现场数据采集费用 1.08 亿元；
系统开发与维护费用 0.76 亿元；人员与绩效费用 0.20 亿元。
（6）项目投资进度计划
本项目建设周期为 24 个月。
（7）项目投资收益测算
本项目税后内部收益率 12.10%，投资回收期约为 8.9 年。
5. 中铁宝桥重载高锰钢辙叉生产基地建设项目
（1）项目简介
本项目拟在宝鸡市高新区投资新建铸造联合厂房、高锰钢辙叉机加工厂房、
合金钢、北美辙叉组装厂房以及出口辙叉打磨组装厂房，在生产基地基础上配合
新型重载高锰钢辙叉的研发，致力于提高重载道岔关键零部件使用寿命的生产技
术方法和相关技术改进，形成重载高锰钢辙叉产能。项目建成后，公司将更好地
适应未来我国铁路建设的发展趋势以及对更高质量的辙叉等关键部件产品的需
求，特别是能适应重载、高速铁路相关需求，同时兼顾产品出口，通过出口产品
的较高附加值提高上市公司利润。
（2）项目必要性
①符合上市公司和宝鸡市工业发展规划要求
道岔是中铁宝桥主导产品之一，加快重载道岔生产配套系统技术改造的步伐
是发展中铁宝桥、做强做大未来上市公司工业制造业务的重要举措。此外，按照
宝鸡市“以建设先进装备制造业基地和国家新材料基地为目标，依托大企业集团
培育特色产业集群，稳步推进新型工业化进程”的发展战略规划，宝鸡市近年来
大力培育新材料产业集群、高速铁路装备产业集群等九大产业集群。优势特色工
业集群建设将成为宝鸡经济快速增长的强大引擎。通过该项目的实施，中铁宝桥
397
将大大提高生产效率，加快推进“货运重载”相关铁路设施的创新进程，不断扩
大高新产品所占比重，实现产品向高技术含量、高附加值转化。同时，作为宝鸡
市“轨道交通装备产业集群”龙头企业，中铁宝桥将通过本项目的实施将宝鸡市
轨道交通装备产业提高到一个新发展阶段和水平，助力地方经济发展，进一步履
行企业社会责任。
②推动产品产业结构优化升级
中铁宝桥现有的厂区铸钢车间及辙叉车间在生产工艺布局、生产作业面积以
及重点工序的设备水平等方面都有较大优化空间。为尽快完善产业结构升级和战
略布局调整，实现做强做大的发展目标，通过对周边多次进行考察调研，中铁宝
桥拟在宝鸡高新区实施该项目，以解决近年来一直困扰铸钢车间及辙叉车间生产
能力弱化的问题。本项目的实施是公司主导产业向纵深拓展，推动产品产业结构
优化升级的重要举措。
③发展前景和经济、社会效益良好
近年来，海外市场高锰钢辙叉需求量和产品价格不断攀升，中铁宝桥高锰钢
辙叉产品产量呈现出稳步上升态势。海外市场的增长给公司带来了高锰钢辙叉产
品方面的机遇。
（3）资格文件取得情况
①本项目已获得宝鸡市发展与改革委员会下发的《关于中铁宝桥集团有限公
司 重 载高锰钢辙叉生产基地建 设项目备案确认的通知》（ 宝市发改产业发
[2015]1128 号）；
②本项目已就选址土地获得宝鸡市国土资源局下发的土地使用证（宝高新国
用（2015）第 036 号）；
③本项目已获得宝鸡市环境保护局下发的《关于中铁宝桥集团有限公司重载
高锰钢辙叉生产基地项目环境影响报告书的批复》（宝市环函[2016]027 号）。
（4）项目投资概况
398
本项目投资主要用于项目选址土地的土地平整、包括铸钢车间、高锰钢辙叉
拼装车间和打磨车间在内的厂房建设、购置安装包括除尘设备在内生产相关设备
以及建设办公楼，建设职工宿舍及其他附属设施。
（5）项目投资估算
本项目总投资估算为 5.57 亿元，使用募集配套资金 5.50 亿元，其中：建筑
工程 1.49 亿元；设备及设备安装 2.25 亿元；工程建设其他费用 1.74 亿元；预备
费用 0.08 亿元。
（6）项目投资进度计划
本项目建设周期为 36 个月。
（7）项目投资收益测算
本项目税后内部收益率 13.50%，项目投资回收期约 7.6 年。
6. 中铁宝桥城轨交通产业园升级建设项目
（1）项目简介
本项目拟在南场（宝鸡市渭滨区中铁宝桥城轨交通产业园）和北场（宝鸡市
金台区宝福路 118 号中铁宝工有限责任公司）建造城轨装备研究院以及集城轨装
备生产制造、组装于一体的现代化生产厂房，并配套零部件生产设备、起重吊装
设备、装配拼装平台、施工测量仪器等；建造城轨交通装备相关专业试验室，并
配套健全的相关实验研究及测量检测设备和仪器；建造城轨交通装备试验场、城
轨交通维护车辆试验线路、城轨装备研究院及相关配套工程及设施；搭建协同式
设计平台及 ERP 系统，提升轨道园管理和研发水平；组建专门的设计研发机构
及研发团队与产业园配套，形成城轨交通设备自主研发实力这一核心竞争力。项
目建成后，中铁宝桥城轨交通产业园的生产布局将更加合理，可将不同的产品生
产区域化、专一化，进一步提升新型城市轨道交通装备等产品的研发、制造和工
艺技术及装备水平，建成国内一流、国际先进的城轨交通产业研发制造基地。
（2）项目必要性
399
①项目符合我国城市轨道交通发展规划的要求
“十三五”期间，国家将加大投资力度，进一步增强城市轨道交通对经济增
长的作用，预计到 2020 年将投资上万亿元建成总里程达 6,000 公里的城市轨道
交通线路，城市轨道交通在未来数年里将成为城市基础建设的重点。全国各地也
纷纷掀起城市轨道交通建设高潮，国产轨道交通设备的市场需求大幅提升，有力
拉动我国轨道交通设备制造业的长足发展。未来，国家也将对轻轨的建设条件适
当放宽，市区人口条件由 150 万降低到 100 万。随着城镇化建设步伐逐渐加快，
超过 100 万人口城市逐渐增多，这些城市将成为轨道交通建设需求或潜在需求的
对象。本项目适时提出对城市轨道交通装备产业园进行升级是符合城市轨道交通
规划要求的。
②投资效益较好
本项目实施后可实现“以产品为龙头、以市场为导向、以增加效益为目的”
的企业战略，全面提升公司道岔和桥梁钢构产品的研发和市场服务能力，进一步
巩固市场地位。投资建设本项目既有可靠的市场需求支撑，又符合国家的产业政
策及工业发展战略，投资适度，同时又为内部产业结构升级与战略布局调整创造
了条件。
（3）资格文件取得情况
①本项目已获得宝鸡市发展与改革委员会下发的《关于中铁宝桥集团有限公
司城轨交通产业园升级建设项目备案确认的通知》（宝市发改产业发[2015]1129
号）；
②本项目无需新取得土地实施，选址中铁宝桥现有土地，中铁宝桥已就该土
地获得土地使用证（南场：宝市国用（2010）第 035 号，北场：宝市国用（2013）
第 145 号）；
③本项目已获得宝鸡市环境保护局下发的《关于中铁宝桥集团有限公司城轨
交通产业园升级项目环境影响报告表的批复》（宝市环函[2016]053 号）。
（4）项目投资概况
400
本项目投资主要用于包括场地三通一平在内的基础建设，用于建造城轨装备
制造装配厂房、城轨装备实验室、城轨交通车辆试验线路、城轨装备研究院及相
关配套工程及设施，建设信息化及研发平台，购置安装数控加工中心、大型落地
镗铣床、数控等离子切割机、三维精密测量系统、可移动式总装试验台、移车台、
车辆构件拼装装置等设备，以及用于项目选址厂区的道路和绿化费用。
（5）项目投资估算
本项目总投资估算为 4.26 亿元，使用募集配套资金 4.20 亿元，其中：建筑
工程 1.50 亿元；设备及设备安装 1.94 亿元；工程建设其他费用 0.72 亿元；预备
费用 0.10 亿元。
（6）项目投资进度计划
本项目建设周期为 18 个月。
（7）项目投资收益测算
本项目税后内部收益率为 13.85%，项目投资回收期约 7.1 年。
7. 中铁宝桥中铁新型高速重载道岔研发中心项目
（1）项目简介
本项目拟在南京紫金江宁科技创业特别社区的新购土地上建设中铁新型高
速重载道岔研发中心项目，建设试验室、研发楼。本项目旨在加大高速道岔设计
及大跨度钢桥梁先进制造技术的研发和应用，不断提高公司主项产品的科技含
量、技术水平和工艺的同时，开展道岔及桥梁健康检测、实验和维护业务，完善
产品服务并形成新的经济增长点。项目建成后，将成为国内一流的桥梁钢结构及
高速铁路道岔研发、实验、监测和维护基地，上市公司道岔和桥梁钢结构产品的
研发和市场服务能力将得到全面提升，市场地位得到进一步巩固，进而产生良好
的经济效益。
（2）项目必要性
①借助区位优势，加大研发投入
401
本项目旨在尽快完善中铁宝桥内部产业升级和产品结构调整，实施战略布局
调整，实现做强做优做大的战略目标。中铁宝桥所在的陕西宝鸡市，总体上属欠
发达地区。因此，中铁宝桥的科技研发投入低于全国平均水平，资金投入不足已
成为制约在宝企业提高自主创新能力的瓶颈。宝鸡人才资源稀缺，尤其缺乏高级
人才，当地高等教育基础薄弱，自主培养能力较弱，培养高层次专业人才的平台
和载体不足，“引不进、留不住”的问题还比较严重，人才密度远不及东部发达
地区，为了人才队伍建设，中铁宝桥必须“走出去”，寻求外向型发展机遇。南
京是长江中下游地区重要的产业城市和经济中心，是我国东部沿海经济发达地区
特大型区域中心城市，是我国高等教育资源最集中的城市之一、华东地区高等教
育的重要中心，拥有数十所高校和科研院所，是我国知识和人才资源最集中的城
市之一，能够为公司未来的发展提供优质、稳定的人才资源和知识储备。
②增强资源整合的迫切需求
中铁宝桥是一家老牌工业制造企业，在行业中具备一定影响力，但企业技术
水平、科技研发实力还有进一步提升空间。本次重组后，中铁宝桥进入上市公司，
通过中铁新型高速重载道岔研发中心项目建设，公司将充分利用中铁宝桥现有业
务优势，积极拓宽工业制造两大板块经营范围，实现面向客户的个性化定制与精
益生产，同时充分融合行业信息大数据，掌控行业发展情报，通过信息收集、处
理、反馈等方法，提高产品的智能化服务水平及产品的推广、应用。
（3）资格文件取得情况
①本项目已获得南京市发展与改革委员会下发的《关于中铁新型高速重载道
岔研发中心项目备案的通知书》（江宁发改投字[2016]9 号）；
②本项目已就选址土地获得南京市国土资源局下发的土地使用证（宁江国用
（2016）第 04251 号）；
③本项目已获得南京市江宁区环境保护局出具的结论为“可行”的环评批复。
（4）项目投资概况
本项目投资主要用于在南京江宁区紫金科创特区内购置土地，支付建设相关
402
的设计、规划、评审及其他技术准备费用，建设研发楼及购置和安装相关设备。
研发楼内主要研发机构为桥梁结构研究所和道岔研究所及质量管理部，其中桥梁
结构研究所主要配备桥梁健康监测与加固维修技术研究设施和三维测量及计算
机模拟预拼装技术设备；道岔研究所主要配备加速度传感器、密贴计、监测数据
采集服务器等道岔研发相关设施；质量管理部由为测试产品各方面属性提供服务
的力学实验室、化学实验室、失效分析实验室、环境试验室、应力实验室以及研
发相关的试件制备室和道岔桥梁产品计算机模拟设计中心组成。
（5）项目投资估算
本项目总投资估算为 2.95 亿元，使用募集配套资金 2.90 亿元，其中：建筑
工程 2.00 亿元；设备及设备安装 0.51 亿元；工程建设其他费用 0.33 亿元；预备
费用 0.11 亿元。
（6）项目投资进度计划
本项目建设周期为 24 个月。
（7）项目投资收益概算
本项目税后内部收益率 14.10%，项目投资回收期约 7 年。
8. 中铁科工铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目
（1）项目简介
本项目拟在武汉市江夏区庙山开发区幸福村已取得的土地上开展，建设铁路
站场及港口起重运输机械、铺架设备等工程机械产品生产线，购置和安装生产线
所需设备，以及建设生产车间及办公区、办公楼、综合楼等土建工程及基础配套
工程。项目旨在优化公司在江夏基地的产能，解决目前武北制造基地满负荷生产
的局面，释放产能活力，满足公司关于江夏基地“十三五”发展提速的改革要求，
提高产品利润和市场竞争力，更好地满足企业精细化、集约化发展趋势需要，增
强盈利能力。
（2）项目必要性
403
①生产场地不足已成为制约公司继续发展的瓶颈
近年来随着生产经营规模的日益扩大，生产场地资源缺乏的矛盾越来越突
出。重工公司目前在有限的资源上已经将生产场地的作用发挥到了极限。重工公
司目前主要在武北厂区开展生产，根据武汉市“鼓励制造企业异地搬迁改造”的
政策，当地政府也是鼓励本类企业搬迁，因此公司有必要未雨绸缪，筹划在对企
业发展更有利的厂区开展生产经营工作。
②新厂区建设是企业实现精细化、集约化发展的需要
目前重工公司的几宗土地都呈分散状态，重工公司日益增多的大型机械设备
制造需要足够的场地来保证生产的正常运转，目前这种土地资源既缺乏又分散的
状况，阻碍了重工公司的规模化发展，导致企业无法实现精细化与集约化发展。
新厂建成后，既可盘活现有的土地资产，同时还可将各分厂集中到新厂区进行集
约协作制造，能够为公司节省大量制造成本，提升企业竞争力。
③本项目具有良好的社会效益和经济效益
该项目符合我国产业政策与规划，符合武汉市打造全国重要的先进制造业中
心和综合性国家高技术产业基地的发展战略，根据国家铁路“十三五”规划前期
资料，及“一带一路”政策的实施，未来五年仍是铁路建设发展黄金期。重工公
司传统产品铁路铺架设备的品牌优势地位高、市场占有率高，该项目实施后有利
于实现产业升级和战略转型，保持市场领先地位并提高产品附加值，具有良好的
社会效益和经济效益。
（3）资格文件取得情况
①本项目已获得湖北省发展与改革委员会下发的湖北省企业投资项目备案
证（B201642011537141001）；
②本项目无需新取得土地实施，选址中铁科工现有土地，中铁科工已就该土
地获得土地使用证（夏国用（2013）第 908 号）；
③本项目已获得武汉市江夏区环境保护局下发的《关于中铁重工有限公司江
404
夏基地建设项目环境影响报告表的审批意见》（【夏环审[2013]19 号】）。
（4）项目投资概况
由于铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造过程主要由结构件的预拼
装、打砂、喷漆、液压部装、电气部装和最后的总装组成，本项目投资主要集中
用于厂房以及包括机加工车间、涂装打砂车间和装备下料车间在内的生产车间建
设以及相关设备的购置，同时用于建设配套的办公楼、实验楼、食堂和职工倒班
宿舍，购置和安装生产设备及用于其他配套工程的实施。
（5）项目投资估算
本项目总投资估算为 3.00 亿元，全部使用募集配套资金，其中：工程费用
2.68 亿元；工程建设其他费用 0.03 亿元；基本预备费用 0.14 亿元；项目铺底流
动资金 0.15 亿元。
（6）项目投资进度计划
本项目建设周期为 36 个月。
（7）项目投资收益测算
本项目税后内部收益率 8.50%，项目投资回收期约 10.6 年。
9. 中铁科工钢梁架设技术及施工装备研制项目
（1）项目简介
本项目拟在九桥公司本部（江西省九江市滨江东路 148 号）拥有 2 公里长江
岸线的厂区内进行，以江西省省级技术中心和江西省钢结构桥梁枝术研究中心为
研发平台，以各类钢梁架设技术研究、高端施工装备研制为核心，打造国内一流
的钢梁架设技术及施工装备研制中心；以现有大型钢梁制造技术为基础，提升悬
索桥、斜拉桥、钢拱桥、梁式桥等各类桥梁施工装备的研究、制造、销售、租赁、
远程监控、架梁作业、桥梁检测与维修、技术咨询一体化服务的优势竞争力，其
中包括提升钢梁架设技术及装备研究技术中心、改造新建桥梁施工装备制造加工
车间、提升钢梁安装与租赁公司、新建桥梁检测维修公司、改造试验室，添置高
405
端生产设备、检测设备、试验设备等。本项目以钢梁架设技术及施工装备研制为
突破口、技术咨询与售后维修检测并举，打造专业技术研究、专业制造、一体化
服务的竞争优势，谋求全方位产业升级，建成国内一流、国际先进的钢梁架设技
术及施工装备研制基地。
（2）项目必要性
①项目建设符合《中国制造 2025》及“十三五”发展规划纲要
钢梁架设技术及施工装备研制属于《中国制造 2025》重点发展的工程装备、
交通装备领域，将随着《中国制造 2025》的推动有着巨大的发展空间。“十三五”
发展纲要提出，“坚持创新发展，必须把创新摆在国家发展全局的核心位置，不
断推进理论创新、制度创新、科技创新、文化创新等各方面创新”，制造业的创
新可以通过“互联网+”、大数据等措施实现从制造到智造的转变。钢梁架设技术
及施工装备研制与现代电子技术、网络信息技术、计算机技术、通讯技术、人工
智能技术、机器人技术和多传感器融合技术等高新技术相结合，形成“机电液光
讯一体化施工”、“智能化施工”、“信息化施工”，实现钢梁安装及设备的智能控
制、遥控操作，符合“十三五”发展纲要精神。
②项目建设是企业实现自身可持续发展的需要
装备制造业是国民经济的主要支柱。我国是世界制造大国，但还不是制造强
国。制造技术基础薄弱，创新能力不强，产品以低端为主，制造过程资源、能源
消耗大，污染严重都是我国制造业当前面临的一系列主要问题，由此带来的装备
制造业产品升级和环境问题将更加突出，产业技术转型升级压力巨大。通过本项
目建设，一方面可以发挥企业社会责任，积极支持国家科技兴国的战略；另一方
面通过加强研发，展开对外合作，解决目前我国桥梁工程在建设过程中遇到架设
和装备技术缺点。公司只有紧紧抓住科技兴国机遇，才能为做强做大提供足够发
展空间，实现可持续发展。
（3）资格文件取得情况
①本项目已获得九江市浔阳区发展与改革委员会下发的关于同意中铁九桥
406
工程有限公司募投建设中铁科工集团钢梁架设技术及施工装备研制项目备案的
批复（浔发改发[2015]038 号）；
②本项目无需新取得土地实施，选址中铁科工现有土地，中铁科工已就该土
地获得九江市国土资源局下发的土地使用证（九城国用（2007）第 088 号）；
③本项目已获得九江市浔阳区环境保护局下发的《关于中铁科工集团钢梁架
设技术及施工装备研制项目环境影响报告表的批复》（浔环审[2015]32 号）。
（4）项目投资概况
本项目投资主要用于拆除旧厂房、新建机械加工车间、改造结构制造车间、
改造装备总装调试车间等建设工程，以及建设研发楼，购置和安装桥式起重机、
焊接机器人、数控切割机、三维数控钻床、悬索桥安装专用设备等生产设备以及
支付包括给排水工程、消防工程、暖通工程和电力工程等的配套工程费用。
（5）项目投资估算
本项目总投资估算为 2.00 亿元，全部使用募集配套资金，其中主要包括建
筑工程费用 0.56 亿元；设备购置及安装费用 1.23 亿元；工程建设其他费用 0.03
亿元；预备费 0.09 亿元；项目铺底流动资金 0.09 亿元。
（6）项目投资进度计划
本项目建设周期为 36 个月。
（7）项目投资收益测算
本项目税后内部收益率 9.00%，项目投资回收期约为 8.3 年。
10. 中铁科工高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目
（1）项目简介
本项目选址江夏基地，利用原有厂区、厂房进行技术改造升级，以完善现有
施工机械装备生产线，实现自动化、数字化、智能化设备的制造生产流程，涵盖
轨道交通相关产品和其他通用机械的生产制造，形成精密加工、电气制作、液压
407
组装调试、成套设备总装调试生产线，使其成为通用机械装备制造基地。本项目
将投入研制开发智能轮椅和电动床等养老助残设备，健全混凝土施工装备生产
线，完善电机车、隧道口门吊、地铁移动式砂浆运输车、门式多臂凿岩台车等机
械设备生产线，促进企业转型升级，形成相关产品的产业化。同时，本项目以高
端智能养老器械及通用机械作为突破口，打造专业技术研究、专业制造、一体化
服务的竞争优势，谋求全方位产业升级，建成国内一流、国际先进的制造业中心、
现代服务业中心和综合性国家高技术产业基地。
（2）项目必要性
①符合“十三五”发展规划要求和企业战略目标
“十三五”时期，铁路建设方面，中国铁路建设投资仍将保持较高水平；地
铁建设方面，目前，中国二、三线城市的地铁建设仍方兴未艾，有较大的空间和
前景；公路建设方面，预期公路建设投资仍会保持适当规模，这都给公司通用施
工设备业务提供了进一步发展空间。公司所涉及的城市轨道交通相关产品、混凝
土施工装备等产品需求预计会有良好前景。本项目是根据国家《中国制造 2025》
规划，“发展高科技，实现产业化”的产业结构调整方针政策制订，本着提升企
业可持续性发展能力、形成创新型企业新增长点的原则，提升公司产品满足机械
施工装备产业化需求的能力。本项目将促进经济与科技的紧密结合，发挥同行业
中示范带动作用、地方经济支柱作用。
②具有良好的发展前景和经济、社会效益
本项目的实施将形成自动化、数字化、智能化设备制造生产。项目建设的完
成不仅可以促进上游产业的同步发展，实现良好的产业协作发展效应，在达产后
实现明显的经济效益，而且对促进就业、增加地方税收等亦将发挥重要作用。就
目前来看，中铁科工高端智能养老器械及通用机械制造等产品的生产能力亟待提
高。解决技术改造和更新设备是目前的首要问题。公司通过实施本项目，将实现
中铁科工装备生产的规范化，显著降低生产经营成本，同时显著改善装备的生产
制造水平，提升经营管理水平，为企业的后续发展建立更好的平台，进而以产品
质量、技术和成本等方面的优势巩固现有市场，开拓新市场，加快高新技术成果
408
产业化步伐，提升产品附加值，培育企业新的经济增长点。
随着我国逐渐步入老龄化社会，养老产业将成为刚需产业，必将得到长足的
发展。公司以本次重组为契机进入养老产业中的装备制造业务，是公司把握新的
经济增长点，利用自身装备制造工艺技术、资金等方面优势抢占养老助残装备业
务先机，促进企业战略转型发展、拓展新业务的关键举措，同时也是上市公司通
过与全社会共享其工业制造工艺和技术积淀履行企业社会责任的重要实践。
（3）资格文件取得情况
①本项目已获得湖北省发展与改革委员会下发的湖北省企业投资项目备案
证（2015011537140210）；
②本项目无需新取得土地实施，选址中铁科工现有土地，中铁科工已就该土
地获得武汉市国土资源局下发的土地使用证（夏国用（2015）第 442、443 号）；
③本项目已获得武汉市江夏区环境保护局下发的《关于中铁科工集团有限公
司高端智能养老器械及通用机械制造改造升级项目环境影响评价报告表的审批
意见》（夏环审[2016]2 号）。
（4）项目投资概况
本项目投资用于全部土建工程和厂房车间改造和建设工程，其中包括精密加
工车间改造、电液车间改造、下料车间改造、总装车间改造和重型结构车间改造，
购置等生产设备及器具，并用于支付安装工程费用、绿化费用、支付工程建设其
他费用等全部项目从筹建至竣工验收并达到设计生产能力时的的全部生产基地
建设费用。
（5）项目投资估算
本项目总投资估算为 2.01 亿元，使用募集配套资金 2.00 亿元，其中：建筑
工程 0.35 亿元；设备购置及安装 1.38 亿元；工程建设其他费用 0.02 亿元；预备
费 0.05 亿元；项目流动资金 0.2 亿元。
（6）项目投资进度计划
409
本项目建设周期为 24 个月。
（7）项目投资收益测算
本项目税后内部收益率 7.50%，本项目回收期约 10.7 年。
11. 中铁科工科技创新研发基地能力提升建设项目
（1）项目简介
本项目拟选址中铁科工本部高新基地，以工程建设施工装备研发领域为重
点，发挥科技创新在企业发展中的引领作用，通过：引进高端人才，建立工程装
备强度与振动控制实验室等研发机构；在引进三维软件的基础上开发用于完善设
计手段、缩短设计周期的三维设计软件以及协同创新平台系统；将中铁工程机械
装备研究设计院现有的八项研究成果产业化等一系列手段实现科技创新研发基
地的能力提升，从人才、知识和技术储备和优势产品培育两方面助力其形成滚动
发展的核心竞争力。
（2）项目必要性
①把科技创新作为驱动企业发展的动力
公司注重科技创新在企业发展中的作用，把科技创新作为驱动企业发展的动
力。中铁科工建立了以中铁科工设计院公司为核心的机械装备研发体系，在装备
制造产业发展中发挥了重要作用。设计院公司是中铁科工全资子公司，是我国铁
路业内唯一专业从事铁路、城市轨道交通、地下工程施工机械，以及铁路铺轨、
架桥、高速铁路无砟轨道等施工机械研发的科技型企业。设计院公司是中铁科工
集团技术创新的龙头单位，引领其他成员企业的技术创新活动。在技术创新、研
发新产品的过程中，设计院公司负责牵头，承担总体设计、规划、计算、试验等
任务，其他单位技术部门负责部件设计、工艺设计、配合试验。实践证明，以设
计院公司为平台带动科技创新，为发展提供驱动力是公司保持核心竞争优势的有
效举措。因此，以本次重组为契机，适时加大投资以对中铁科工创新基地能力进
行提升是必要的。
410
②为成员单位产业发展提供强有力的支持
设计院公司多年来为中铁科工各成员单位的产业发展提供了强有力的支持，
其研发成果大多成为公司各成员企业的产品，是各成员企业保持先进生产力、拓
展新领域的重要支持。因此，建设以设计院公司为核心的科技创新基地，对公司
的技术创新与产业发展是非常必要的。
（3）资格文件取得情况
①本项目已获得湖北省发展与改革委员会下发的湖北省企业投资项目备案
证（2015011137140090）；
②本项目无需新取得土地实施，选址中铁科工现有土地，中铁科工已就该土
地获得武汉市国土资源局下发的土地使用证（武国用（2009）第 466 号）；
③本项目已获得武汉市洪山区环境保护局建设项目环评备案。
（4）项目投资概况
本项目投资用于人才引进、实验室建设以及将模块化门式多功能凿岩台车、
T 型梁 180 吨轮胎走行式架桥机和箱梁巡检机器人等科研和专利成果转化成为产
品。其中，人才引进计划以协同创新平台开发人才为引进对象，并且配套相应的
创新科研启动经费、岗位津贴和差旅费；实验室建设主要内容是投入资金采购高
频液压振动试验台、自适应路面闭环控制共振系统检测仪、三维数控弯管机和数
值计算与仿真系统等设备，以提高结构强度与振动技术领域相关基础研究能力和
试验水平；新产品试制为后续该等产品转化提供先决条件。
（5）项目投资估算
本项目总投资估算为 2.01 亿元，使用募集配套资金 2.00 亿元，其中：引进
人才和建立实验室等费用 0.21 亿元；T 型梁 180 吨轮胎走行式架桥机研制、20m3
交流变频矿用电铲研制等科研成果转化项目所需费用 1.80 亿元。
（6）项目投资计划进度
本项目建设周期约 30 个月。
411
（7）项目投资收益概算
本项目为科技研发类项目，不适宜以量化的经济效益分析衡量投资收益。
12. 中铁山桥海工产品开发和制造项目
（1）项目简介
本项目选址中铁山桥位于中山拥有近 1 公里岸线及配套码头和港池的南方
基地，新增投资主要用于勘察设计及监理服务、场地设施改造、加工车间建设、
设备采购安装、船台/滑道、船坞和舾装码头建设，建成后成为生产大型港口机
械、海洋油气工程设备和工程施工机械装备的大型基地。项目依托中铁山桥雄厚
的钢结构制造能力，面向南海开发，利用中铁南方工程装备公司地理优势，逐步
进行海上石油平台、人工浮岛、特种船舶等海工产品的开发制造。本项目的建成
将使公司在海洋工程设备的生产和制造基础设施方面实现突破，使公司为未来进
一步进入该领域市场，参与市场竞争占据有利位置。
（2）项目必要性
①项目为中铁山桥开辟新的盈利领域
经过中铁山桥在传统业务领域多年的良好运作，中铁山桥的盈利能力已趋稳
定，已拥有可观的市场份额。结合考虑中铁山桥所属的业务领域发展已趋于饱和
的实际情况，因此中铁山桥有必要依据自身特点、特长以及市场实际情况，开拓
新的盈利领域。
我国油气资源开发在海洋上有很大的发展潜力。我国南海因油气储量巨大被
誉为“第二波斯湾”。2009 年，为促进海洋工程产业的发展，我国政府出台了《海
洋工程装备科研项目指南》。这项政策旨在鼓励国有造船厂进一步参与海洋工程
船舶与相关设备的研发和制造。“十三五”规划纲要（草案）中也明确提出，将
推进海洋经济发展，积极发展海洋油气等产业。而海洋油气产业的开发离不开海
洋工程装备，为此，我国要加快发展海洋工程装备制造业。中国的海洋工程装备
市场空间非常广阔。中铁山桥在钢结构领域具有传统优势，因此，抓住市场契机，
积极投身中国海洋工程装备领域，开辟新的利润增长点，已成为一项十分紧迫、
412
重要的任务。
②利用中铁南方工程装备有限公司（中铁山桥南方基地）平台，扩大生产布
局
中铁山桥南方基地位于广东省中山市火炬高技术产业开发区临海工业园内，
拥有 1 公里长的岸线资源，具有以桥梁钢结构产品的生产工艺流程为主要架构，
同时兼容其它产品发展和延伸的产能条件，并可以与相邻的中铁大桥局集团有限
公司的中山基地开展合作，不仅产能上可以满足重钢制造、船舶给养等需要，还
可产生规模效应，实现资源共享、投资效益最大化。中铁山桥将以本次重组为契
机，力争抓住海洋工程装备制造这一具有发展前景的领域，建立海洋工程装备制
造基地，提升中铁南方工程装备有限公司的综合制造能力，形成中铁山桥南（即
中山）北（即总部所在地山海关）并重的生产格局。
（3）资格文件取得情况
①本项目已获得经中山市发展与改革局备案的《广东省企业投资项目备案
证》（投资项目统一代码：2015-442000-35-03-808339）；
②本项目无需新取得土地实施，选址中铁山桥现有土地，中铁山桥已就该土
地获得中山市国土资源局下发的土地使用证（中府国用（2012）第 1501088 号）；
③本项目已获得广东省中山市环境保护局下发的《关于中山港马鞍港区中铁
南方工程装备制造基地环境影响报告书的批复》（中环建书[2012]57 号）。
（4）项目投资概况
本项目投资用于勘察设计及监理服务、场地设施改造、加工车间建设、船台
/滑道、船坞和舾装码头的建设，购置和安装包括龙门吊、自动焊接机器人、迷
你自动焊接设备、数控车床和卷板机和天车等生产设备以及支付其他配套工程建
设的相关费用。
（5）项目投资估算
本项目总投资估算为 4.00 亿元，使用募集配套资金 3.00 亿元，其中：建筑
413
工程 2.54 亿元；设备购置及安装 1.34 亿元；工程建设其他费用 0.08 亿元，项目
铺底流动资金 0.04 亿。
（6）项目投资计划进度
本项目建设周期为 36 个月。
（7）项目投资收益测算
本项目税后内部收益率 10.09%，项目投资回收期约为 9.7 年。
13. 补充流动资金及支付本次重组相关税费
（1）补充流动资金的必要性
为满足公司重组后加快发展及规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资
源配置效率，为公司健康持续发展提供保障，拟使用本次重组募集配套资金的部
分剩余资金用于补充流动资金。
工业制造行业属于资本密集型行业，根据将纳入上市公司的工业制造子公司
的经营情况来看，未来上市公司将在生产经营过程中需要大量资金支出。在道岔、
钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械等产品的生产制造过程中，公司所需
投入的、包括钢材在内的原材料总量大、总价值高，开工成本高，尤其是铸钢等
环节的高能耗以及包括运输专线、汽运在内的转运过程都要求公司投入大量费
用。因此，需要及时补充流动资金以便开展业务、满足上市公司的营运资金需求。
虽然公司资产以流动资产为主，但根据上市公司备考合并财务报表及审阅报
告，流动资产中，应收账款和存货占比就超过了 70%，占用了较多的流动资金，
这主要与装备制造业的行业特点和公司经营模式有关：道岔、钢结构、隧道掘进
设备及大型工程施工机械等产品生产周期较长；公司对规模较大、实力较强、资
信状况良好的客户给予较长的信用期，2015 年公司应收账款周转天数为 183 天。
因此，行业特点和公司经营模式决定了公司的生产经营对流动资金的较大需求。
根据经审阅的备考合并财务数据，拟置入资产的营业收入保持在较高水平，
2014 年营业收入为 122.38 亿元，2015 年营业收入为 124.85 亿元。较大额营业收
414
入使得公司营运资金需求规模较大。
募集配套资金对重组后公司流动资金的补充将有效提升本次交易整合效益，
有利于保障其成为国际一流的综合型重工装备和配套服务提供商的战略目标的
实现，进而保障和提高上市公司全体股东的利益。
（2）使用部分募集配套资金支付本次重组相关税费的必要性
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》明确规定，募集配套资金可用于支付并
购交易税费、人员安置费用等并购整合费用。因此，本次交易使用部分募集配套
资金支付本次重组相关税费有利于提高上市公司并购重组的整合绩效，符合中国
证监会有关规定，符合上市公司及其股东的利益。
（四）本次募集配套资金的必要性和合理分析
1. 增强行业竞争力，提高上市公司盈利水平
本次募集配套资金投项目的实施可以大幅优化纳入本次重组的工业制造子
公司的生产流程，显著提高生产技术和设备水平，进而提高公司的生产经营效率，
增强公司在同行业中的竞争力。公司以本次重组为契机，在现有产品基础上加大
超大直径系列盾构/TBM 等高附加值产品的研发力度，以抢占市场领先地位，同
时进军海洋工程、智能养老器械等新兴产品领域，通过将原有优势工艺技术的拓
展和新产品研发相结合，在新产品领域占领制高点，树立品牌。
同时，本次募集配套资金投资项目盈利前景良好。随着本次募集配套资金投
资项目经济效益的实现，公司将取得良好的投资回报，进而提升整体盈利水平。
2. 与公司现有管理能力的匹配性
纳入本次重组的四家工业制造子公司都拥有专业化、经验丰富的工业制造管
理团队，且重组完成后，将诞生上市公司新的领导集体，该领导集体将由具有多
年工业制造行业管理经验和丰富、扎实专业知识基础的企业管理人员组成。同时，
上市公司已严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了比较完善
415
的内部决策和管理制度，建立了健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
本次交易完成后，在公司管理团队的领导和内控制度的规范下，公司有能力有效
管理本次募集配套资金，驾驭募投项目。
3. 符合现行配套融资政策
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购
买资产的，可以同时募集部分配套资金，募集配套资金比例不超过总交易金额的
100%。总交易金额包括发行股份购买资产的交易对价及置出资产对价。为满足
标的公司及上市公司未来的业务发展需要，同时根据现行配套融资政策的规定，
确定本次募集配套资金不超过 60 亿元。
（五）本次募集配套资金的管理和使用
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效果，确保资金
的使用安全，维护投资者的合法利益，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《发
行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况修订了
《中铁二局股份有限公司募集资金管理办法》，该管理办法明确了募集资金的存
储、使用、募集资金投向的变更及募集资金的监督，对募集资金存储、使用、变
更、监督和监督等内容进行明确规定。《募集资金管理办法》已经上市公司第六
届董事会 2016 年第二次会议审议通过，本次募集配套资金将按规定存放于公司
董事会指定的专项账户。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施和可行性分析
1. 募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但募集配套资金的成功与否不影
响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套融资未能实施，公司可通过发行公
司债券及其他债务融资、股权融资等方式筹集该等募集资金投资项目所需资金。
（1）发行公司债券及其他债务融资的可行性分析
416
本次重组完成后，根据上市公司备考合并财务报表，截至 2015 年 12 月 31
日，公司的备考合并归属于母公司所有者权益为 74.25 亿元，较重组前归属于母
公司所有者权益 61.63 亿元增加 20.48%。根据备考合并财务数据，重组完成后，
2015 年归属于母公司所有者的净利润将从本次重组完成前的 1.68 亿元提升为
7.51 亿元，增幅 347.02%。本次重组完成后，上市公司盈利能力大幅增强，根据
备考合并财务数据，公司资产负债率（截至 2015 年 12 月 31 日）自重组前的 88.59%
下降至 64.45%，资本结构得到显著优化。
因此，公司可以利用上市公司平台发行公司债券以及其他债务融资工具筹集
募投项目所需资金。
（2）后续股权融资的可行性分析
本次重大资产重组完成后，上市公司和其母公司中国中铁的同业竞争问题将
得到妥善解决，上市公司将重新获得通过股权进行融资的融资手段。上市公司将
根据届时国内资本市场的情况和业务发展需求，考虑通过股权融资的方式取得募
投项目所需资金。
综上，即使本次募集配套融资未能实施，不会对本次重组或上市公司后续业
务发展造成不利影响，上市公司已就相关补救措施做出充分考虑，即使募集配套
资金失败也不会影响募投项目的建设安排和公司未来发展规划的实施。公司将根
据业务发展需要及国内资本市场情况对有关方案进行详细论证，以确定最符合上
市公司未来发展战略的资金筹措方案。
2. 若募集配套资金失败，对公司的财务状况、募投项目建设进度及本次交
易价格的影响
（1）本次募集配套资金失败将不会对公司财务状况造成不良影响
不考虑募集配套资金，根据经德勤审阅的上市公司备考合并财务报表，截至
2015 年 12 月 31 日，上市公司备考合并口径的资产负债率为 64.45%，若募集配
套资金失败，公司资产负债率将维持在这一水平，较本次重组前已有显著改善，
不会对公司财务状况造成不良影响。
417
（2）本次募集配套资金失败将不会影响募投项目的实施和进度
由于公司已就本次募集配套资金可能存在失败的情况准备了充分的补救措
施，因此，即使募集配套资金失败也不会影响募投项目的实施和进度。
（3）本次募集配套资金失败将不会影响本次重大资产重组交易标的定价
本次拟购买的资产的交易价格是交易各方根据中联评估以 2015 年 9 月 30
日为评估基准日，对中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工采用资产基础法评估值，对
中铁装备采用收益现值法评估值为评估结论的定价。该评估结果是评估机构以标
的公司在评估基准日的实际经营情况，在未考虑募集配套资金条件下做出的，因
此即便募集配套资金失败也不会影响本次交易定价。
（七）收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金带来的收益
本次重组拟置入资产评估同时采用资产基础法和收益法，其中，中铁山桥、
中铁宝桥、中铁科工 100%股权的的评估值采用资产基础法评估结果；中铁装备
100%股权的评估值采用收益法评估结果。收益法评估中的预测现金流为基于评
估对象当前资产情况和经营成果，综合考虑评估对象所处行业和宏观经济的整体
情况做出的预测，其中未包含本次重组募集配套资金带来的收益。
三、发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司最近两年的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公司经审
阅的备考合并财务数据，本次交易前后公司的合并财务报表口径主要财务指标如
下：
本次交易前 本次交易后
项目 2015 年度/2015 2014 年度/2014 2015 年度/2015 2014 年度/2014
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东
616,251.30 608,218.25 742,467.63 697,174.44
的净资产（万元）
归属于上市公司股东
16,788.25 28,285.70 75,051.75 64,697.09
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.12 0.19 0.41 0.35
418
每股净资产（元） 4.22 4.17 4.03 3.79
摊薄净资产收益率
2.72% 4.65% 10.11% 9.28%
（%）
资产负债率（%） 88.59% 88.33% 64.45% 65.60%
注：本次交易后的备考合并数据未考虑募集配套资金的影响。
四、发行前后的股本结构变化
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
公司
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
中国中铁 - - 40,998.53 22.27% 40,998.53 17.41%
二局集团 70,162.03 48.08% 70,162.03 38.11% 70,162.03 29.80%
中铁宝桥 2,815.41 1.93% - - - -
募集配套资金投资者 - - - - 51,369.86 21.82%
其他股东 72,942.56 49.99% 72,942.56 39.62% 72,942.56 30.98%
合计 145,920.00 100.00% 184,103.11 100.00% 235,472.97 100.00%
注：假设募集配套资金 60 亿元，并以底价 11.68 元/股发行，各股东持股数量将以中国证监
会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后（募集配套资金前后），二局集团仍为上市公司控股股东，
国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
419
第七章 交易标的的评估情况
一、置出资产的评估情况
（一）评估的总体情况
中联评估接受委托，分别采用资产基础法和收益法对置出资产在评估基准日
（2015 年 9 月 30 日）的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第 2181
号《资产评估报告》，置出资产的评估结果已经国务院国资委备案确认。
截至 2015 年 9 月 30 日，置出资产的净资产账面价值为 599,063.70 万元，
经 资 产 基 础 法 评 估 ， 置 出 资 产 的 评 估 价 值 为 722,848.35 万 元 ， 增 值 额 为
123,784.65 万元，增值率为 20.66%；经收益法评估，置出资产的评估价值为
715,850.11 万元，增值额为 116,786.41 万元，增值率为 19.49%。
由于置出资产主要从事各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程
承包、工程技术开发与咨询等业务，其业务的收益能力主要取决于可服务市场的
大小、价格和市场的需求量，而其可服务市场的大小、价格和市场需求量对国家
宏观经济形势和国家政策非常敏感。国家宏观经济走势和国家政策未来均具有较
大的不确定性；其次，从两种评估方法的评估结果来看，收益法评估结论略低于
资产基础法评估结论，差异不大；再次，结合本次经济行为评估目的，基于本次
重大资产重组置入、置出资产定价公允性的考虑，考虑到资产基础法评估结果相
对更为稳健、可靠度更高，最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
根据以上分析，中联评估选用资产基础法评估结果作为本次置出资产市场价
值的参考依据，即置出资产截至 2015 年 9 月 30 日的评估价值为 722,848.35 万元。
（二）评估结果及增减值原因分析
经资产基础法评估，截至 2015 年 9 月 30 日，置出资产的总资产账面价值为
4,136,590.71 万元，评估值为 4,260,375.36 万元，增值额为 123,784.65 万元，增
值率为 2.99%；总负债账面价值为 3,537,527.01 万元，评估值为 3,537,527.01 万
420
元，无增减值；净资产账面价值为 599,063.70 万元，评估值为 722,848.35 万元，
增值额为 123,784.65 万元，增值率为 20.66 %，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 9 月 30 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 3,748,118.09 3,747,744.60 -373.49 -0.01
2 非流动资产 388,472.63 512,630.76 124,158.13 31.96
3 其中：可供出售金融资产 18,260.00 18,604.83 344.83 1.89
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 288,750.53 397,303.65 108,553.12 37.59
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 51,344.83 66,056.31 14,711.48 28.65
9 在建工程 - - -
10 无形资产 - 548.70 548.70
11 商誉 - - -
12 长期待摊费用 6.81 6.81 - -
13 递延所得税资产 7,134.19 7,134.19 - -
14 其他非流动资产 22,976.27 22,976.27 - -
15 资产总计 4,136,590.71 4,260,375.36 123,784.65 2.99
16 流动负债 3,106,387.76 3,106,387.76 - -
17 非流动负债 431,139.26 431,139.26 - -
18 负债总计 3,537,527.01 3,537,527.01 - -
19 净资产（所有者权益） 599,063.70 722,848.35 123,784.65 20.66
以上结果已经国务院国资委备案确认，主要增减值原因如下：
1、长期股权投资评估增值 108,553.12 万元，评估增值原因为被投资单位资
产整体评估增值，长期股权投资按持股比例计算后总体增值。
2、固定资产评估增值 14,711.48 万元，主要为：（1）房屋建筑物评估增值
10,004.00 万元，评估增值原因为随着中国城市化的建设进程，基础设施逐步完
善，各区域的房价均有所攀升，导致本次房屋建筑物类资产评估增值；（2）设备
421
类资产评估增值 4,707.48 万元，评估增值原因为由于企业设备折旧年限较短导致
评估净值增值，车辆类资产企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限导致
评估净值增值。
3、无形资产评估增值 548.70 万元，评估增值原因为企业其他无形资产价值
未在账面中体现，而该部分无形资产能给企业带来收益，因此造成评估增值。
二、置入资产的评估情况
（一）置入资产的总体评估情况
截至 2015 年 9 月 30 日，置入资产的总体评估情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 评估增值 增值率 选取的
置入资产
A B C=B-A D=C/A*100% 评估方法
中铁山桥 100%股权 284,600.64 400,435.79 115,835.15 40.70% 资产基础
法
中铁宝桥 100%股权 299,577.89 385,078.47 85,500.58 28.54% 资产基础
法
中铁科工 100%股权 57,780.98 89,189.40 31,408.42 54.36% 资产基础
法
中铁装备 100%股权 80,175.08 294,123.42 213,948.34 266.85% 收益法
合计 722,134.59 1,168,827.08 446,692.49 61.86%
（二）中铁山桥的评估情况
1. 评估的总体情况
中联评估接受委托，分别采用资产基础法和收益法对中铁山桥 100%股权在
评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字
[2015]第 2182 号《资产评估报告》，中铁山桥 100%股权的评估结果已经国务院
国资委备案确认。
截至 2015 年 9 月 30 日，中铁山桥 100%股权的净资产账面价值为 284,600.64
万元，经资产基础法评估，中铁山桥 100%股权的评估价值为 400,435.79 万元，
增值额为 115,835.15 万元，增值率为 40.70%；经收益法评估，中铁山桥 100%股
422
权的评估价值为 393,029.95 万元，增值额为 108,429.31 万元，增值率为 38.10%。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力，但是收益法中有关未来预测数据有一定的不确定性，致使收益法评估结
果也存在一定的不确定性；资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是
企业现有资产的重置价值；桥梁企业为重资产行业、资产投入较大；从重置的角
度，资产基础法能够比较公允地反映其重置价值。结合本次评估目的及评估对象
的特点，中联评估认为采用资产基础法评估结果更能综合反映企业的股东全部权
益价值，最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
根据以上分析，中联评估选用资产基础法评估结果作为本次中铁山桥 100%
股权市场价值的参考依据，即中铁山桥 100%股权截至 2015 年 9 月 30 日的评估
价值为 400,435.79 万元。
2. 评估结果及增减值原因分析
经资产基础法评估，截至 2015 年 9 月 30 日，中铁山桥 100%股权的总资产
账面价值为 881,431.15 万元，评估值为 992,383.54 万元，增值额为 110,952.39 万
元，增值率为 12.59%；总负债账面价值为 596,830.51 万元，评估值为 591,947.75
万元，增值额为-4,882.76 万元，增值率为-0.82 %；净资产账面价值为 284,600.64
万元，评估值为 400,435.79 万元，增值额为 115,835.15 万元，增值率为 40.70%，
评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 9 月 30 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 551,274.23 595,988.39 44,714.17 8.11
2 非流动资产 330,156.92 396,395.15 66,238.23 20.06
3 其中：长期股权投资 200,401.54 204,033.21 3,631.67 1.81
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 84,724.08 119,673.18 34,949.10 41.25
423
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
6 在建工程 10,840.49 11,562.79 722.30 6.66
7 无形资产 20,462.25 47,397.41 26,935.16 131.63
8 长期待摊费用 159.82 159.82 - -
9 递延所得税资产 3,030.76 3,030.76 - -
10 其他非流动资产 10,537.98 10,537.98 - -
11 资产总计 881,431.15 992,383.54 110,952.39 12.59
12 流动负债 590,130.38 590,130.38 - -
13 非流动负债 6,700.13 1,817.37 -4,882.76 -72.88
14 负债总计 596,830.51 591,947.75 -4,882.76 -0.82
15 净资产（所有者权益） 284,600.64 400,435.79 115,835.15 40.70
以上结果已经国务院国资委备案确认，主要增减值原因如下：
（1）流动资产评估增值 44,714.17 万元，主要为存货评估增值 44,753.37 万
元，评估增值原因为产成品按照市场销售价格进行评估导致评估增值。
（2）长期股权投资评估增值 3,631.67 万元，评估增值原因为被投资单位资
产整体评估有增、减值现象，长期股权投资按股权比例计算后总体增值。
（3）固定资产评估增值 34,949.10 万元，主要为：1）房屋建筑物评估增值
19,259.32 万元，评估增值原因为中铁山桥的建筑物主要为 2001 年 12 月评估后
入账，本次评估基准日的建筑物造价比 2001 年造价水平有一定幅度的提高，主
要是建筑主材和人工费的增涨，从而导致本次建筑物类资产评估原值增值，而评
估原值增值、建筑物类资产经济使用年限长于会计折旧年限是建筑物评估净值增
值的主要原因；2）设备类资产评估增值 15,689.79 万元，评估增值原因为由于企
业计提折旧年限短于评估机器设备时所使用经济使用年限，导致机器设备评估净
值增值；企业车辆计提折旧年限短于车辆规定的使用年限，导致部分正常使用的
车辆评估净值增值。
（4）在建工程评估增值 722.30 万元，主要为在建工程-土建工程评估增值
715.52 万元，评估增值原因为土地增值和在建工程医院考虑了资金成本。
（5）无形资产评估增值 26,935.16 万元，主要为：1）土地使用权评估增值
424
16,937.67 万元，评估增值原因为企业取得土地较早，成本较低，近年来土地市
场的供求关系和当地市场经济的发展导致地价上升；2）无形资产—其他无形资
产评估增值 9,997.49 万元，评估增值原因为企业将专利的研发支出当期费用化，
账面没有记录研发成本，而专利技术的使用给企业带来了超额收益。
（6）非流动负债评估减值 4,882.76 万元，评估减值原因为中铁山桥其他非
流动负债账面价值为 5,744.43 万元，系企业接受的各类项目的政府补助产生的递
延收益摊余金额，具体为建设 200km-350km 高速铁路道岔研发与设备基地技改
资金、大跨径桥梁钢结构及重型工程机械制造基地建设项目资金、产业园扶持资
金和秦皇岛财政局省级优势产业专项资金拨款，中联评估查阅了政府补助的相关
文件，以清查核实后实际需要承担的债务确认为评估值，评估值为 861.66 万元。
3. 重要长期股权投资——南方公司的评估情况
（1）评估的总体情况
中联评估接受委托，分别采用资产基础法和收益法对南方公司 100%股权在
评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的市场价值进行了评估。
截至 2015 年 9 月 30 日，南方公司 100%股权的净资产账面价值为 71,331.35
万元，经资产基础法评估，南方公司 100%股权的评估价值为 69,566.51 万元，增
值额为-1,764.84 万元，增值率为-2.47 %；经收益法评估，南方公司 100%股权的
评估价值为 52,554.24 万元，增值额为-18,777.11 万元，增值率为-26.32%。
南方公司作为一家重资产配置的制造企业，其主营业务产品系桥梁建设，其
市场不同于一般商品市场，特点是以计划机制为主导，市场竞争激烈，市场的需
求也源自国家规划，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家发展战略目标的
影响，基本不受市场因素调节，因此，最终选取资产基础法评估结果作为本次评
估结论。
根据以上分析，中联评估选用资产基础法评估结果作为本次南方公司 100%
股权市场价值的参考依据，即南方公司 100%股权截至 2015 年 9 月 30 日的评估
价值为 69,566.51 万元。
425
（2）评估结果及增减值原因分析
经资产基础法评估，截至 2015 年 9 月 30 日，南方公司 100%股权的总资产
账面价值为 144,071.09 万元，评估值为 142,306.25 万元，增值额为-1,764.84 万元，
增值率为-1.22%；总负债账面价值为 72,739.74 万元，评估值为 72,739.74 万元，
无增减值；净资产账面价值为 71,331.35 万元，评估值为 69,566.51 万元，增值额
为-1,764.84 万元，增值率为-2.47%，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 9 月 30 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 35,352.78 35,352.78 - -
2 非流动资产 108,718.31 106,953.47 -1,764.84 -1.62
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 30,490.19 32,612.95 2,122.76 6.96
6 在建工程 17,329.23 6,151.08 -11,178.15 -64.50
7 无形资产 12,709.44 20,000.00 7,290.56 57.36
8 长期待摊费用 47,881.92 47,881.92 - -
9 递延所得税资产 - - -
10 其他非流动资产 307.54 307.54 - -
11 资产总计 144,071.09 142,306.25 -1,764.84 -1.22
12 流动负债 66,489.74 66,489.74 - -
13 非流动负债 6,250.00 6,250.00 - -
14 负债总计 72,739.74 72,739.74 - -
15 净资产（所有者权益） 71,331.35 69,566.51 -1,764.84 -2.47
南方公司的主要增减值原因如下：
1）固定资产评估增值 2,122.76 万元，主要为：①房屋建筑物评估减值 2,062.88
万元，评估减值原因为南方公司的建筑物主要为 2012 年 1 月入账，本次评估基
准日的建筑物造价比 2012 年造价水平与入账时点较接近，主要建筑主材和人工
426
费没有大幅增涨，但由于账面值中码头分摊费用较多，造成评估减值。②设备类
资产评估增值 4,185.64 万元，评估增值原因为由于受到材料及人工费用价格上涨
因素影响，造成设备购置价上涨，导致机器设备评估原值增值；由于企业计提折
旧年限短于评估机器设备时所使用经济使用年限，导致设备评估净值增值。
2）在建工程评估减值 11,178.15 万元，主要为：①在建工程—土建工程评估
减值 9,041.81 万元，评估减值原因为工程间接费、电力工程、航道疏浚工程、搅
拌站工程评估值为零，其原因为：工程间接费已在各项工程中评估；航道疏浚工
程为清理巷道费用，本次评估为零；电力工程、搅拌站工程已拆除，项目列在了
在建工程账面中；②在建工程—设备安装工程评估减值 2,136.34 万元，评估减值
原因为 2000 吨龙门吊、运梁平车在固定资产中评估。
3）无形资产评估增值 7,290.56 万元，具体为土地使用权评估增值 7,290.56
万元，评估增值原因为近两年土地市场的供求关系和当地市场经济的快速发展导
致土地取得成本大幅提高，而南方公司取得土地时成本较低，两方面原因造成土
地使用权评估增值较大。
（三）中铁宝桥的评估情况
1. 评估的总体情况
中联评估接受委托，分别采用资产基础法和收益法对中铁宝桥 100%股权在
评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字
[2015]第 2183 号《资产评估报告》，中铁宝桥 100%股权的评估结果已经国务院
国资委备案确认。
截至 2015 年 9 月 30 日，中铁宝桥 100%股权的净资产账面价值为 299,577.89
万元，经资产基础法评估，中铁宝桥 100%股权的评估值为 385,078.47 万元，增
值额为 85,500.58 万元，增值率为 28.54%；经收益法评估，中铁宝桥 100%股权
的评估值为 388,143.46 万元，增值额为 88,565.57 万元，增值率为 29.56%。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价
值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，
427
以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果
进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。收益法则
是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价
资产，符合市场经济条件下的价值观念，但企业未来期间经营收益的实现受各种
因素的影响，存在一定的不确定性。中铁宝桥所处行业为交通运输装备制造业，
一方面，其主要原材料成本为钢材，近几年钢材价格波动较大，其未来价格走势
的不确定性较大；另一方面，该行业受到国家宏观经济发展、国家交通运输基础
设施建设投资、市场需求变化等因素的影响较大，同时，国内市场的竞争日趋很
激烈，国外同类技术产品也不断扩大市场份额，这对其未来收益产生较大影响。
相对而言，资产基础法较为稳健，从资产的再取得途径客观地反映了企业净资产
的市场价值，而且较为切合本次资产重组之评估目的，因此，最终选取资产基础
法评估结果作为本次评估结论。
根据以上分析，中联评估选用资产基础法评估结果作为本次中铁宝桥 100%
股权市场价值的参考依据，即中铁宝桥 100%股权截至 2015 年 9 月 30 日的评估
价值为 385,078.47 万元。
2. 评估结果及增减值原因分析
经资产基础法评估，截至 2015 年 9 月 30 日，中铁宝桥 100%股权的总资产
账面价值为 466,479.21 万元，评估值为 549,982.54 万元，增值额为 83,503.33 万
元，增值率为 17.90%；总负债账面价值为 166,901.32 万元，评估值为 164,904.07
万元，减值额为 1,997.25 元，减值率为 1.20%；净资产账面价值为 299,577.89 万
元，评估值为 385,078.47 万元，增值额为 85,500.58 万元，增值率为 28.54%，评
估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 9 月 30 日 单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率%
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 262,456.10 243,752.16 -18,703.94 -7.13
428
账面值 评估值 增减值 增值率%
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
2 非流动资产 204,023.11 306,230.38 102,207.27 50.10
3 其中：可供出售金融资产 32,548.37 50,710.23 18,161.86 55.80
4 长期股权投资 129,782.15 182,446.48 52,664.33 40.58
5 投资性房地产 - - -
6 固定资产 22,792.44 32,207.99 9,415.55 41.31
7 在建工程 4,113.09 4,100.95 -12.14 -0.30
8 无形资产 14,141.66 36,476.29 22,334.63 157.93
9 其中：土地使用权 13,994.76 26,150.77 12,156.01 86.86
10 长期待摊费用 645.40 288.43 -356.97 -55.31
11 资产总计 466,479.21 549,982.54 83,503.33 17.90
12 流动负债 156,390.44 156,390.44 - -
13 非流动负债 10,510.88 8,513.63 -1,997.25 -19.00
14 负债总计 166,901.32 164,904.07 -1,997.25 -1.20
15 净资产（所有者权益） 299,577.89 385,078.47 85,500.58 28.54
以上结果已经国务院国资委备案确认，主要增减值原因如下：
（1）流动资产评估减值 18,703.94 万元，主要为：1）存货评估增值 3,233.21
万元，包括产成品评估增值和在产品（自制半成品）评估增值，评估增值原因为
产成品和在产品（自制半成品）按不含税售价考虑可实现销售因素来确定评估值，
评估值包含了一定的利润；2）其他流动资产评估减值 21,937.15 万元，评估减值
原因为其他流动资产账面值 33,672.36 万元系中铁宝桥持有的中铁二局股票（证
券代码 600528），根据中国中铁与中铁宝桥于 2015 年 12 月 11 日签订的股权转
让协议，中铁宝桥持有的中铁二局股票已协议转让给中国中铁，每股转让价格以
中铁二局截至 2014 年 12 月 31 日每股净资产值确定为 4.1682 元，转让总价款为
11,735.21 万元，本次评估对中铁宝桥持有的中铁二局股票，按其协议转让价格
确定评估值为 11,735.21 万元。
（2）可供出售金融资产评估增值 18,161.86 万元，具体为可供出售金融资产
—其他投资评估增值 18,161.86 万元，评估增值原因为纳入本次评估范围的可供
出售金融资产—其他投资 1 项，系中铁宝桥对西部信托股份有限公司的长期投
资，持股比例为 3.41%，由于中铁宝桥取得此项投资较早，取得成本较低，本次
429
评估是以西部信托股份有限公司财务报表净资产乘以持股比例确定评估值，导致
评估增值。
（3）长期股权投资评估增值 52,664.33 万元，评估增值原因为被投资单位资
产整体评估有增、减值现象，长期股权投资按股权比例计算后总体增值。
（4）固定资产评估增值 9,415.55 万元，主要为：1）房屋建筑物评估增值
8,494.13 万元，评估增值原因为由于评估对象建造年代至评估基准日期间，建筑
工程人工费、材料费及机械费都有一定幅度的增长导致评估原值增值；2）设备
类资产评估增值 921.41 万元，评估增值原因为企业计提机器设备、车辆、电子
设备折旧年限短于经济使用年限致使评估增值。
（5）无形资产评估增值 22,334.63 万元，主要为：1）无形资产—土地使用
权评估增值 12,156.01 万元，评估增值原因为：待估宗地均位于宝鸡市建成区，
由于企业规模较大，土地取得年期较早，土地取得成本较低，随着宝鸡市城市的
发展和基础设施的不断完善，区域土地供需矛盾不断变大，征地成本不断增加，
区域土地市场价格整体有很大的提高，从而引起待估宗地增值较大；2）无形资
产—专利评估增值 10,156.47 万元，评估增值原因为账外无形资产评估增值。
（6）非流动负债评估减值 1,997.25 万元，具体为专项应付款评估减值
1,997.25 万元，评估减值原因为中铁宝桥专项应付款账面价值 1,997.25 万元系陕
西省财政厅、陕西省宝鸡市财政局根据《陕西省财政厅、陕西省工业和信息化厅、
陕西省国家税务局、陕西省地方税务局关于上报装备制造业企业 2014 税收列支
返还有关情况的通知》（陕财办企[2015]85 号）为中铁宝桥拨付的装备制造业税
费返还资金，因其基准日后无需支付，故本次评估值为零。
（四）中铁科工的评估情况
1. 评估的总体情况
中联评估接受委托，分别采用资产基础法和收益法对中铁科工 100%股权在
评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字
[2015]第 2184 号《资产评估报告》，中铁科工 100%股权的评估结果已经国务院
430
国资委备案确认。
截至 2015 年 9 月 30 日，中铁科工 100%股权的净资产账面价值为 57,780.98
万元，经资产基础法评估，中铁科工 100%股权的评估值为 89,189.40 万元，增值
额为 31,408.42 万元，增值率为 54.36%；经收益法评估，中铁科工 100%股权的
评估值为 82,587.86 万元，增值额为 24,806.88 万元，增值率为 42.93%。
中铁科工所处行业为交通运输工程装备制造业，企业所属为重资产行业、资
产投入较大。一方面，企业主要原材料钢材近几年价格波动较大，其未来价格走
势具备较大不确定性；另一方面，企业所处行业受国家宏观经济增速、国家交通
运输基础设施建设投资、国内外交通设施建设市场需求变化等因素影响较大；同
时，国外同类技术产品正不断加大对于市场份额的争夺，行业竞争加剧，上述因
素影响了收益法预估结果的可靠性。相对而言，资产基础法较为稳健，从资产的
再取得途径客观地反映了企业净资产的市场价值。因此，本次评估选取资产基础
法评估结果作为最终评估结论。
根据以上分析，中联评估选用资产基础法评估结果作为本次中铁科工 100%
股权市场价值的参考依据，即中铁科工 100%股权截至 2015 年 9 月 30 日的评估
价值为 89,189.40 万元。
2. 评估结果及增减值原因分析
经资产基础法评估，截至 2015 年 9 月 30 日，中铁科工 100%股权的总资产
账面价值为 153,000.59 万元，评估值为 182,459.36 万元，增值额为 29,458.77 万
元，增值率为 19.25%；总负债账面价值为 95,219.61 万元，评估值为 93,269.96
万元，减值额为 1,949.65 万元，减值率为 2.05%；净资产账面价值为 57,780.98
万元，评估值为 89,189.40 万元，增值额为 31,408.42 万元，增值率为 54.36%，
评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 9 月 30 日 单位：万元
项 目 账面值 评估值 增减值 增值率%
431
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 73,769.75 74,515.05 745.30 1.01
2 非流动资产 79,230.84 107,944.31 28,713.47 36.24
3 其中：长期股权投资 40,094.50 62,675.23 22,580.73 56.32
4 投资性房地产 4,211.03 9,017.88 4,806.85 114.15
5 固定资产 27,674.18 25,779.37 -1,894.81 -6.85
6 在建工程 2,584.27 96.33 -2,487.94 -96.27
7 无形资产 4,247.34 9,955.98 5,708.64 134.41
8 其中：土地使用权 4,237.77 7,696.72 3,458.95 81.62
9 递延所得税资产 193.94 193.94 - -
10 其他非流动资产 225.59 225.59 - -
11 资产总计 153,000.59 182,459.36 29,458.77 19.25
12 流动负债 88,389.75 88,392.51 2.76 -
13 非流动负债 6,829.86 4,877.45 -1,952.41 -28.59
14 负债总计 95,219.61 93,269.96 -1,949.65 -2.05
15 净资产（所有者权益） 57,780.98 89,189.40 31,408.42 54.36
以上结果已经国务院国资委备案确认，主要增减值原因如下：
（1）流动资产评估增值 745.30 万元，具体为存货评估增值 745.30 万元，评
估增值原因为在产品评估值中含有部分利润所致。
（2）长期股权投资评估增值 22,580.73 万元，评估增值原因为被投资单位资
产整体评估有增、减值现象，长期投资按股权比例计算后总体增值。
（3）投资性房地产评估增值 4,806.85 万元，评估增值原因为中铁科工财务
核算中将部分投资性房地产账面价值核算在固定资产-房屋建筑物中。
（4）固定资产评估减值 1,894.81 万元，主要为：1）房屋建筑物评估减值
919.30 万元，评估减值原因为近二年建筑材料钢材市场价格下降所致；2）设备
类资产评估减值 975.51 万元，评估减值原因为受原材料价格下降影响，机器设
备的购置价值减值，导致机器设备的评估原值和净值均出现减值。
（5）在建工程评估减值 2,487.94 万元，主要为：1）在建工程-土建工程评
估减值 2,419.27 万元，评估减值原因为在建工程-土建工程的账面价值 2,419.27
万元为已完工的中铁科工科技大厦的土建工程款等，已在对应的投资性房地产—
432
科技大厦及固定资产（房屋建筑物）—科技大厦实物中进行评估，本次在在建工
程-土建工程中评估为零；2）在建工程-设备安装工程评估减值 68.67 万元，评估
减值原因为由于本次评估考虑设备折旧所致。
（6）无形资产评估增值 5,708.64 万元，主要为：1）无形资产—土地使用权
评估增值 3,458.95 万元，评估增值原因为土地市场价格上涨所致；2）无形资产
—其他无形资产评估增值 2,249.68 万元，评估增值原因为由于被评估单位将专利
的研发等支出费用化，账面未反映上述无形资产的真实价值所致。
（7）非流动负债评估减值 1,952.41 万元，具体为长期应付款评估减值
1,952.41 万元，评估减值原因为部分专项拨款由于中铁科工已按照相关规定完成
验收，已无与之对应的相关义务，上述款项实际不需支付，故本次评估为零。
3. 重要长期股权投资——九桥公司的评估情况
（1）评估的总体情况
中联评估接受委托，分别采用资产基础法和收益法对九桥公司 100%股权在
评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的市场价值进行了评估。
截至 2015 年 9 月 30 日，九桥公司 100%股权的净资产账面价值为 19,363.38
万元，经资产基础法评估，九桥公司 100%股权的评估价值为 24,553.03 万元，增
值额为 5,189.65 万元，增值率为 26.80%；经收益法评估，九桥公司 100%股权的
评估价值为 22,538.71 万元，增值额为 3,175.33 万元，增值率为 16.40%。
九桥公司所处行业为交通运输工程装备制造业，企业所属为重资产行业、资
产投入较大。一方面，企业主要原材料钢材近几年价格波动较大，其未来价格走
势具备较大不确定性；另一方面，企业所处行业受国家宏观经济增速、国家交通
运输基础设施建设投资、国内外交通设施建设市场需求变化等因素影响较大；同
时，国外同类技术产品正不断加大对于市场份额的争夺，行业竞争加剧，上述因
素影响了收益法预估结果的可靠性。相对而言，资产基础法较为稳健，从资产的
再取得途径客观地反映了企业净资产的市场价值。因此，最终选取资产基础法评
估结果作为本次评估结论。
433
根据以上分析，中联评估选用资产基础法评估结果作为本次九桥公司 100%
股权市场价值的参考依据，即九桥公司 100%股权截至 2015 年 9 月 30 日的评估
价值为 24,553.03 万元。
（2）评估结果及增减值原因分析
经资产基础法评估，截至 2015 年 9 月 30 日，九桥公司 100%股权的总资产
账面价值为 136,615.30 万元，评估值为 141,804.95 万元，增值额为 5,189.65 万元，
增值率为 3.80%；总负债账面价值为 117,251.92 万元，评估值为 117,251.92 万元，
无增减值；净资产账面价值为 19,363.38 万元，评估值为 24,553.03 万元，增值额
为 5,189.65 万元，增值率为 26.80%，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 9 月 30 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 117,823.61 117,944.24 120.63 0.10
2 非流动资产 18,791.69 23,860.71 5,069.02 26.97
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 13,697.19 13,979.64 282.45 2.06
6 在建工程 34.46 34.46 - -
7 无形资产 3,975.01 8,761.58 4,786.57 120.42
8 其中：土地使用权 3,970.65 8,504.96 4,534.31 114.20
9 递延所得税资产 1,076.83 1,076.83 - -
10 其他非流动资产 8.20 8.20 - -
11 资产总计 136,615.30 141,804.95 5,189.65 3.80
12 流动负债 115,856.92 115,856.92 - -
13 非流动负债 1,395.00 1,395.00 - -
14 负债总计 117,251.92 117,251.92 - -
15 净资产（所有者权益） 19,363.38 24,553.03 5,189.65 26.80
九桥公司的主要增减值原因如下：
1）流动资产评估增值 120.63 万元，主要为存货评估增值 121.03 万元，评估
增值原因为由于在产品评估值中含有部分利润所致。
434
2）固定资产评估增值 282.45 万元，主要为：① 房屋建筑物评估增值 240.72
万元，评估增值原因为由于建造时间较早，建造成本上涨，导致房屋建筑物的评
估原值增值；由于经济使用年限长于会计折旧年限，导致房屋建筑物的评估净值
增值；② 设备类资产评估增值 41.73 万元，评估增值原因为由于企业会计折旧
年限短于评估年限导致机器设备评估净值增值。
3）无形资产评估增值 4,786.57 万元，主要为：① 土地使用权评估增值
4,534.31 万元，评估增值原因为 2007 年至评估基准日土地市场价格上涨所致；
② 其他无形资产评估增值 252.26 万元，评估增值原因为由于被评估单位以将专
利的研发等支出费用化，账面未反映上述无形资产的真实价值所致。
4. 重要长期股权投资——重工公司的评估情况
（1）评估的总体情况
中联评估接受委托，采用资产基础法对重工公司 100%股权在评估基准日
（2015 年 9 月 30 日）的市场价值进行了评估。由于重工公司为中铁科工的全资
子公司，本次采用合并收益法口径估算中铁科工的权益资本价值，故未对重工公
司单独采用收益法进行评估。
截至 2015 年 9 月 30 日，重工公司 100%股权的净资产账面价值为 10,991.91
万元，经资产基础法评估，重工公司 100%股权的评估价值为 11,769.95 万元，增
值额为 778.04 万元，增值率为 7.08%。
（2）评估结果及增减值原因分析
经资产基础法评估，截至 2015 年 9 月 30 日，重工公司 100%股权的总资产
账面价值为 69,465.64 万元，评估值为 70,243.68 万元，增值额为 778.04 万元，
增值率为 1.12%；总负债账面价值为 58,473.73 万元，评估值为 58,473.73 万元，
无增减值；净资产账面价值为 10,991.91 万元，评估值为 11,769.95 万元，增值额
为 778.04 万元，增值率为 7.08%，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
435
评估基准日：2015 年 9 月 30 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 58,846.07 58,964.00 117.93 0.20
2 非流动资产 10,619.57 11,279.68 660.11 6.22
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 2,312.41 1,973.80 -338.61 -14.64
6 在建工程 55.27 - -55.27 -100.00
7 无形资产 7,456.98 8,510.98 1,054.00 14.13
8 其中：土地使用权 7,455.55 8,509.46 1,053.91 14.14
9 递延所得税资产 13.44 13.44 - -
10 其他非流动资产 781.46 781.46 - -
11 资产总计 69,465.64 70,243.68 778.04 1.12
12 流动负债 56,647.73 56,647.73 - -
13 非流动负债 1,826.00 1,826.00 - -
14 负债总计 58,473.73 58,473.73 - -
15 净资产（所有者权益） 10,991.91 11,769.95 778.04 7.08
重工公司的主要增减值原因如下：
1）流动资产评估增值 117.93 万元，具体为存货评估增值 117.93 万元，评估
增值原因为在产品评估值中含部分利润所致。
2）固定资产评估减值 338.61 万元，主要为：① 房屋建筑物评估减值 321.46
万元，评估减值原因为由于部分房屋账面原值中包含了改造、重新装修费，高于
重置价值，导致房屋建筑物评估原值减值；由于经济使用年限总体低于会计折旧
年限，导致房屋建筑物的评估净值减值；② 设备类资产评估减值 17.15 万元，
评估减值原因为受原材料价格下降影响，机器设备的购置价值减值。
3）在建工程评估减值 55.27 万元，评估减值原因为土建工程账面值 55.27
万元为购买江夏基地土地所计提的资金成本，本次已在对应的无形资产-土地使
用权中进行评估，故在建工程-土建工程中评估为零。
4）无形资产评估增值 1,054.00 万元，主要为土地使用权评估增值 1,053.91
万元，评估增值原因为土地市场价格上涨所致。
436
（五）中铁装备的评估情况
1. 评估的总体情况
中联评估接受委托，分别采用资产基础法和收益法对中铁装备 100%股权在
评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字
[2015]第 2185 号《资产评估报告》，中铁装备 100%股权的评估结果已经国务院
国资委备案确认。
截至 2015 年 9 月 30 日，中铁装备 100%股权的净资产账面价值为 80,175.08
万元，经资产基础法评估，中铁装备 100%股权的评估值为 136,075.29 万元，增
值额为 55,900.21 万元，增值率为 69.72%；经收益法评估，中铁装备 100%股权
的评估值为 294,123.42 万元，增值额为 213,948.34 万元，增值率为 266.85%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了行业竞争
力、公司管理水平、技术研发力量和优质客户资源等资产基础法无法考虑的因素
对股东全部权益价值的影响。根据中铁装备所处行业和经营特点，收益法评估结
果能比较客观、全面的反映中铁装备的股东全部权益价值。因此，本次评估选取
收益法评估结果作为最终评估结论。
根据以上分析，中联评估选用收益法评估结果作为本次中铁装备 100%股权
市场价值的参考依据，即中铁装备 100%股权截至 2015 年 9 月 30 日的评估价值
为 294,123.42 万元。
2. 增值原因分析
截至 2015 年 9 月 30 日，中铁装备 100%股权的净资产账面价值为 80,175.08
万元，经收益法评估，中铁装备 100%股权的评估值为 294,123.42 万元，增值额
为 213,948.34 万元，增值率为 266.85%。收益法不仅考虑了账面资产对企业股东
全部权益价值的影响，也考虑了中铁装备以下因素对股东全部权益价值的影响：
（1）技术研发力量雄厚
437
中铁装备为国内盾构机技术领先企业。经过多年发展，中铁装备已经开发出
多种型号的盾构产品，广泛适用于世界多个国家地区，积累了丰富的经验。企业
已经形成了“以老带新”、“实验与实践”相结合的人才培养体系，拥有一批具有
很强的理论知识和丰富实践经验的复合型技术人员。
中铁装备坚持贯彻“自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来”的科技工
作方针，建立“企业为主体、市场为导向、产学研相结合”的技术创新体系，以
盾构产业化建设为核心，充分发挥科技创新对公司发展的支撑作用，提升公司核
心竞争力和持续发展能力。
中铁装备在 2000 年就开始国产盾构的研制工作。先后依托国家“十五”、“十
一五”、“十二五”的“863”计划，在盾构机研发方面的技术积累、技术团队的
专业能力和综合素质处于国内领先地位。中铁装备研发了我国首台具有自主知识
产权的复合式土压平衡盾构，并于 2013 年获得了国家科技进步一等奖。
（2）国内市场占有率高及品牌知名度较高
中铁装备是专业从事隧道掘进机研发制造和技术服务的大型国有企业，企业
坚持走自主创新之路，自 2012 年起，中铁装备盾构相继在成都、深圳、南宁、
厦门等城市站稳脚跟，国内土压平衡盾构市场占有率高达 30%以上，连续三年在
国内土压平衡盾构市场销量排名第一，广受业主和施工单位的好评，企业品牌知
名度较高。
2014 年 5 月，中铁装备受到了党和国家领导人的高度认可和亲切关怀，习
总书记在视察中铁装备时提出了“三个转变”的著名论断，勉励包括中铁装备在
内的我国重大装备制造业要不断创新，取得更大的成绩。
（3）产品性能优越
中铁装备的产品设计针对性、适应性较强，产品质量更为优越，广泛应用于
国内外 40 余个城市及国际市场，与国外品牌在相同工况条件下，中铁装备设备
表现已超过国外品牌设备。
（4）国际化进程较快
438
中铁装备自 2012 年出口首台盾构至马来西亚开始，便加快国际化市场的开
拓，先后在德国、新加坡、香港成立公司，开拓国际，目前，产品已经出口至马
来西亚、黎巴嫩、新加坡、印度、以色列、越南等市场。
（5）及时的技术服务队伍
中铁装备拥有大型专业的技术服务队伍，在国内南京、南宁、成都等七个城
市设立专门的服务中心并设立配件库，实现 24 小时快速响应，中铁装备及时有
效的技术服务水平在业内拥有良好口碑。
（6）产品更为丰富
中铁装备除拥有盾构及 TBM 产品之外，逐步开拓异形盾构、隧道成套化装
备产品，相对而言，产品更为丰富，与竞争对手产品形成差异化。
3. 收益法评估的假设、模型及参数选取
（1）评估假设
1）本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等
外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；
2）中铁装备本部高新技术企业证书取得日期为2014年7月31日，有效期3年，
假设中铁装备本部本期高新技术企业证书期满后，在预测期内仍能满足高新技术
企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策，而对其子公司截止目前达不到高新
技术认证标准，因此假设在预测期内仍不能满足高新技术企业的认定标准享受所
得税税率优惠政策；
3）中铁装备所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；
4）中铁装备未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持
续经营；
5）中铁装备在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务
的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，而不发生较大变化。不考虑
439
未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变
化；
6）根据中铁装备当前的技术先进水平和盈利能力，假设基准日后企业的融
资能力能够满足预测期付息债务的需要；
7）中铁装备的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续
经营；
8）中铁装备所从事的业务预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致
营业成本大幅增长；
9）以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可
能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估
价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗
力对资产价格的影响；
10）中铁装备保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对中铁装备未
来产生的影响；
11）中铁装备营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其近
几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
12）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
13）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（2）评估模型
1）基本模型
根据本次评估目的，结合国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，
确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算中铁装备的权益资本价值。
440
本次评估的基本模型为：
E B D M （1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B P Ci （2）
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。
∑Ci=C1+C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值；
M：少数股东权益价值。
441
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资
产或其他长期资产）（6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r rd wd re we
（7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （8）
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D) （9）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
442
re=rf+βe×（rm-rf）+ε （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （11）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （12）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x （13）
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; R P )
x
P （14）
式中： Cov( R X , RP ) 一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的
协方差；
443
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）重要参数选取
1）主营业务收入预测
结合中铁装备实际情况、相关产业政策和行业情况，预测中铁装备未来主营
业务收入，主营业务收入预测结果如下表所示：
主营业务收入预测表
单位：万元
2015 年
类别名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
隧道施工设备及
31,668.00 170,274.00 197,815.00 226,478.00 244,850.00 254,967.00
相关服务
钢结构制造及安
5,537.27 25,100.00 26,660.00 28,800.00 29,740.00 29,740.00
装
盾构租赁 1,565.75 12,330.00 15,790.00 18,640.00 20,600.00 22,300.00
其他 1,200.00
合计 39,971.02 207,704.00 240,265.00 273,918.00 295,190.00 307,007.00
注：2015 年 10-12 月其他预测收入为已签订合同，尚未履行完义务部分，之后年度计划不
再发展该业务部分。
2）主营业务成本预测
中铁装备主营业务成本预测结果如下表所示：
主营业务成本预测表
单位：万元
2015 年
类别名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
444
2015 年
类别名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
隧道施工设
备及相关服 19,556.00 116,556.10 133,468.00 150,872.40 161,546.10 167,605.90
务
钢结构制造
4,823.40 22,003.44 23,371.15 25,266.85 26,090.07 26,090.09
与安装
盾构租赁 1,149.75 9,097.00 11,650.00 13,753.00 15,198.00 16,452.00
其他 1,180.00
合计 26,709.15 147,656.54 168,489.15 189,892.25 202,834.17 210,147.99
3）其他业务利润的预测
其他业务利润主要为销售材料、技术咨询等非主业经济事项形成的利润，金
额较小，本次评估不对此业务进行预测。
4）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加和地方性教育费附加，其
缴纳的标准分别为：营业税是按销售收入的3%，城建税按应纳流转税额的7%；
教育费附加按应纳流转税额的3%；地方性教育费附加按应纳流转税额的2%；德
国公司无需缴纳营业税金及附加。出口国外产品实行出口全额退税，评估中考虑
了出口国外产品免缴增值税销项税。
本次评估根据上述标准分别估算各单位未来营业税金及附加，以各单位营业
税金及附加的合计来考虑合并报表中的营业税金及附加的。营业税金及附加预测
结果见后附的“净现金流预测表”。
5）期间费用的预测
① 营业费用的预测
2013年、2014年、2015年1-9月，中铁装备营业费用分别为690.42万元、1,049.37
万元、1,489.28万元，占主营业务收入的比例分别为0.429%、0.635%、1.239%，
营业费用包括主要包括工资费用、差旅费、运输费、修理费等。鉴于该等费用与
中铁装备的经营业务存在较密切的联系，本次评估根据历史水平并考虑费用的一
445
定增长预测未来年度营业费用，预测结果见下表：
未来营业费用预测
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
营业费用合计 496.00 2,500.00 3,000.00 3,500.00 4,000.00 4,100.00
职工薪酬 210.00 1,124.00 1,349.00 1,574.00 1,798.00 1,843.00
广告宣传及市场
33.00 203.00 243.00 284.00 324.00 332.00
费
物流费 7.00 38.00 46.00 53.00 61.00 63.00
差旅费 112.00 366.00 441.00 515.50 590.00 603.50
办公费 23.00 142.00 171.00 199.00 228.00 233.00
售后服务费 8.00 48.00 58.00 67.00 77.00 79.00
销售奖励 6.00 37.00 44.00 51.00 58.00 60.00
修理费 40.00 248.00 298.00 347.00 397.00 407.00
招投标费 18.00 109.00 130.00 152.00 174.00 178.00
交通费 2.00 8.00 9.00 10.00 12.00 12.00
咨询指导费 4.00 21.00 25.00 30.00 34.00 35.00
其他 20.00 122.00 147.00 171.00 195.00 200.00
保险费 1.00 4.00 4.00 5.00 5.00 5.00
水电费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
业务招待费 3.00 19.00 22.00 26.00 30.00 31.00
装卸费 - 1.00 1.50 1.50 2.00 2.50
展览费 8.00 9.00 10.50 13.00 14.00 15.00
② 管理费用的预测
2013年、2014年、2015年1-9月，中铁装备的管理费用分别为13,023.86万元、
21,941.65万元、14,227.74万元，主要为：研发费用、工资费用、折旧、差旅费、
税金等，鉴于该等费用与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估根据
历史水平并考虑费用的一定增长预测未来年度管理费用，预测结果见下表：
评估对象未来管理费用预测
单位：万元
446
2015 年
项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
管理费用合计 7,817.01 21,125.06 24,209.29 26,837.99 28,596.02 29,173.02
人员成本 925.57 5,345.15 6,506.00 7,005.00 7,932.00 7,960.00
折旧费用 58.00 689.19 689.19 689.19 689.19 689.19
无形资产摊销费用 90.49 370.97 370.97 370.97 370.97 370.97
咨询费 9.00 190.77 205.23 235.72 252.21 260.21
诉讼费 7.00 24.00 28.00 32.00 37.00 41.00
董事会费 2.00 34.00 37.00 43.00 46.00 48.00
技术转让费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
排污费 1.00 18.00 19.00 22.00 23.00 24.00
会议费 3.00 60.00 65.00 76.00 81.00 84.00
广告宣传费 5.16 91.59 99.56 115.53 123.56 127.56
业务招待费 21.84 422.30 453.34 518.47 553.24 569.24
技术开发费 6,223.11 10,164.00 11,696.00 13,079.50 13,510.53 13,866.53
房产税 65.13 287.51 308.51 308.51 308.51 308.51
车船使用费 1.54 3.06 3.06 4.06 4.06 4.06
土地使用费 51.11 228.45 228.45 228.45 228.45 228.45
印花税 16.18 85.58 100.98 114.58 122.82 127.82
修理费 12.52 60.98 63.93 69.94 73.88 75.88
差旅费 123.07 512.53 571.00 691.70 758.79 790.79
办公费 83.85 810.84 903.35 1,106.93 1,208.28 1,257.28
低值易耗品摊销 15.16 296.61 321.58 372.55 398.58 411.58
聘请的中介机构费
15.68 57.17 60.67 68.18 73.64 75.64
用
水电费 10.19 141.12 152.51 173.94 185.49 191.49
租金 15.00 44.00 51.00 58.00 62.00 63.00
财产保险费 2.00 37.22 39.81 44.42 46.79 47.79
其他税金 3.32 8.71 8.69 7.52 7.83 7.83
物业管理费 29.39 331.27 351.16 395.20 422.01 433.01
试验检验费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
车辆费 6.00 120.00 131.00 151.00 162.00 167.00
劳动保护、安全生
9.00 188.00 204.00 236.00 253.00 261.00
产费用
其他 8.70 497.02 535.27 613.61 655.19 675.19
招投标费 1.00 3.00 3.00 4.00 4.00 4.00
447
③ 财务费用的预测
评估基准日中铁装备的付息债务为短期借款10,423.89万元。由于企业实际的
资金周转时间较长，需要设备完工后一定期限内收到货款，本次评估结合企业的
实际情况按照在评估基准日的付息债务规模增加3亿左右的短期借款来估算未来
各年度的财务费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中变化较
慢且金额较大，且企业信用证、保函等手续费较高，评估时考虑部分存款产生的
利息收入，也考虑付息债务之外的手续费费用。
评估对象未来财务费用预测
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
10-12 月
财务费用合
150.00 1,900.00 2,000.00 2,040.00 2,130.00 2,140.00
计
利息收入 -75.00 -21.00 -34.00 -41.00 -56.00 -57.00
利息支出 83.00 1,760.00 1,740.00 1,740.00 1,740.00 1,740.00
手续费 142.00 161.00 294.00 341.00 446.00 457.00
6）营业外收支的预测
中铁装备的营业外收支核算的是与生产生营无关的偶发性收支。由于营业外
收支业务发生的内容及金额不稳定，因此本次评估不考虑营业外收支对净现金流
量的影响。
7）折旧与摊销预测
① 折旧预测
中铁装备的固定资产主要包括房屋建筑物类固定资产和设备类固定资产。固
定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政
策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来
经营期的折旧额。折旧的预测结果见后附的“折旧、摊销预测表”。
② 摊销预测
448
截至评估基准日，中铁装备经审计的无形资产为土地使用权、外购的软件、
专利和知识产权等，账面值为7,951.46万元。
本次评估假定，企业评估基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经
营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
预测结果见后附的“折旧、摊销预测表”。
未来年度折旧、摊销预测表
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
固定资产折旧 1,170.52 5,929.59 6,499.59 6,784.59 6,784.59 6,784.59
无形资产摊销 90.25 371.08 371.08 371.08 371.08 371.08
合计 1,260.77 6,300.67 6,870.67 7,155.67 7,155.67 7,155.67
8）企业所得税的预测
中铁装备为高新技术企业，享受优惠所得税率15%。本期高新技术企业证书
取得日期为2014年7月31日，有效期3年。鉴于中铁装备的高新技术产品收入水平、
研发能力、研发投入等情况，预计本期高新技术企业证书期满后，仍能获得高新
技术企业认证，继续享受优惠税率15%。
《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发〔2008〕116号）、
《河南省企业研究开发费用认定管理实施意见（试行）》的通知（豫科〔2009〕
101号）、《企业所得税优惠政策备案管理暂行办法（试行）》的通知（豫国税发
［2009］141号）、《企业所得税法实施条例》第九十五条规定：研究开发费用加
计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的
50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。
企业所得税预测值系根据各年利润总额预测值，考虑了管理费用中研究与开
发费用按税法加计50%扣除的纳税调整，乘以适用的企业所得税率计算。
449
对于所属子公司无税收优惠政策，德国公司的企业所得税是15%，加上对应
纳公司所得税额征收的5.5%的团结附加税，德国公司所得税的综合税率为
15.83%，其余子公司企业所得税税率均为25%。
本次评估合并范围企业所得税是有各单位单独预测相加所得。企业所得税预
测结果见后附的“净现金流预测表”。
9）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设中铁装备不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产
① 资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩
大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
评估对象未来资产更新改造支出的估算结果见后附的“净现金流预测表”。
② 营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
450
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金 - 上期营运资金
其中，营运资金=最低付现成本 + 应收款项 + 存货 - 应付款项
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现
金保有量为企业半个月的完全付现成本费用。其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
根据对中铁装备经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，确
定被评估企业的存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率，进行后期营运
资金的预测。可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、应
收款项、存货以及应付款项等及其营运资金增加额。最低现金保有量=付现成本/
现金周转率，式中：付现成本=完全成本-非付现成本=营业成本+营业税金及附加
+营业费用+管理费用-折旧摊销。预测结果见下表：
未来年度营运资金预测表
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
10-12 月
451
最低现金
18,537.75 24,817.63 28,402.06 32,045.50 34,381.78 35,578.56 35,578.56
保有量
存货 86,729.97 118,575.59 135,305.22 152,492.99 162,885.99 168,759.36 168,759.36
应收款项 51,430.23 66,600.99 77,041.78 87,832.73 94,653.67 98,442.83 98,442.83
应付款项 100,272.05 137,090.08 156,431.88 176,303.36 188,319.13 195,109.58 195,109.58
待抵扣增
1,234.04 252.20
值税
营运资本 57,659.93 73,156.33 84,317.18 96,067.85 103,602.30 107,671.17 107,671.17
营运资本
-3,841.71 15,496.39 11,160.85 11,750.67 7,534.45 4,068.87 -
增加额
③ 资本性支出估算
根据被评估企业当前的产能情况，结合被评估企业未来的生产计划、投资预
算情况和产能扩张计划进行预测。预计资本性支出金额为28,406.15万元。
单位：万元
预计 2015 年 预计 2016 年 预计 2017 年 预计 2018 年
项目名称 后续投资
10-12 月支出 支出 支出 支出
资本性支出 28,406.15 4,885.30 14,520.85 6,000.00 3,000.00
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额见后附的“净现金流预测表”。
10）净现金流量估算结果
净现金流预测表给出了中铁装备未来经营期内的主营收入及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在中铁装备报表揭示的历史营
业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其
经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业
外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测表
单位：万元
452
2015 年 10-12
项目／年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
月
营业收入 39,971.02 207,704.00 240,265.00 273,918.00 295,190.00 307,007.00 307,007.00
减：营业成本 26,709.15 147,656.54 168,489.15 189,892.25 202,834.17 210,147.99 210,147.99
营业税金及附加 455.65 1,878.92 2,306.25 2,794.80 3,391.60 3,528.88 3,528.88
销售费用 496 2,500.00 3,000.00 3,500.00 4,000.00 4,100.00 4,100.00
管理费用 7,817.01 21,125.06 24,209.29 26,837.99 28,596.02 29,173.02 29,173.02
财务费用 150 1,900.00 2,000.00 2,040.00 2,130.00 2,140.00 2,140.00
营业利润 4,343.21 32,643.48 40,260.31 48,852.96 54,238.21 57,917.11 57,917.11
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 4,343.21 32,643.48 40,260.31 48,852.96 54,238.21 57,917.11 57,917.11
减：所得税 2,371.42 6,211.62 7,625.37 9,144.46 10,564.94 10,950.90 10,950.90
净利润 1,971.79 26,431.86 32,634.95 39,708.50 43,673.27 46,966.21 46,966.21
加：折旧 1,170.52 5,929.59 6,499.59 6,784.59 6,784.59 6,784.59 6,784.59
摊销 90.25 371.08 371.08 371.08 371.08 371.08 371.08
扣税后利息 37.68 1,425.10 1,410.44 1,414.30 1,401.07 1,411.00 1,411.00
减：营运资金增加
-3,841.71 15,496.39 11,160.85 11,750.67 7,534.45 4,068.87 -
额
资本性支出 4,885.30 14,520.85 6,000.00 3,000.00 - - -
资产更新 1,260.77 6,300.67 6,870.67 7,155.67 7,155.67 7,155.67 7,155.67
净现金流量 965.89 -2,160.29 16,884.53 26,372.13 37,539.89 44,308.34 48,377.21
11）折现率的确定
① 无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即
rf=4.08%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101002 国债 1002 10 0.0346
2 101003 国债 1003 30 0.0412
3 101007 国债 1007 10 0.0339
453
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
4 101009 国债 1009 20 0.0400
5 101012 国债 1012 10 0.0328
6 101014 国债 1014 50 0.0407
7 101018 国债 1018 30 0.0407
8 101019 国债 1019 10 0.0344
9 101023 国债 1023 30 0.0400
10 101024 国债 1024 10 0.0331
11 101026 国债 1026 30 0.0400
12 101029 国债 1029 20 0.0386
13 101031 国债 1031 10 0.0332
14 101034 国债 1034 10 0.0370
15 101037 国债 1037 50 0.0445
16 101040 国债 1040 30 0.0427
17 101041 国债 1041 10 0.0381
18 101102 国债 1102 10 0.0398
19 101105 国债 1105 30 0.0436
20 101108 国债 1108 10 0.0387
21 101110 国债 1110 20 0.0419
22 101112 国债 1112 50 0.0453
23 101115 国债 1115 10 0.0403
24 101116 国债 1116 30 0.0455
25 101119 国债 1119 10 0.0397
26 101123 国债 1123 50 0.0438
27 101124 国债 1124 10 0.0360
28 101204 国债 1204 10 0.0354
29 101206 国债 1206 20 0.0407
30 101208 国债 1208 50 0.0430
31 101209 国债 1209 10 0.0339
32 101212 国债 1212 30 0.0411
33 101213 国债 1213 30 0.0416
34 101215 国债 1215 10 0.0342
35 101218 国债 1218 20 0.0414
36 101220 国债 1220 50 0.0440
37 101221 国债 1221 10 0.0358
38 101305 国债 1305 10 0.0355
454
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
39 101309 国债 1309 20 0.0403
40 101310 国债 1310 50 0.0428
41 101311 国债 1311 10 0.0341
42 101316 国债 1316 20 0.0437
43 101318 国债 1318 10 0.0412
44 101319 国债 1319 30 0.0482
45 101324 国债 1324 50 0.0538
46 101325 国债 1325 30 0.0511
47 101405 国债 1405 10 0.0447
48 101409 国债 1409 20 0.0483
49 101410 国债 1410 50 0.0472
50 101412 国债 1412 10 0.0404
51 101416 国债 1416 30 0.0482
52 101417 国债 1417 20 0.0468
53 101421 国债 1421 10 0.0417
54 101425 国债 1425 30 0.0435
55 101427 国债 1427 50 0.0428
56 101429 国债 1429 10 0.0381
平均 0.0408
② 市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日
期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，通过对上证综合
指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期
间的指数年平均收益率，采用几何平均数方法测算取得，计算公式如下：
rm=Xg-1，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
③ e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2013年10月至2015年9月的市场
价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.0975，按式（13）
455
计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0644，并由式（12）得到评估对象
预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8919，最后由式（11）得到评估对象权
益资本预期风险系数的估计值βe见下表：
权益资本预期风险系数 β e
项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
βe 0.9178 0.9901 0.9902 0.9905 0.9895 0.9902 0.9902
④ 权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=1%；最终由式（10）
得到评估对象的权益资本成本re见下表：
权益资本成本 re
项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
re 0.1165 0.1217 0.1217 0.1217 0.1216 0.1217 0.1217
⑤ 适用税率：中铁装备本部所享有高新技术企业所得税优惠政策，其子公
司不享有企业所得税优惠政策，综合税率如下表：
所得税综合税率
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
所得税综合税率 17.92% 19.03% 18.94% 18.72% 19.48% 18.91% 18.91%
⑥ 由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
⑦ 折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有：
折现率
项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年
折现率 0.1136 0.1113 0.1114 0.1114 0.1113 0.1114 0.1114
4. 重要长期股权投资——盾构公司的评估情况
（1）评估的总体情况
456
中联评估接受委托，采用资产基础法对盾构公司 100%股权在评估基准日
（2015 年 9 月 30 日）的市场价值进行了评估。由于盾构公司为中铁装备的全资
子公司，本次采用合并收益法口径估算中铁装备的权益资本价值，故未对盾构公
司单独采用收益法进行评估。
截至 2015 年 9 月 30 日，盾构公司 100%股权的净资产账面价值为 17,000.12
万元，经资产基础法评估，盾构公司 100%股权的评估价值为 18,009.79 万元，增
值额为 1,009.67 万元，增值率为 5.94%。
（2）评估结果及增减值原因分析
经资产基础法评估，截至 2015 年 9 月 30 日，盾构公司 100%股权的总资产
账面价值为 49,228.66 万元，评估值为 50,238.33 万元，增值额为 1,009.67 万元，
增值率为 2.05%；总负债账面价值为 32,228.54 万元，评估值为 32,228.54 万元，
无增减值；净资产账面价值为 17,000.12 万元，评估值为 18,009.79 万元，增值额
为 1,009.67 万元，增值率为 5.94%，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 9 月 30 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 42,753.38 43,559.81 806.43 1.89
2 非流动资产 6,475.28 6,678.52 203.24 3.14
3 其中：长期股权投资
4 投资性房地产
5 固定资产 6,475.25 6,678.50 203.25 3.14
6 在建工程
7 无形资产
8 其中：土地使用权
9 递延所得税资产 0.02 0.02 -
10 资产总计 49,228.66 50,238.33 1,009.67 2.05
11 流动负债 32,228.54 32,228.54 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 32,228.54 32,228.54 - -
14 净资产（所有者权益） 17,000.12 18,009.79 1,009.67 5.94
457
盾构公司的主要增减值原因如下：
1）流动资产评估增值 806.43 万元，具体为存货评估增值 806.43 万元，评估
增值原因为在产品的评估增值所致。
2）固定资产评估增值 203.25 万元，主要为：① 房屋建筑物评估减值 229.66
万元，评估减值原因为盾构公司的建筑物主要为 2011 年和 2012 年建成，至评估
基准日期间部分主材价格有一定幅度的下降，导致房屋建筑物评估原值减值；②
设备类资产评估增值 432.90 万元，评估减值原因为由于企业多数设备账面值中
不含安装等费用，造成本次评估原值增值；同时企业折旧年限较短造成评估净值
增值。
三、董事会关于标的资产的评估合理性和定价公允性分析
（一）董事会关于资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、
评估或估值方法与目的的相关性的意见
1、本次重大资产置换及发行股份购买资产聘请的评估机构及其经办评估师
与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、置出资产和置入资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规
定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
4、公司以经国务院国资委备案的置出资产和置入资产的评估结果为参考依
据，经交易双方协商确定置出资产和置入资产的交易价格，置出资产和置入资产
458
的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项中所选聘的评估
机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的
资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
（二）置出资产的评估合理性和定价公允性分析
1. 置出资产的定价依据
本次置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9
月 30 日为基准日出具的、并经国务院国资委备案的评估报告列载的评估结果为
基础，由交易双方协商确定。
根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第 2181 号
《资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产对应的评估值为 722,848.35 万元，
公司与中国中铁协商确定置出资产的交易价格为 722,848.35 万元。
综上，置出资产的交易价格是以经国务院国资委备案的评估结果为基础，由
交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允。
2. 置出资产的评估合理性和定价公允性分析
由于置出资产主要从事各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程
承包、工程技术开发与咨询等业务，其业务的收益能力主要取决于可服务市场的
大小、价格和市场的需求量，而其可服务市场的大小、价格和市场需求量对国家
宏观经济形势和国家政策非常敏感。国家宏观经济走势和国家政策未来均具有较
大的不确定性；其次，从两种评估方法的评估结果来看，收益法评估结论略低于
资产基础法评估结论，差异不大；再次，结合本次经济行为评估目的，基于本次
重大资产重组置入、置出资产定价公允性的考虑，考虑到资产基础法评估结果相
对更为稳健、可靠度更高，最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第 2181 号
《资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产对应的评估值为 722,848.35 万元，
459
公司与中国中铁协商确定置出资产的交易价格为 722,848.35 万元。
综上，置出资产评估方法的选择综合考虑了置出资产的基本情况以及本次评
估目的，最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论，评估方法的选择具有
合理性；置出资产于资产基础法下评估结果的主要增减值事项及增减值原因合
理，评估结果具有合理性；置出资产以经国务院国资委备案的评估结果为定价依
据，定价具有公允性。
（三）置入资产的评估合理性和定价公允性分析
1. 置入资产的定价依据
本次置入资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2015
年 9 月 30 日为基准日出具的、并经国务院国资委备案的评估报告列载的评估结
果为基础，由交易双方协商确定。
根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第 2182 号、
第 2183 号、第 2184 号和第 2185 号《资产评估报告》，截至评估基准日，中铁山
桥 100%股权的评估值为 400,435.79 万元、中铁宝桥 100%股权的评估值为
385,078.47 万元、中铁科工 100%股权的评估值为 89,189.40 万元、中铁装备 100%
股权的评估值为 294,123.42 万元，置入资产的评估值合计为 1,168,827.08 万元，
公司与中国中铁协商确定置入资产的交易价格为 1,168,827.08 万元。
综上，置入资产的交易价格是以经国务院国资委备案的评估结果为基础，由
交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允。
2. 置入资产的相对估值情况
根据经德勤审计的置入资产财务报表，置入资产的盈利能力及资产状况如下
表所示：
单位：万元
置入资产 2014 年度净利润 2015 年度净利润 基准日净资产
中铁山桥 100%股权 26,383.73 25,934.84 279,018.31
中铁宝桥 100%股权 24,219.09 23,067.91 290,624.36
460
置入资产 2014 年度净利润 2015 年度净利润 基准日净资产
中铁科工 100%股权 2,812.29 3,209.32 62,578.19
中铁装备 100%股权 11,335.78 23,153.23 87,355.25
合计 64,750.89 75,365.30 719,576.11
注：以上数据为合并报表口径归属母公司所有者净利润及净资产
基于置入资产上述经审计的财务数据及置入资产交易价格情况，置入资产对
应的市盈率、市净率如下表所示：
市盈率（对应 2014 市盈率（对应 2015 年
置入资产 市净率
年度净利润） 度净利润）
中铁山桥 100%股权 15.18 15.44 1.44
中铁宝桥 100%股权 15.90 16.69 1.33
中铁科工 100%股权 31.71 27.79 1.43
中铁装备 100%股权 25.95 12.70 3.37
加权平均 18.05 15.51 1.62
注 1：市盈率（对应 2014 年度净利润）=置入资产交易价格/置入资产 2014 年度净利润
注 2：市盈率（对应 2015 年度净利润）=置入资产交易价格/置入资产 2015 年度净利润
注 3：市净率=置入资产交易价格/置入资产评估基准日（2015 年 9 月 30 日）净资产
3. 与可比上市公司的估值水平比较
置入资产属于以高端装备为主的工业制造行业，产品包括道岔、钢结构、隧
道掘进设备及大型工程施工机械等。置入资产与从事相关业务及生产同类产品的
可比上市公司估值情况比较如下表所示：
序 市盈率（对应 市盈率（对应
证券代码 公司简称 市净率
号 2014 年净利润） 2015 年净利润）
1 600477.SH 杭萧钢构 114.51 43.40 5.04
2 600496.SH 精工钢构 28.28 23.35 2.10
3 002135.SZ 东南网架 93.29 174.03 3.17
4 002524.SZ 光正集团 -34.80 343.85 3.95
5 002541.SZ 鸿路钢构 27.74 21.65 1.55
6 002743.SZ 富煌钢构 82.42 104.04 4.31
7 600815.SH 厦工股份 688.85 -18.38 1.88
8 601106.SH 中国一重 2,209.95 -40.80 3.61
9 600320.SH 振华重工 127.93 120.09 1.72
10 601989.SH 中国重工 80.75 -312.27 3.12
461
序 市盈率（对应 市盈率（对应
证券代码 公司简称 市净率
号 2014 年净利润） 2015 年净利润）
11 601226.SH 华电重工 34.24 43.32 3.42
12 600031.SH 三一重工 68.30 944.44 2.14
13 000425.SZ 徐工机械 69.93 571.24 1.36
14 000157.SZ 中联重科 64.73 460.69 0.97
15 601766.SH 中国中车 66.59 29.95 3.66
中值 67.45 39.34 3.12
均值 61.63 38.13 2.80
置入资产 18.05 15.51 1.62
注 1：数据来源 Wind 资讯；
注 2：上述行业中值及行业均值剔除了市盈率为负及 100 倍以上公司；
注 3：市盈率（对应 2014 年度净利润）=上市公司市值（2015 年 9 月 30 日）/上市公司 2014
年度净利润；
注 4：（1）已披露 2015 年年报的可比公司：市盈率（对应 2015 年度净利润）=上市公司市
值（2015 年 9 月 30 日）/上市公司 2015 年度净利润；（2）尚未披露 2015 年年报的可比公司：
市盈率（对应 2015 年度净利润）=上市公司市值（2015 年 9 月 30 日）/上市公司 2015 年 1-9
月净利润/3*4；
注 5：市净率=上市公司市值（2015 年 9 月 30 日）/上市公司净资产（2015 年 9 月 30 日）。
由上表可知，同行业可比上市公司对应 2014 年度净利润的市盈率的均值为
61.63 倍，中值为 67.45 倍，均高于置入资产对应 2014 年度净利润的加权平均市
盈率 18.05 倍；同行业可比上市公司对应 2015 年度净利润的市盈率的均值为
38.13 倍，中值为 39.34 倍，均高于置入资产对应 2015 年度净利润的加权平均市
盈率 15.51 倍；同行业可比上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的市净率均值为 2.80
倍，中值为 3.12 倍，均高于置入资产的加权平均市净率 1.62 倍。从相对估值角
度分析，本次交易的交易价格符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股
东的利益，交易定价公允。
4. 与可比交易的估值水平比较
本次交易拟置入四家标的公司主要从事与轨道交通建设相关的工程装备制
造业务，主要产品为道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械。因此，
462
本次选择并购标的为轨道交通工程装备制造行业的上市公司并购案例，就交易作
价情况与本次交易进行对比分析如下表所示：
上市公司 标的公司 标的公司主营业务 静态市盈率 动态市盈率 市净率
铁路机车、车辆及动车
黄石邦柯 科
康 尼 机 电 组安全运行保障专用设
技股份有 限 45.48 15.13 2.36
(603111.SH) 备的研发、生产、销售、
公司
安装和维护
自贡天成 工
ST 建 机 工程机械塔式起重机的
程机械有 限 24.51 16.35 4.36
(600948.SH) 研发、生产和销售业务
公司
高铁钢轨加工成套装
武汉利德 测
神 州 高 铁 备、铁路线路监控系统、
控技术有 限 19.34 12.84 4.73
(000008.SZ) 铁路养护智能装备的研
公司
制、销售与服务
中值 24.51 15.13 4.36
均值 29.78 14.77 3.82
轨道建设相关的工程装
备制造业务，主要产品
中 铁 二 局
置入资产 为道岔、钢结构、隧道 18.05 15.51 1.62
(600528.SH)
掘进设备及大型工程施
工机械
注 1：静态市盈率=并购标的整体交易作价/并购标的对应重组评估基准日前一年度归属母公
司股东净利润（如评估基准日为 12 月 31 日，则归属母公司净利润为当年数据）
注 2：动态市盈率=并购标的整体交易作价/并购标的对应重组评估基准日当年归属母公司股
东净利润（如评估基准日为 12 月 31 日，则归属母公司净利润为下一年度盈利承诺数）
注 3：市净率=并购标的整体交易作价/并购标的评估基准日净资产
本次拟置入资产的静态市盈率为 18.05 倍，市净率为 1.62 倍，均低于同行
业可比交易水平；本次拟置入资产的动态市盈率为 15.51 倍，与同行业可比交易
水平基本持平。因此，从可比交易角度分析，拟置入资产的交易价格相对公允。
463
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事就对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表独立意见如下：
“公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构，中联
资产评估集团有限公司与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。前
述评估机构进行评估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用
的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法
合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果合理，评估
方法与评估目的相关性一致；公司以经国务院国资委备案的置入资产和置出资产
的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定本次交易的置入资产和置出资产的
交易价格，评估定价公允。”
464
第八章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次重大资产重组发表的意见基于以下假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
（三）有关中介机构对本次重大资产重组出具的法律、财务审计和评估等文
件真实、可靠、完整，本次重大资产重组的有关资产评估报告、审计报告、备考
审阅报告、有关协议及法律意见书所依据的假设前提均成立；
（四）与本次重大资产重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国
国内以及本次重大资产重组所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出
现重大变化；
（五）本次交易目前执行的税种、税率无重大变化；
（六）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（七）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
以及
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
465
本次交易的拟置入资产为中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备 100%
股权，其主营业务为以高端装备制造为主的工业制造业务，拟置入资产的业务符
合国家产业政策规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，且本次交易涉及标的资产最近两
年内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书出具日，本次交易涉及的标的公司所拥有的土地房产存在尚未
取得资产权属证明等情况。除已披露事项外，本次交易拟置入资产最近两年内不
存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不涉及有关反垄断
法所列举的垄断或经营者集中行为。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，中铁二局公众股
东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的 10%，不会导致上市公司不符合上
交所股票上市条件的情况。
3. 本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）标的资产定价
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，置出资产和置入资
产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备
案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。相关标的资产的定价依
据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
466
（2）发行股份的定价
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商并综
合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.68 元/股。在本次发行的
定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整。本次发行价格的确定方式符合法律、法规规定。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议相关议案的董事会会议
上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上所述，本次交易标的资产定价依据公允，发行股份价格的确定方式符合
法律、法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4. 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
（1）拟置出资产
本次交易的置出资产权属清晰。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》约定，中铁二局应将其全部资产和负债先行注入其全资子公司二局有限，于
本次交易实施时，将其持有的二局有限 100%股权作为置出资产完成交付；其中
涉及的中铁二局债务的转移需取得债权人同意方可进行。截至本报告书出具日，
公司已就本次资产置出获得大部分债权人同意函。中铁二局合法持有的二局有限
100%股权权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、
查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
467
综上所述，拟置出资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，
相关债权债务处理合法合规。
（2）拟购买资产
截至本报告书出具日，上市公司拟购买的中铁山桥 100%股权、中铁宝桥
100%股权、中铁科工 100%股权及中铁装备 100%股权权属清晰，不存在重大产
权纠纷或潜在纠纷。中国中铁合法持有的四家公司 100%股权权属清晰，产权关
系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何
第三方权益的情形。
综上所述，本次交易置出资产和置入资产的股权权属清晰，不存在重大争议
或潜在纠纷；置出资产和置入资产的资产权属清晰，资产过户或转移不存在重大
法律障碍。置出资产和置入资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置
权。置出资产和置入资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或
任何其他限制或禁止转让的情形。
5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，中铁二局 2014 至 2015 年度归属于母公司股东的净利润分别为
2.83 亿元及 1.68 亿元，存在下滑情况。
本次交易完成后，中铁二局的主营业务将成为以高端装备制造为主的工业制
造业务，主营业务较清晰、较突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。本次
交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不
468
会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。中铁工、中国中铁、二
局集团已经分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业
之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性方面的有关规定。
7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保
证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关
规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1. 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，中铁二局的主营业务将变更为以高端装备制造为主的工业
制造业务，主营业务清晰、突出，产品毛利率水平较重组前更高、公司资产负债
率较重组前降低，上市公司资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，
持续经营能力亦将得到有效提升。
469
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售，
与间接控股股东中国中铁在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。本
次交易完成后，上市公司原有资产及业务得以置出，公司与中国中铁存在的同业
竞争问题将得以较好地处置。
作为中国中铁旗下工业制造业务的核心平台，公司未来主营业务将变更为以
高端装备制造为主的工业制造业务。报告期内，中铁科工存在部分基建建设业务、
中铁宝桥存在少量房地产开发业务，与中国中铁及其控制的其他企业目前从事的
业务形成竞争关系；中国中铁间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目前从事
的钢结构制造业务与本次置入资产的钢结构业务存在一定的竞争关系。根据本次
交易完成后上市公司的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科工将不
再开展基建建设业务，中铁宝桥将不再开展房地产开发业务。同时，为解决上述
同业竞争事项，中铁工、中国中铁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺在中铁四局集团钢结构有限公司现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市
公司或标的公司具有实质竞争性的业务；承诺今后不会直接或间接进行与上市公
司生产、经营有相同或类似业务，以保障上市公司及上市公司全体股东之权益。
（3）关于关联交易
本次交易前，中铁二局与中国中铁及其关联方存在关联交易，主要来自于公
司开展的建筑工程施工。本次交易完成后，上市公司将不存在因原有业务继续产
生关联交易的情况。
作为中国中铁旗下工业制造业务的核心平台，本次交易完成后，预计上市公
司未来与中国中铁及其关联方仍将存在部分持续的经营性关联交易，公司备考合
并口径的经常性关联交易发生额较重组前大幅降低，占收入及成本的比例有所上
升。本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合
理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决
策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，中铁工、中国中铁、二局
470
集团分别出具了《关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与中
国中铁、中铁工及其控制的其他企业之间保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
2. 上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近两年财务报表已经德勤审计，并出具了德师报(审)字(16)第
P0851 号与德师报(审)字(15)第 P0269 号审计报告，德勤认为财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中铁二局 2015 年 12 月 31 日
与 2014 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2015 年度与 2014 年度公司及
合并经营成果和公司及合并现金流量。
同时，德勤对上市公司编制的 2015 年度和 2014 年度的备考财务报表进行了
审阅，并出具了标准无保留意见的审阅报告（德师报(阅)字(16)第 R0013 号）。
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4. 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中拟发行股份购买的资产为中铁山桥 100%股权、中铁宝桥 100%
股权、中铁科工 100%股权及中铁装备 100%股权，交易对方为中国中铁。相关
资产股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。上
市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，交易各方能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
471
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的有
关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行
审核委员会予以审核。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易
作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易，上市公司将募集配套资金不超过 60 亿元，用于置入资产相关生
产投资项目、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。本次交易募集配套资金
比例未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委
员会审核。本次交易募集配套资金用于补充公司流动资金的金额占比不超过交易
作价的 25%，亦不超过募集配套资金总额的 50%。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其
适用意见的有关规定。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情况
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1. 本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3. 不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4. 不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
472
5. 不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6. 不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7. 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控
制权变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的交易情形。
四、本次交易定价依据及合理性分析
（一）标的资产的定价依据及合理性分析
拟置出资产和拟置入资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构评
估并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。
1. 拟置出资产的定价依据
本次置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9
月 30 日为基准日出具的、并经国务院国资委备案的评估报告列载的评估结果为
基础，由交易双方协商确定。
根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第 2181 号
《资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产中铁二局持有的二局有限 100%
股权（中铁二局全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权）对应
的评估值为 722,848.35 万元，公司与中国中铁协商确定置出资产的交易价格为
473
722,848.35 万元。
综上，置出资产的交易价格是以经国务院国资委备案的评估结果为基础，由
交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允。
2. 拟置入资产的定价依据
本次置入资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2015
年 9 月 30 日为基准日出具的、并经国务院国资委备案的评估报告列载的评估结
果为基础，由交易双方协商确定。
根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第 2182 号、
第 2183 号、第 2184 号和第 2185 号《资产评估报告》，截至评估基准日，中铁山
桥 100%股权的评估值为 400,435.79 万元、中铁宝桥 100%股权的评估值为
385,078.47 万元、中铁科工 100%股权的评估值为 89,189.40 万元、中铁装备 100%
股权的评估值为 294,123.42 万元，置入资产的评估值合计为 1,168,827.08 万元，
公司与中国中铁协商确定置入资产的交易价格合计为 1,168,827.08 万元。
综上，置入资产的交易价格是以经国务院国资委备案的评估结果为基础，由
交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允。
3. 拟置出资产定价的合理性分析
由于置出资产主要从事各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程
承包、工程技术开发与咨询等业务，其业务的收益能力主要取决于可服务市场的
大小、价格和市场的需求量，而其可服务市场的大小、价格和市场需求量对国家
宏观经济形势和国家政策非常敏感。国家宏观经济走势和国家政策未来均具有较
大的不确定性；其次，从两种评估方法的评估结果来看，收益法评估结论略低于
资产基础法评估结论，差异不大；再次，结合本次经济行为评估目的，基于本次
重大资产重组置入、置出资产定价公允性的考虑，考虑到资产基础法评估结果相
对更为稳健、可靠度更高，最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第 2181 号
《资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产对应的评估值为 722,848.35 万元，
474
公司与中国中铁协商确定置出资产的交易价格为 722,848.35 万元。
综上，置出资产评估方法的选择综合考虑了置出资产的基本情况以及本次评
估目的，最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论，评估方法的选择具有
合理性；置出资产于资产基础法下评估结果的主要增减值事项及增减值原因合
理，评估结果具有合理性；置出资产以经国务院国资委备案的评估结果为定价依
据，定价具有公允性。
4. 拟置入资产定价的合理性分析
（1）置入资产的相对估值情况
根据经德勤审计的置入资产财务报表，置入资产的盈利能力及资产状况如下
表所示：
单位：万元
置入资产 2014 年度净利润 2015 年度净利润 基准日净资产
中铁山桥 100%股权 26,383.73 25,934.84 279,018.31
中铁宝桥 100%股权 24,219.09 23,067.91 290,624.36
中铁科工 100%股权 2,812.29 3,209.32 62,578.19
中铁装备 100%股权 11,335.78 23,153.23 87,355.25
合计 64,750.89 75,365.30 719,576.11
注：以上数据为合并报表口径归属母公司所有者净利润及净资产
基于置入资产上述经审计的财务数据及置入资产交易价格情况，置入资产对
应的市盈率、市净率如下表所示：
市盈率（对应 2014 市盈率（对应 2015 年
置入资产 市净率
年度净利润） 度净利润）
中铁山桥 100%股权 15.18 15.44 1.44
中铁宝桥 100%股权 15.90 16.69 1.33
中铁科工 100%股权 31.71 27.79 1.43
中铁装备 100%股权 25.95 12.70 3.37
加权平均 18.05 15.51 1.62
注 1：市盈率（对应 2014 年度净利润）=置入资产交易价格/置入资产 2014 年度净利润
注 2：市盈率（对应 2015 年度净利润）=置入资产交易价格/置入资产 2015 年度净利润
475
注 3：市净率=置入资产交易价格/置入资产评估基准日（2015 年 9 月 30 日）净资产
（2）与可比上市公司的估值水平比较
置入资产属于以高端装备为主的工业制造行业，产品包括道岔、钢结构、隧
道掘进设备及大型工程施工机械等。置入资产与从事相关业务及生产同类产品的
可比上市公司估值情况比较如下表所示：
序 市盈率（对应 市盈率（对应
证券代码 公司简称 市净率
号 2014 年净利润） 2015 年净利润）
1 600477.SH 杭萧钢构 114.51 43.40 5.04
2 600496.SH 精工钢构 28.28 23.35 2.10
3 002135.SZ 东南网架 93.29 174.03 3.17
4 002524.SZ 光正集团 -34.80 343.85 3.95
5 002541.SZ 鸿路钢构 27.74 21.65 1.55
6 002743.SZ 富煌钢构 82.42 104.04 4.31
7 600815.SH 厦工股份 688.85 -18.38 1.88
8 601106.SH 中国一重 2,209.95 -40.80 3.61
9 600320.SH 振华重工 127.93 120.09 1.72
10 601989.SH 中国重工 80.75 -312.27 3.12
11 601226.SH 华电重工 34.24 43.32 3.42
12 600031.SH 三一重工 68.30 944.44 2.14
13 000425.SZ 徐工机械 69.93 571.24 1.36
14 000157.SZ 中联重科 64.73 460.69 0.97
15 601766.SH 中国中车 66.59 29.95 3.66
中值 67.45 39.34 3.12
均值 61.63 38.13 2.80
置入资产 18.05 15.51 1.62
注 1：数据来源 Wind 资讯；
注 2：上述行业中值及行业均值剔除了市盈率为负及 100 倍以上公司；
注 3：市盈率（对应 2014 年度净利润）=上市公司市值（2015 年 9 月 30 日）/上市公司 2014
年度净利润；
注 4：（1）已披露 2015 年年报的可比公司：市盈率（对应 2015 年度净利润）=上市公司市
值（2015 年 9 月 30 日）/上市公司 2015 年度净利润；（2）尚未披露 2015 年年报的可比公司：
市盈率（对应 2015 年度净利润）=上市公司市值（2015 年 9 月 30 日）/上市公司 2015 年 1-9
月净利润/3*4；
476
注 5：市净率=上市公司市值（2015 年 9 月 30 日）/上市公司净资产（2015 年 9 月 30 日）。
由上表可知，同行业可比上市公司对应 2014 年度净利润的市盈率的均值为
61.63 倍，中值为 67.45 倍，均高于置入资产对应 2014 年度净利润的加权平均市
盈率 18.05 倍；同行业可比上市公司对应 2015 年度净利润的市盈率的均值为
38.13 倍，中值为 39.34 倍，均高于置入资产对应 2015 年度净利润的加权平均市
盈率 15.51 倍；同行业可比上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的市净率均值为 2.80
倍，中值为 3.12 倍，均高于置入资产的加权平均市净率 1.62 倍。从相对估值角
度分析，本次交易的交易价格符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股
东的利益，交易定价公允。
（3）与可比交易的估值水平比较
本次交易拟置入四家标的公司主要从事与轨道交通建设相关的工程装备制
造业务，主要产品为道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械。因此，
本次选择并购标的为轨道交通工程装备制造行业的上市公司并购案例，就交易作
价情况与本次交易进行对比分析如下表所示：
上市公司 标的公司 标的公司主营业务 静态市盈率 动态市盈率 市净率
铁路机车、车辆及动车
黄石邦柯 科
康 尼 机 电 组安全运行保障专用设
技股份有 限 45.48 15.13 2.36
(603111.SH) 备的研发、生产、销售、
公司
安装和维护
自贡天成 工
ST 建 机 工程机械塔式起重机的
程机械有 限 24.51 16.35 4.36
(600948.SH) 研发、生产和销售业务
公司
高铁钢轨加工成套装
武汉利德 测
神 州 高 铁 备、铁路线路监控系统、
控技术有 限 19.34 12.84 4.73
(000008.SZ) 铁路养护智能装备的研
公司
制、销售与服务
中值 24.51 15.13 4.36
均值 29.78 14.77 3.82
477
上市公司 标的公司 标的公司主营业务 静态市盈率 动态市盈率 市净率
轨道建设相关的工程装
备制造业务，主要产品
中 铁 二 局
置入资产 为道岔、钢结构、隧道 18.05 15.51 1.62
(600528.SH)
掘进设备及大型工程施
工机械
注 1：静态市盈率=并购标的整体交易作价/并购标的对应重组评估基准日前一年度归属母公
司股东净利润（如评估基准日为 12 月 31 日，则归属母公司净利润为当年数据）
注 2：动态市盈率=并购标的整体交易作价/并购标的对应重组评估基准日当年归属母公司股
东净利润（如评估基准日为 12 月 31 日，则归属母公司净利润为下一年度盈利承诺数）
注 3：市净率=并购标的整体交易作价/并购标的评估基准日净资产
本次拟置入资产的静态市盈率为 18.05 倍，市净率为 1.62 倍，均低于同行
业可比交易水平；本次拟置入资产的动态市盈率为 15.51 倍，与同行业可比交易
水平基本持平。因此，从可比交易角度分析，拟置入资产的交易价格相对公允。
经核查，独立财务顾问认为：本次标的资产定价，在参考经国务院国资委
备案的资产评估结果的基础上由各方协商确定，定价方式公允；从标的资产的
相对估值等角度分析，标的资产作价具备合理性，符合公平原则本次交易标的
资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）发行股份购买资产及募集配套资金的定价情况
发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为审议本次重大资产重组
事项的第六届董事会 2015 年第七次会议决议公告日，即 2015 年 12 月 4 日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.68 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次募集配套资金拟发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价的 90%，即 11.68 元/股。最终发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
478
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整。
经核查，独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产的发行价格符合《重
组办法》的相关规定，募集配套资金的定价依据符合《发行管理办法》的相关
规定。
五、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评
估参数取值合理性的核查意见
（一）选取评估方法的适当性
本次拟置出资产二局有限 100%股权（中铁二局全部资产和负债注入二局有
限，形成二局有限 100%股权）及拟置入资产中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工 100%
股权采用的评估方法均为资产基础法，拟置入资产中铁装备 100%股权采用的评
估方法为收益法。
资产基础法反映的是企业基于现有资产的重置价值，能够比较合理地反映被
评估企业的股权价值，因此本次评估对于拟置出资产和中铁山桥、中铁宝桥及中
铁科工适宜采用资产基础法结果。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法重点关注收购企业的获利能力，更能客观、全面的反映中铁装备的股东全部
权益价值。
综上，评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与
评估目的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性
置出资产和置入资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定
479
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详
见本报告书“第七章 交易标的的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估标的资产的行业及经营特点，本
次交易标的评估在评估方法选取上具有适当性；评估过程中涉及评估假设前提
符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他
相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性，充分保护了上市公司全体股东
的合法权益。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力
根据经德勤审阅的按本次交易完成后架构编制的最近两年的上市公司备考
合并财务报表，本次交易完成前后公司的盈利能力及相关盈利指标情况如下：
1. 营业收入构成
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,240,677.65 1,007,267.56 1,206,603.64 979,122.22
其他业务 7,836.92 6,629.18 17,233.13 15,981.55
合计 1,248,514.56 1,013,896.74 1,223,836.77 995,103.76
2. 主营业务及毛利率情况
（1）主营业务情况
480
单位：万元
2015 年度 2014 年度
行业名称
营业收入 收入占比 营业收入 收入占比
道岔 426,663.33 34.39% 505,863.17 41.92%
钢结构制造与安装 498,148.02 40.15% 434,668.40 36.02%
隧道施工设备及相关服务 142,510.50 11.49% 124,095.62 10.28%
工程施工机械 40,541.98 3.27% 27,794.88 2.30%
工业制造业务小计 1,107,863.83 89.30% 1,092,422.07 90.54%
基建建设 68,602.29 5.53% 54,063.42 4.48%
其他 64,211.52 5.18% 60,118.16 4.98%
合计 1,240,677.65 100.00% 1,206,603.64 100.00%
本次交易完成后，公司的主要业务将从基建建设、房地产开发等业务转为以
生产道岔、钢结构、隧道施工设备及工程施工机械的制造及相关服务。
从收入构成看，过去两年，标的公司道岔、钢结构业务收入占比约 70%～
80%，主要由标的公司中铁山桥和中铁宝桥从事；隧道施工设备及相关服务占比
超过 10%，且比例有所提升，主要由中铁装备从事；工程施工机械业务主要由中
铁科工从事。另外，报告期内，中铁科工尚有少量基建建设业务，并构成与中国
中铁的同业竞争，根据相关承诺，现有合同履行完毕后，中铁科工将不再从事该
等业务。
2015 年，标的公司实现收入 1,240,677.65 万元，较 2014 年增加 34,074.01
万元，增幅 2.82%；其中实现工业制造业务收入 1,107,863.83 万元，较 2014 年增
加 15,441.76 万元，增幅 1.41%。工业制造业务中，2015 年，受此前铁路投资周
期和通车周期影响，标的公司道岔业务收入有所下滑；除道岔业务外，其他板块
2015 年均实现了收入增长。
（2）主营业务毛利情况
481
单位：万元
2015 年度 2014 年度
行业名称
毛利 毛利占比 毛利率 毛利 毛利占比 毛利率
道岔 117,740.50 50.44% 27.60% 121,580.87 53.45% 24.03%
钢结构制造与安装 48,396.86 20.73% 9.72% 57,984.25 25.49% 13.34%
隧道施工设备及相关
50,251.19 21.53% 35.26% 33,671.65 14.80% 27.13%
服务
工程施工机械 8,177.14 3.50% 20.17% 6,916.10 3.04% 24.88%
工业制造业务小计 224,565.69 96.21% 20.27% 220,152.87 96.78% 20.15%
基建建设业务 4,082.91 1.75% 5.95% 3,216.20 1.41% 5.95%
其他业务 4,761.49 2.04% 7.42% 4,112.36 1.81% 6.84%
合计 233,410.08 100.00% 18.81% 227,481.42 100.00% 18.85%
从毛利构成看，道岔、钢结构制造与安装和隧道施工设备及相关服务合计约
贡献标的公司总毛利的 90%。从单项产品毛利率看，毛利率较高的业务为隧道施
工设备及相关服务，报告期内毛利率约 27%～35%；其次为道岔，毛利率约在
24%～27%。
2015 年度，标的公司工业制造业务实现毛利 224,565.69 万元，较 2014 年度
增长 4,412.82，增幅 2%；综合毛利率从 2014 年的 20.15%略有上升至 20.27%，
主要原因为毛利率水平最高的隧道施工设备及相关服务受品牌影响力提升、产品
技术水平升级等影响，收入增长较快，且毛利率水平实现了增长。道岔业务毛利
率有所增长，主要受成本及产品结构两方面影响：2015 年大宗商品价格低迷，
钢材等道岔的主要原材料价格持续下行，使得成本下降；同时，随着高速铁路、
重载铁路通车里程不断增长，标的公司收入结构中毛利率相对较高的高速道岔、
提速道岔、重载道岔等产品占比不断提高，带动道岔综合毛利率提升。
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,248,514.56 1,223,836.77
营业成本 1,013,896.74 995,103.76
营业毛利 234,617.83 228,733.01
482
项目 2015 年度 2014 年度
综合毛利率 18.79% 18.69%
公司整体毛利率的变动的驱动因素主要为：1）道岔业务稳定贡献收入及毛
利，且保持较为稳定的毛利率水平；2）隧道施工设备及相关服务收入的持续提
高，且保持现有毛利率水平。
3. 主要财务指标
本次重组完成后，上市公司的主营业务将从建筑工程施工、房地产开发和物
资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务。
根据经审计上市公司最近两年的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公
司的备考合并财务数据，本次交易前后公司的合并财务报表口径主要财务数据如
下：
本次交易前 本次交易后
项目 2015 年度/2015 年 2014 年度/2014 2015 年度/2015 年 2014 年度/2014
12 月 31 日 年 12 月 31 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日
归属于上市公
司股东的净资 616,251.30 608,218.25 742,467.63 697,174.44
产（万元）
归属于上市公
司股东的净利 16,788.25 28,285.70 75,051.75 64,697.09
润（万元）
基本每股收益
0.12 0.19 0.41 0.35
（元）
每股净资产
4.22 4.17 4.03 3.79
（元）
摊薄净资产收
2.72% 4.65% 10.11% 9.28%
益率（%）
资产负债率
88.59% 88.33% 64.45% 65.60%
（%）
注：本次交易后的备考合并数据未考虑募集配套资金的影响。
根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易后，上市公司的多项财务指标将
483
得到提升。盈利能力方面，公司 2014、2015 年度的每股收益从 0.19 元/股和 0.12
元/股大幅提升至 0.35 元/股和 0.41 元/股，净资产收益率从 4.65%和 2.72%提升至
9.28%和 10.11%；财务结构上，净资产规模有所上升，资产负债率大幅下降，从
2015 年末的 88.59%下降至 64.45%。因此，本次重组将大幅提升上市公司的资产
质量、盈利水平和抗风险能力，有利于提高公司的股东回报水平。
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况
根据上市公司最近两年的合并财务报表与备考合并财务报表，本次交易前后
资产负债表财务状况变化如下：
（1）主要资产及构成分析
①总体资产分析
报告期各期末，上市公司主要资产构成对比情况如下：
单位：万元
交易完成前 交易完成后备考 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
2015 年 12 月 31 日
流动资产 5,168,820.43 91.57% 1,428,731.55 67.63% -3,740,088.88 -72.36%
非流动资产 475,899.38 8.43% 683,920.58 32.37% 208,021.20 43.71%
资产总计 5,644,719.81 100.00% 2,112,652.13 100.00% -3,532,067.68 -62.57%
2014 年 12 月 31 日
流动资产 5,415,693.86 91.82% 1,394,950.76 68.15% -4,020,743.10 -74.24%
非流动资产 482,365.29 8.18% 651,827.20 31.85% 169,461.91 35.13%
资产总计 5,898,059.15 100.00% 2,046,777.95 100.00% -3,851,281.20 -65.30%
注：以上数据已经审计或审阅。
本次交易完成后，2014 年 12 月 31 日的资产总额由本次交易前的 5,898,059.15
万元下降至 2,046,777.95 万元，减少 3,851,281.20 万元，较交易前减少 65.30%；
2015 年 12 月 31 日的资产总额由本次交易前的 5,644,719.81 万元下降至
2,112,652.13 万元，减少 3,532,067.68 万元，较交易前减少 62.57%。
484
本次交易完成后，2014 年 12 月 31 日，公司流动资产占资产总额比例由本
次交易前的 91.82%下降至 68.15%，非流动资产占资产总额比例由本次交易前的
8.18%上升至 31.85%；2015 年 12 月 31 日，公司流动资产占资产总额比例由本
次交易前的 91.57%下降至 67.63%，非流动资产占资产总额比例由本次交易前的
8.43%上升至 32.37%。
本次交易完成前后，上市公司的资产结构发生较大变化，主要因为本次交易
上市公司将置出全部资产与负债，并置入四家标的公司的股权。主营业务将从建
筑工程施工、房地产开发和物资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业
务。
②流动资产分析
本次交易完成前后，公司流动资产构成对比情况如下：
单位：万元
交易完成前 交易完成后备考 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
2015 年 12 月 31 日
货币资金 580,406.92 11.23% 254,193.83 17.79% -326,213.09 -56.20%
应收票据 45,724.30 0.88% 16,928.06 1.18% -28,796.24 -62.98%
应收账款 1,570,334.41 30.38% 536,298.91 37.54% -1,034,035.50 -65.85%
预付款项 1,133,001.10 21.92% 64,252.70 4.50% -1,068,748.40 -94.33%
其他应收款 360,648.88 6.98% 64,084.99 4.49% -296,563.89 -82.23%
存货 1,460,836.88 28.26% 491,310.68 34.39% -969,526.20 -66.37%
其他流动资产 17,867.93 0.35% 12.38 0.00% -17,855.55 -99.93%
流动资产合计 5,168,820.43 100.00% 1,428,731.55 100.00% -3,740,088.88 -72.36%
2014 年 12 月 31 日
货币资金 654,960.62 12.09% 72,391.79 5.19% -582,568.83 -88.95%
存放清算中心
- - 116,640.33 8.36% 116,640.33 -
存款
应收票据 15,986.26 0.30% 20,949.07 1.50% 4,962.81 31.04%
应收账款 1,818,888.10 33.59% 518,911.56 37.20% -1,299,976.54 -71.47%
485
交易完成前 交易完成后备考 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
预付款项 945,516.60 17.46% 85,814.38 6.15% -859,702.22 -90.92%
其他应收款 374,490.34 6.91% 38,252.30 2.74% -336,238.04 -89.79%
存货 1,595,269.70 29.46% 537,803.94 38.55% -1,057,465.76 -66.29%
一年内到期的
- - 4,177.79 0.30% 4,177.79 -
非流动资产
其他流动资产 10,582.25 0.20% 9.60 0.00% -10,572.65 -99.91%
流动资产合计 5,415,693.86 100.00% 1,394,950.76 100.00% -4,020,743.10 -74.24%
注：以上数据已经审计或审阅。
本次交易完成后，上市公司流动资产仍以存货和应收账款为主，与本次交易
完成前公司实际数相比，存货与应收账款占流动资产总额的比例有所提升，主要
是因为与新主业工业制造业相关的原材料、在产品、产成品及库存商品较交易前
占比有所提升、并且行业内对于结款周期普遍较长所致。
③非流动资产分析
本次交易完成前后，公司非流动资产构成对比情况如下：
单位：万元
交易完成前 交易完成后备考 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
2015 年 12 月 31 日
可供出售金融资产 18,654.69 3.92% 65,278.01 9.54% 46,623.32 249.93%
长期股权投资 19,939.41 4.19% 34,514.23 5.05% 14,574.82 73.10%
投资性房地产 37,770.18 7.94% 6,536.71 0.96% -31,233.47 -82.69%
固定资产 170,870.11 35.90% 365,528.51 53.45% 194,658.40 113.92%
在建工程 4,218.00 0.89% 24,527.09 3.59% 20,309.09 481.49%
无形资产 7,147.75 1.50% 99,135.70 14.50% 91,987.95 1286.95%
商誉 705.09 0.15% 1.51 0.00% -703.58 -99.79%
长期待摊费用 254.14 0.05% 56,232.85 8.22% 55,978.71 22026.72%
递延所得税资产 23,052.50 4.84% 9,812.13 1.43% -13,240.37 -57.44%
486
交易完成前 交易完成后备考 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
其他非流动资产 193,287.52 40.62% 22,353.85 3.27% -170,933.67 -88.43%
非流动资产合计 475,899.38 100.00% 683,920.58 100.00% 208,021.20 43.71%
2014 年 12 月 31 日
可供出售金融资产 18,654.69 3.87% 37,557.33 5.76% 18,902.64 101.33%
长期股权投资 18,160.54 3.76% 27,346.87 4.20% 9,186.33 50.58%
固定资产 173,977.55 36.07% 339,793.19 52.13% 165,815.64 95.31%
在建工程 1,338.97 0.28% 69,088.66 10.60% 67,749.69 5059.84%
投资性房地产 39,689.02 8.23% 7,047.49 1.08% -32,641.53 -82.24%
无形资产 8,043.17 1.67% 79,407.68 12.18% 71,364.51 887.27%
商誉 705.09 0.15% 1.51 0.00% -703.58 -99.79%
长期待摊费用 169.80 0.04% 50,547.85 7.75% 50,378.05 29669.05%
递延所得税资产 29,869.16 6.19% 9,459.09 1.45% -20,410.07 -68.33%
其他非流动资产 191,757.30 39.75% 31,577.53 4.84% -160,179.77 -83.53%
非流动资产合计 482,365.29 100.00% 651,827.20 100.00% 169,461.91 35.13%
注：以上数据已经审计或审阅。
本次交易前，上市公司的非流动资产主要以固定资产与其他非流动资产为
主，合计占非流动资产比例超过 70%；交易后，固定资产占比有所提高，约为
52%~53%左右，主要为工业制造与生产对生产厂房及工业生产设备的需求较大；
同时，交易前上市公司的其他非流动资产主要为房地产项目对于土地的征收、整
理前期支出，交易完成后上市公司报表将不包括相关款项及房地产项目，使得上
市公司其他非流动资产占比大幅降低，维持在 5%以下。
（2）主要负债及构成分析
①总体负债分析
报告期各期末，上市公司合并报表与备考合并报表之间的主要负债构成对比
情况如下：
单位：万元
项目 交易完成前 交易完成后备考 交易前后变动
487
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
2015 年 12 月 31 日
流动负债 4,455,066.39 89.09% 1,319,710.93 96.93% -3,135,355.46 -70.38%
非流动负债 545,432.65 10.91% 41,850.08 3.07% -503,582.57 -92.33%
负债合计 5,000,499.04 100.00% 1,361,561.01 100.00% -3,638,938.03 -72.77%
2014 年 12 月 31 日
流动负债 4,903,037.25 94.11% 1,269,812.53 94.57% -3,633,224.72 -74.10%
非流动负债 306,912.65 5.89% 72,924.69 5.43% -233,987.96 -76.24%
负债合计 5,209,949.91 100.00% 1,342,737.21 100.00% -3,867,212.70 -74.23%
注：以上数据已经审计或审阅。
本次交易完成后，公司负债总额将大幅度减少。2014 年 12 月 31 日的负债
总 额 从 本 次 交 易 前 的 5,209,949.91 万 元 减 少 至 1,342,737.21 万 元 ， 减 少
3,867,212.70 万元，较交易前降低-74.23%；公司 2015 年 12 月 31 日的负债总额
从本次交易前的 5,000,499.04 万元减少至 1,361,561.01 万元，减少 3,638,938.03
万元，降幅为 72.77%。
本次交易完成后，2014 年 12 月 31 日，公司流动负债占负债总额比例由本
次交易前的 94.11%上升至 94.57%，非流动负债占负债总额比例由本次交易前的
5.89%下降至 5.43%；2015 年 12 月 31 日，公司流动负债占负债总额比例由本次
交易前的 89.09%上升至 96.93%，非流动负债占负债总额比例由本次交易前的
10.91%下降至 3.07%；本次交易完成前后，上市公司的负债结构未发生重大变化。
②流动负债分析
本次交易完成前后，公司流动负债构成对比情况如下：
单位：万元
交易完成前 交易完成后备考 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
2015 年 12 月 31 日
短期借款 816,000.00 18.32% 157,953.38 11.97% -658,046.62 -80.64%
488
交易完成前 交易完成后备考 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
应付票据 614,477.65 13.79% 111,319.46 8.44% -503,158.19 -81.88%
应付账款 1,744,535.09 39.16% 524,583.78 39.75% -1,219,951.31 -69.93%
预收款项 388,784.31 8.73% 297,998.36 22.58% -90,785.95 -23.35%
应付职工薪酬 11,280.10 0.25% 7,694.16 0.58% -3,585.94 -31.79%
应交税费 100,501.79 2.26% 41,463.18 3.14% -59,038.61 -58.74%
应付利息 9,349.84 0.21% 147.10 0.01% -9,202.74 -98.43%
应付股利 14,665.78 0.33% 10,778.51 0.82% -3,887.27 -26.51%
其他应付款 259,736.82 5.83% 136,941.79 10.38% -122,795.03 -47.28%
一年内到期的
195,735.00 4.39% 30,831.20 2.34% -164,903.80 -84.25%
非流动负债
流动负债合计 4,455,066.39 100.00% 1,319,710.93 100.00% -3,135,355.46 -70.38%
2014 年 12 月 31 日
短期借款 827,250.00 16.87% 132,396.84 10.43% -694,853.16 -84.00%
应付票据 1,083,489.62 22.10% 142,318.59 11.21% -941,171.03 -86.86%
应付账款 1,880,996.38 38.36% 442,922.51 34.88% -1,438,073.87 -76.45%
预收款项 671,755.44 13.70% 339,833.10 26.76% -331,922.34 -49.41%
应付职工薪酬 6,381.68 0.13% 10,502.00 0.83% 4,120.32 64.56%
应交税费 124,704.27 2.54% 21,267.88 1.67% -103,436.39 -82.95%
应付利息 3,262.12 0.07% - - -3,262.12 -
应付股利 1,749.14 0.04% 387.73 0.03% -1,361.41 -77.83%
其他应付款 236,738.61 4.83% 153,879.81 12.12% -82,858.80 -35.00%
一年内到期的
66,710.00 1.36% 26,304.06 2.07% -40,405.94 -60.57%
非流动负债
流动负债合计 4,903,037.25 100.00% 1,269,812.53 100.00% -3,633,224.72 -74.10%
注：以上数据已经审计或审阅。
本次交易完成后，上市公司流动负债仍以应付账款与短期借款为主，与本次
交易完成前相比，主要流动负债项目在流动负债总额中的占比总体保持稳定。本
次交易完成后，预收款项增长幅度较大，主要系置入资产工业制造产品销售款及
工程款的存在一定的预收比例。
③非流动负债分析
489
本次交易完成前后，公司非流动负债构成对比情况如下：
单位：万元
交易完成前 交易完成后备考 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
2015 年 12 月 31 日
长期借款 545,420.00 100.00% - - -545,420.00 -
长期应付款 - - 5,569.58 13.31% 5,569.58 -
长期应付职工薪酬 - - 7,800.90 18.64% 7,800.90 -
专项应付款 - - 4,748.65 11.35% 4,748.65 -
递延收益 - - 15,378.24 36.75% 15,378.24 -
递延所得税负债 12.65 0.00% 8,352.70 19.96% 8,340.05 65929.28%
非流动负债合计 545,432.65 100.00% 41,850.08 100.00% -503,582.57 -92.33%
2014 年 12 月 31 日
长期借款 276,900.00 90.22% 10,000.00 13.71% -266,900.00 -96.39%
长期应付款 - - 33,652.94 46.15% 33,652.94 -
长期应付职工薪酬 - - 10,750.86 14.74% 10,750.86 -
应付债券 30,000.00 9.77% - - -30,000.00 -
递延收益 - - 14,265.26 19.56% 14,265.26 -
递延所得税负债 12.65 0.00% 4,255.63 5.84% 4,242.98 33541.35%
非流动负债合计 306,912.65 100.00% 72,924.69 100.00% -233,987.96 -76.24%
注：以上数据已经审计或审阅。
本次交易前，报告期内，上市公司的非流动负债以长期借款为主，分为抵押
与信用借款两种；交易后，上市公司的非流动负债以长期应付款、递延收益等科
目为主。
（3）本次交易前后偿债能力比较分析
根据备考合并财务报表，上市公司报告期各期末的偿债能力相关财务指标如
下：
交易完成前 交易完成后备考
项目
2015 年 2014 年 2015 年 2014 年
490
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（合并口径） 88.59% 88.33% 64.45% 65.60%
流动比率（倍） 1.16 1.10 1.08 1.10
速动比率（倍） 0.57 0.58 0.66 0.60
注：以上数据已经审计或审阅。
本次交易完成有利于公司整体偿债能力的提升，交易完成后公司的资产负债
率将得到较大幅度的改善。
（4）财务状况影响
本次交易完成后，公司的负债总额比交易前大幅减少，偿债能力相对于重组
前明显优化，公司财务状况趋于稳健。
从股权融资来看，本次交易将显著改善上市公司的整体财务状况及盈利能
力，帮助上市公司尽快恢复股权融资能力；从债务融资来看，本次交易后上市公
司资产负债率得到较大程度的改善，且拟置入资产资产负债率较低，未来有较佳
的债务融资潜力。
（三）本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的
问题
本次重组完成后，上市公司将置入中国中铁下属中铁山桥、中铁宝桥、中铁
科工及中铁装备四家公司 100%股权等优质资产。中铁山桥、中铁宝桥、中铁科
工及中铁装备是中国中铁工业制造板块的核心企业，在业内拥有举足轻重的市场
地位，其所经营的工业制造业务具有较强的盈利能力和良好的发展前景。通过资
产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的方式，本次交易将实现上市公司主
营业务转型，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提升上
市公司价值和股东回报。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股
东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情况。
491
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及
公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以
及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时
布局房地产开发、物资销售等多元化业务。
本次交易完成后，上市公司将置入中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装
备四家公司。上市公司的主营业务将从传统的建筑工程施工、房地产开发和物资
销售转变为以道岔、隧道掘进设备及工程机械等高端装备制造及钢结构制造为主
的工业制造业务。中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备是中国中铁工业制
造板块的核心企业，在业内拥有举足轻重的市场地位，其所经营的工业制造业务
具有较强的盈利能力和良好的发展前景。中铁山桥、中铁宝桥在道岔及桥梁钢结
构领域具有国内一流的技术水平及稳固的行业地位，中铁科工在铁路工程机械设
备领域拥有出色的研发能力及技术储备，中铁装备在隧道掘进设备领域拥有业内
领先的技术水平及全产业链覆盖能力。同时，上市公司将利用本次募集配套资金
投资项目积极推动工业制造相关业务的发展，进一步稳固行业地位，拓展业务领
域，提升市场影响力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，提高公司治理水平。
本次重组完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规
以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治
理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
492
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表明确意见
本次交易中铁二局与中国中铁签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》、《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》对本次交易价格、支付安
排、生效条件、违约责任等进行了明确规定。
经核查，独立财务顾问认为：交易标的按约定进行过户或转移不存在重大
法律障碍，交易合同中约定的交易标的的交付安排具有可操作性；且交易各方
已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中国中铁。中国中
铁为上市公司控股股东二局集团的控股股东，为上市公司关联方，故本次交易构
成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易前，上市公司主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售。
上市公司间接控股股东中国中铁主营业务是建筑工程施工、勘察设计、房地产开
发及工业制造。因此，上市公司与间接控股股东中国中铁在业务范围上有所重合，
存在一定程度的同业竞争。
本次交易后，中铁二局将置出现有全部资产及负债，并置入中国中铁下属的
工业制造板块资产。上市公司主营业务将由建筑工程施工、房地产开发和物资销
售变更为以高端装备制造为主的工业制造业务，使上市公司与中国中铁两个上市
平台历史遗留的同业竞争问题得到了解决，上市公司独立性得到提升。
493
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部
门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履
行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董
事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事
会提请关联股东回避表决。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立
财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
参照《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机
构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后 3 年内的年度报告中单独披
露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
2015 年 12 月 2 日，本次交易的交易双方中铁二局与中国中铁签订了《盈利
预测补偿框架协议》，就标的资产的利润补偿事宜进行了简要约定。2016 年 4 月
19 日，根据审计和评估结果，双方对《盈利预测补偿框架协议》中的若干未尽
事宜作出进一步的约定，并签订了《盈利预测补偿协议》。
根据中铁二局与中国中铁签署的《盈利预测补偿协议》，交易各方就采用收
益法评估值作为最终评估结论的中铁装备的未来盈利状况及实际盈利数不足利
润预测数时的补偿安排进行了详细的约定，且其约定具备可操作性。
494
经核查，独立财务顾问认为：中铁二局与中国中铁签署的《盈利预测补偿
框架协议》和《盈利预测补偿协议》对交易对方的盈利预测补偿安排和具体措
施进行了约定，具有合理性和可行性。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及
其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并
发表意见
报告期内，标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备及其下属控
股子公司存在部分资金存放于中国中铁清算中心的情形。截至 2015 年 12 月 31
日，上述存放于中国中铁清算中心的款项已清理完毕。除此之外，拟置入资产股
东及其关联方对其不存在其他非经营性资金占用情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，拟购买资产的股东
及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
495
第九章 独立财务顾问内部审核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
（一）摩根士丹利华鑫证券内部审核程序
1. 提出内核申请。项目组在重组报告书等申报材料制作完成后，项目组向
公司内核委员会提出内核申请。
2. 质量控制部审核。独立财务顾问质量控制部对重组报告书等申报材料等
相关文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见进
行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
3. 内核委员会审核。独立财务顾问内核委员会形成核查意见并作出正式内
核意见。
（二）瑞银证券内部审核程序简介
瑞银证券按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定以及《瑞
银证券投资银行业务内核工作规则》对本次交易重组报告书进行了审核。瑞银证
券保荐业务质量控制部门对本次交易重组报告书进行初审，完成初审后提交瑞银
证券内核小组成员进行审核，并由内核小组出具关于本次交易重组报告书的审核
意见。
（三）中银国际证券内部审核程序
根据中银国际证券《投资银行内核小组工作规则》，内核小组对重组报告书
和其他报证券交易所的文件进行审核，内核委员就项目是否符合有关法律法规要
求和中银国际证券的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承担集体决策
责任。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重大资产重组申报材料进
行全面的自查。项目组自查完成后，经所属业务部门审核同意，向中银国际证券
496
内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的重大资产重组申报材料报内核
小组。
按照内核制度的规定，项目组将有关材料报内核小组成员查阅；内核小组秘
书将会议时间、地点提前通知内核小组成员，同时将汇总的审核意见供内核小组
成员和项目小组查阅。项目组人员先对有关材料情况进行陈述，内核委员就项目
所涉及的任何问题提问，项目组均详尽、全面、准确地负责解答。经参加内核会
议三分之二（含）以上成员表决通过后签发内核委员审核意见，并向项目组出具
反馈意见。项目组协助上市公司根据反馈意见修改重大资产重组申报材料，并将
修改后的材料和修改情况报内核小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问
专业意见或报告。
（四）天风证券内部审核程序
天风证券按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成
立内核工作小组，对上市公司重大资产重组申请文件实施必要的内部审核程序。
在重组报告书、独立财务顾问报告等申请材料制作完成后，由项目组向内核工作
小组提出内核申请。项目进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员对
上市公司重大资产重组申请材料进行初审并出具审核意见，并由项目组根据专职
审核人员的审核意见对上市公司重大资产重组申请材料进行相应的修改和完善，
然后由内核工作小组召开内核会议对上市公司重大资产重组申请材料进行审核
并正式出具内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
（一）摩根士丹利华鑫证券内部审核意见
中铁二局本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，同意就重组报
告书出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送上海证券交易所认可后
披露。
497
（二）瑞银证券内部审核意见
中铁二局本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，同意就重组报
告书出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送上海证券交易所认可后
披露。
（三）中银国际证券内部审核意见
中铁二局本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，同意就重组报
告书出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送上海证券交易所认可后
披露。
（四）天风证券内部审核意见
中铁二局本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，同意就重组报
告书出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送上海证券交易所认可后
披露。
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第十章 独立财务顾问结论性意见
经核查重组报告书及相关文件，独立财务顾问认为：
1. 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；并按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定履行了
相应的程序，进行了必要的信息披露；
2. 本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3. 本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4. 本次交易所涉及的标的资产定价依据合理，所选取的评估方法适当、评
估假设前提和重要评估参数的取值合理；发行股份购买资产的发行价格符合《重
组办法》的相关规定，募集配套资金的定价依据符合《发行管理办法》的相关规
定；
5. 本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问
题；
7. 本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
中铁工、中国中铁及其控制的其他企业之间将继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制符合相关法律法规的规定；有
利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8. 标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易合同中约定
的标的资产交付安排具有可操作性；且交易各方已明确约定了相应的违约责任条
款，该等违约责任条款切实有效，不存在可能导致上市公司不能及时获得对价的
风险；
9. 本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定
499
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就
相关资产的盈利预测补偿安排和具体措施进行了约定，具有合理性和可行性；
10. 截至 2015 年 12 月 31 日，置入资产的股东及其关联方不存在对置入资
产的非经营性资金占用。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任
公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于中铁二局股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人
王文学
内核负责人
于 竑
投资银行部门负责人
谢 荣 朱 奕
项目主办人
刘晓光 刘吉宁
项目协办人
宋岱宸
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
501
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任
公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于中铁二局股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人
程宜荪
内核负责人
沈 奕
投资银行部门负责人
丁晓文
项目主办人
袁 媛 郭 晗
项目协办人
姚雨晨
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
502
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任
公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于中铁二局股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人
钱 卫
内核负责人
徐 晨
投资银行部门负责人
宁 敏
项目主办人
贾义真 赵 渊
项目协办人
周煜婕
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
503
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任
公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于中铁二局股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人
余 磊
内核负责人
吕英石
投资银行部门负责人
吕英石
项目主办人
李长桦 曾 波
项目协办人
张腾娇
天风证券股份有限公司
年 月 日
504
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