中国国际金融股份有限公司
关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司
2015 年度募集资金使用与存放情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏凤凰出版传
媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）首次公开发行 A 股股票
并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关规定的要求，就公司募集资金 2015 年度存放与使用情况进行了核查，核
查情况及核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏凤
凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802 号）
核准，公司于 2011 年 11 月 21 日至 2011 年 11 月 22 日通过网下向询价对象询价
配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A 股）50,900
万股，每股发行价格为 8.80 元，募集资金总额为人民币 4,479,200,000 元，扣除
各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 4,318,450,704 元。上述募集资金已
于 2011 年 11 月 25 日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师
报字[2011]第 13684 号《验资报告》审验。
2015 年度，公司共使用募集资金 32,465.17 万元（含终止两个募投项目并将
项目节余募集资金永久补充流动资金 18,452.00 万元）。截至 2015 年 12 月 31
日，公司实际累计使用募集资金人民币 303,662.66 万元，募集资金专户余额为
157,105.57 万元（含累计利息收入共计 28,923.44 万元，手续费支出共计 0.28 万
元）。具体情况如下表所示：
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单位：元
截至 2015 年 12 月
开户银行 账号 初始存放金额
31 日账户余额
北京银行股份有限
02503090000120109039171 1,000,000,000.00 408,750,145.37
公司南京分行
中国工商银行股份
有限公司江苏省分 4301011029100350340 1,318,450,704.00 144,436.14
行营业部
中国民生银行股份
0801014140002143 1,000,000,000.00 561,686,964.51
有限公司南京分行
兴业银行股份有限
409500100100287988 1,000,000,000.00 600,474,148.54
公司南京城南支行
合计 4,318,450,704.00 1,571,055,694.56
二、募集资金投资项目的进展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金
303,662.66 万元（含募集资金置换先期投入的自筹资金 28,414.00 万元和永久性
补充流动资金的超募资金 155,688.07 万元）。具体情况请参见“附表：募集资金
使用情况对照表”。
三、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2015 年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、募集资金投向变更的情况
2015 年，公司终止了教育类出版物省外营销渠道建设项目和文化数码用品
连锁经营项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金。具体情况如下：
1、教育类出版物省外营销渠道建设项目
教育类出版物省外营销渠道建设项目由江苏凤凰教育发展有限公司作为实
施主体，原计划在本公司教育类出版物（主要包括基础教育和职业教育图书）江
苏省外销售市场中选出 20 个市场销量大、占有率高的省（市、自治区）作为目
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标市场，通过在目标市场范围的 20 个省会城市、31 个地级市设立分支机构（分
公司、办事处）的形式，建设一个以南京为营销总部的省外教育类出版物营销渠
道。建设期为 2 年，拟使用募集资金 17,308 万元，其中，建设投资 10,783 万元，
流动资金 6,525 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，该项目共计购置办公用房 2,204.17
平米，车位 12 个，累计使用募集资金 3,650 万元（含维修基金和杂费，契税尚
未缴纳），投资进度为 21.09%。
该项目终止原因有三：一是教材新政没有实施，国家原计划在 2012 年重新
选用中小学教材，因多种原因该政策至今未能实施，使得省外分支机构建设受阻；
二是有些省份教材市场地方保护壁垒较多，经实际市场运作，通过当地代理合作
更有效，减少了一些地区分支机构的建设；三是近年房产价格过高，为控制购房
风险，防止国有资产损失，一些分支机构由购置办公房改为租用办公房，从而减
少了资金投入。
2、文化数码用品连锁经营项目
文化数码用品连锁经营项目原计划在下属 51 家新华书店内以“店中店”的
模式新增设文化数码用品连锁店，其中新设数码用品连锁店 40 家，新设文化用
品连锁店 45 家；同时，在南京、无锡、苏州等经济发达地区人气较高的大型购
物中心内增设 20 家文化数码用品独体店；在高校周围增设 20 家文化数码用品助
学便利店。数码用品连锁店主要经营电子词典、学习机、早教机、点读机、学生
手机、电脑、摄影器材及学生类数字播放器等教育类数码产品；文化用品连锁店
主要经营办公用品、学生用品、礼品、美术体育音乐器具、饮料和预包装食品等。
项目拟使用募集资金 7,494 万元，其中，建设投资为 2,793 万元，项目流动资金
为 4,701 万元，按照公司《募集资金使用管理细则（试行）》要求，资金以增资
方式注入实施单位，资产计入项目实施单位。截至 2014 年 12 月 31 日，公司通
过向江苏凤凰新华文化发展有限责任公司增资的方式累计使用募集资金 2,700 万
元，投资进度为 36.03%。其中，使用建设资金 799.7 万元，包含设计费 64.72 万
元，设备采购款 605.22 万元和装修费用 129.76 万元。涉及数码用品连锁网点 18
家，文化用品连锁网点 30 家。
该项目终止原因：近几年受整体市场环境的影响，文化数码市场逐渐饱和，
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竞争越发激烈，行业利润空间不断压缩，各项投入成本价格上涨，设备采购价格
有了一定的上浮，人员工资、装修投入发生较大变化，导致原项目成本估算较目
前的实际情况有一定偏差。同时公司自有学校附近网点减少，满足该项目网点也
相应减少，符合条件的外部店面租金上涨过高，原项目计划对店中店、独体店、
便利店的投资成本发生较大变化。该项目如继续按计划投资建设，项目收益达不
到期望的项目投资回报水平，存在较大的投资风险。
3、项目变更情况
综合考虑实际投资情况、市场环境变化和公司经营发展需要，为降低经营风
险和提升资金使用效率，公司决定终止实施上述两个项目，并将节余募集资金合
计 18,452 万元全部用于永久补充流动资金。公司承诺本次节余募集资金永久补
充流动资金后的 12 个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务
资助。
公司于 2015 年 4 月 20 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十二次会议审议和 2015 年 6 月 8 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过《关于
终止实施两个募投项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，批准
上述两项募投项目的终止事宜，独立董事也发表了同意意见，保荐机构对此出具
了专项核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管
理违规的情形。
六、结论意见
经核查，保荐机构认为：凤凰传媒 2015 年度募集资金存放和使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
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上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公
司募集资金管理制度》、《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》等届时适用的法
规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 447,920.00 本年度投入募集资金总额 32,465.17
变更用途的募集资金总额 18,452.00
已累计投入募集资金总额 303,662.66
变更用途的募集资金总额比例 4.12%
已变 截至期
更项 末累计
截至期 项目可
目， 募集资 截至期 投入金
调整后 本年度 截至期末 末投资 项目达到预 本年度 是否达 行性是
序 含部 金承诺 末承诺 额与承
承诺投资项目 投资总 投入金 累计投入 进度 定可使用状 实现的 到预计 否发生
号 分变 投资总 投入金 诺投入
额 额 金额(2) （%）(4) 态日期 效益 效益 重大变
更 额 额(1) 金额的
＝(2)/(1) 化
（如 差额(3)
有） ＝(2)-(1)
大型书城（文化 mall）
否 97,712 97,712 97,712 6,307 69,310 -28,402 70.93% 不适用 不适用 否
建设项目
其中:1.1 苏州凤凰书城 否 26,582 26,582 26,582 - 26,582 - 100.00% 2012 年 12 月 不适用 不适用 否
1.2 南通凤凰书城 否 29,387 29,387 29,387 677 27,156 -2,231 92.41% 2013 年 12 月 不适用 不适用 否
1 1.3 扬州凤凰书城 否 16,242 16,242 16,242 49 221 -16,021 1.36% 2013 年 12 月 不适用 不适用 否
1.4 镇江凤凰书城 是 14,646 230 230 - 229 - 100.00% 不适用 不适用 是
镇江凤凰广场（绿
否 0.00 14,417 14,417 4,190 4,267 -10,149 29.60% 2016 年 6 月 不适用 不适用 否
竹巷）
1.5 姜堰凤凰书城 否 10,855 10,855 10,855 1,390 10,855 - 100.00% 2013 年 6 月 不适用 不适用 否
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2 ERP 建设项目 否 20,059 20,059 20,059 312 2,765 -17,294 13.78% 2013 年 12 月 不适用 不适用 否
基础教育出版数字化建
3 否 35,350 35,350 35,350 2,494 8,142 -27,208 23.03% 2013 年 12 月 不适用 不适用 否
设项目
新港物流中心二期建设
4 否 34,990 34,990 34,990 3,348 5,710 -29,280 16.32% 2013 年 12 月 不适用 不适用 否
项目
5 电子商务平台建设项目 否 5,110 5,110 5,110 47 173 -4,937 3.39% 2012 年 12 月 不适用 不适用 否
教育类出版物省外营销
6 否 17,308 3,650 3,650 - 3,650 - 100.00% 2013 年 12 月 不适用 不适用 否
渠道建设项目
职业教育教材复合出版
7 是 25,231 25,231 25,231 - 8,000 -17,231 31.71% 2014 年 12 月 不适用 不适用 否
项目
8 连锁经营网点改造项目 否 7,903 7,903 7,903 1,506 4,073 -3,830 51.54% 2012 年 12 月 不适用 不适用 否
文化数码用品连锁经营
9 否 7,494 2,700 2,700 - 2,700 - 100.00% 2012 年 12 月 不适用 不适用 否
项目
10 补充流动资金 否 25,000 25,000 25,000 - 25,000 - 100.00% 不适用 不适用 否
募集资金改变用途补充
11 18,452 18,452 18,452 18,452 - 100.00% 不适用 不适用 否
流动资金
承诺投资项目小计 276,157 276,157 276,157 32,465 147,975 -128,182
超募资金投向
1 补充流动资金 否 155,688 155,688 155,688 155,688 100.00% 不适用 不适用 否
超募资金投向小计 155,688 155,688 155,688 155,688
合计 431,845 431,845 431,845 32,465 303,663 -128,182
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1.1 项因消防验收工作需在公司与项目合作方在全部工程竣工后统一办理，故造成该项目未达预计进度，该项目已经于 2013 年底全
部施工完毕；1.2、1.3 项因优化项目的体量、业态和效益需要，推迟了建设进度；1.4 项因政府对原项目所在地块规划调整，无法继
续在原地进行该项目建设，故已变更地点另行建设镇江凤凰文化广场。该调整议案已由凤凰传媒 2013 年度股东大会审议批准；2、3、
未达到计划进度原因
5 项因行业的市场、技术、业务发展等情况变化，考虑到项目实施后的可持续发展、适应新的变化及公司需求，公司对项目实施方
（分具体募投项目）
案逐步优化论证并减缓了项目投入；4 项因调整原有建设方案，扩大该项目规模，有效降低土地成本，提高投资效益，故推迟了建
设进度，现已按新方案开工建设；8 项的实施已经由各子公司自行垫资，由于根据市场情况调整了建设工程进度等原因导致项目延
后，凤凰传媒将根据项目完成进度对项目实施子公司进行增资。
项目 1.4 因政府对原项目所在地块规划调整，经 2013 年度股东大会决议批准，该项目实施地点变更为镇江绿竹巷 6 号，项目名称为
项目可行性发生重大变
“镇江凤凰文化广场”；6、9 项因行业的市场、技术、业务发展等情况变化，经 2014 年度股东大会决议批准，终止实施，将节余
化的情况说明
募集资金合计 18,452 万元全部用于永久补充流动资金。
经 2011 年度股东大会审议，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计 28,414 万元。其中：苏州凤凰国际书城 12,763 万元，
募集资金投资项目先期
南通凤凰国际书城 13,687 万元，扬州凤凰书城 26 万元，镇江凤凰书城 44 万元，姜堰凤凰书城 1,894 万元。上述置换行为已于 2012
投入及置换情况
年 6 月 11 日完成。
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
募集资金结余的金额及
截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金专户余额合计为 1,571,055,694.56 元（含净利息收入 289,234,387.92 元）
形成原因
依据公司 2012 年 4 月 27 日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和 2012 年 5 月 24 日召开的 2012 年第
一次临时股东大会审议通过，公司可以使用全部超募资金共计 1,556,880,704 元永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意意见、
募集资金其他使用情况 保荐人出具了专项核查意见；公司于 2012 年 4 月 28 日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动
资金的公告》。公司于 2012 年 6 月 11 日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出 40,000 万元、50,000
万元、50,000 万元和 156,880,704 元，共计 1,556,880,704 元超募资金用以永久性补充流动资金。
8
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏凤凰出版传媒股份有限
公司 2015 年度募集资金使用与存放情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：马青海
孙 雷
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