湖南华升股份有限公司
二○一五年度独立董事述职报告
作为华升股份的独立董事，在 2015 年里我们能够严格按照《公
司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、尽
责、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议董
事会各项议案，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见，与
董事、监事、高级管理人员、审计机构等进行深层次、多方位沟通，
深入了解公司的经营管理，监督董事会对股东大会决议的执行情况，
维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运
作，充分地发挥了独立董事的作用。现将 2015 年的履职情况汇报如
下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司独立董事成员为：王其林、武学凯、黄煌。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
2015 年度公司共召开 4 次股东大会和 11 次董事会会议，我们
作为公司独立董事，对提交董事会的议案均认真审议，主动调查、了
解公司的经营、运作情况，会议上认真审议各项议案，积极参与各议
题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东
的合法权益， 为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。我们认
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为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了
相关审批程序，合法有效。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对
2015 年度任职期间公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，
无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独
立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况,充分运用自己
的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。
三、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《华升股份独立董事工作制度》等相关规章制度的
规定，公司独立董事就公司 2015 年度重大决策和生产经营中的相关
事项发表独立意见如下：
（一）关于聘任公司财务总监发表的独立意见：公司聘任财务总
监的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等有关规定，被聘任人员符合有关法律法规和《公司章程》对
任职资格的要求。因此，我们同意公司第六届董事会第九次会议关于
聘任公司财务总监的事项。
（二）关于为公司控股子公司提供授信担保发表的独立意见：公
司对控股子公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事
会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息
披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）关于公司控股子公司参与竞买土地使用权发表的独立意
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见：本次竞买土地使用权的相关审议事项符合《公司法》和《上海证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。公司控股子
公司湖南华升洞庭麻业有限公司参与竞买土地使用权，是为该公司进
行房地产开发提供土地，符合公司多元发展战略和实际经营需要，有
助于提升公司的盈利能力，没有损害公司和中小股东的利益。此次参
与上述土地使用权的公开竞买经过了必要的审批程序。同意洞庭麻业
参与上述土地使用权的公开竞买。
（四）关于公司对外担保发表的独立意见：公司能严格按照中国
证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，规范公司对外担保行
为，控制对外担保风险，截止到 2014 年 12 月 31 日，湖南华升股份
有限公司为控股子公司提供了 4000 万元人民币的担保，不存在任何
违规担保行为。
（五）关于公司 2014 年度利润分配发表的独立意见：经天健会
计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司合并报表 2014 年实现归属于
母公司所有者的净利润为-31,684,906.77 元。
根据财政部财会函[2000]7 号《关于编制合并会计报告中利润分
配问题的请示复函》中“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母
公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作
为 母 公 司 实 际 分 配 利 润 的 依 据 ”。 2014 年 母 公 司 实 现 净 利 润 为
-11,085,371.21 元。因此，本年度不进行利润分配，亦不进行资本公
积金转增股份。我们认为：上述利润分配预案符合《公司法》、《公司
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章程》的有关规定，符合公司实际情况，同意董事会将此预案提交股
东大会审议。
（六）关于公司前期会计差错更正及其追溯调整发表的独立意
见：本次会计差错更正及其追溯调整符合《企业会计准则》相关要求，
符合真实性和谨慎性原则，同意公司的会计处理方式。
（七）关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额
发表的独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司
财务审计机构期间，能遵循独立、公正、客观的准则，较好地履行了
双方约定的责任和义务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度财务审计机构，同意支付 2014 年度审计费用 50 万
元，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（八）关于公司聘请内控审计机构发表的独立意见：天健会计
师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，在以往多
年来对公司的财务审计过程中能够勤勉尽责，熟悉本公司业务，同意
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制
审计机构，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
（九）关于与控股股东共同出资设立湖南华升投资控股有限公司
发表的独立意见：董事会召开前，公司就该项议案与全体独立董事进
行了沟通，并提交了相关材料，我们同意将本次关联交易议案提交董
事会审议。本次成立投资公司，有利于整合产业并购资源，培育战略
性新兴产业，为上市公司寻找、孵化优质项目，同时进行兼并重组、
产业整合，优化产业结构，提升上市公司业绩。本次关联交易事项符
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合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司
《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董
事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表
决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》
及有关规定。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格
原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是
中小股东）的利益。
（十）关于转让公司及控股子公司部分闲置资产发表的独立意
见：我们认为，本次处置闲置资产，有利于公司盘活资金，符合国家
相关法律法规及《企业会计准则》的相关规定和要求，董事会审议、
表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。同时，公司聘请了
具备证券期货相关业务评估资格的评估机构进行资产评估，定价合
理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同
意该议案。
（十一）关于控股股东对控股子公司株洲雪松公司增资暨关联交
易发表的独立意见：董事会召开前，公司就该项议案与全体独立董事
进行了沟通，并提交了相关材料，我们同意将本次关联交易议案提交
董事会审议。该项关联交易有利于推进高档生态时尚苎麻面料生产线
技术升级工程项目，增强公司技术创新能力，定价完全符合市场定价
规则，交易事项公允、合法。本次关联交易事项符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制
度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交
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易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上
述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。本次
关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商
的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
四、关于定期报告的审核情况
报告期内，我们严格按照证监会和交易所的相关规定和公司《独
立董事年报工作制度》的要求，认真审议了公司 2014 年度报告、2014
年度财务决算报告、2015 年第一季度报告、中期报告及第三季度报
告。年报期间积极与公司年审会计师进行沟通，关注年报审计工作安
排及审计工作进展情况，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问
题，并积极组织协调予以解决，确保公司及时、准确、完整地披露公
司财务状况、经营成果和现金流量情况。
五、日常工作情况
在过去的一年里，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理
结构，充分发挥公司董事会各专门委员会和独立董事的作用。我们作
为公司董事会下属各专门委员会的召集人和委员，利用自己的专长和
实践经验，认真参与审议和决策公司的重大事项，有效发挥了检查和
监督的作用。
1、对公司执行《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议
事规则》的情况进行督查，确保公司股东大会召集、召开、表决程序
规范，公司能够平等对待所有股东，保证股东特别是中小股东能充分
行使其权利。
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2、持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》和《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、
完整地履行信息披露义务。2015 年，公司规范地披露了定期报告 4
次，临时公告 39 次，没有出现损害公司和全体股东的合法权益的情
况。
3、加强学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识。重视投
资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强相关
法律、法规、规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认
识和理解，有助于加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保
护社会公众股东权益的思想意识。
六、其它工作情况
1、没有提请召开股东大会的情况。
2、没有提议召开董事会的情况。
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、总体评价
2015 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、
部门规章、规范性文件、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规
定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议
审议事项的决策，审慎、客观地行使表 决权，并发表独立意见，充
分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对
中小股东合法权益的保护。
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