广誉远：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

广誉远中药股份有限公司

发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）摘

要

上市公司：广誉远中药股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：广誉远

股票代码： 600771

交易对方住所及通讯地址

西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六

西安东盛集团有限公司

层

宁波鼎盛金禾股权投资合伙

宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 299 室

企业（有限合伙）

樟树市磐鑫投资管理中心（有

江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 102 号

限合伙）

配套融资投资者待定

独立财务顾问

（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 楼）

签署日期：二〇一六年四月

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声明

一、上市公司声明

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的目

的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全文的各部分内容。本次发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全文同时刊载于上海证券交易所

（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为为前往广誉远中药股份有限公

司及东方花旗证券有限公司查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关

事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其

对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均

属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本

公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资，对本次

交易所提供的信息承诺如下：

1、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息

真实、准确、完整。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

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广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由

董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的

身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承

诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

三、证券服务机构声明

本次广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问

东方花旗证券有限公司、律师事务所北京市海润律师事务所、上市公司及标的公

司审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万隆（上海）

资产评估有限公司承诺：

本公司/本所及经办人员同意广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易的申请文件中使用本公司/本所出具的文件，并保证其

引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容

而出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担

个别和连带的法律责任。

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广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声明 .......................................................................................................... 1

一、上市公司声明 .................................................................................................... 1

二、交易对方声明 .................................................................................................... 1

三、证券服务机构声明 ............................................................................................ 2

目录 .......................................................................................................... 3

重大事项提示 ............................................................................................ 5

一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 5

二、本次交易的合规情况 ........................................................................................ 6

三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 .................................................... 7

四、标的资产估值及作价 ...................................................................................... 10

五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 11

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 ...................................................... 12

七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 13

八、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 17

九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 19

十、其他需要投资者重点关注的事项 .................................................................. 19

重大风险提示 ..........................................................................................25

一、本次交易审批风险 .......................................................................................... 25

二、标的资产评估增值较大的风险 ...................................................................... 25

三、标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险 .............................. 26

四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 .............................................................. 26

五、业绩补偿承诺实施的风险 .............................................................................. 27

六、标的公司业绩驱动因素未能实现的风险 ...................................................... 27

七、标的公司国家秘密技术不能按期续期的风险 .............................................. 27

八、标的公司资产负债率较高的风险 .................................................................. 28

第一节本次交易概况 ..........................................................................29

一、本次交易的背景与目的 .................................................................................. 29

二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 ...................................................... 33

三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 34

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广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 42

第二节备查文件 ..................................................................................45

一、备查文件目录 .................................................................................................. 45

二、备查地点 .......................................................................................................... 45

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广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有

相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）标的公司股权转让

2016 年 1 月 7 日，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资分别签订《股权转让协

议》，东盛集团将其持有的山西广誉远 10%的股权以 3.23 亿元的价格转让给鼎

盛金禾、8%的股权以 2.584 亿元的价格转让给磐鑫投资。

2016 年 1 月 14 日，广誉远 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

放弃子公司优先受让权的议案》，广誉远放弃上述股权的优先受让权。

2016 年 2 月 19 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。

（二）发行股份购买资产

公司拟以发行股份的方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山

西广誉远 40%股权。根据万隆评估出具的万隆评报字[2016]第 1257 号《评估报

告》，山西广誉远股东全部权益价值评估值为 323,355.00 万元。截至评估基准日，

山西广誉远经审计的合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值为 3,876.16

万元，评估增值率 8,242.15%。参考评估结果，经交易各方协商，本次交易标的

山西广誉远 40%股权的交易价格为 129,200 万元。

（三）募集配套资金

公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12.25 亿

元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。最终发行对象将在本次交易申请

获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管

机构规定的原则和方法予以确定。

本次募集配套资金用于标的公司和上市公司具体项目建设以及支付中介机

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

构费用，以提高上市公司的盈利能力。在募集配套资金到位前，标的公司和上市

公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以

置换。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金

成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（四）本次交易后，公司实际控制权不会发生变更

本次交易完成后，按照标的资产交易价格 12.92 亿元、发行股份价格 25.43

元/股、募集配套资金 12.25 亿元、募集配套资金发行股份的价格为本次发行底价

26.56 元/股计算，东盛集团持有上市公司 21.88%的股份，仍为上市公司控股股

东；郭家学持有东盛集团 72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司 21.88%

的表决权，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易后，公司的实际控制权不

会发生变更。

二、本次交易的合规情况

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的资产为山西广誉远 40%股权，交易价格为 12.92 亿元。根

据广誉远、山西广誉远经审计的 2015 年度财务数据及交易价格情况，相关财务

指标占比情况计算如下：

单位：万元

山西广誉远 40%

项目广誉远占比（%）

股权

资产总额及交易额孰高 106,643.64 129,200.00 121.15%

营业收入 42,843.61 17,126.66 39.97%

资产净额及交易额孰高 71,504.47 129,200.00 180.69%

注：广誉远的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2015 年度合并财务报表；

山西广誉远的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次

购买山西广誉远 40%股权的交易金额 129,200.00 万元、山西广誉远的营业收入为经审计的

2015 年度营业收入的 40%。

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本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，占上市公司最近一个

会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到 50%以上，

且超过人民币 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资

产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资

产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员

会审核。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，东盛集团（郭家学、张斌、王玲合计持股 100%）持有上市公

司 54,048,265 股股份，占上市公司总股本的 19.46%，为上市公司控股股东；郭

家学持有东盛集团 72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司 19.46%的表

决权，为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，按照标的资产交易价格 12.92 亿元、发行股份价格 25.43

元/股、募集配套资金 12.25 亿元、募集配套资金发行股份的价格为本次发行底价

26.56 元/股计算，东盛集团持有上市公司 21.88%的股份，仍为上市公司控股股

东；郭家学持有东盛集团 72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司 21.88%

的表决权，仍为上市公司的实际控制人。

本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》的

规定，本次交易不构成借壳上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易发行股份购买资产的交易对方中，东盛集团系上市公司的控股股

东。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交

易。

三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排

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（一）发行股份购买资产

1、发行价格及发行数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议

公告日，发行股份的价格为 25.43 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司

股票交易的交易均价 28.25 元的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价

基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。

本次标的资产交易价格为 12.92 亿元，上市公司全部以发行股份的方式支付，

按照 25.43 元/股的发行价格，上市公司需发行 50,806,134.00 股，标的资产折股

数不足一股的余额计入上市公司资本公积。公司向各交易对方发行的股份情况如

下表所示：

序号交易对方名称发行的股票数量（股）

1 东盛集团 27,943,374.00

2 鼎盛金禾 12,701,533.00

3 磐鑫投资 10,161,227.00

合计 50,806,134.00

本次发行股份购买资产的最终发行股份数量需提请股东大会审议批准，并以

中国证监会最终核准的发行数量为准。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

2、发行价格调整方案

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易

前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交

易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收

盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 16 日）

的收盘点数（即 3,606.96 点）跌幅超过 10%；

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B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少

有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

（2015 年 11 月 16 日）的收盘点数（即 10,227.93 点）跌幅超过 10%。

上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基

准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日

前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购

买资产发行的股份数量=标的资产交易价格÷调整后的发行价格。

（二）募集配套资金安排

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议

之公告日，发行价格不低于 26.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票

交易均价的 90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日公司股票交易总量。

募集配套资金不超过 12.25 亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%，

拟向不超过 10 名特定投资者发行。最终发行对象将在本次交易申请获得中国证

监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的

原则和方法予以确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金

成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

募集配套资金拟用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机

构费用。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资

金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：

单位：万元

序号募集配套资金使用项目总投资规模拟投入募集配套资金

1 中医药产业项目 63,746.00 63,746.00

2 研发中心项目 19,958.00 19,958.00

3 互联网+中医药 O2O 项目 80,000.00 36,296.00

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4 支付中介机构费用 - 2,500.00

合计 163,704.00 122,500.00

四、标的资产估值及作价

（一）评估情况

本次拟购买资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，万隆评估采取收益法

和资产基础法对标的公司进行了评估。截至评估基准日，山西广誉远经审计的合

并口径归属于母公司的所有者权益账面价值为 3,876.16 万元，山西广誉远股东全

部权益价值采用收益法的评估值为 323,355.00 万元，增值额为 319,478.84 万元，

增值率为 8,242.15%；采用资产基础法的评估结果为 243,762.98 万元，增值额为

239,886.82 万元，增值率为 6,188.77%。万隆评估选用了收益法评估结果作为评

估结论，即山西广誉远股东全部权益价值评估值为 323,355.00 万元。

参考该评估结果，经交易各方协商，确定山西广誉远 40%股权的交易价格为

129,200.00 万元。交易作价相对于评估值折价率为 0.11%。

（二）相关盈利承诺及业绩补偿

根据《业绩承诺及补偿协议》及《补偿协议补充协议》，本交易项下业绩承

诺期为 2016 年、2017 年和 2018 年，共计 3 个会计年度。东盛集团承诺山西广

誉远 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润分别不低于 13,342.95 万元、23,547.41 万元、43,285.57 万元。

因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次

交易募集配套资金投资项目中的中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺

业绩实现情况时，对中医药产业项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩

补偿当年年末（即 12 月 31 日）同期 3 年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、

使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数

时予以单独扣除。

本次交易实施完毕后三年内，广誉远在年度报告中将单独披露山西广誉远扣

除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的承诺利润数的差异情况，

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并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，经双方协商一

致后按照审核部门的要求进行修改。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照募集配套资金 12.25 亿元、发行股份的价格为本次发行底价 26.56 元/

股计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

发行股份购买资产

本次交易前发行股份购买资产后

序并募集配套资金后

股东名称

号持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比

（股）例（%）（股）例（%）（股）例（%）

1 东盛集团 54,048,265 19.46 81,991,639 24.95 81,991,639 21.88

2 鼎盛金禾 - - 12,701,533 3.87 12,701,533 3.39

3 磐鑫投资 - - 10,161,227 3.09 10,161,227 2.71

募集配套

4 资金认购 - - - - 46,121,987 12.31

对象

重组前的

5 223,760,173 80.54 223,760,173 68.09 223,760,173 59.71

其他股东

合计 277,808,438 100.00 328,614,572 100.00 374,736,559 100.00

本次交易前后上市公司的控股股东均为东盛集团，实际控制人均为郭家学，

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成后，上市公司总股本将从 277,808,438 股增至 374,736,559 股，

社会公众股东持有的股份数占比不低于 25%。因此，本次交易完成后公司股权分

布仍符合股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2015 年《审计报告》（利安达审字[2016]第 2087 号）以及利

安达会计师为本次交易出具的《审阅报告》（利安达专字[2016]第 2034 号），

本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元

本次交易前本次交易后（备考）

项目变动幅度

（2015.12.31/2015 年度）（2015.12.31/2015 年度）

资产总额 106,643.64 106,643.64 0.00

归属于母公司所有

71,504.47 73,054.93 2.17%

者权益

营业收入 42,843.61 42,843.61 0.00

利润总额 2,149.75 2,149.75 0.00

归属于母公司所有

203.03 988.64 386.94%

者的净利润

资产负债率 30.88% 30.88% 0.00

毛利率 72.77% 72.77% 0.00

每股收益 0.01 0.03 200.00%

每股净资产 2.57 2.22 -13.63%

注：备考财务数据及指标未考虑配套融资的影响。

若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变

化，山西广誉远的净资产及经营业绩将大部分计入归属于母公司所有者权益和净

利润，从而提高归属于母公司所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股

东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司已履行的决策程序

2016 年 2 月 22 日，广誉远第五届董事会第二十五次会议审议通过了本次发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案，关联董事回避了相

关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

2016 年 2 月 22 日，广誉远与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件

生效的《发行股份购买资产协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《业绩承

诺及补偿协议》。

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2016 年 4 月 19 日，广誉远第五届董事会第二十八次会议审议通过了本次发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关议案，关联董事回避了

相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

2016 年 4 月 19 日，广誉远与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件

生效的《购买协议补充协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《补偿协议补

充协议》。

2、交易对方已履行的决策程序

本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需获得中国证监会的核准；

3、其他可能的批准程序。

上市公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批

准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投

资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方承诺内容

一、提供信息真实、准确、完整的承诺

广誉远全体董事、监事、高级管理人员承诺将及时向广誉远提供本次交

易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

广誉远董事、前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

监事、高级管日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其

理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信

息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

资者赔偿安排。

本人承诺将及时向广誉远提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息

真实、准确、完整。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其

郭家学

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信

息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

本单位保证将及时向广誉远提供本次交易相关信息，并保证所提供的信

息真实、准确、完整。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

东盛集团、鼎

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其

盛金禾、磐鑫

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

投资

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份

信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于

相关投资者赔偿安排。

二、股份锁定的承诺

1、因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份

分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之

日起至 36 个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）

将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议

方式转让，也不委托他人管理本单位持有的广誉远股份。

2、本次交易完成后 6 个月内如广誉远股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，持有广誉远股

票的锁定期自动延长至少 6 个月。

东盛集团 3、因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管

意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届

满后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关

规定执行。

4、东盛集团原持有的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份

分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）自本次交易新增股份

上市之日起至 12 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通

过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位原持有

的广誉远股份。

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1、因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份

分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之

日起至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券

市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位持有的广誉远

鼎盛金禾、磐

股份。

鑫投资

2、因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管

意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届

满后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关

规定执行。

三、股份不质押的承诺

根据《发行股份购买资产协议》和《购买协议补充协议》、《业绩承诺

及补偿协议》和《补偿协议补充协议》，假设山西广誉远业绩承诺期均不实

现盈利，按此测算各业绩补偿年度东盛集团所需补偿股份上限分别为

东盛集团 8,455,203 股、14,921,597 股和 27,429,336 股，据此东盛集团出具承诺函，承

诺为保证业绩补偿承诺顺利实施，在业绩补偿年度 2017 年、2018 年和 2019

年其所持全部广誉远股份中不低于 8,455,203 股、14,921,597 股和 27,429,336

股均处于权利完整状态。

四、保持上市公司独立性的承诺

东盛集团、鼎为了保护广誉远的合法利益，保证广誉远的独立运作，维护广大投资者

盛金禾、磐鑫特别是中小投资者的合法权益，承诺人保证在股东权利范围内促使广誉远在

投资人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。

五、减少和规范关联交易的承诺

本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能减少与广誉远的关联交易，不

会利用自身作为广誉远控股股东/实际控制人/股东之地位谋求与广誉远在业

务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为广誉远控股股

东/实际控制人/股东之地位谋求与广誉远优先达成交易的权利。若存在确有

东盛集团、郭

必要且不可避免的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与广誉远按

家学、鼎盛金

照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有

禾、磐鑫投资

关法律、法规规范性文件的要求和《广誉远中药股份有限公司章程》的规定，

依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价

格相比显失公允的条件与广誉远进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害

广誉远及其他股东的合法权益的行为。

六、避免同业竞争的承诺

1、本承诺人以及受本承诺人控制的除广誉远以外的其他企业目前均未

从事任何在商业上与广誉远有直接竞争的业务或活动。

2、本承诺人以及受本承诺人控制的除广誉远以外的其他企业不会从事

与广誉远主营业务形成竞争的业务或活动。未来凡本承诺人以及受本承诺人

东盛集团、郭控制的除广誉远以外的其他企业有任何商业机会可从事可能会与广誉远生

家学产经营构成竞争的业务，本承诺人将在广誉远各项条件允许的范围内优先保

证广誉远获得有关商业机会。

3、本承诺人不会利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不损

害广誉远及其他股东尤其是中小股东的合法权益。

4、本承诺人如违反前述承诺，将承担因此给广誉远及其控制的企业造

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

成的一切损失。

本单位及本单位控制的其他企业不会直接或间接经营任何与广誉远经

营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本单位及本单位控制的企业的

现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与广誉远经营的业务产生竞

鼎盛金禾、磐

争，则本单位及本单位控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，

鑫投资

或者采取将产生竞争的业务纳入广誉远的方式，或者采取将产生竞争的业务

转让给无关联关系第三方等合法方式，使本单位及本单位控制的企业不再从

事与广誉远主营业务相同或类似的业务。

七、关于无处罚的承诺

1、本公司不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或

者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

广誉远

2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查的情形。

1、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者

最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

广誉远董事、

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

监事、高级管

中国证监会立案调查的情形。

理人员

3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定

的行为。

最近五年本单位未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

东盛集团

处罚等情形。

鼎盛金禾、磐最近五年本单位未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

鑫投资处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

八、关于诚信情况的承诺

最近五年本单位不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

东盛集团

受到证券交易所纪律处分的情况。

鼎盛金禾、磐最近五年本单位不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

鑫投资会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

九、标的资产权属的承诺

1、本单位为本次广誉远发行股份购买资产并募集配套资金而转让山西

广誉远股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资

产的协议或类似安排。

2、山西广誉远的注册资本已出资到位，本单位已履行了《山西广誉远

国药有限公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

东盛集团、鼎抽逃出资等违反本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位依

盛金禾、磐鑫法拥有标的资产有效的占有、使用、收益、处分等完整权利。

投资 3、标的资产权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在影响山西广誉远合法

存续的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、第三方权益等权属受限

情形，不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻

结、征用或限制转让的情形，不存在与标的资产权属相关的未决或潜在的诉

讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的资产不存在限制或禁止转让的

情形，过户或权属转移不存在法律障碍。

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

八、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的

相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市

公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照

相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交

董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易内部决策规则》，关联董事回避

表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》

等有关规定，将在审议本次交易方案的临时股东大会中，同时提供现场投票和网

络投票两种表决方式，以切实保护中小投资者的投票权益。

本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易

内部决策规则》，关联股东回避表决。

（三）资产定价公允性

本次交易中，公司已聘请具有证券、期货业务资格的万隆评估对标的公司进

行评估，万隆评估及其经办评估师与山西广誉远、上市公司以及交易对方均没有

现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

万隆评估对山西广誉远股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2015

年12月31日，根据收益法确定的评估值为323,355.00万元，经各方协商，山西广

誉远40%股权的交易价格为129,200万元。

交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定。因此，本次交

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）关于标的资产利润补偿的安排

根据《业绩承诺及补偿协议》及《补偿协议补充协议》，本次交易的业绩承

诺期为2016年至2018年，东盛集团承诺，山西广誉远2016年度、2017年度、2018

年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于

13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元。

如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达

到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以东盛集

团持有的广誉远股份（以本次交易广誉远向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行

的股份总额为限）和现金对广誉远进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行

补偿，不足部分以东盛集团届时持有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则由

东盛集团以现金方式补足。

（五）股份锁定的安排

为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其

他投资者共担风险，交易各方承诺对本次交易拟发行的股份实施限售期的安排。

具体内容请详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易各方所作出的重要

承诺”。

（六）东盛集团关于股权不质押的承诺

根据《发行股份购买资产协议》和《购买协议补充协议》、《业绩承诺补偿

协议》和《补偿协议补充协议》，假设山西广誉远业绩承诺期均不实现盈利，按

此测算各业绩补偿年度东盛集团所需补偿股份上限分别为 8,455,203 股、

14,921,597股和27,429,336股，据此东盛集团出具承诺函，承诺为保证业绩补偿承

诺顺利实施，在业绩补偿年度2017年、2018年和2019年其所持全部广誉远股份中

不低于8,455,203股、14,921,597股和27,429,336股均处于权利完整状态。

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（七）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄

本次交易前，山西广誉远已是上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市

公司持有山西广誉远股权比例将从 55%上升至 95%，仍然纳入合并报表范围。

标的公司具有较好的盈利前景，本次交易将提升上市公司的净利润以及每股收

益，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。由于公司 2015 年经

审计的归属于母公司所有者的净利润仅为 203.03 万元，每股收益低于 0.01 元，

2016 年第一季度公司预计实现归属于上市公司股东的净利润为 800 万元左右，

已大幅超过 2015 年全年业绩。公司预计 2016 年全年的盈利相比 2015 年将有较

大幅度的增长，每股收益也将大幅增长。本次交易预计于 2016 年度完成，因此

预计 2016 年度当年公司即期回报不会被摊薄。

（八）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺

本次交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资承诺：其合计持有的山西广誉

远40%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。

（九）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺

本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提

供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法

律责任。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗

证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十、其他需要投资者重点关注的事项

（一）东盛集团 2016 年 1 月转让标的公司 18%股权的原因、合

理性

截至 2015 年 12 月 31 日，东盛集团债务具体情况如下：

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

债权人金额（万元）借款期限备注

已于 2016 年 1 月 28

陕西王府实业有限日支付 9,200 万元

8,250.00 2010.05.10-2014.6.30

公司/王登广（含利息），结案手

续正在办理中

已于 2016 年 1 月 29

日支付 511.46 万元

湖北圣泽有限公司 500.00 2014.9.30 到期

（含诉讼费），结案

手续正在办理中

已于 2016 年 2 月 1

陕西金源投资控股

160.00 2010.02.04-2010.03.31 日清偿完毕，结案手

集团有限公司

续正在办理中

浦发银行西宁分行 6,600.00 2014.10.09-2016.04.09 展期 1 到 3 个月

长城国瑞证券

50,000.00 2015.11.10-2016.11.09 尚未到期

有限公司

合计 65,510.00

到期债务合计 8,910.00

报告期各期末，东盛集团母公司资产负债率水平为 74.36%和 76.86%，资产

负债率水平较高；东盛集团近年来财务成本一直处于较高水平，最近两年财务费

用支出分别达到 6,943.41 万元和 7,401.18 万元，长期历史债务制约了东盛集团长

远发展。截至 2015 年 12 月 31 日，东盛集团到期债务为 8,910 万元，尚有 6,600

万元债务即将到期。此外，东盛集团与长城国瑞证券有限公司尚有 50,000 万元

债务将于 2016 年 11 月到期，并且该等 50,000 万元债务年贷款利率远高于同期

银行贷款利率水平。

由于长期历史债务的影响，东盛集团过去几年连续亏损，急迫需要外部资金

来解决制约东盛集团长远发展的历史债务问题。在此背景下，东盛集团将其持有

山西广誉远 18%的股权分别转让 10%给鼎盛金禾、8%给磐鑫投资，以获得资金

偿还到期和即将到期的债务，同时获得富余资金支持东盛集团经营发展。

如上表所示，东盛集团在取得上述股权转让价款后，已于 2016 年 1 月 28

日、1 月 29 日、2 月 1 日偿还已到期的债务本金及利息合计 9,871.46 万元，剩余

价款后续将用于偿还将到期的债务和支持东盛集团自身发展。

因此，东盛集团转让山西广誉远 18%的股权是基于其目前财务状况和自身经

营发展作出的决定，具有商业合理性。

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）交易方案未通过股东大会或证监会审核情况下该部分股权

的后续安排

鼎盛金禾和磐鑫投资受让东盛集团持有山西广誉远 18%的股权主要基于山

西广誉远悠久的中医药文化历史、拥有的丰富产品服务群、特色组方及其古法炮

制工艺，认可山西广誉远“传统中药+精品中药+养生酒1”长期发展战略，看好

山西广誉远未来几年快速发展，因此在交易方案未通过股东大会或证监会审核情

况下，鼎盛金禾和磐鑫投资短期内仍然会持有该等所受让的股权，中长期会根据

山西广誉远发展情况和资本市场情况选择合适时机退出。

（三）东盛集团具备足额的业绩补偿能力

1、东盛集团资金状况、债务偿还情况

截至 2016 年 2 月 29 日，东盛集团的货币资金余额为 159,859,560.09 元。

截至本报告书出具之日，东盛集团大额债务的偿还情况如下：

债务金额

债权人借款期限备注

（万元）

陕西王府实业有已于 2016 年 1 月 28 日支付 9,200 万

8,250 2010.5.10-2014.6.30

限公司、王登广元（含利息），结案手续正在办理中

已于 2016 年 1 月 29 日支付 511.46

湖北圣泽有限公

500 2014.9.30 到期万元（含诉讼费），结案手续正在办

司

理中

陕西金源投资控已于 2016 年 2 月 1 日清偿完毕，结

160 2010.2.4-2010.3.31

股集团有限公司案手续正在办理中

浦发银行西宁分

6,600 2014.10.9-2016.4.9 展期 1 到 3 个月

行

长城国瑞证券有

50,000 2015.11.10-2016.11.9 尚未到期

限公司

合计 65,510 - -

注：浦发银行西宁分行 6,600 万元借款到期时，东盛集团将以现金偿还本金及利息。

2、东盛集团持有上市公司股权抵押质押及冻结情况

养生酒为龟龄集酒剂加味龟龄集酒的统称，下同。

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

截至本报告书出具之日，东盛集团持有上市公司 54,048,265 股，部分处于质

押或司法冻结状态，具体情况如下：

股份数量（股）状态涉及金额（万元）备注

在长城国瑞证券有限公司办理质押融

48,848,265 质押 50,000

资

陕西王府实业有限公司、王登广案司法

3,000,000 司法冻结 8,250 查封，已于 2016 年 1 月 28 日归还完毕

全部款项，结案手续正在办理中

上述司法冻结的 300 万股股份所涉诉讼案件正在办理结案手续，办理完毕

后，上述 300 万股股份将解除司法冻结，恢复至权利完整状态。

3、未来可能发生的质押及减持情况、东盛集团无法实施业绩补偿的风险应

对措施

东盛集团截至 2016 年 2 月 29 日的货币资金扣除浦发银行西宁分行的借款和

利息，加上 2016 年 4 月可收到的山西广誉远股权转让余款 2.84886 亿元，如偿

还长城国瑞证券有限公司的质押借款和利息，约 1.7 亿元的资金缺口。假设东盛

集团仍以股份质押方式解决资金缺口，按与长城国瑞证券有限公司的质押股价和

质押率计算，需质押约 1,661 万股股份，约 3,743.80 万股股份将处于权利完整状

态。此外，本次交易完成后，根据标的资产交易价格和发行股份购买资产的股份

发行价格测算，东盛集团持有上市公司股份将增加约 27,94.34 万股。

考虑到东盛集团取得山西广誉远 18%股权转让款后，其资产负债状况极大改

善，所涉民事诉讼款项已经全部结清，将摆脱目前所持全部股份均处于质押和冻

结状态；制约东盛集团长期发展的资金问题将得到解决，其生产经营逐步改善将

产生新的现金流入。因此，东盛集团以本次交易全部 40%山西广誉远股权所对应

的交易对价对上市公司进行业绩承诺和补偿，补偿方案具有可行性，风险程度较

小。

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《购买协议补

充协议》、与东盛集团签订的《业绩承诺补偿协议》及《补偿协议补充协议》，各

业绩补偿年度东盛集团所需补偿的股份数额上限分别为 8,455,203 股、14,921,597

股和 27,429,336 股。东盛集团已出具承诺函，承诺为保证业绩补偿承诺顺利实施，

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

在业绩补偿年度 2017 年、2018 年和 2019 年其所持上市公司股份中的不低于

8,455,203 股、14,921,597 股和 27,429,336 股均处于权利完整状态。

东盛集团因本次交易获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内

不得转让。

此外，东盛集团将根据生产经营状况、企业发展战略对所持上市公司股份作

出相应规划。

综合东盛集团的资金状况、未来偿还债务的资金缺口，如东盛集团仍以股份

质押方式解决资金缺口，则东盛集团尚需质押约 1,661 万股股份，其余约 3,743.8

万股股份可处于权利完整状态；此外，本次交易完成后，根据标的资产交易价格

和发行股份购买资产的股份发行价格测算，东盛集团持有上市公司股份将增加约

27,94.34 万股，因此东盛集团具备业绩补偿能力，相关业绩补偿承诺切实可行。

（四）公司放弃优先受让权，又决定收购股权的原因及合理性

1、公司放弃优先受让权，又决定收购股权的原因及合理性

2015 年 12 月 24 日，上市公司接到东盛集团《关于转让山西广誉远国药有

限公司股权的函》，东盛集团因到期债务较多，急需资金解决历史债务问题，拟

将其持有标的公司 18%股权转让鼎盛金禾与磐鑫投资，转让价格不低于人民币

58,000 万元，支付方式为现金。根据业务发展规划，上市公司的生产经营规模不

断扩大，在学术推广、品牌建设、队伍建设、贵细药材储备等方面加大了投入，

加之新厂房建设、工艺完善、研发等方面也需要投入大量资金，因此上市公司决

定放弃以现金方式购买山西广誉远 18%股权的优先受让权。

上市公司全体独立董事对上述放弃优先受让权事项发表了事前认可声明和

同意的独立意见。上市公司第五届董事会第二十三次会议和 2016 年第一次临时

股东大会审议通过了《关于放弃子公司优先受让权的议案》。

基于2016年中医药产业面临的历史机遇，标的公司经过近几年积淀将进入业

绩快速增长期，公司拟在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益。

根据交易方案，上市公司拟以发行股份方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

合计持有的山西广誉远40%股权，未涉及支付现金。

上市公司全体独立董事对本次交易方案及相关事项发表了事前认可声明和

同意的独立意见。

因此，公司在不到 2 个月的时间内，先放弃优先受让权，又决定收购上述股

权的事项具备合理性。

2、东盛集团代鼎盛金禾、磐鑫投资承担业绩补偿义务的原因及合理性

东盛集团因到期债务较多，急需资金解决历史债务问题，因此决定将山西广

誉远 18%股权转让给鼎盛金禾、磐鑫投资。鼎盛金禾、磐鑫投资受让前述股权共

计需支付 5.814 亿元，截至本报告书出具之日，已支付 51%即 2.96514 亿元，其

余 2.84886 亿元将在山西广誉远股权转让工商变更登记手续完成后 30 个工作日

内支付。该等资金会及时解决东盛集团的大部分债务问题；同时，鼎盛金禾、磐

鑫投资取得山西广誉远股权的时间较短，根据《重组管理办法》第四十六条的规

定，其通过本次交易取得的上市公司股份 36 个月内不得转让，锁定期限较长。

根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制

人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上

市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益

填补措施及相关具体安排。从保护上市公司股东特别是中小股东利益的角度出

发，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资协商一致，由东盛集团以上市公司因本次交

易而向交易对方发行的股份总额为限，承担业绩补偿义务。

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重大风险提示

一、本次交易审批风险

（一）审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次

交易等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项获得

通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩

小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个

人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、

终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定

性，同时在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完

善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可

能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次募集配套资金不超过 12.25 亿元，将用于标的公司和上市公司具体项目

的建设以及支付中介机构费用。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，

不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，给其生产经营带来一定影响。因此公

司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

二、标的资产评估增值较大的风险

截至 2015 年 12 月 31 日，山西广誉远经审计的合并口径归属于母公司的所

有者权益账面价值为 3,876.16 万元，采用收益法进行评估的评估值为 323,355.00

万元，评估值较账面价值增值为 319,478.84 万元，评估值增值率为 8,242.15%。

若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政

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策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的

预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本

次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

三、标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险

标的公司 2013 年、2014 年和 2015 年分别实现营业收入 15,385.71 万元、

31,014.10 万元和 42,816.65 万元，年均复合增长率达 66.82%，特别是 2015 年标

的公司在停产改造申请 GMP 认证的情况下，2015 年的营业收入相比 2014 年仍

然保持了大幅增长，归属于母公司所有者的净利润从 465.11 万元增长至 1,964.01

万元，增长 322.27%，扣除非经常性损益归属于母公司净利润从 480.91 万元增长

至 1,261.23 万元，增长 162.26%。本次交易对方东盛集团承诺标的公司 2016 年、

2017 年和 2018 年三年内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润分别不低于 13,342.95 万元、23,547.41 万元、43,285.57 万元。

尽管最近三年标的公司业绩增长速度较快，但净利润的规模仍然偏小，历史

业绩与本次交易对方东盛集团承诺业绩差异较大，提请投资者关注标的公司历史

业绩与承诺净利润存在较大差异的风险。

四、标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据公司与东盛集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及《补偿协议补充协议》，

东盛集团承诺山西广誉远在 2016 年、2017 年和 2018 年三年内实现的经具有证

券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,342.95 万元、23,547.41 万元、43,285.57

万元。

提请投资者关注标的公司山西广誉远未来营业收入和净利润情况，由于市场

竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩承诺

及补偿协议》及《补偿协议补充协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障

上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达

预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

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五、业绩补偿承诺实施的风险

根据《业绩承诺及补偿协议》及《补偿协议补充协议》，本次交易的业绩承

诺期为 2016 年至 2018 年，山西广誉远扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润在 2016 年度、2017 年度、2018 年度分别不低于 13,342.95 万元、23,547.41

万元、43,285.57 万元。

本次交易中，交易对方鼎盛金禾、磐鑫投资不参与业绩承诺和补偿，其受让

18%山西广誉远的股权作为交易一部分其所对应业绩承诺同时由东盛集团提供

业绩承诺和补偿，即东盛集团以本次交易全部 40%山西广誉远股权所对应的交易

对价对上市公司提供业绩承诺和补偿。东盛集团首先通过本次交易获得的股份进

行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的上市公司股份进行补偿，仍有不足部分

则由东盛集团以现金方式补足。目前东盛集团所持上市公司全部股份中部分处于

质押状态，部分处于司法冻结状态，存在东盛集团所持股份受限或者无法筹集足

够资金，业绩补偿措施无法实施的风险。

六、标的公司业绩驱动因素未能实现的风险

虽然市场拓展、渠道完善、国医馆业务开拓、产能提升和产品结构优化升级、

费用控制和加大资金投入等因素将有助于提升标的公司经营业绩，但这些因素的

实现依然存在不确定性。山西广誉远在品牌知名度不高的区域开拓市场有一定难

度，各销售渠道的建设有待进一步完善，而国医馆业务则属于新兴业务，且医药

生产企业销售费用率普遍较高，此外，投入资金使用效果的实现也需要一定周期，

因此支撑山西广誉远业绩增长的各驱动因素最终是否可以实现存在不确定性风

险。

七、标的公司国家秘密技术不能按期续期的风险

2006 年，国家科学技术部、国家保密局颁发证书认定公司龟龄集、定坤丹

的处方和制作工艺为秘密级国家秘密技术，定密时间为 2004 年 3 月 18 日，保密

期限 10 年。2014 年，根据《关于国家秘密技术项目保密期限届满有关事项的通

知》，山西省科技厅通过现场核查后，将上述两项秘密技术按原密级继续保密，

延长的保密期限从届满时日起两年。2015 年 11 月 16，科学技术部、国家保密局

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发布《科学技术保密规定》（科学技术部、国家保密局令第 16 号），明确规定：

实行市场准入管理的技术或者实行市场准入管理的产品涉及的科学技术事项需

要确定为国家科学技术秘密的，向批准准入的国务院有关主管部门提请定密。目

前，公司正在积极开展续期工作，由于管理部门关于定密权限的移交工作尚未完

成，因此上述两项国家秘密技术不能按期续期。

八、标的公司资产负债率较高的风险

山西广誉远 2014 年末、2015 年末的资产负债率分别 103.13%和 95.20%，资

产负债率水平较高，主要原因是生产经营过程中对资金的需求较大，而历史上的

资金制约导致其自身积累较少，无法通过自身业绩的快速增长来降低资产负债

率。尽管本次收购价格已经考虑了资产负债率较高的因素，但是未来如果标的公

司业绩增长不及预期，募集配套资金无法按照计划顺利实施，标的公司资产负债

率水平可能进一步提高，提请投资者关注标的公司资产负债率较高风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、山西广誉远发展前景广阔，业绩不断提高

山西广誉远秉持“尊德贵生，传承创新”的企业理念，坚定地以文化为先导，

专注于中医药领域，坚持“继承与创新”的发展策略，充分利用企业内部的产品

资源，通过持续的品牌建设和创新营销，走出“特色”道路，努力打造“人无我

有，人有我优，做中国最具特色的国药”之企业形象。2013 年、2014 年和 2015

年山西广誉远分别实现营业收入 15,385.71 万元、31,014.10 万元和 42,816.65 万

元，年均复合增长率达 66.82%。未来，山西广誉远将继续坚持“传统中药+精品

中药+养生酒”产业发展战略，加紧实施中医药产业项目，推动产能提升和产品

结构优化，加快市场拓展和渠道建设，继续推进精品中药“百家千店”工程，在全

国范围内建立 100 家国医馆、1000 家国药堂，建立人参、鹿茸、枸杞、西红花、

地黄、肉苁蓉、麻雀等九大养植基地，进一步做强做大主业，推动公司业绩不断

提升。

2、山西广誉远拥有悠久的中医药文化历史、丰富的产品服务群、独特的古

法炮制工艺

山西广誉远拥有悠久的中医药文化历史，最早可追溯至明朝嘉靖年间设立的

广盛药店，距今已有 470 多年，是中国现存历史最为悠久的中药企业与药品品牌

之一，曾与北京同仁堂、杭州胡庆余堂、广州陈李济并称为“清代四大名店”，

为国家商务部首批“中华老字号”企业。

山西广誉远拥有丰富的产品服务群，有丸剂、胶囊剂、酒剂、片剂、颗粒剂、

散剂、口服液、煎膏剂共八个剂型，继承着龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄

清心丸、六味地黄丸、乌鸡白凤丸等 104 种中药古方及独特的炮制工艺，从方剂、

配伍、选材、炮制等诸多方面，承载并展现了中国中医药文化的深厚底蕴与巨大

价值。核心产品“龟龄集”为山西广誉远独家中成药品种，其独有的“复方升炼”

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制造技术被誉为中药“活化石”，传统五行组方原理使龟龄集产品特色鲜明；另

一核心产品定坤丹，则源自清代太医院的研治成果，定坤丹在联合国第四次世界

妇女儿童大会上被推荐为唯一指定妇科治疗保健中药。

3、传统中药领域政策支持力度加大，市场需求增长较快

中药行业作为医药行业的重要分支，是民族文化的瑰宝，几千年来生生不息，

绵延不断，展示着强大的生命力。近年来国家出台一系列政策支持中药产业发展：

2007 年，科技部、卫生部、国家中医药管理局、国家药监局等国务院十六个部

门联合发布《中医药创新发展规划纲要（2006-2020 年）》；2009 年，国务院下

发“国发[2009]22 号”《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》；

2012 年，国家中医药管理局发布了《中医药事业发展“十二五”规划》；2013

年初，国家中医药管理局发布“国中医药法监发[2012]43 号”《中医药标准化中

长期发展规划纲要（2011—2020 年）》。2015 年 4 月 24 日，国务院办公厅发布

《中医药健康服务发展规划（2015-2020 年）》，作为我国首个关于中医药产业

的国家级规划，其对当前和今后一个时期，我国中医药健康服务发展进行全面部

署。2015 年 12 月，我国第一部《国家中医药法（草案）》通过国务院批准，并

上报全国人大审议。这意味着保护和扶持中医药发展，已上升到国家战略高度。

在上述一系列政策支持拉动下，随着我国宏观经济快速发展，我国的中成药

工业取得了长足的发展。从 2001 年至 2014 年，我国中成药工业总产值的年复合

增长率为 20.74%，数据显示 2014 年中成药总产值达到 6,141 亿元，同比增幅达

到 17.15%。宏观经济发展、政策支持以及随之带来的市场需求扩大，为中医药

企业的快速发展提供了良好的机遇。

（二）本次交易的目的及必要性

1、基于2016年中医药产业面临的历史机遇，标的公司经过近几年积淀将进

入业绩快速增长期，公司拟在现阶段收购控股股东所拥有的标的公司少数股东权

益。

（1）近年来国家出台一系列政策支持中药产业发展，2001 年-2014 年我国

中成药工业总产值的年复合增长率为 20.74%，数据显示 2014 年中成药总产值达

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到 6,141 亿元，同比增幅达到 17.15%。2015 年国家对中药产业支持政策进一步

加码，2015 年 4 月 24 日国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020

年）》，作为我国首个关于中医药产业的国家级规划，其对当前和今后一个时期，

我国中医药健康服务发展进行全面部署；2015 年 12 月我国第一部《国家中医药

法（草案）》通过国务院批准，并上报全国人大审议，这意味着保护和扶持中医

药发展，已上升到国家战略高度，中医药产业面临前所未有发展机遇。

（2）上市公司属于控股型公司，其盈利能力几乎全部来自标的公司。以前

年度标的公司盈利能力较弱的主要因素是严重缺乏资金，一方面标的公司银行融

资能力有限，另一方面上市公司受制于自身债务负担沉重，难以对其提供资金支

持。2015年7月，上市公司完成非公开发行，扣除发行费用后实际募集资金净额

62,137.19万元，拟全部用于补充上市公司流动资金，支持标的公司业务发展。截

止2015年12月31日，上市公司已向标的公司提供21,625.57万元的资金支持，此外，

2016年标的公司新增银行授信4,000万元，标的公司资金状况进一步改善，制约

其经营发展的资金问题逐步解决。

（3）尽管标的公司 2015 年扣非净利润规模仍然偏小，但是近三年标的公司

呈现快速增长态势。标的公司 2013 年、2014 年和 2015 年分别实现营业收入

15,385.71 万元、31,014.10 万元和 42,816.65 万元，年均复合增长率达 66.82%，

特别是 2015 年标的公司在停产改造申请 GMP 认证的情况下，2015 年的营业收

入相比 2014 年仍然保持了大幅增长，归属于母公司所有者的净利润从 465.11 万

元增长至 1,964.01 万元，增长 322.27%，扣除非经常性损益归属于母公司所有者

的净利润从 480.91 万元增长至 1,261.23 万元，增长 162.26%。标的公司经过近几

年积淀，市场开拓及渠道建设已见成效，具备迅速将自身的品牌优势、产品优势、

工艺优势等转化为销售收入及净利润快速增长的能力。随着标的公司 GMP 改造

完成、资金状况逐步改善、新建中医药产业项目实施以及市场开拓及渠道建设进

一步完善，伴随中医药产业迅速发展，预计 2016 年开始未来三年标的公司业绩

将进入快速增长期。

2、本次交易完成后，上市公司持有山西广誉远的股权比例将从 55%上升到

95%，彻底解决了与控股股东因共同投资而产生的关联交易，将显著提升归属于

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上市公司股东的净利润，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分

保障上市公司及中小股东的利益。

3、随着中药行业的整体迅速发展，未来几年中药行业的市场规模仍将大幅

度提升，上市公司持有山西广誉远股权比例进一步提升将有利于增强上市公司中

医药业务的核心竞争力，扩大其在中药领域的市场影响力，提高其在中药领域市

场份额，增强上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大

投资者的利益。

4、上市公司通过收购标的公司少数股东股权一方面有利于强化山西广誉远

的决策权和决策效率，提升资源的合理配置能力，进一步整合上市公司及山西广

誉远现有的资金、研发、市场及团队资源，为上市公司中医药产业做大做强奠定

基础；另一方面将交易对方持有的标的公司股权转变为上市公司股权，有利于改

善公司治理结构，紧密结合控股子公司利益与上市公司层面利益，提高山西广誉

远的管理水平和运营效率。

因此，公司在现阶段收购控股股东所拥有的标的公司少数股东权益具有必要

性。

（三）本次交易不涉及利益输送，不会侵害中小投资者利益

本次交易彻底解决了公司与控股股东因共同投资而产生的关联交易，将显著

提升归属于上市公司股东的净利润，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能

力，从而充分保障中小投资者的利益。根据公司确定的经营目标及标的公司的承

诺业绩并考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后上市公司 2016 年每股收益

将从 0.21 元提升至 0.30 元，上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收

益被摊薄的情况；公司将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开股东大

会审议本次交易的相关议案，同时控股股东东盛集团回避表决，并对中小投资者

单独计票；本次交易金额参考具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评

估报告的评估值确定，上市公司与控股股东已签订了《业绩承诺及补偿协议》、

《补偿协议补充协议》，将对 2016 年、2017 年及 2018 年实现业绩不及承诺部

分相应进行补偿。因此，本次交易不涉及利益输送，不会侵害中小投资者利益。

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司已履行的决策程序

2016 年 2 月 22 日，广誉远第五届董事会第二十五次会议审议通过了本次发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案，关联董事回避了相

关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

2016 年 2 月 22 日，广誉远与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件

生效的《发行股份购买资产协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《业绩承

诺及补偿协议》。

2016 年 4 月 19 日，广誉远第五届董事会第二十八次会议审议通过了本次发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关议案，关联董事回避了

相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

2016 年 4 月 19 日，广誉远与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件

生效的《购买协议补充协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《补偿协议补

充协议》。

2、交易对方已履行的决策程序

本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需获得中国证监会的核准；

3、其他可能的批准程序。

上市公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批

准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投

资者注意投资风险。

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三、本次交易具体方案

本次交易的方案为广誉远拟以发行股份的方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐

鑫投资合计持有的山西广誉远 40%的股权，同时向不超过 10 名其他特定投资者

发行股份募集配套资金不超过 12.25 亿元，用于标的公司和上市公司具体项目的

建设以及支付中介机构费用。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配

套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

具体方案如下：

（一）标的公司股权转让

2016 年 1 月 7 日，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资分别签订《股权转让协

议》，东盛集团将其持有的山西广誉远 10%的股权以 3.23 亿元的价格转让给鼎

盛金禾、8%的股权以 2.584 亿元的价格转让给磐鑫投资。

2016 年 1 月 14 日，广誉远 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

放弃子公司优先受让权的议案》，广誉远放弃上述股权的优先受让权。

2016 年 2 月 19 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。

（二）发行股份购买资产

1、交易对方

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投

资。

2、交易标的

本次交易中，发行股份购买资产的交易标的为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投

资合计持有的山西广誉远 40%股权。

3、标的资产的交易价格

本次拟购买资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，万隆评估采取收益法

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和资产基础法对标的公司进行了评估。截至 2015 年 12 月 31 日，山西广誉远经

审计的合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值为 3,876.16 万元，山西广誉

远股东全部权益价值采用收益法的评估值为 323,355.00 万元，增值额为

319,478.84 万元，增值率为 8,242.15%；采用资产基础法的评估结果为 243,762.98

万元，增值额为 239,886.82 万元，增值率为 6,188.77%。万隆评估选用了收益法

评估结果作为评估结论，即山西广誉远股东全部权益价值的评估值为 323,355.00

万元。

参考该评估结果，经交易各方协商，确定山西广誉远 40%股权的交易价格为

129,200.00 万元。交易作价相对于评估值折价率为 0.11%。

4、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元。

5、发行方式及发行对象

本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为山西广誉远股东东盛集

团、鼎盛金禾、磐鑫投资。

6、发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次

发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议

公告日，即 2016 年 2 月 24 日。本次发行股份购买资产的发行价格为 25.43 元/

股，不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。其中，定价

基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交

易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。

7、发行价格调整方案

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易

前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交

易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收

盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 16 日）

的收盘点数（即 3,606.96 点）跌幅超过 10%；

B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少

有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

（2015 年 11 月 16 日）的收盘点数（即 10,227.93 点）跌幅超过 10%。

上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基

准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日

前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购

买资产的发行股份数量=标的资产交易价格/调整后的发行价格。

8、发行数量

公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份购买资产发

行的股份数量=标的资产交易价格/发行价格。

本次购买标的资产的交易价格为 129,200.00 万元，按照发行股份的定价 25.43

元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总数为 50,806,134.00 股，标的资

产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。

具体各方认购本次发行股份的数量如下：

序号股东名称发行股票数量（股）

1 东盛集团 27,943,374.00

2 鼎盛金禾 12,701,533.00

3 磐鑫投资 10,161,227.00

合计 50,806,134.00

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在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司如有派发

股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格

的情况进行相应处理。

9、上市地点

本次购买资产发行的股票拟在上交所上市。

10、限售期安排

根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定

承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：

东盛集团因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份

分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起

至 36 个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任

何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也

不委托他人管理其持有的广誉远股份。本次交易完成后 6 个月内如广誉远股票连

续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发

行价的，东盛集团持有前述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

鼎盛金禾、磐鑫投资因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远

就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份

上市之日起至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证

券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广誉远股份。

交易对方因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监

管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满

后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关规定执

行。

11、滚存未分配利润安排

本次交易前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

12、决议的有效期

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会批准本次发行股份购买资产

相关方案之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次

交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

13、标的资产期间损益的约定

自审计基准日起至股权交割日止，交易对方所持山西广誉远 40%股权在此期

间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如山西广誉远在此

期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股比例承担。

标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构

对山西广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若

股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；

若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上述审计

报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，交易对方应在 10 个工作日内将应承担

的亏损金额以现金方式对上市公司予以补偿。

（三）发行股份募集配套资金

公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12.25 亿元，

未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。最终发行对象将在本次交易申请获得

中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构

规定的原则和方法予以确定。

本次募集配套资金用于标的公司和上市公司具体项目建设以及支付中介机

构费用，以提高上市公司的盈利能力。在募集配套资金到位前，标的公司和上市

公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以

置换。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金

成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

1、本次募集配套资金的发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币 1.00 元。

3、发行方式

本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方

式进行。

4、发行价格、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议

公告日，发行价格不低于 26.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交

易均价的 90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东

大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果

来确定。

5、发行价格调整方案

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。除前述情

形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监

会批复期间，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董

事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格进行

调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均

价的 90%。

6、发行数量

本次募集配套资金规模为不超过 12.25 亿元，未超过交易总金额的 100%。

按照本次发行底价 26.56 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量将

不超过 46,121,987.00 股。

若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量

将相应调整。

7、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。

8、募集配套资金用途

募集配套资金拟用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机

构费用。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资

金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：

单位：万元

序号募集配套资金使用项目总投资规模拟投入募集配套资金

1 中医药产业项目 63,746.00 63,746.00

2 研发中心项目 19,958.00 19,958.00

3 互联网+中医药 O2O 项目 80,000.00 36,296.00

4 支付中介机构费用 - 2,500.00

合计 163,704.00 122,500.00

9、限售期安排

因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 12 个月内不

得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因

增加的股份，遵守前述规定。

10、滚存未分配利润的安排

本次发行股份募集配套资金实施前的滚存未分配利润由公司新老股东共同

享有。

11、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准本次发行股份购买

资产相关方案之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对

本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的资产为山西广誉远 40%股权，交易价格为 12.92 亿元。根

据广誉远、山西广誉远经审计的 2015 年度财务数据及交易作价情况，相关财务

指标占比情况计算如下：

单位：万元

山西广誉远 40%

项目广誉远占比（%）

股权

资产总额及交易额孰高 106,643.64 129,200.00 121.15%

营业收入 42,843.61 17,126.66 39.97%

资产净额及交易额孰高 71,504.47 129,200.00 180.69%

注：广誉远的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2015 年度合并财务报表；

山西广誉远的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次

购买山西广誉远 40%股权的交易金额 129,200.00 万元、山西广誉远的营业收入为经审计的

2015 年度营业收入的 40%。

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，占上市公司最近一个

会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到 50%以上，

且超过人民币 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资

产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资

产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员

会审核。

（五）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，东盛集团（郭家学、张斌、王玲合计持股 100%）持有上市公

司 54,048,265 股股份，占上市公司总股本的 19.46%，为上市公司控股股东；郭

家学持有东盛集团 72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司 19.46%的表

决权，为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，按照募集配套资金的上限 12.25 亿元、发行股份的价格为

本次发行底价 26.56 元/股计算，东盛集团持有上市公司 21.88%的股份，仍为上

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

市公司控股股东；郭家学持有东盛集团 72.74%的股权，通过东盛集团间接控制

上市公司 21.88%的表决权，仍为上市公司的实际控制人。

本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》的

规定，本次交易不构成借壳上市。

（六）本次交易构成关联交易

本次交易发行股份购买资产的交易对方中，东盛集团系上市公司的控股股

东。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交

易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照募集配套资金 12.25 亿元、发行股份的价格为本次发行底价 26.56 元/

股计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

发行股份购买资产

本次交易前发行股份购买资产后

序并募集配套资金后

股东名称

号持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比

（股）例（%）（股）例（%）（股）例（%）

1 东盛集团 54,048,265 19.46 81,991,639 24.95 81,991,639 21.88

2 鼎盛金禾 - - 12,701,533 3.87 12,701,533 3.39

3 磐鑫投资 - - 10,161,227 3.09 10,161,227 2.71

募集配套

4 资金认购 - - - - 46,121,987 12.31

对象

重组前的

5 223,760,173 80.54 223,760,173 68.09 223,760,173 59.71

其他股东

合计 277,808,438 100.00 328,614,572 100.00 374,736,559 100.00

本次交易前后上市公司的控股股东均为东盛集团，实际控制人均为郭家学，

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成后，上市公司总股本将从 277,808,438 股增至 374,736,559 股，

社会公众股东持有的股份数占比不低于 25%。因此，本次交易完成后公司股权分

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

布仍符合股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2015 年《审计报告》（利安达审字[2016]第 2087 号）以及利

安达会计师为本次交易出具的《审阅报告》（利安达专字[2016]第 2034 号），

本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

单位：万元

本次交易前本次交易后（备考）

项目变动幅度

（2015.12.31/2015 年度）（2015.12.31/2015 年度）

资产总额 106,643.64 106,643.64 0.00

归属于母公司所有

71,504.47 73,054.93 2.17%

者权益

营业收入 42,843.61 42,843.61 0.00

利润总额 2,149.75 2,149.75 0.00

归属于母公司所有

203.03 988.64 386.94%

者的净利润

资产负债率 30.88% 30.88% 0.00

毛利率 72.77% 72.77% 0.00

每股收益 0.01 0.03 200.00%

每股净资产 2.57 2.22 -13.63%

注：备考财务数据及指标未考虑配套融资的影响。

若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变

化，山西广誉远的净资产及经营业绩将大部分计入归属于母公司所有者权益和净

利润，从而提高归属于母公司所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股

东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

（二）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄

本次交易前，山西广誉远已是上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市

公司持有山西广誉远股权比例将从 55%上升至 95%，仍然纳入合并报表范围。

标的公司具有较好的盈利前景，本次交易将提升上市公司的净利润以及每股收

益，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。由于公司 2015 年经

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

审计的归属于母公司所有者的净利润仅为 203.03 万元，每股收益低于 0.01 元，

2016 年第一季度公司预计实现归属于上市公司股东的净利润为 800 万元左右，

已大幅超过 2015 年全年业绩。公司预计 2016 年全年的盈利相比 2015 年将有较

大幅度的增长，每股收益也将大幅增长。本次交易预计于 2016 年度完成，因此

预计 2016 年度当年公司即期回报不会被摊薄。

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第二节备查文件

一、备查文件目录

（一）广誉远关于本次交易的董事会决议；

（二）广誉远独立董事关于本次交易的独立意见；

（三）交易对方关于本次交易的内部决议；

（四）广誉远与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《购买协议补

充协议》；

（五）广誉远与东盛集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及《补偿协议补充

协议》；

（六）东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于广誉远中药股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

（七）海润律师出具的《北京市海润律师事务所关于广誉远中药股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；

（八）利安达会计师出具的《山西广誉远国药有限公司专项审计报告》（利

安达专字[2016]第 2036 号）；

（九）利安达会计师出具的《广誉远中药股份有限公司审阅报告及备考财务

报表》（利安达专字[2016]第 2034 号）；

（十）万隆评估出具的《广誉远中药股份有限公司拟发行股份购买资产项目

涉及的山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字[2016]

第 1257 号）。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

1、广誉远中药股份有限公司

地址：陕西省西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六层

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

电话：029-88332288

传真：029-88330835

联系人：郑延莉

2、东方花旗证券有限公司

地址：上海市中山南路 318 号 24 层

电话：021-23153888

传真：021-23153500

联系人：朱剑、黄万

广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

广誉远中药股份有限公司

2016 年 4 月 19 日

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