东方花旗证券有限公司
关于
广誉远中药股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 楼）
签署日期：二〇一六年四月
声明与承诺
东方花旗证券有限公司接受广誉远中药股份有限公司董事会的委托，担任本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问
具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集
配套资金的要求。
本独立财务顾问核查意见系依据上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
除上述声明外，东方花旗关于本次交易的独立财务顾问报告中所作的其他声
明与承诺均应适用本核查意见。
释义
本核查意见中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
公司、上市公司、广誉远 指 广誉远中药股份有限公司（股票代码：600771）
标的公司、山西广誉远 指 山西广誉远国药有限公司
交易对方 指 东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾
东盛集团 指 西安东盛集团有限公司
磐鑫投资 指 樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）
鼎盛金禾 指 宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）
广誉远拟向东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾以发行股份
本次交易 指 的方式购买其合计持有的山西广誉远国药有限公司
40%股权并募集配套资金
《东方花旗证券有限公司关于广誉远中药股份有限公
本核查意见 指 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查
意见》
募集配套资金 指 广誉远发行股份募集配套资金
《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集
报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
法律法规 指
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的
通知》等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广誉远中药股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各
方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
兼并重组的行业或企业
经核查，本次交易的标的公司山西广誉远主要从事传统中药、精品中药和养
生酒的生产和销售。山西广誉远的经营范围为：生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、
水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、散剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏
滋）、酒剂、配制酒、中药提取；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中药制
剂生产销售业务属于“C8 医药、生物制品”项下的“C81 医药制造业”，进一
步细分为“C8110 中药材及中成药加工业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业
中的“医药”行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
购，是否构成借壳上市
（一）本次交易属于同行业并购
本次交易前，广誉远直接持有山西广誉远55%的股权，为山西广誉远的控股
股东。本次交易完成后，广誉远将直接持有山西广誉远95%股权。
广誉远与山西广誉远的主营业务均为传统中药、精品中药和养生酒的生产和
销售。本次交易有利于上市公司现有业务板块整合提升，加强上市公司在中药行
业的综合竞争实力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，东盛集团（郭家学、张斌、王玲合计持股100%）持有上市公
司54,048,265股股份，占上市公司总股本的19.46%，为上市公司控股股东；郭家
学持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司19.46%的表决
权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照标的资产作价12.92亿元、发行股份价格25.43元/股、
募集配套资金12.25亿元、募集配套资金发行股份的价格为本次发行底价26.56元/
股计算，东盛集团持有上市公司21.88%的股份，仍为上市公司控股股东；郭家学
持有东盛集团72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司21.88%的表决权，
仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，
本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不导致上市公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，广誉远拟以发行股份的方式向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资
购买其合计持有的山西广誉远40%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份
募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“医药”行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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