广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
与预案（修订稿）差异情况对照表
2016 年 2 月 22 日，广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案；2016 年 3 月 8 日，根据上海证券交易所《关于对广
誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函》的要求，公司对本次交易预案进行了修订并披露了《发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。公司已根据《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》（中国证券监督管理委员会公告（2014）53 号）等法律法规要求编制重组
报告书（草案），并于 2016 年 4 月 19 日经公司第五届董事会第二十八次会议审
议通过，现对重组报告书（草案）和预案（修订稿）主要差异进行如下说明：
重组报告书（草案）
序号 主要差异内容及原因
章节
更新了上市公司及证券服务机构声明、删除了预案（修
1 声明
订稿）中的修订说明
1、根据评估机构出具的评估报告以及交易各方签署的
相关重组协议补充协议，确定了本次交易涉及的评估数
据、标的资产交易作价，并对相关数据和描述进行了更
新。
2、根据审计机构出具的审阅报告及备考财务报表，补
充披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
2 重大事项提示
3、更新本次交易决策过程和批准情况。
4、补充实际控制人郭家学关于信息真实、准确、完整
的承诺，更新东盛集团关于股份不质押的承诺。
5、补充披露东盛集团关于原持有上市公司股份锁定一
年的承诺。
6、补充披露“保护投资者合法权益的相关安排”（原预
1
案（修订稿）“十一节 其他重要事项”中的相关内容）
7、删除预案（修订稿）中的公司股票的停复牌安排、
待补充披露的信息提示。
8、补充披露东盛集团所持公司股份司法冻结部分解除
的内容。
根据评估机构出具的评估报告以及交易各方签署的相
3 重大风险提示
关重组协议补充协议对相关数据和描述进行了更新。
1、更新本次交易决策过程和批准情况。
2、根据评估机构出具的评估报告对相关数据和描述进
行了更新。
4 第一节 本次交易概况 3、删除本节“四、本次交易相关合同的主要内容”、“五、
本次交易符合《重组办法》、《收购管理办法》等相关规
定”的相关内容。
4、补充披露“四、本次交易对上市公司的影响”。
第 二 节 上 市公 司 基本
5 基本一致
情况
1、补充披露交易对方樟树市磐鑫投资管理中心（有限
第 三 节 本 次交 易 对方
6 合伙）新增一次普通合伙人变更的相关情况并更新其产
基本情况
权结构图。
1、本节“一”之“（三）产权控制关系”中补充披露标
的公司对“湖北广誉远投资管理有限公司”不具有控制
权的原因及合理性
2、本节“一”之“（四）主要资产的权属状况、对外担
保情况及主要负债情况”中补充披露主要资产是否存在
抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
第 四 节 交 易标 的 基本
7 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政
情况
处罚或者刑事处罚等内容；补充披露生产经营所使用的
主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新
率或尚可使用年限。
3、本节“二、山西广誉远主营业务发展情况”补充披
露“（九）标的资产研发情况”。
4、补充披露标的公司许可他人使用品牌情况。
5、补充披露标的公司重大诉讼情况。
6、补充披露标的公司主要会计政策及相关会计处理。
1、预案（修订稿）“第六节 发行股份情况”及“第七
节 募集配套资金”合并为本节。
2、根据审计机构出具的审阅报告及备考财务报表，补
充披露上市公司发行股份前后主要财务数据。
8 第五节 发行股份情况
3、更新募投项目的建设工程规划许可证、施工许可证、
备案、环评等文件的取得进展并相应修改了表述。
4、补充披露上市公司对募投项目“互联网+中医药 O2O
项目”实施主体北京杏林誉苑科技有限公司的收购及增
2
资计划。
5、补充披露募投项目“互联网+中医药 O2O 项目”立
项进展情况。
1、本节为报告书（草案）新增章节，补充披露交易标
第 六 节 交 易标 的 评估 的资产评估情况。
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情况 2、删除预案（修订稿）“第五节 标的资产预估作价
及定价公允性”。
1、新增章节，为预案（修订稿）中“第一节 本次交易
概况”中“四、本次交易相关合同的主要内容”的内容，
第七节 本次交易主要
10 并补充披露上市公司与交易对方签订的《发行股份购买
合同
资产协议补充协议》、上市公司与东盛集团签订的《业
绩承诺及补偿协议》相关内容。
1、本节为报告书（草案）新增章节，系预案（修订稿）
“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易符合《重
第 八 节 本 次交 易 合规
11 组办法》、《收购管理办法》等相关规定”的内容。
性分析
2、补充独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意
见。
第九节 管理层讨论与
12 基本一致
分析
13 第十节 财务会计信息 1、补充披露上市公司最近一年备考财务报表。
第十一节 同业竞争
14 1、补充披露报告期内标的公司的关联交易。
与关联交易
1、根据评估机构出具的评估报告以及交易各方签署的
15 第十二节 风险因素
相关重组协议补充协议，相关数据和描述进行了更新。
第 十 三 节 其他 重 大事 1、补充《格式准则 26 号》“其他重要事项”规定的内
16
项 容。
第 十 四 节 独立 董 事及 1、补充披露独立董事对本次交易的意见。
17 中介机构关于本次交易 2、补充披露独立财务顾问对本次交易的意见。
的意见 3、补充披露律师对本次交易的意见。
本节为报告书（草案）中新增章节，补充披露本次交易
第 十 五 节 本次 有 关中
18 独立财务顾问、审计机构、律师事务所和资产评估机构
介机构情况
等中介机构的基本信息。
第 十 六 节 上市 公 司董
本节为报告书（草案）中新增章节，补充披露董事、监
19 事、监事、高级管理人
事、高级管理人员及中介机构声明。
员及中介机构声明
第十七节备查文件及备 本节为报告书（草案）中新增章节，补充披露备查文件
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查地点 及备查地点。
特此说明。
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