北京市嘉源律师事务所
关于中铁二局股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
F408, OceanPlaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
目 录
一、 释义 ................................................................................................................................. 4
二、 本次重大资产重组的方案.............................................................................................. 7
三、 本次重大资产重组所涉及各方的主体资格 ................................................................ 14
四、 本次重大资产重组的授权和批准 ................................................................................ 21
五、 本次重大资产重组的条件............................................................................................ 23
六、 本次重大资产重组的相关协议 .................................................................................... 28
七、 本次重大资产重组涉及的标的资产 ............................................................................ 30
八、 募集配套资金投资项目.............................................................................................. 205
九、 关联交易与同业竞争.................................................................................................. 207
十、 信息披露...................................................................................................................... 213
十一、 内幕交易核查.............................................................................................................. 214
十二、 本次重大资产重组的中介机构及其资质 .................................................................. 224
十三、 结论 ............................................................................................................................. 225
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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致：中铁二局股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中铁二局股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
嘉源(2016)-02-015 号
敬启者：
根据中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”、“上市公司”或“公司”）
与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本
所担任公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重
大资产重组出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必
要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律
师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、
评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中
某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所
未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随
其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、 释义
中铁二局、上市公
指 中铁二局股份有限公司
司、公司
中国中铁、交易对方 指 中国中铁股份有限公司
二局集团 指 中铁二局集团有限公司，为中铁二局控股股东
中铁二局工程有限公司，为中铁二局全资子公司，
二局有限 指
作为中铁二局全部资产及负债的承接主体
中铁工 指 中国铁路工程总公司
中铁山桥 指 中铁山桥集团有限公司
中铁宝桥 指 中铁宝桥集团有限公司
中铁科工 指 中铁科工集团有限公司
中铁装备 指 中铁工程装备集团有限公司
标的公司 指 中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产
拟置出资产、置出资 中铁二局持有的二局有限100%股权（中铁二局全
指
产 部资产和负债注入二局有限）
中国中铁持有的中铁山桥100%股权、中铁宝桥
拟置入资产、置入资
指 100%股权、中铁科工100%股权及中铁装备100%
产
股权
中铁二局本次通过向交易对方以重大资产置换及
发行股份相结合的方式收购中铁山桥100%股权、
交易价格、交易对价 指
中铁宝桥100%股权、中铁科工100%股权和中铁装
备100%股权的价格
本次发行 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的行为
中铁二局向交易对方重大资产置换及发行股份购
本次重大资产重组、
指 买置入资产，同时向不超过10名特定对象通过询
本次重组、本次交易
价方式非公开发行股票募集配套资金的行为
重大资产置换及发 中铁二局向交易对方以重大资产置换及发行股份
指
行股份购买资产 相结合的方式购买标的资产的交易
配套募集资金、募集 中铁二局向不超过10名特定对象以询价方式非公
指
配套资金 开发行股票募集配套资金的行为
中 铁 二 局 2016 年 4 月 19 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会
2016年第二次会议审议通过的《中铁二局股份有
《重组报告书》 指
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
评估基准日 指 2015年9月30日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，如无
另行约定，则为本次交易取得中国证监会批准之
交割日 指
日所在月的月末。自交割日起，标的资产的所有
权利、义务和风险发生转移。
报告期 指 2014年1月1日至2015年12月31日
《中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公
《购买资产协议》 指
司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
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《盈利预测补偿框 中铁二局与中国中铁签订的《盈利预测补偿框架
指
架协议》 协议》
《中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公
《购买资产协议之
指 司之重大资产置换及发行股份购买资产之补充协
补充协议》
议暨股权收购协议》
《盈利预测补偿协
指 中铁二局与中国中铁签订的《盈利预测补偿协议》
议》
审计师、审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、资产评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有
独立财务顾问 指 限责任公司、中银国际证券有限责任公司、天风
证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公 开发 行实施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国、国家 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
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二、 本次重大资产重组的方案
根据中铁二局第六届董事会2015年第七次会议决议、第六届董事会2016年第
二次会议决议、《购买资产协议》、《购买资产之补充协议》以及《重组报告书》，
公司本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资
金。
（一）重大资产置换
1、交易对方
中铁二局本次资产置换的交易对方为中国中铁。
2、资产置换方案
中铁二局以其持有的二局有限 100%股权（中铁二局全部资产和负债注入二
局有限）与中国中铁所持中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备 100%的股
权的等值部分进行资产置换。
3、置出资产
本次交易的置出资产为中铁二局持有的二局有限 100%股权（中铁二局全部
资产和负债注入二局有限）。
4、置入资产
本次交易的置入资产为中国中铁持有的中铁山桥 100%股权、中铁宝桥 100%
股权、中铁科工 100%股权及中铁装备 100%股权。
5、置出资产的定价依据及交易价格
置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30
日为基准日出具的、并经国务院国资委备案的评估报告列载的评估结果为基础，
由交易双方协商确定。
根据资产评估机构出具的，并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第
2181 号《中铁二局股份有限公司资产重组所涉及的中铁二局工程有限公司股权
项目资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产对应的评估值为 722,848.35 万
元，中铁二局与中国中铁协商确定置出资产的交易价格为 722,848.35 万元。
6、置入资产的定价依据和交易价格
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置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月 30
日为基准日出具的、并经国务院国资委备案的评估报告列载的评估结果为基础，
由交易双方协商确定。
根据资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第
2182 号《中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项
目资产评估报告》、中联评报字[2015]第 2183 号《中铁二局股份有限公司资产重
组涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第
2184 号《中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁科工集团有限公司股权项
目资产评估报告》和中联评报字[2015]第 2185 号《中铁二局股份有限公司资产
重组涉及的中铁工程装备集团有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准
日，中铁山桥 100%股权的评估值为 400,435.79 万元、中铁宝桥 100%股权的评
估值为 385,078.47 万元、中铁科工 100%股权的评估值为 89,189.40 万元、中铁装
备 100%股权的评估值为 294,123.42 万元。置入资产的评估值合计为 1,168,827.08
万元，公司与中国中铁协商确定置入资产的交易价格为 1,168,827.08 万元。
7、评估基准日及资产交割日期间的损益安排
置入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公司（即中铁
山桥、中铁宝桥和中铁科工），过渡期间运营过程中产生的损益均由中国中铁享
有或承担；以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的公司（即中铁装备），
过渡期间运营过程中产生的盈利归中铁二局享有，亏损由中国中铁承担。
置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，置出资产在过渡期间运
营过程中产生的损益均由中铁二局享有或承担。
置入资产和置出资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额由中铁二
局和中国中铁聘请或确认的审计机构于交易交割日起 30 日内或双方另行确定的
时间内进行专项审计确认。
8、职工安置方案
标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，
目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担其公司
人员的全部责任。
中铁二局及其分公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休
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后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派
遣用工、临时用工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、
劳务合同关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法
应向员工提供的福利、以及中铁二局及其分公司与员工之间之前存在的其他任何
形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由二局有限继受，并由二局有限进
行安置。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1 元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产发行的股份全部采取非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中国中铁。
4、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份
购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
中铁二局本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为审议本次重大
资产重组事项的第六届董事会 2015 年第七次会议决议公告日，即 2015 年 12 月
4 日。中铁二局定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司
股票交易均价分别为 12.98 元/股、14.77 元/股、20.72 元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，中铁二局
公司最终确定以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发行价
格，即 11.68 元/股。
中铁二局在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间如有分红、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
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2016 年 4 月 14 日，中铁二局召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015 年末股本总数
1,459,200,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 0.6 元（含税）。该利润分配方案
实施完成后，本次发行的发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价
格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据置入资产和置出资产的评估值计算，中铁二局向中国中铁发行股份数量
为 381,831,104 股。中国中铁依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，
对价股份数量不足一股的，中国中铁自愿放弃。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
中铁二局在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间如有分红、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
2016 年 4 月 14 日，中铁二局召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015 年末股本总数
1,459,200,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 0.6 元（含税）。该利润分配方案
实施完成后，本次发行的发行数量将进行相应调整。
6、置入资产的过户及违约责任
根据中铁二局与中国中铁签署的《购买资产协议》及《购买资产之补充协议》，
中国中铁应在协议生效后 30 日内或双方另行约定的时间内办理并完成置入资产
的过户手续，中铁二局应在协议生效后 30 日内或双方另行约定的时间内办理并
完成置出资产的过户手续。
根据中铁二局与中国中铁签署的《购买资产协议》及《购买资产之补充协议》，
除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承
诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损
失。
7、限售期
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发行对象中国中铁因本次发行取得的股份自上市之日起 36 个月内将不以任
何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中国中铁承诺：其因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自发行结束
之日起 36 个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限；本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如中铁二局的股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的
发行价之较高者，在此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），
或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）低于发行价的，中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的
锁定期自动延长至少 6 个月；如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期
的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监
管意见进行相应调整；本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股
本等原因增持的中铁二局股份，亦应遵守上述股份限售安排。
8、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份将在上交所上市交易。
9、发行前滚存未分配利润安排
中铁二局在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次重大资产置换及发行股
份购买资产完成后包括中国中铁在内的中铁二局届时之所有股东按其届时持有
之公司股权比例享有。
10、决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为中铁二局股东大会审议通过本议案
之日起 12 个月。如果中铁二局已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股
份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）发行股份募集配套资金
本次配套融资以本次重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但本次
配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实
施。本次配套融资的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1 元。
2、发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过 600,000 万元且不超过拟购买资产交易
价格的 100%。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为中铁二局审议本次重大资产重组事项的
第六届董事会 2015 年第七次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 11.68 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由中铁二局董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据市场询价结果确定。
中铁二局在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
2016 年 4 月 14 日，中铁二局召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015 年末股本总数
1,459,200,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 0.6 元（含税）。该利润分配方案
实施完成后，本次发行的发行底价将进行相应调整。
6、发行数量
本次配套融资资金总额为不超过 600,000 万元。按照本次发行股票底价 11.68
元/股测算，中铁二局本次配套融资所发行股份的数量不超过 513,698,630 股。最
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在股东大会授权范围内根据
询价结果确定。
中铁二局在本次配套融资股票定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
2016 年 4 月 14 日，中铁二局召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以 2015 年末股本总数
1,459,200,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 0.6 元（含税）。该利润分配方案
实施完成后，本次发行的发行数量将进行相应调整。
7、限售期
不超过 10 名特定投资者就本次配套融资所认购的公司股份，自上市之日起
12 个月内将不以任何方式转让。
8、募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过 60 亿元，在扣除发行费用后拟用于满足募集资
金投资项目需求、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。其中，公司拟将
41.10 亿元用于相关投资项目，包括智能制造信息化建设项目、超大直径系列盾
构/TBM 研发项目、重载高锰钢辙叉生产基地建设项目、铁路建设施工装备及特
种起重运输机械制造基地项目等。同时，公司拟将剩余募集资金用于补充流动资
金及支付本次重组相关税费。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力。
在本次配套募集资金到位之前，中铁二局将根据募投项目进度的实际需要以
自有资金或自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自有资金或自筹资金先
行支付本次重组相关费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以
置换。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。
10、滚存利润安排
中铁二局在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的
新老股东共享。
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为中铁二局股东大会审议通过本次配套融资方
案之日起 12 个月。如果中铁二局已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套
融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
综上，本所认为：
1、本次重大资产重组方案符合有关法律、法规的规定。
2、本次重大资产重组方案尚需取得中铁二局股东大会的批准、国务院国资
委的正式批复，并经中国证监会审核批准。
三、 本次重大资产重组所涉及各方的主体资格
（一）中铁二局
1、中铁二局的设立及股本演变
（1）中铁二局设立
中铁二局成立于 1999 年 9 月 24 日，系一家由二局集团、铁道部宝鸡桥梁厂、
成都铁路局、铁道部第二勘测设计院和西南交通大学共同发起设立的股份有限公
司。
1998 年 12 月 25 日，二局集团、铁道部宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部
第二勘测设计院和西南交通大学作为发起人共同签署《设立中铁二局股份有限公
司发起人协议》，发起设立中铁二局股份有限公司，股本总额 30,000 万股，每
股面值一元；二局集团以经评估确认的经营性净资产作价出资 43,739.52 万元，
折合股份数 28,500 万股，持股比例为 95%；股东宝鸡桥梁厂以现金作价出资 2,092
万元，折合股份数 1,363 万股，持股比例为 4.54%；股东成都铁路局以现金作价
出资 100 万元，折合股份数 65 万股，持股比例为 0.22%；股东铁道部第二勘测
设计院以现金作价出资 60 万元，折合股份数 39 万股，持股比例为 0.13%；股东
西南交通大学以现金作价出资 50.65 万元，折合股份数 33 万股，持股比例为 0.11%。
1999 年 4 月 1 日，中华财务会计咨询公司出具编号为中华评报字（1999）
第 020 号的《中铁二局股份有限公司（筹）资产评估报告书》，以 1998 年 9 月
30 日为评估基准日，对二局集团为发起设立中铁二局而涉及的全部资产及负债
14
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
进行评估，评估结果为资产总计评估值 140,171.67 万元，负债合计评估值
96,432.15 万元，净资产合计评估值 43,739.52 万元。1999 年 6 月 22 日，深圳同
人会计师事务所有限公司出具编号为深同证验字[1999]008 号《中铁二局股份有
限公司（筹）验资报告》，经审验，截至 1999 年 6 月 22 日，中铁二局股份有限
公司（筹）已收到发起人投入的资本共计 46,042.17 万元，其中股本 30,000 万元，
资本公积金 16,042.17 万元；具体出资情况为：股东二局集团以经评估确认的经
营性净资产作价出资 43,739.52 万元，折合股份数 28,500 万股，持股比例为 95%；
股东宝鸡桥梁厂以现金作价出资 2,092 万元，折合股份数 1,363 万股，持股比例
为 4.54%；股东成都铁路局以现金作价出资 100 万元，折合股份数 65 万股，持
股比例为 0.22%；股东铁道部第二勘测设计院以现金作价出资 60 万元，折合股
份数 39 万股，持股比例为 0.13%；股东西南交通大学以现金作价出资 50.65 万元，
折合股份数 33 万股，持股比例为 0.11%。
1999 年 7 月 23 日，中华人民共和国财政部作出财管字[1999]233 号《关于
中铁二局股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意二局集团将
其所属的第一工程处、第二工程处、第四工程处、第五工程处、路桥工程公司、
机械筑路处、物资处和行使工程总承发包职能的部门及总部直属的 14 个指挥部
的经营性资产纳入股份制改组范围，并吸收铁道部宝鸡桥梁工厂、成都铁路局、
铁道部第二勘测设计院和西南交通大学等法人单位以现金出资，共同发起设立中
铁二局股份有限公司的方案。
1999 年 8 月 3 日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出国经贸企改
[1999]744 号《关于同意设立中铁二局股份有限公司的复函》，同意二局集团、
铁道部宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院和西南交通大学作为发
起人，发起方式设立中铁二局股份有限公司；股份公司股本总额 30,000 万元（每
股面值 1 元），发起人投入资产为 142,474.32 万元，负债为 96,432.15 万元，净
资产折为股本，为 30,000 万股；上述发起人分别持有 28,500 万股、1,363 万股、
65 万股、39 万股和 33 万股。
1999 年 11 月 29 日，成都市工商局向中铁二局核发《企业法人营业执照》。
中铁二局设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 二局集团 28,500.00 95.00%
15
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
2 铁道部宝鸡桥梁厂 1,363.00 4.54%
3 成都铁路局 65.00 0.22%
4 铁道部第二勘测设计院 39.00 0.13%
5 西南交通大学 33.00 0.11%
合计 3,000.00 100%
（2）2001 年 5 月，首次公开发行人民币普通股
2000 年 9 月 15 日，中铁二局召开 2000 年度第一次临时股东大会并形成决
议，审议通过了《公司公开发行股票并上市议案》、《章程（修改草案）》等其
他与本次首次公开发行股票并上市相关的议案，同意中铁二局向社会公开发行
11,000 万股社会公众股（以国家主管部门批准的额度为准），并在发行成功后在
上海或者深圳证券交易所挂牌上市。
2001 年 4 月 8 日，中国证监会作出证监发行字[2001]27 号《关于核准中铁
二局股份有限公司公开发行股票的通知》，同意中铁二局利用上交所交易系统，
采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 11,000 万股。该公司
的国有法人股暂不上市流通。2001 年 5 月 15 日，深圳同人会计师事务所出具深
同证验字[2001]号第 010 号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 5 月 15 日，中
铁二局通过上网定向发行股票共同向社会公众募集资金 104,500 万元，扣除券商
承销佣金、手续费等计 2,772.25 万元，实际募集资金 101,727.75 万元，其中 11,000
万元作为中铁二局股本，90,727.75 万元转作中铁二局资本公积金；中铁二局注
册资本及实收股本变更为 41,000 万元。
2001 年 5 月 15 日，成都市工商局向中铁二局换发《企业法人营业执照》，
中铁二局注册资本和实收资本均为 41,000 万元。
（3）2005 年 11 月，股权分置改革
2005 年 11 月 11 日，国务院国资委作出国资产权[2005]1408 号《关于中铁二
局股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意中铁二局实施股权分置改
革方案，本次股权分置改革完成后，中铁二局总股本仍为 41,000 万股，其中二
局集团、中铁宝桥股份有限公司、成都铁路局、铁道第二勘察设计院、西南交通
大学分别持有 24,529 万股、1,173.0887 万股、55,9433 万股、33.566 万股、28.402
16
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
万股，分别占总股本的 59.83%、2.86%、0.14%、0.08%、0.07%，上述股份具有
流通权。
2005 年 11 月 25 日，中铁二局召开股权分置改革相关股东大会并形成决议，
审议通过了《中铁二局股份有限公司股权分置改革方案》。方案主要内容如下：
中铁二局全体非流通股股东，以向流通股股东送股方式作为对价安排，从而使其
所持中铁二局股份获得在上交所挂牌流通的权利，根据股权分置改革方案，流通
股股东每持有 10 股将获得 3.8 股的对价股份，全体非流通股股东向流通股股东
支付的股份总数为 4,180 万股。
2005 年 11 月 28 日，上交所作出上证上字[2005]227 号《关于实施中铁二局
股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意中铁二局实施股权分置改革方案。
（4）2006 年 5 月，资本公积金转增股本
2006 年 4 月 27 日，中铁二局召开 2005 年度股东大会并形成决议，审议通
过了《公司 2005 年度资本公积金转增股本的议案》，同意中铁二局以总股本 41,000
万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例，进行资本公积金转增股本。
中铁二局资本公积金 1,086,732,396.09 元，转增后剩余资本公积金 881,520,893.49
元，总股本为 61,500 万股。其中，有限售条件的流通股股份为 387,300,000 股，
无限售条件的流通股股份为 22,770 万股。2006 年 5 月 19 日，华证会计师事务所
有限公司出具华证验字[2006]第 8 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 5 月 18
日，中铁二局注册资本实收金额为 61,500 万元。
2006 年 5 月 29 日，成都市工商局向中铁二局换发《企业法人营业执照》，
中铁二局的注册资本及实收资本均为 61,500 万元。
（5）2007 年 1 月，非公开发行股票
2006 年 5 月 19 日，中铁二局召开第三届董事会 2006 年第三次会议，审议
通过了本次非公开发行 A 股股票的有关议案，同意向不超过十名特定对象非公
开发行不超过 30,000 万股，控股股东二局集团以其持有的所属房地产开发公司
的股权，以及持有的与中铁二局施工业务相关公司的股权按评估值作价认购不低
于本次非公开发行股份总数的 35%，其他发行对象以现金方式认购其余股份。
2006 年 6 月 8 日，中联资产评估有限公司分别出具中联评报字[2006]第 129
号《中铁二局集团有限公司拟转让所持八家子公司股权项目资产评估报告书》，
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
中联评报字[2006]第 131 号《中铁二局集团装饰装修工程有限公司拟转让所持有
的成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司股权项目资产评估报告书》以及中
联评报字[2006]第 130 号《中铁二局集团勘测设计院拟转让所持有的中铁二局贵
州锦隆房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》，以 2006 年 3 月 31 日为
评估基准日，对二局集团持有的所属房地产开发公司的股权，以及持有的与中铁
二局施工业务相关公司的股权进行评估。
2006 年 6 月 16 日，国务院国资委分别出具 20060149 号、20060150 号以及
20060148 号《国有资产评估项目备案表》，对上述评估报告予以备案。
2006 年 6 月 23 日，中铁二局召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》等有关议案，同意本次向
不超过十名特定对象非公开发行股份数量不超过 30,000 万股，其中控股股东二
局集团以其所持八家房地产开发公司股权以及所持两家与中铁二局施工业务相
关的公司股权按照评估值作价认购不低于本次非公开发行股份总数的 35%，其他
发行对象以现金方式认购其余股份。
2006 年 8 月 3 日，国务院国资委作出国资产权[2006]958 号《关于中铁二局
集团有限公司及所属企业股权协议转让有关问题的批复》，同意本次非公开发行
募集资金投资项目所涉及公司的股权协议转让事宜，具体为：中铁二局集团有限
公司将所持山东中铁城镇建设有限公司 90%股权、成都华信大足房地产开发有限
公司 35%股权、中铁二局集团房地产开发有限公司 87.88%股权、北京高盛房地
产开发有限公司 50%股权、达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 50%股权、
成都中铁锦华置业有限公司 4.25%股权、中铁二局集团物资有限公司 55%股权、
中铁二局集团成都岩土工程有限公司 95%股权，中铁二局集团勘测设计院将所持
中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司 30%股权，中铁二局集团装饰装修工程有
限公司将所持成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司 84.75%股权以协议方
式转让给中铁二局股份公司。
2007 年 1 月 5 日，中国证监会下发证监发行字[2007]4 号《关于核准中铁二
局股份有限公司非公开发行股票的通知》，同意中铁二局非公开发行股票不超过
30,000 万股。
2007 年 1 月 26 日，四川君和会计师事务所出具君和验字（2007）第 1002
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 1 月 25 日，中铁二局已收到各股东交纳
18
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
的新增注册资本（实收资本）合计 29,700 万元，控股股东二局集团以其所持的
所属房地产开发公司的股权，及其持有的与中铁二局施工业务相关公司的股权按
经国资委备案的评估值作价认购 10,400 万股折合 52,520 万元，广东省机场管理
集团公司等九名投资者以现金认购 19,300 万股折合 97,465 万元。
2007 年 3 月 19 日，中铁二局作出章程修正案，注册资本变更为 91,200 万元。
2007 年 4 月 24 日，成都市工商局向中铁二局换发《企业法人营业执照》，
中铁二局的注册资本及实收资本均为 91,200 万元。
（6）2008 年 6 月，送股及资本公积金转增股本
2008 年 4 月 2 日，中铁二局召开 2007 年度股东大会并形成决议，审议通过
了关于利润分配及资本公积金转增股本的议案，同意中铁二局以股本总数
912,000,000 股为基数，每 10 股送 3 股股票，同时使用资本公积金每 10 股转增 3
股股票，本次利润分配后尚余资本公积金 1,734,177,258.60 元。
2008 年 5 月 30 日，中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字（2008）
第 12-1013 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 5 月 27 日，中铁二局注册资
本实收金额为 145,920 万元。
2008 年 6 月 20 日，成都市工商局向中铁二局换发《企业法人营业执照》，
中铁二局的注册资本及实收资本均为 145,920 万元。
2、 中铁二局的现状
中铁二局目前持有成都市工商行政管理局 2015 年 6 月 18 日颁发的注册号为
510109000032189 的《营业执照》。根据该营业执照，中铁二局的住所为成都高
新区九兴大道高发大厦 B 幢一层 156 号，法定代表为邓元发，注册资本为
1,459,200,000 元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“承担各类
型工业、能源、交通、民用工程施工工程承包（凭资质证书经营）；工程技术开
发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备
的销售；机械设备租赁；铁路简支梁生产；仓储服务（不含危险化学品）；房地
产开发（凭资质证书经营）；工程设计、工程勘察、市政公用设计及建筑、铁路、
公路工程设计；工程咨询；城市规划编制、服务（凭资质证书经营）；多媒体设
计服务；工程管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，中铁二局的登记状
态为在营（开业）企业。根据中铁二局提供的资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，中铁二局不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终
止的情形。
（二） 交易对方
中国中铁目前持有北京市工商行政管理局于 2016 年 3 月 23 日颁发的统一社
会信用代码 91110000710935003U 的《营业执照》。根据该营业执照，中国中铁
的住所为北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918，法定代表为李长进，注
册资本为 2,284,430.1543 万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范
围为“土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、
施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木
工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、
租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；
承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物
流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设
备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）” 。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，中国中铁的登记状
态为在营（开业）企业。根据中国中铁提供的资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，中国中铁不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终
止的情形。
（三） 中国中铁和中铁二局的股权控制结构
根据中国中铁和中铁二局《2015 年年度报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，
中国中铁和中铁二局的股权控制结构图如下：
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据国务院国资委《关于中铁宝桥集团有限公司协议转让所持中铁二局股份
有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]172 号），中铁宝桥将其持有的
中铁二局 1.93%的股份转让给中国中铁。截至本法律意见书出具之日，前述股份
转让事宜尚未完成股份持有人变更的登记。
综上，本所认为：
1、中铁二局为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市
交易。
2、中国中铁为依法有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市交易。
3、截至本法律意见书出具之日，中铁二局和中国中铁均不存在依据有关法
律、行政法规或其章程需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
四、 本次重大资产重组的授权和批准
（一）本次重大资产重组已取得的授权和批准
1、中铁二局已取得的授权和批准
（1）中铁二局职工代表大会于2015年11月3日通过决议，批准本次资产置换
及发行股份购买资产涉及的职工安置方案。
（2）2015年12月2日，中铁二局召开第六届董事会2015年第七次会议，审议
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《关于审议<中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案。
关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独立董事发表了同意的独立意
见。
（3）2016年4月19日，中铁二局召开第六届董事会2016年第二次会议，审议
通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《关于审议<中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组
相关议案。关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独立董事发表了同
意的独立意见。
2、交易对方已取得的授权和批准
（1）2015年12月2日，中国中铁召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于同意股份公司和中铁二局实施重大资产置换及发行股份购买资产同时中
铁二局募集配套资金方案的议案》、《关于签订附条件生效的<重大资产置换及发
行股份购买资产协议>的议案》、关于签订附条件生效的<盈利预测补偿框架协议>
的议案》等本次重大资产重组相关议案。
（2）2016年4月19日，中国中铁召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于同意公司和中铁二局实施重大资产置换及发行股份购买资产同时中铁二
局募集配套资金方案的议案》、《关于签订附条件生效的<重大资产置换及发行股
份购买资产之补充协议暨股权收购协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<
盈利预测补偿协议>的议案》等本次重大资产重组相关议案。
（二）本次重大资产重组尚待取得的授权和批准
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司
发行证券有关事项的通知》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事
项的通知》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件以及中
铁二局《公司章程》的规定，本次重大资产重组尚待取得以下授权或批准：
1、本次重大资产重组尚待取得国务院国资委的批准；
2、本次重大资产重组尚待取得中铁二局股东大会的批准；
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
3、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
综上，本所认为：
1、本次重大资产重组已取得截至目前所必需的授权和批准，相关的授权和
批准合法、有效。
2、本次重大资产重组尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取
得的授权和批准后，本次重组可依法实施。
五、 本次重大资产重组的条件
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及的标的资产包括置出资产和置入资产两部分。置出资产为中铁
二局持有的二局有限 100%股权（中铁二局全部资产和负债注入二局有限），置入
资产为中国中铁持有的中铁山桥 100%股权、中铁宝桥 100%股权、中铁科工 100%
股权及中铁装备 100%股权。根据审计机构出具的德师报(审)字(16)第 S0146 号《中
铁山桥集团有限公司审计报告》、德师报(审)字(16)第 S0173 号《中铁宝桥集团
有限公司审计报告》、德师报(审)字(16)第 S0171 号《中铁科工集团有限公司审计
报告》、德师报(审)字(16)第 S0174 号《中铁工程装备集团有限公司审计报告》和
德师报(审)字(16)第 P0851 号《中铁二局股份有限公司审计报告》、《购买资产
协议》及《购买资产之补充协议》，本次中铁二局拟收购标的资产的资产净额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达
到 50%以上，且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条第一款第（三）
项和第十四条第一款第（一）项的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次重大资产重组的原则和实质条件
根据相关法律法规的规定，本所对中铁二局本次重大资产重组的条件逐项进
行了审查。经审查，本所认为：
1、 根据中铁二局董事会的确认以及本所律师核查，本次重大资产重组符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、 根据中铁二局《2015年年度报告》，截至2015年12月31日，中铁二局
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
总股本为145,920万股。根据《重组报告书》，本次重大资产重组完成
前后，中铁二局的股权结构如下表所示：
本次重大资产重组前 本次重大资产重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国中铁 - - 409,985,204 17.41%
二局集团 701,620,300 48.08% 701,620,300 29.80%
中铁宝桥 28,154,100 1.93% - -
其他股东 729,425,600 49.99% 729,425,600 30.98%
募集配套资
- - 513,698,630 21.82%
金投资者
合计 1,459,200,000 100.00% 2,354,729,734 100.00%
注1：上述表格假设募集配套资金60亿元，并以底价11.68元/股发行，各股东持
股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
注2：由于中铁宝桥系本次交易置入资产之一，为避免本次交易后形成中铁二局
和中铁宝桥的交叉持股，中铁宝桥拟将其持有的中铁二局1.93%股份转让给中国
中铁，目前该转让已获得国务院国资委同意的批复，正在办理相关股份过户手
续。
因此，本次重大资产重组实施完毕后，社会公众持股比例不低于届时
中铁二局总股本的10%。本次重大资产重组的实施不会导致中铁二局
不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、 根据中铁二局与交易对方就本次重大资产重组签署的《购买资产协议》
及《购买资产之补充协议》，本次重大资产重组的置出资产和置入资
产的交易价格系以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估
值为基础由交易各方协商确定，该评估值已经中铁二局董事会非关联
董事审议通过，并经国务院国资委备案，定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
4、 如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的标的资产”所述，
本次重大资产重组涉及的标的资产包括置出资产和置入资产。该等标
的资产权属清晰，其过户不存在实质性法律障碍；置出资产涉及的中
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
铁二局债务转移至二局有限需要取得债权人同意，中铁二局已取得主
要债权人的书面同意（详见本法律意见书“七、本次重大资产重组涉
及的标的资产”之“（一）置出资产”中关于“中铁二局债权债务、合同
权利义务的处理”中的相关说明），同时《购买资产协议》中也对中铁
二局债权债务的处理做出了合理安排；置入资产不涉及标的公司债权
债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍
然由标的公司享有和承担。本次交易涉及的标的资产权属清晰，其过
户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、 根据本次重大资产重组方案，中铁二局通过本次重大资产重组将取得
置入资产，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形；根据审计机构出具的相关审计报告以及中铁二局董事会
的意见，本次重大资产重组有利于公司提高资产质量，改善财务状况，
增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项之规定。
6、 根据中铁二局确认以及中铁工、中国中铁、二局集团分别出具的《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，本次重大资产重组完成后，中铁
二局在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍与其实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、 根据中铁二局的确认及本所律师核查，本次重大资产重组实施前，中
铁二局已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对中铁二局法人
治理结构带来不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
之规定。
8、 根据审计机构出具的相关审计报告以及中铁二局董事会的意见，本次
重大资产重组完成后，中铁二局资产质量、公司财务状况和持续盈利
能力将得到提升、改善和增强；此外，主要交易对方以及中铁二局的
控股股东二局集团，间接控股股东中铁工以及中国中铁均就避免与中
铁二局同业竞争事宜作出了承诺，中铁二局的控股股东二局集团、间
25
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
接控股股东中铁工以及中国中铁均就规范本次重大资产重组完成后
与中铁二局之间的关联交易事宜作出了承诺，本次重大资产重组的有
关安排有利于中铁二局在取得置入资产后规范关联交易和避免同业
竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项之规定。
9、 根据审计机构出具的德师报(审)字(16)第P0851号《审计报告》，中铁二
局最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、 根据中铁二局及其现任董事、高级管理人员确认，中铁二局及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项之规定。
11、 根据中铁二局第六届董事会2015年第七次会议及第六届董事会2016
年第二次会议决议，中铁二局拟向不超过10名特定对象通过询价方式
非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买
的标的资产的交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见和《发行管理办法》第三十七条之规定。
12、 根据《购买资产协议》和中铁二局第六届董事会2015年第七次会议及
第六届董事会2016年第二次会议决议，本次发行股份购买资产的发行
价格为11.68元/股，不低于中铁二局关于审议本次重大资产重组方案
的第六届董事会2015年第七次会议决议公告日前20个交易日公司股
票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
13、 根据《购买资产协议》和中国中铁出具的承诺，中国中铁因本次发行
股份购买资产取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任
何方式转让；本次发行股份购买资产完成后6个月内如中铁二局的股
票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和非公
开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，中铁二局如有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监
会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行股份购买
资产完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一
26
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
个交易日）低于发行价的，中国中铁以置换差额部分资产认购而取得
的中铁二局股份的锁定期自动延长至少6个月；如前述关于本次交易
取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见
不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。前
述股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
14、 根据中铁二局第六届董事会2015年第七次会议及第六届董事会2016
年第二次会议决议，本次重组中配套融资的股份发行价格为不低于
11.68元/股，系以中铁二局第六届董事会2015年第七次会议决议公告
日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定。本次重组中募集配套
资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及
《非公开发行实施细则》第七条之规定。
15、 根据中铁二局第六届董事会2015年第七次会议及第六届董事会2016
年第二次会议决议，本次配套融资发行对象为不超过10名的特定投资
者。该等投资者通过本次配套融资所认购的上市公司股份，自该等股
份上市之日起12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条
第（二）项之规定。
16、 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组中募集配套资金数
额未超过募集资金投资项目需要量；募集资金投资项目中，除“高端
装备再制造中心项目”因天津东疆保税港区遭遇重大意外事故原因导
致环评和土地出让手续延期外，本次募集配套资金投资项目均已取得
立项和环评批复，并取得相关土地使用权，符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集配套资金的
使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，中铁二局不会
与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争，不影响中铁二局生产经
营的独立性；中铁二局已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将
存放于董事会决定的专项账户。本次重组募集配套资金的数额和使用
符合《发行管理办法》第十条之规定、第三十八条第（三）项及中国
证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问
27
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
题与解答》之规定。
17、 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组不会导致中铁二局
控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项规
定的情形。
18、 根据中铁二局书面确认，中铁二局不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期
财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次重组涉及非公开发行股份不存在《发行管理办法》第三十九条规
定的情形。
综上，本所认为：
本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买
资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上
市公司非公开发行股份规定的实质条件。
六、 本次重大资产重组的相关协议
（一）《购买资产协议》
2015年12月2日，中铁二局与中国中铁签署了附条件生效的《购买资产协议》。
该协议对本次重组的方案和方式、置入资产和置出资产、期间损益归属、过渡期
安排、本次重组的实施、保密责任、双方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约
责任、协议的生效、变更及终止、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。
《购买资产协议》的生效条件包括：
1、中铁二局董事会、股东大会批准本次重大资产置换及发行股份购买资产；
28
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
2、中国中铁董事会批准本次重大资产置换及发行股份购买资产；
3、国务院国资委对置入资产及置出资产的资产评估报告进行备案，并批准
本次重大资产置换及发行股份购买资产；
4、中国证监会核准本次重大资产置换及发行股份购买资产。
（二）《购买资产之补充协议》
为进一步明确中铁二局与中国中铁在本次重组中的权利义务，根据本次重组
的审计和评估结果，2016 年 4 月 19 日，中铁二局与中国中铁签署了附条件生效
的《购买资产协议之补充协议》，对置入资产和置出资产的评估值及交易价格、
发行股份数量等若干具体事项予以进一步明确约定。《购买资产协议之补充协议》
与《购买资产协议》同时生效。
（三）《盈利预测补偿框架协议》
2015 年 12 月 2 日，中铁二局与中国中铁就选取收益法评估结果作为定价依
据而需由中国中铁进行盈利预测补偿的有关事项，签署了附条件生效的《盈利预
测补偿框架协议》。该协议对预测净利润数的确定、利润补偿承诺、标的公司减
值测试补偿、违约责任等事项作出了原则性约定。《盈利预测补偿框架协议》与
《购买资产协议》同时生效。
（四）《盈利预测补偿协议》
2016年4月19日，中铁二局与中国中铁就选取收益法评估结果作为定价依据
而需由中国中铁进行盈利预测补偿的有关事项，签署了附条件生效的《盈利预测
补偿协议》。该协议对利润补偿期间、预测净利润数和承诺净利润数、实际净利
润的确定、利润补偿的方式及计算公式、利润补偿的实施、减值测试补偿、违约
责任等事项作出了明确性约定。《盈利预测补偿协议》与《购买资产协议》、《购
买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿框架协议》同时生效。
综上，本所认为：
中铁二局与中国中铁就本次重大资产置换及发行股份购买资产签署的《购买
资产协议》及《购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿框架协议》、《盈利预测
补偿协议》的形式和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后
对协议各方均具有法律约束力。
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
七、 本次重大资产重组涉及的标的资产
中铁二局本次重大资产置换及发行股份购买的标的资产包括置出资产和置
入资产。
（一） 置出资产
1、置出资产概况
本次交易拟置出资产为中铁二局持有的二局有限100%股权（中铁二局全部
资产和负债注入二局有限）。
（1）二局有限历史沿革
1）2015年11月，二局有限设立
二局有限成立于2015年11月18日，系一家由中铁二局出资设立的有限公司。
2015年10月28日，中铁二局第六届董事会2015年第五次会议审议通过了《关
于设立全资子公司的议案》，同意出资12亿元设立二局有限。
2015年11月18日，二局有限在成都市工商行政管理局办理了注册登记，并领
取了统一社会信用代码为91510100MA61RKR7X3的《营业执照》。
二局有限设立时的注册资本为120,000万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 中铁二局 120,000 100%
合计 120,000 100%
2）2015年12月，二局有限增资
中铁二局第六届董事会2015年第八次会议和2015年第三次临时股东大会审
议通过了《关于对中铁二局工程有限公司增资的议案》，同意中铁二局以部分房
屋与自有资金对二局有限进行增资，其中3亿元计入注册资本，其余计入资本公
积金，增资后二局有限的注册资本为15亿元。
中铁工已就资产评估机构对上述用于增资的房屋以2015年9月30日为基准日
出具的中联评报字[2015]第1854号《资产评估报告》确定的评估值进行备案。根
据前述经备案的评估结果，中铁二局用于增资的房屋评估价值为21,616万元。
30
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据中铁二局提供的资料，中铁二局用于增资的现金已经全部实缴到位，但
截至本法律意见书出具之日，中铁二局用于增资的房屋正在办理过户登记至二局
有限的相关手续。
2015年12月31日，二局有限在成都市工商行政管理局办理了本次增资的工商
变更登记。
本次增资完成后，二局有限的注册资本为150,000万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 中铁二局 150,000 100%
合计 150,000 100%
（2）二局有限的现状
二局有限现持有成都市工商行政管理局于2015年12月31日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91510100MA61RKR7X3）。根据该营业执照，二局有限
为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为成都市金牛区通锦
路16号，法定代表人为邓元发，注册资本为150,000万元，营业期限为2015年11
月18日至永久，经营范围为：“承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的
施工工程承包； 工程技术开发与咨询；建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、
铁路专用设备、机械设备销售；机械设备租赁；铁路简支梁安装；仓储服务(不
含危险化学品)；房地产开发；工程设计，工程勘察，市政公用设计及建筑，铁
路、公路工程设计，工程监理与咨询，城市规划编制、服务；多媒体设计服务；
工程管理服务；试验检测和工程测量。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，二局有限的登记状
态为存续。根据二局有限提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，二局有限不存在根据有关法律、行政法规或公司章程的规定需要终止的情
形。
（3）根据二局有限现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，二
局有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 中铁二局 150,000 100%
合计 150,000 100%
根据中铁二局的书面确认并经本所律师核查，中铁二局持有的二局有限100%
股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
（1）二局有限为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2）中铁二局持有的二局有限100%股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在质押或其他权利受到限制的情况。
2、二局有限承接中铁二局资产和负债的相关程序
（1）中铁二局以房屋和现金对二局有限增资
2015年12月12日，中铁二局第六届董事会2015年第八次会议审议通过了《关
于对中铁二局工程有限公司增资的议案》，决定以中铁二局拥有的部分房产与自
有资金对二局有限增资。
2015年12月28日，中铁二局2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于对
中铁二局工程有限公司增资的议案》。
中铁工已就资产评估机构对上述用于增资的房屋以2015年9月30日为基准日
出具的中联评报字[2015]第1854号《资产评估报告》确定的评估值进行备案。根
据前述经备案的评估结果，中铁二局用于增资的房屋评估价值为21,616万元。
（2）二局有限协议受让中铁二局拥有的股权类资产
2015年12月23日，中铁二局第六届董事会2015年第九次会议审议通过了《关
于与全资子公司实施股权重组的议案》，决定将中铁二局拥有的全部股权类资产
协议转让给二局有限。
2016年1月4日，中铁二局与二局有限签订《股权重组协议》，就中铁二局向
二局有限转让全部股权类资产事宜作出约定。
（3）二局有限协议受让中铁二局拥有的其他资产，并承接全部债权债务
2015年12月23日，中铁二局第六届董事会2015年第九次会议审议通过了《关
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
于全资子公司资产重组的议案》，决定将中铁二局拥有的除已用于增资的房屋及
股权类资产外的其他资产及债权、债务转让至全资子公司二局有限，同时中铁二
局的人员也全部一并转移至二局有限。
2015年12月31日，中铁二局与二局有限签订《资产重组协议》，就中铁二局
向二局有限转让上述资产，并同时转移债权、债务和人员事宜作出约定。
3、二局有限承接中铁二局资产和负债的具体情况
（1） 二局有限承接的股权类资产
1）经中铁二局第六届董事会2015年第九次会议批准，二局有限根据其与中
铁二局签订的《股权重组协议》，承接中铁二局原拥有的全部控股、参股公司股
权，具体情况如下表所示：
注册资本 二局有限
序号 名称 主营业务
（万元） 持股比例
全资、控股子公司
1 中铁二局第一工程有限公司 工程施工 30,000 100%
2 中铁二局第二工程有限公司 工程施工 30,000 97.33%
3 中铁二局第三工程有限公司 工程施工 12,000 100%
4 中铁二局第四工程有限公司 工程施工 25,000 100%
5 中铁二局第五工程有限公司 工程施工 30,000 100%
6 中铁二局第六工程有限公司 工程施工 30,000 100%
7 中铁二局集团建筑有限公司 工程施工 10,000 75.6%
8 中铁二局集团电务工程有限公司 工程施工 10,000 51.02%
9 中铁二局集团新运工程有限公司 工程施工 4,660 53.65%
10 深圳中铁二局工程有限公司 工程施工 15,400 100%
11 中铁二局集团物资有限公司 物资供销 6,000 100%
12 中铁二局房地产集团有限公司 房地产开发 50,000 100%
成都中铁二局铁达商品混凝土有限
13 商品混凝土 6,500 100%
公司
14 中铁二局集团勘测设计院有限责任 勘察设计 2,000 100%
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
注册资本 二局有限
序号 名称 主营业务
（万元） 持股比例
公司
15 中铁二局瑞隆物流有限公司 物资供销 18,000 51%
建筑智能化设计
16 中铁智慧建设有限公司 6,000 100%
施工
17 成都中铁土地整理有限公司 土地整理 1,000 60%
道路桥梁投资建
18 阆中市嘉陵江路桥开发有限公司 3,000 100%
设经营
项目投资、房地
19 成都市金马瑞城投资有限公司 5,000 63%
产开发
20 中铁二局大连工程有限公司 工程施工 2,000 100%
21 中铁二局长春工程有限公司 工程施工 600 100%
省级小城镇试
点；荆溪新城启
22 福建中铁瑞城投资有限公司 10,000 100%
动区；城市综合
体建设投资
中铁二局集团成都新技术爆破工程
23 爆破工程 1,000 100%
有限公司
中铁二局集团成都工程建设咨询有
24 工程监理与咨询 400 100%
限公司
25 蚌埠中铁二局工程有限公司 工程施工 600 100%
26 成都中铁恒信投资有限公司 酒店投资管理 200 100%
成都中铁二局瑞城物业管理有限公
27 物业管理 500 100%
司
参股子公司
爱思开中铁(四川)空间智能化管理 物业管理，建筑
1 4,650 40%
有限公司 智能化施工
项目投资及投资
的资产管理，投
2 成都中铁蓉锋投资管理有限公司 1,000 10%
资信息咨询，企
业管理咨询
3 成都中鼎绿舟置业有限公司 房地产开发 20,000 5%
4 福建天成瑞源房地产股份有限公司 房地产开发 9,800 50%
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
注册资本 二局有限
序号 名称 主营业务
（万元） 持股比例
5 成都华信大足房地产开发有限公司 房地产开发 3,000 35%
轮渡运输，铁路
6 中铁渤海铁路轮渡有限责任公司 120,000 15%
货运
7 深圳市建工房地产开发有限公司 房地产开发经营 5,360 4.85%
2）二局有限承接的股权类资产的交割安排
根据《股权重组协议》的约定，自中铁二局和二局有限确定的交割日起，上
述相关公司的损益即由二局有限享有或承担。
根据《购买资产协议》的约定，中铁二局应于交割日前将全部长期股权投资
转让给二局有限，但如置出资产项下的任何资产、权益在出售予中国中铁前必须
事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交
易交割日之前（含交易交割日当日）未能完成的，则中铁二局应代表中国中铁继
续持有该等资产、权益，直至该等资产、权益和负债可以按协议的规定合法有效
地、完全地转移给中国中铁或指定的其他方（包括二局有限）。
综上，本所认为：
1）二局有限通过协议受让方式承接中铁二局拥有的股权类资产。
2）《股权重组协议》和《购买资产协议》已就上述股权资产的交割事宜做
了合理安排。
（2） 二局有限承接的主要非股权类资产
1）土地使用权
经中铁二局第六届董事会 2015 年第九次会议批准，二局有限根据其与中铁
二局签订的《资产重组协议》，承接中铁二局直接拥有的全部土地使用权，共计
19 项。具体情况如下表所示：
证载 面积 取得 是否存
序
权证编号 位置 （平方 用途 使用期限 在抵押
号 使用权人 方式
米） 或冻结
芙蓉区韶山
长国用 2006
1 中铁二局 路 25 号城市 13.53 住宅 出让 2063/10/20 无
第 033931 号
花C栋
35
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
证载 面积 取得 是否存
序
权证编号 位置 （平方 用途 使用期限 在抵押
号 使用权人 方式
米） 或冻结
芙蓉区韶山
长国用 2006
2 中铁二局 路 25 号城市 15.92 住宅 出让 2063/10/20 无
第 033932 号
花C栋
芙蓉区韶山
长国用 2006
3 中铁二局 路 25 城市花 13.53 住宅 出让 2063/10/20 无
第 033933 号
号C栋
芙蓉区韶山
长国用 2006
4 中铁二局 路 25 号城市 15.92 住宅 出让 2063/10/20 无
第 033934 号
花C栋
乌市国用 中铁二局 沙依巴克区
5 2001 字第 新疆分公 阿勒泰路 2 34.1 住宅 出让 2044/10/01 无
00010363 司 号附 1 号
乌市国用 中铁二局 沙依巴克区
6 2001 字第 新疆分公 阿勒泰路 2 30.1 住宅 出让 2044/10/01 无
00010364 司 号附 1 号
乌市国用 中铁二局 沙依巴克区
7 2001 字第 新疆分公 阿勒泰路 2 26.55 住宅 出让 2044/10/01 无
00010365 司 号附 1 号
高新商国用 中铁二局 石桥铺南华
8 2000 字第 重庆分公 街 750、56、 2.56 车库 出让 2048/02/16 无
6367 号 司 57 号
石桥铺南华
高新商国用 中铁二局
街 810 号
9 2000 字第 重庆分公 34.83 住宅 出让 2048/02/16 无
14-5、6-1 号
6539 号 司
至#2
拉萨中和国
拉城国用土 中铁二局
际城水厂以 综合
10 登字第 1028 西藏分公 4760.00 出让 2063/04/15 无
东、金珠二 用地
号 司
路一南处
杭下国用 下城区中江
11 （2002）字第 中铁二局 花园 8 幢 3 31.9 住宅 出让 2068/09/23 无
009408 单元 101 室
杭下国用 下城区中江
12 （2002）字第 中铁二局 花园 8 幢 3 32.8 住宅 出让 2068/09/23 无
009409 单元 102 室
杭下国用 下城区中江
13 （2002）字第 中铁二局 花园 8 幢 3 32.8 住宅 出让 2068/09/23 无
009406 单元 202 室
36
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
证载 面积 取得 是否存
序
权证编号 位置 （平方 用途 使用期限 在抵押
号 使用权人 方式
米） 或冻结
杭下国用 下城区中江
14 （2002）字第 中铁二局 花园 8 幢 4 32.7 住宅 出让 2068/09/23 无
009407 单元 101 室
杭下国用 下城区中江
15 （2002）字第 中铁二局 花园 8 幢 4 32.7 住宅 出让 2068/09/23 无
009405 单元 201 室
武昌区杨园
武昌国用（商 街逸村商住
城镇
16 2009）第 中铁二局 楼（逸居苑） 12.19 出让 2063/07/11 无
住宅
1437 号 5 栋 3 单元 1
层 103 室
武昌区杨园
武昌国用（商 街逸村商住
城镇
17 2009）第 中铁二局 楼（逸居苑） 12.19 出让 2063/07/11 无
住宅
1436 号 5 栋 4 单元 1
层 103 室
榕鼓国用 鼓楼区五四
中铁二局
(2005)第 路 283 号天
18 福州分公 19.10 住宅 出让 2062/08/03 无
00251813729 骅大厦 2038
司
号 单元
榕鼓国用 鼓楼区五四
中铁二局
(2005)第 路 283 号天
19 福州分公 19.10 住宅 出让 2062/08/03 无
00251813728 骅大厦 2068
司
号 单元
2）房屋
二局有限根据中铁二局 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于对中
铁二局工程有限公司增资的议案》、中铁二局第六届董事会 2015 年第九次会议决
议和《资产重组协议》，承接中铁二局直接拥有的全部房屋，共计 72 处。
①中铁二局已取得《房屋所有权证》的房屋情况如下表所示：
证载建筑 是否存
序 证载用
房屋产权证号 证载所有权人 坐落 面积 在抵押
号 途
（平方米） 或查封
成都市金牛
蓉房权证成房监证字第
1 中铁二局 区通锦路 16 1004.00 办公 无
0500756 号
号 3 号楼
37
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
证载建筑 是否存
序 证载用
房屋产权证号 证载所有权人 坐落 面积 在抵押
号 途
（平方米） 或查封
朝阳区百子
京房权证朝字第 1252969
2 中铁二局 湾东里 403 号 2537.73 商业 无
号
楼 2 层 201
朝阳区百子
京房权证朝字第 1256550
3 中铁二局 湾东里 421 号 135.95 商业 无
号
楼 1 层 101
朝阳区百子
京房权证朝字第 1256600
4 中铁二局 湾东里 1 层 84.58 商业 无
号
102
渝中区上清
101 房地证 2013 字第 其他商服
5 中铁二局 寺路 200 号商 382.58 无
26022 号 用地
业用房负 4 层
渝中区上清
101 房地证 2013 字第 其他商服
6 中铁二局 寺路 200 号商 382.58 无
26023 号 用地
业用房负 3 层
长沙市韶山
长房权证芙蓉字第
7 中铁二局 路 25 号 C 栋 100.75 住宅 无
00279071 号
九层 1 号
长沙市韶山
长房权证芙蓉字第
8 中铁二局 路 25 号 C 栋 118.54 住宅 无
00279093 号
九层 2 号
长沙市韶山
长房权证芙蓉字第
9 中铁二局 路 25 号 C 栋 100.75 住宅 无
00279094 号
九层 3 号
长沙市韶山
长房权证芙蓉字第
10 中铁二局 路 25 号 C 栋 118.54 住宅 无
00279136 号
九层 4 号
中铁二局新疆 沙区阿勒泰
11 乌证房字 200 第 0073826 92.83 住宅 无
分公司 路 2 号附 1 号
中铁二局新疆 沙区阿勒泰
12 乌证房字 200 第 0073827 81.85 住宅 无
分公司 路 2 号附 1 号
中铁二局新疆 沙区阿勒泰
13 乌证房字 200 第 0073828 72.24 住宅 无
分公司 路 2 号附 1 号
海淀区北蜂
京房权证海股移字第
14 中铁二局 窝路 2 号中盛 1229.16 综合类 无
0069131 号
大厦
38
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
证载建筑 是否存
序 证载用
房屋产权证号 证载所有权人 坐落 面积 在抵押
号 途
（平方米） 或查封
拉萨中和国
房权证字第 000034482 中铁二局西藏
15 际城金珠二 2892.3 办公 无
号 分公司
路拉土 1028
济南槐荫区
中铁二局济南
16 济房权证槐字 033973 昆仑小区 21 99.7 住宅 无
分公司
号楼 1-201
济南槐荫区
中铁二局济南
17 济房权证槐字 033978 昆仑小区 22 101.5 住宅 无
分公司
号楼 2-201
济南槐荫区
中铁二局济南
18 济房权证槐字 033986 昆仑小区 22 101.5 住宅 无
分公司
号楼 2-401
济南槐荫区
中铁二局济南
19 济房权证槐字 033987 昆仑小区 22 101.5 住宅 无
分公司
号楼 2-301
济南槐荫区
中铁二局济南
20 济房权证槐字 033992 昆仑小区 24 116.52 住宅 无
分公司
号楼 2-502
九龙坡区石
中铁二局重庆 桥铺南华街
21 房权证 100 字第 212946 42.69 车库 无
分公司 750 号附 56、
57 号
九龙坡区石
中铁二局重庆 桥铺南华街
22 房权证 100 字第 212945 414.74 住宅 无
分公司 810 号华宇花
园附 14
杭房权证下移字第 中江花园 8 幢
23 中铁二局 84.9 住宅 无
0149829 号 3 单元 101 室
杭房权证下移字第 中江花园 8 幢
24 中铁二局 87.37 住宅 无
0149830 号 3 单元 102 室
杭房权证下移字第 中江花园 8 幢
25 中铁二局 87.37 住宅 无
0149831 号 3 单元 202 室
杭房权证下移字第 中江花园 8 幢
26 中铁二局 87.15 住宅 无
0149832 号 4 单元 101 室
杭房权证下移字第 中江花园 8 幢
27 中铁二局 87.15 住宅 无
0149833 号 4 单元 201 室
39
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
证载建筑 是否存
序 证载用
房屋产权证号 证载所有权人 坐落 面积 在抵押
号 途
（平方米） 或查封
广州市天河
粤房地产权证穗字第 区黄埔大道
28 中铁二局 269.12 办公 无
0920022930 号 西 108 号
1401
广州市天河
粤房地产权证穗字第 区黄埔大道
29 中铁二局 112.22 办公 无
0920022929 号 西 108 号
1402
广州市天河
粤房地产权证穗字第 区黄埔大道
30 中铁二局 110.23 办公 无
0920038638 号 西 108 号
1403
广州市天河
粤房地产权证穗字第 区黄埔大道
31 中铁二局 268.30 办公 无
0920038639 号 西 108 号
1404
广州市天河
粤房地产权证穗字第 区黄埔大道
32 中铁二局 79.38 办公 无
0920038642 号 西 108 号
1405
广州市天河
粤房地产权证穗字第 区黄埔大道
33 中铁二局 75.69 办公 无
0920038643 号 西 108 号
1406
广州市天河
粤房地产权证穗字第 区黄埔大道
34 中铁二局 78.87 办公 无
0920038658 号 西 108 号
1407
广州市天河
粤房地产权证穗字第 区黄埔大道
35 中铁二局 81.63 办公 无
0920038671 号 西 108 号
1408
广州市天河
粤房地产权证穗字第 区黄埔大道
36 中铁二局 78.87 办公 无
0920038675 号 西 108 号
1409
广州市天河
粤房地产权证穗字第 区黄埔大道
37 中铁二局 72.44 办公 无
0920038684 号 西 108 号
1410
40
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
证载建筑 是否存
序 证载用
房屋产权证号 证载所有权人 坐落 面积 在抵押
号 途
（平方米） 或查封
广州市天河
粤房地产权证穗字第 区黄埔大道
38 中铁二局 79.38 办公 无
0920038708 号 西 108 号
1411
东莞市城区
粤房地产证字第
39 中铁二局 八达路 7 座 102.23 住宅 无
C0388957 号
401
东莞市城区
粤房地产证字第
40 中铁二局 八达路 7 座 90.50 住宅 无
C0388956 号
402
东莞市城区
粤房地产证字第
41 中铁二局 八达路 7 座 92.99 住宅 无
C0388966 号
403
东莞市城区
粤房地产证字第
42 中铁二局 八达路 7 座 86.02 住宅 无
C0388952 号
404
东莞市城区
粤房地产证字第
43 中铁二局 八达路 7 座 92.99 住宅 无
C0388955 号
501
东莞市城区
粤房地产证字第
44 中铁二局 八达路 7 座 81.54 住宅 无
C0388959 号
502
东莞市城区
粤房地产证字第
45 中铁二局 八达路 7 座 92.99 住宅 无
C0388964 号
601
东莞市城区
粤房地产证字第
46 中铁二局 八达路 7 座 81.54 住宅 无
C0388960 号
602
东莞市城区
粤房地产证字第
47 中铁二局 八达路 7 座 92.99 住宅 无
C0388961 号
603
东莞市城区
粤房地产证字第
48 中铁二局 八达路 7 座 81.54 住宅 无
C0388953 号
604
东莞市城区
粤房地产证字第
49 中铁二局 八达路 7 座 92.99 住宅 无
C0388954 号
505
50 粤房地产证字第 中铁二局 东莞市城区 81.54 住宅 无
41
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
证载建筑 是否存
序 证载用
房屋产权证号 证载所有权人 坐落 面积 在抵押
号 途
（平方米） 或查封
C0388951 号 八达路 7 座
504
东莞市城区
粤房地产证字第
51 中铁二局 八达路 7 座 92.99 住宅 无
C0388963 号
701
东莞市城区
粤房地产证字第
52 中铁二局 八达路 7 座 81.54 住宅 无
C0388958 号
702
东莞市城区
粤房地产证字第
53 中铁二局 八达路 7 座 92.99 住宅 无
C0388962 号
801
东莞市城区
粤房地产证字第
54 中铁二局 八达路 7 座 81.54 住宅 无
C0388965 号
802
西安市房权证雁塔区字 西安市雁塔
第 区南二环路
55 中铁二局 118.1 住宅 无
1150106007-49-2-20101- 76 号 2 幢 2
1号 单元 20201 室
西安市房权证雁塔区字 西安市雁塔
第 区南二环路
56 中铁二局 118.1 住宅 无
1150106007-49-2-20102- 76 号 2 幢 2
1号 单元 20102 室
西安市雁塔
西安市房权证雁塔区字
区南二环东
第
57 中铁二局 76 号青龙小 82.69 住宅 无
1150106007-49-3-40101-
区 3 幢 4 单元
1号
40101 室
西安市雁塔
西安市房权证雁塔区字
区南二环东
第
58 中铁二局 76 号青龙小 82.69 住宅 无
1150106007-49-3-40203-
区 3 幢 4 单元
1号
40203 室
西安市雁塔
西安市房权证雁塔区字
区南二环东
第
59 中铁二局 76 号青龙小 78.28 住宅 无
1150106007-49-3-40204-
区 3 幢 4 单元
1号
40204 室
西安市房权证雁塔区字 西安市雁塔
60 第 中铁二局 区南二环东 82.69 住宅 无
1150106007-49-3-40305- 76 号青龙小
42
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
证载建筑 是否存
序 证载用
房屋产权证号 证载所有权人 坐落 面积 在抵押
号 途
（平方米） 或查封
1 区 3 幢 4 单元
40305 室
贵州省贵阳
筑房权证南明字第 中铁二局贵州 市南明区四 车库、商
61 5539.31 无
010013485 分公司 通街 5 号中铁 业、办公
金鹏大厦
武昌市逸村
武房权证市第 商住楼（逸居 城镇住宅
62 中铁二局 87.53 无
2009004156 号 苑）5 栋 3 单 用地
元 1 层 103 室
武昌市逸村
武房权证市第 商住楼（逸居
63 中铁二局 87.53 住宅 无
2009004157 号 苑）5 栋 4 单
元 1 层 103 室
东陵区沈营
沈房权证东陵字第
64 中铁二局 路 3-2 号 157.12 住宅 无
N100062375 号
(2-18-1)
东陵区沈营
沈房权证东陵字第
65 中铁二局 路 3-2 号 83.14 住宅 无
N100062438 号
(2-18-2)
东陵区沈营
沈房权证东陵字第
66 中铁二局 路 3-2 号 148.12 住宅 无
N100062376 号
(2-18-3)
福州市鼓楼
榕房权证 R 字第 0043414 中铁二局福州 区五四路 283
67 212.03 住宅 无
号 分公司 号天骅大厦
2038 单元
福州市鼓楼
榕房权证 R 字第 0044753 中铁二局福州 区五四路 283
68 212.03 住宅 无
号 分公司 号天骅大厦
2068 单元
②中铁二局尚未取得《房屋所有权证》的房屋情况如下表所示：
建筑面积
序号 物业位置 实际使用人 用途 有否抵押
（Ｍ2）
1 深圳建山村 二局有限 住宅 28,882.01 否
2 北京市宣武区广安门外大街 二局有限 办公 912.56 否
43
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
305 号
3 金牛区金凤凰大道 99 号 二局有限 办公 3,319.94 否
深圳市福田区红荔西路香密
4 二局有限 住宅 1,502.7 否
新村 10 栋
3）知识产权
① 专利权
经中铁二局第六届董事会2015年第九次会议批准，二局有限根据《资产重组
协议》承接中铁二局直接拥有的全部专利权，共计244项。具体情况如下：
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
二局有限、二局 一种大吨位箱梁架
1 实用新型 ZL200720080440.8 2008/07/16
集团 设临时支座
二局有限、二局 一种箱梁预制液压
2 实用新型 ZL200720080496.3 2008/07/16
集团 内模
二局有限、二局 预应力混凝土先张
3 实用新型 ZL200720080508.2 2008/07/16
集团 箱梁预制传力柱
二局有限、二局 一种移动式整体施
4 实用新型 ZL200720081029.2 2008/07/16
集团 工平台
二局有限、二局 一种先张箱梁预制
5 实用新型 ZL200720081115.3 2008/07/16
集团 张拉横梁
二局有限、二局 地下工程隧道冻结
6 实用新型 ZL200720081102.6 2008/07/30
集团 系统
二局有限、二局 张拉及保护支撑系
7 实用新型 ZL200720081350.0 2008/07/30
集团 统
一种 32m/900t 预应
8 二局有限 实用新型 力混凝土先张箱梁 ZL200720082431.2 2008/09/24
静载试验台座
二局有限、二局 大吨位轮胎式运梁
9 实用新型 ZL200720081894.7 2008/10/01
集团 车
10 二局有限 实用新型 快速扭力扳手 ZL200720082782.3 2008/10/08
先张法预应力混凝
11 二局有限 实用新型 土箱梁制梁台座装 ZL200720081467.9 2008/10/15
备
12 二局有限 实用新型 无砟轨道长钢轨铺 ZL200720082620.x 2008/10/22
44
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
轨牵引机
13 二局有限 实用新型 一种三维调节装置 ZL200720082621.4 2008/10/22
14 二局有限 实用新型 搅拌运输罐 ZL200720082622.9 2008/10/22
一种道岔横向调整
15 二局有限 实用新型 ZL200720082780.4 2008/10/22
装置
无砟轨道长钢轨落
16 二局有限 实用新型 ZL200720082787.6 2008/10/22
轨设备
无砟轨道长钢轨铺
17 二局有限 实用新型 轨牵引机障碍避让 ZL200720082619.7 2008/11/05
检测装置
一种斜拉索桥梁的
18 二局有限 实用新型 斜拉索外护管连接 ZL200720082735.9 2008/11/05
结构
一种道岔竖向调整
19 二局有限 实用新型 ZL200720082779.1 2008/11/05
装置
20 二局有限 实用新型 道岔移动台车 ZL200720082781.9 2008/11/05
21 二局有限 实用新型 L 型临时固定架 ZL200720082783.8 2008/11/05
22 二局有限 实用新型 一字形临时固定架 ZL200720082784.2 2008/11/05
23 二局有限 实用新型 轨道板专用吊具 ZL200720082785.7 2008/11/19
24 二局有限 实用新型 轮轨式提梁机 ZL200820061849.X 2008/11/19
25 二局有限 实用新型 一种张拉架 ZL200820062467.9 2008/12/24
一种轮胎式大吨位
26 二局有限 实用新型 ZL200820061622.5 2009/01/14
搬运机
32m/900t 预应力混
二局有限、二局
27 发明 凝土先张箱梁静载 ZL200710049645.4 2009/01/21
集团
试验方法
28 二局有限 实用新型 组合式衬砌台车 ZL200820062236.8 2009/01/28
移动式整体施工平
二局有限、二局
29 发明 台及施工方法和专 ZL200710050028.6 2009/04/08
集团
用吊具
二局有限、广州
一种轨道板测量调
30 南方测绘仪器 实用新型 ZL200820064210.7 2009/04/22
板装置
有限公司
45
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
二局有限、广州
轨道板测量调板装
31 南方测绘仪器 实用新型 ZL200820064211.1 2009/04/22
置
有限公司
32 二局有限 实用新型 步履式架桥机 ZL200820064533.6 2009/05/06
大吨位整孔箱梁运
33 二局有限 发明 ZL200710050067.6 2009/07/15
输及架设施工方法
缆索起重机后锚移
34 二局有限 实用新型 ZL200820222860.X 2009/08/26
动式地垅装置
一种先张法预应力
35 二局有限 实用新型 混凝土梁制梁台座 ZL200820141386.8 2009/09/09
装备
一种先张法折线配
36 二局有限 实用新型 ZL200820141387.2 2009/09/09
筋弯起器
37 二局有限 实用新型 桥上作业平台车 ZL200820223810.3 2009/10/21
二局有限、二局 600t 支座重力式灌
38 发明 ZL200710049644.x 2009/11/04
集团 浆施工方法
缆索起重机电气控
39 二局有限 实用新型 ZL200820223794.8 2009/11/18
制系统
后张法预应力混凝
40 二局有限 发明 土箱梁整孔预制施 ZL200710049902.4 2009/12/23
工方法
三线并行下穿铁路
41 二局有限 发明 干线隧道的盾构施 ZL200710050138.2 2010/01/13
工方法
盾构隧道下穿浅覆
42 二局有限 发明 ZL200710050176.8 2010/01/13
土河床施工方法
一种水平钻孔的施
43 二局有限 发明 ZL200710050509.7 2010/02/10
工方法
先张法预应力混凝
44 二局有限 发明 土箱梁制梁台座装 ZL200710050510.x 2010/02/10
备
瓦斯隧道防爆无轨
45 二局有限 实用新型 运输机械设备的动 ZL200920080013.9 2010/04/14
力系统
一种明挖隧道专用
46 二局有限 实用新型 ZL200920082880.6 2010/05/12
衬砌台车
46
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
二局有限、上海
盾构自动导向系统
47 力信测量技术 实用新型 ZL200920309663.6 2010/05/19
的通讯和供电装置
有限公司
隧道施工超前地质
48 二局有限 发明 ZL200810044238.9 2010/06/02
预报方法
破碎岩体超前帷幕
49 二局有限 实用新型 注浆双通道分段注 ZL200920312124.8 2010/06/23
浆器
50 二局有限 实用新型 多功能整体吊装架 ZL200920312129.0 2010/06/23
一种水工隧道环向
51 二局有限 实用新型 预应力衬砌预留锚 ZL200920312838.9 2010/06/23
具槽模具
二局有限、上海
一种全自动化的盾
52 力信测量技术 实用新型 ZL200920309661.7 2010/07/07
构自动导向系统
有限公司
53 二局有限 实用新型 单刃齿刀 ZL200920080412.5 2010/07/28
54 二局有限 实用新型 双刃齿刀 ZL200920080414.4 2010/07/28
隧道工程非爆破弱
55 二局有限 发明 ZL200710050369.3 2010/08/11
扰动开挖施工方法
大断面、多断面隧
56 二局有限 发明 ZL200810044804.6 2010/08/11
道衬砌施工方法
一种土压平衡盾构
57 二局有限 实用新型 ZL200920080411.0 2010/08/25
机刀盘
预应力管道防堵方
58 二局有限 发明 ZL200810147935.7 2010/09/01
法
50m/1430t 双幅整
59 二局有限 发明 ZL200810044258.6 2010/09/15
体箱梁架设工艺
曲线钢箱梁精确调
60 二局有限 发明 ZL200810148102.2 2010/09/15
整定位方法
小半径曲线隧道衬
61 二局有限 实用新型 ZL200920297571.0 2010/09/22
砌台车楔形模板
后张法预应力锚穴
62 二局有限 实用新型 ZL200920297572.5 2010/09/29
凿毛器
轮胎式门吊搬运大
63 二局有限 发明 ZL200810147680.4 2010/10/06
型箱梁的施工方法
47
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
64 二局有限 实用新型 双刃滚刀 ZL200920080413.X 2010/11/03
盾构隧道侧向穿越
65 二局有限 发明 ZL200710050177.2 2010/11/17
桩基施工方法
一种先张法预应力
66 二局有限 发明 ZL200810147653.7 2010/11/17
筋张拉及放张工艺
铁路桥面预应力混
67 二局有限 发明 凝土纵横梁结构式 ZL200810147654.1 2010/11/17
漂浮体系施工方法
68 二局有限 实用新型 轨道板定位调整器 ZL200920297578.2 2010/11/17
用于高速公路下伏
69 二局有限 实用新型 ZL201020148859.4 2010/11/17
采空区的投沙器
70 二局有限 发明 组合式索塔 ZL200810148064.0 2010/11/24
一种无砟轨道板铺
71 二局有限 实用新型 ZL200920297570.6 2010/12/22
设防滑限位装置
一种现浇刚架桥顶
72 二局有限 实用新型 板砼的移动式贝蕾 ZL200920318937.8 2010/12/22
梁钢支架
一种瓦斯隧道防突
73 二局有限 发明 ZL200910058825.8 2010/12/29
综合措施执行系统
一种先张法折线配
筋混凝土梁温度应
74 二局有限 发明 ZL200910302403.0 2011/01/05
力裂纹控制施工方
法
一种先张法预应力
75 二局有限 发明 混凝土简支 T 梁的 ZL200810046545.0 2011/01/26
施工方法
长大明挖隧道施工
76 二局有限 发明 ZL200910311441.2 2011/01/26
方法
一种分体式箱梁整
二局有限、二局
77 实用新型 体连接施工的移动 ZL201020217033.9 2011/01/26
集团
式作业平台
用于桥梁带挂檐现
78 二局有限 实用新型 浇砼防撞护栏的移 ZL201020217577.5 2011/01/26
动式旋转吊机
用于桥梁防撞护栏
79 二局有限 实用新型 ZL201020217607.2 2011/01/26
模板安装检测仪
48
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
用于桥梁带挂檐现
80 二局有限 实用新型 浇砼防撞护栏的移 ZL201020217624.6 2011/01/26
动式操作平台
一种用于高速铁路
二局有限、二局
81 实用新型 分体式箱梁横移架 ZL201020239572.2 2011/01/26
集团
设的装置
二局有限、二局 一种预制箱梁的整
82 实用新型 ZL201020239575.6 2011/01/26
集团 体吊装架
83 二局有限 实用新型 三向精调器 ZL201020246800.9 2011/01/26
高速铁路无砟轨道
84 二局有限 实用新型 ZL201020260843.2 2011/01/26
板测量检测平台
无砟轨道板安装封
85 二局有限 实用新型 ZL201020261014.6 2011/01/26
边装置
一种无砟轨道板铺
86 二局有限 实用新型 ZL200920297577.8 2011/02/09
设限位装置
钢管拱肋竖向提升
87 二局有限 发明 ZL200910308229.0 2011/02/16
方法
用于桥梁防撞护栏
88 二局有限 实用新型 成型修整自行式挂 ZL201020217541.7 2011/03/02
篮
桥式起重机转换吊
89 二局有限 实用新型 ZL201020278475.4 2011/03/02
具
轨道板沥青砂浆灌
90 二局有限 发明 ZL200710051020.1 2011/03/16
注方法
外倾式钢箱拱肋节
91 二局有限 发明 ZL200810148104.1 2011/03/16
段姿态调整方法
二局有限、涿州
市三博桥梁模
92 发明 轨道板模板系统 ZL200910300742.5 2011/3/23
板制造有限公
司
检测仪（路基压实
93 二局有限 外观 ZL201030548726.1 2011/3/30
度）
强至极强岩爆安全
94 二局有限 发明 ZL200810044239.3 2011/04/13
快速处理工艺
95 二局有限 发明 采用疏系数自回归 ZL200910301574.1 2011/04/13
模型预测瓦斯的方
49
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
法
高速公路下伏采空
96 二局有限 发明 区地表钻孔注浆投 ZL201010137950.0 2011/04/13
沙工艺
风积沙路基大比例
97 二局有限 实用新型 ZL201020557030.X 2011/04/20
动态模型
高速公路下伏房柱
98 二局有限 发明 式采空区稳定性评 ZL201010138141.1 2011/04/27
价方法
无砟轨道板真空吊
99 二局有限 实用新型 ZL201020261122.3 2011/04/27
具保险装置
两线立交小半径、
浅覆土、大纵坡复
100 二局有限 发明 ZL200710050555.7 2011/05/11
杂线型盾构施工方
法
一种先张法预应力
101 二局有限 发明 张拉横梁及制作方 ZL200810305851.1 2011/05/11
法
一种过煤系地层隧
102 二局有限 发明 道施工地质预报方 ZL200910058824.3 2011/05/11
法
103 二局有限 实用新型 物理式沉降仪 ZL201020557038.6 2011/05/11
客运专线长枕埋入
104 二局有限 发明 式大号无砟道岔施 ZL200710051010.8 2011/05/25
工方法
一种瓦斯隧道的分
105 二局有限 发明 ZL200910058843.6 2011/05/25
区方法
地下导线陀螺方位
106 二局有限 发明 ZL200910060034.9 2011/06/22
边的布设方法
破碎岩体无止浆墙
107 二局有限 发明 复合式注浆施工方 ZL200910308130.0 2011/06/22
法
一种用于混凝土运
108 二局有限 实用新型 ZL201020629281.4 2011/06/22
输与浇筑的装置
无砟轨道板铺设方
109 二局有限 发明 ZL200910311984.4 2011/07/27
法
50
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
一种高速铁路分体
二局有限、二局
110 发明 式箱梁的横移架设 ZL201010210931.6 2011/07/27
集团
方法
高速铁路斜拉连续
二局有限、二局
111 发明 刚构组合桥合拢段 ZL201010228847.7 2011/07/27
集团
施工方法
隧道水沟电缆槽移
112 二局有限 实用新型 ZL201020700275.3 2011/08/3
动模架
一种瓦斯隧道的分
113 二局有限 发明 ZL200910058852.5 2011/08/10
级方法
土质下穿隧道超大
114 二局有限 发明 ZL200910312357.2 2011/08/10
直径管幕施工方法
二局有限、二局 雨棚虹吸雨水管道
115 实用新型 ZL201020700274.9 2011/08/24
集团 隐蔽安装结构
一种高早强、高保
116 二局有限 发明 坍性、补偿收缩自 ZL200810037118.6 2011/09/14
密实 C60 混凝土
土压平衡盾构机刀
117 二局有限 发明 ZL200910059061.4 2011/10/26
盘
浅埋暗挖松散漂卵
118 二局有限 发明 石层中超前支护快 ZL201010138298.4 2011/10/26
速施工方法
钢拉网锁扣式新型
119 二局有限 实用新型 ZL201020700282.3 2011/11/09
防风系统
无砟轨道底座板施
120 二局有限 发明 ZL200710051045.1 2011/11/23
工方法
121 二局有限 实用新型 隧道仰拱移动模架 ZL201020700281.9 2011/12/07
一种桩基钢筋笼活
122 二局有限 实用新型 ZL201120158965.5 2011/12/14
动吊筋
123 二局有限 发明 一种钢帽定位方法 ZL200810147936.1 2011/12/14
一种无挡肩轨枕打
124 二局有限 实用新型 ZL201120160086.6 2012/01/04
磨装置
海底隧道断层破碎
125 二局有限 发明 带铣挖支护施工方 ZL200910305045.9 2012/01/18
法
51
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
桥梁缆索吊装施工
126 二局有限 发明 ZL200810148075.9 2012/02/29
用吊具的吊装方法
后张法预应力锚穴
127 二局有限 发明 ZL200910263559.2 2012/02/29
凿毛器及施工方法
株洲长远铁路 一种群枕式长钢轨
128 建机有限公司、 发明 铺轨机组及其铺轨 ZL201010585301.7 2012/03/12
二局有限 方法
道岔板测量精调装
129 二局有限 实用新型 ZL201120166199.7 2012/04/18
置
前偏心不耦合装药
130 二局有限 发明 的光面爆破施工方 ZL200910059196.0 2012/04/25
法
131 二局有限 实用新型 铰接抽拉式钢内模 ZL201120247414.6 2012/05/23
132 二局有限 实用新型 一种旋挖钻捞渣筒 ZL201120403575.X 2012/06/06
钢筋绑扎胎具及其
133 二局有限 实用新型 ZL201120410464.1 2012/06/20
活动定位卡
134 二局有限 实用新型 拼装式道岔板模型 ZL201120410482.X 2012/06/20
盾构机带压开仓作
135 二局有限 发明 ZL200810045035.1 2012/07/04
业施工方法
一种适用于上软下
硬复合地层的盾构
136 二局有限 发明 ZL200910306484.1 2012/07/04
法隧道同步注浆浆
液
二局有限、二局 钢筋桁架楼承板施
137 发明 ZL201010623509.3 2012/07/04
集团 工方法
一次性冲压成型钢
138 二局有限 实用新型 ZL201120473452.3 2012/07/11
筋弯曲设备
定位销锁定式翻板
139 二局有限 实用新型 ZL201120410483.4 2012/08/01
工装
后装式孔口管及其
140 二局有限 发明 ZL200910305019.6 2012/08/22
安装方法
二局有限、二局 四边形环索弦支结
141 发明 ZL201010623507.4 2012/08/29
集团 构及施工工艺
142 二局有限 发明 采用模糊模式识别 ZL200910301576.0 2012/09/05
预测隧道瓦斯的方
52
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
法
一种风动设备供风
143 二局有限 实用新型 ZL201120527610.9 2012/09/05
系统
二局有限、株洲
用于群枕式铺轨机
144 长远铁路建机 实用新型 ZL201120532527.0 2012/09/05
组的轨枕匀设装置
有限公司
一种 CRTSⅢ型轨
145 二局有限 实用新型 道板精调定位配套 ZL201120546462.5 2012/09/05
用精调门吊
146 二局有限 发明 一种沥青水泥砂浆 ZL200710050932.7 2012/09/12
一种轨道板用低收
147 二局有限 实用新型 缩自密实混凝土模 ZL201120563604.9 2012/09/12
型
一种大型绞坡道物
148 二局有限 实用新型 ZL201120563605.3 2012/09/12
流运输系统
一种用于大型绞坡
149 二局有限 实用新型 道物流运输的载重 ZL201120563660.2 2012/09/12
台车
一种路基轨道板后
150 二局有限 实用新型 张预应力纵向连接 ZL201220002223.8 2012/09/12
施工工具
GPS 测量二维基线
151 二局有限 发明 向量网的平差处理 ZL200910167883.4 2012/10/03
方法
板式无砟道岔施工
152 二局有限 发明 ZL200710051021.6 2012/10/10
方法
一种风积沙隧道的
153 二局有限 发明 ZL201110106576.2 2012/11/07
施工方法
一种无砟轨道板的
154 二局有限 实用新型 ZL201220192224.3 2012/11/07
存放定位装置
无砟轨道长钢轨铺
155 二局有限 发明 ZL200710051011.2 2012/11/14
设方法
一种高速铁路双线
二局有限、二局
156 发明 隧道仰拱的施工工 ZL201110057368.8 2012/11/14
集团
艺
157 二局有限 实用新型 移动闪光焊机改进 ZL201220199260.2 2012/11/14
53
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
型推瘤装置
二局有限、二局 一种称量混凝土拌
158 实用新型 ZL201220222947.3 2012/11/28
集团 合站外加剂的装置
一种铁路沟槽盖板
159 二局有限 实用新型 预制构件的自动脱 ZL201220223162.8 2012/11/28
模装置
低温条件长轨锁定
160 二局有限 发明 ZL200710051022.0 2012/12/12
施工方法
一种用于高速铁路
二局有限、二局
161 发明 双线隧道仰拱的施 ZL201110057611.6 2013/01/09
集团
工设备
162 二局有限 实用新型 一种钢模板 ZL201220688814.5 2013/06/12
一种小型构件吊装
163 二局有限 实用新型 ZL201220688852.0 2013/06/12
装置
一种无砟轨道混凝
164 二局有限 实用新型 土简支槽形梁预制 ZL201220706324.3 2013/06/12
模型
一种预应力混凝土
165 二局有限 实用新型 简支槽形梁静载试 ZL201220706549.9 2013/06/12
验架
一种大断面隧道液
166 二局有限 实用新型 ZL201220733846.2 2013/06/12
压台车
一种用于 T 梁墩顶
167 二局有限 实用新型 负弯矩区预应力筋 ZL201220689358.6 2013/07/10
施工的移动式吊篮
散粒体围岩隧道导
168 二局有限 发明 向水平旋喷桩预支 ZL201110106059.5 2013/07/17
护施工方法
具有复杂地质的大
169 二局有限 发明 型垃圾填埋场地的 ZL201110212798.2 2013/07/17
沼气处理工艺
二局有限、二局 盖挖逆作法土胎模
170 发明 ZL201110451019.4 2013/10/23
集团 的施工方法
利用铰接抽拉式钢
171 二局有限 发明 内模及预制空心板 ZL201110196386.4 2013/11/06
梁的施工方法
54
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
二局有限、二局 盖挖逆作法车站侧
172 发明 ZL201110451091.7 2013/11/06
集团 墙的施工方法
一种大型绞坡道物
173 二局有限 发明 流运输系统及运输 ZL201110451020.7 2013/12/04
方法
一种异型曲线钢箱
174 二局有限 发明 ZL201110447760.3 2013/12/25
梁安装方法
二局有限、二局 盾构空推过矿山法
175 发明 ZL201110451093.6 2013/12/25
集团 隧道施工方法
大面积组合防水节
176 二局有限 发明 ZL201010623506.X 2014/01/15
能屋面系统
一种无底钢围堰着
177 二局有限 实用新型 ZL201320490196.8 2014/01/15
床快速支垫装置
一种适用于箱梁节
178 二局有限 实用新型 段预制施工钢筋绑 ZL201320490200.0 2014/01/15
扎的装置
一种地铁暗挖车站
179 二局有限 实用新型 ZL201320506013.7 2014/01/22
的伸缩平台
一种临时张拉预应
180 二局有限 实用新型 ZL201320490208.7 2014/01/29
力锚固装置
一种双块式轨枕整
181 二局有限 实用新型 ZL201320490221.2 2014/01/29
体冲压模型
一种双块式轨枕承
182 二局有限 实用新型 轨面相对扭曲检测 ZL201320616636.X 2014/03/12
工具
一种双块式轨枕同
183 二局有限 实用新型 一承轨槽套管中心 ZL201320616640.6 2014/03/12
距离检测工具
一种双块式轨枕同
184 二局有限 实用新型 一承轨槽底脚间距 ZL201320616841.6 2014/03/12
检测工具
一种双块式轨枕承
185 二局有限 实用新型 轨槽底脚距套管中 ZL201320616845.4 2014/03/12
心距离检测工具
一种双块式轨枕套
186 二局有限 实用新型 ZL201320617153.1 2014/03/12
管中心距检测工具
55
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
二局有限、上海 混凝土拌合站生产
187 同望信息技术 发明 过程动态监控系统 ZL201110064803.X 2014/03/19
有限公司 方法
富水粉土粉砂地层
188 二局有限 发明 ZL201210451031.X 2014/07/16
盾构进洞施工方法
运营铁路正线下方
189 二局有限 发明 盾构切削钢筋混凝 ZL201210451004.2 2014/08/06
土桩的施工方法
地源热泵竖直螺旋
190 二局有限 发明 ZL201210494997.1 2014/08/13
式埋管施工方法
一种路基轨道板后
191 二局有限 发明 张预应力纵向连接 ZL201210001560.X 2014/08/20
施工方法
台风地区高、大跨
192 二局有限 发明 度异形拉索幕墙的 ZL201010623504.0 2014/09/03
施工方法
从双线隧道断面到
三线隧道超大断面
193 二局有限 发明 ZL201210372458.0 2014/09/03
的地下隧道扩挖方
法
一种拼装剪力墙预
194 二局有限 实用新型 ZL201420246199.1 2014/09/03
制构件支撑架
一种桥隧相连的隧
195 二局有限 发明 道出口处造桥机的 ZL201210539800.1 2014/09/17
拼装方法
一种岩石坡面护坡
196 二局有限 发明 育苗基质的制备方 ZL201310270228.8 2014/09/17
法
地下连续墙 H 型钢
197 二局有限 实用新型 ZL201420278666.9 2014/09/24
刷壁器
岩溶与瓦斯共生隧
198 二局有限 发明 ZL201010623503.6 2014/10/08
道施工方法
一种下穿特殊构筑
199 二局有限 发明 物框架隧道开挖施 ZL201110437636.9 2014/10/08
工方法
一种悬轨式施工台
200 二局有限 实用新型 ZL201420246301.8 2014/10/08
车
56
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
铁路股道下富水粉
201 二局有限 发明 土粉砂地层盾构带 ZL201210268682.5 2014/10/29
压换刀的施工方法
承压水基坑地下连
202 二局有限 实用新型 续墙接缝渗漏水封 ZL201420364372.8 2014/11/05
堵装置
203 二局有限 实用新型 外墙防护架 ZL201420362331.5 2014/11/19
一种钻孔灌注桩抗
204 二局有限 实用新型 ZL201420372715.5 2014/11/19
浮钢筋笼
整体自行式液压衬
205 二局有限 实用新型 ZL201420388694.6 2014/11/19
砌台车
一种景观桥桥墩施
206 二局有限 发明 ZL201110437590.0 2014/11/26
工线性控制方法
CRTSⅢ型单元式
207 二局有限 发明 ZL201110437571.8 2014/12/10
轨道板精调方法
一种坚硬黄土开挖
208 二局有限 实用新型 ZL201420363887.6 2014/12/17
装置
新型组装式托架牛
209 二局有限 实用新型 ZL201420368639.0 2014/12/17
腿施工装置
钢管拱桥拱肋安装
210 二局有限 实用新型 ZL201420490762.X 2015/01/07
平转支撑定位平台
从单线隧道小断面
到双线隧道大断面
211 二局有限 发明 ZL201210371605.2 2015/01/28
的地下隧道扩挖方
法
用于短线匹配法施
212 二局有限 发明 工的测量塔及其设 ZL201210537880.7 2015/01/28
置方法
二局有限、武汉 模架横梁系统置于
213 通联路桥机械 实用新型 主箱梁顶面的双导 ZL201420487412.8 2015/01/28
技术有限公司 梁移动模架造桥机
粉土粉砂地层连续
214 二局有限 发明 下穿密集建筑物盾 ZL201210131594.0 2015/03/04
构施工方法
一种有底钢套箱围
215 二局有限 发明 堰钢筋混凝土二次 ZL201310349216.4 2015/04/01
封底施工方法
57
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
一种适用于超大直
216 二局有限 实用新型 径旋挖桩施工的截 ZL201420751188.9 2015/05/06
齿筒钻
二局有限、株洲 用于群枕式铺轨机
217 长远铁路建机 发明 组的轨枕匀设装置 ZL201110426385.4 2015/05/13
有限公司 及匀设施工方法
一种高层建筑变形
218 二局有限 发明 缝处双剪力墙模板 ZL201210539294.6 2015/05/20
的施工方法
一种旋挖桩施工方
219 二局有限 发明 ZL201210560139.2 2015/05/20
法
一种地铁暗挖车站
二局有限、中国 多层横向通道竖向
220 中铁股份有限 发明 进洞施工方法、以 ZL201310364320.0 2015/05/20
公司 及东、西两侧施工
方法
高地应力软弱围岩
221 二局有限 发明 隧道下台阶施工变 ZL201110409391.9 2015/06/03
形控制方法
一种快速保证尖轨
222 二局有限 实用新型 ZL201420843187.7 2015/06/03
密贴的密贴定闭器
一种用于道岔横移
223 二局有限 实用新型 ZL201420846016.X 2015/06/03
的稳定滑轮
顶管机用防背土壳
224 二局有限 实用新型 ZL201420846017.4 2015/06/03
体
225 二局有限 实用新型 一种运输车 ZL201420846018.9 2015/06/03
用于钢梁安装的运
226 二局有限 实用新型 ZL201420846432.X 2015/06/03
输调整一体机
一种道岔钢轨件吊
227 二局有限 实用新型 ZL201420846614.7 2015/06/03
卸工具
228 二局有限 实用新型 可拆卸泥浆取样器 ZL201520021801.6 2015/06/03
水钻跟进管棚施工
229 二局有限 发明 ZL201110410622.8 2015/06/24
方法
无砟轨道板纵连铺
230 二局有限 发明 ZL201210114868.5 2015/06/24
设施工方法
231 二局有限 发明 一种岩石坡面护坡 ZL201310270254.0 2015/06/24
58
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 证载专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日
快速施工方法
一种隧道深孔爆破
二局有限、同济
232 实用新型 空气间隔不耦合装 ZL201420816373.1 2015/06/24
大学
药辅助装置
一种基于网格钎探
233 二局有限 发明 的河床标高测量方 ZL201310363355.2 2015/07/08
法
地下连续墙基岩成
234 二局有限 发明 ZL201410089012.6 2015/07/08
槽预裂爆破方法
道岔板测量精调装
235 二局有限 发明 ZL201110134190.2 2015/07/15
置
高精度数码电子雷
236 二局有限 发明 管平峰微震精细控 ZL201310322562.3 2015/07/15
制爆破施工方法
近岸水中钢管桩施
237 二局有限 发明 工平台的分步跟进 ZL201310363015.X 2015/08/05
搭建方法
洞库出渣漏斗的施
238 二局有限 发明 ZL201210114994.0 2015/08/19
工方法
一种便捷重力式激
239 二局有限 实用新型 光垂直度、孔径检 ZL201520226759.1 2015/08/19
测仪
一种箱梁预制节段
240 二局有限 发明 ZL201310463986.1 2015/09/02
箱室加固方法
一种可移动式连续
241 二局有限 实用新型 ZL 201520317587.9 2015/09/23
梁合龙段施工模具
一种大吨位钢梁液
242 二局有限 实用新型 压同步顶升施工设 ZL201520486148.0 2015/11/18
备
一种桥墩与横系梁
243 二局有限 发明 牛腿托架同步施工 ZL201410142799.8 2015/10/21
方法
用于桥墩与横系梁
同步施工的牛腿托
244 二局有限 发明 ZL201410142682.X 2016/02/03
架平台及其搭建方
法
59
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
② 软件著作权
经中铁二局第六届董事会 2015 年第九次会议批准，二局有限根据《资产重
组协议》承接中铁二局直接拥有的全部软件著作权，共计 10 项。具体情况如下：
是否许 转让或 是否设置了
序号 证载权利人 软件名称 登记号 可他人 许可限 质押或其他
使用 制 第三人权益
中铁二局、上 混凝土拌合站生
1 海同望软件有 产过程动态监控 2011SR005926 否 否 否
限公司 系统 V1.0
中铁二局、中
2 铁二局第三工 道路速测系统 1.0 2012SR092940 否 否 否
程有限公司
中铁二局、广
轨道板精确测量
3 州南方测绘仪 2008SR05034 否 否 否
定位软件 V1.0
器有限公司
中铁二局、中 高速铁路接触网
铁二局集团电 弹性链型悬挂空
4 务工程有限公 间结构安装计算 2009SR04990 否 否 否
司、西南交通 系统[简
大学 称:JCWTL]V1.0
中铁二局、成 土木工程领域专
都天用唯勤科 业搜索引擎系统
5 2008SR38863 否 否 否
技股份有限公 V1.0[简称:专业搜
司 索引擎]
中铁二局、中 接触网远程(网
铁二局集团电 络)计算系统[简
6 2008SR38861 否 否 否
务工程有限公 称:JCWWEB]V1.
司 0
施工组织设计专
7 中铁二局 家系统[简称:专家 2008SR38860 否 否 否
系统]V1.0
施工领域教学交
8 中铁二局 流系统[简称:教学 2008SR38862 否 否 否
交流系统]V1.0
预应力混凝
土桥梁短线法预
制线形控制软件 2013SR138
9 中铁二局 否 否 否
[简称：桥梁节段 840
线形控制软
件]V1.0
60
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否许 转让或 是否设置了
序号 证载权利人 软件名称 登记号 可他人 许可限 质押或其他
使用 制 第三人权益
基于知识管理的
科技信息管理系
10 中铁二局 2008SR38864 否 否 否
统 V1.0[简称:科
技信息管理系统]
根据中铁二局的书面说明，截至本法律意见书出具之日，上述 1-6 项涉及软
件著作权的共有，除上述第 5 项软件著作权外，中铁二局已就软件著作权的转让
取得了相关共有权人的同意。
4）二局有限承接的主要非股权类资产的交割安排
根据《资产重组协议》的约定，自中铁二局和二局有限确定的交割日起，上
述相关非股权资产所有权即转移至二局有限拥有。
根据《购买资产协议》的约定，如置出资产项下的任何资产、权益在出售予
中国中铁前必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，
而该等手续在交易交割日之前（含交易交割日当日）未能完成的，则中铁二局应
代表中国中铁继续持有该等资产、权益，直至该等资产、权益和负债可以按协议
的规定合法有效地、完全地转移给中国中铁或指定的其他方（包括二局有限）。
综上，本所认为：
1）二局有限通过增资和协议方式承接中铁二局拥有的非股权类资产。
2）《资产重组协议》和《购买资产协议》已就上述非股权类资产的交割事
宜做了合理安排。
（3） 中铁二局的重大未决诉讼及责任承担
1）截至本法律意见书出具之日，中铁二局单笔涉诉金额在 1,000 万元以上
的重大未决诉讼情况如下：
序 标的金额
原告 被告 起诉日期 案由 进展情况
号 （万元）
61
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序 标的金额
原告 被告 起诉日期 案由 进展情况
号 （万元）
一审法院重审
判决调整工程
结算造价且被
告共同向原告
厦门汇通投 中铁二局、中铁二 建设工程
支付剩余工程
1 资建设有限 局第一工程有限 2013 年 1 月 施工合同 4,590.00
款
公司 公司 纠纷
12,115,031.56
元及同期银行
贷款利息。目
前在上诉阶段
法院作出调
解，被告中铁
二局第四工程
有限公司向原
告支付履约保
四川广和工 中铁二局、中铁二 建设工程
2014 年 10 证金
2 程管理有限 局第四工程有限 施工合同 9,073.30
月 51,717,000
公司 公司 纠纷
元，并补偿原
告资金占用利
息 8,911,759
元。目前在分
期执行。
一审法院重审
判决被告中铁
二局第五工程
中铁二局、中铁二 有限公司支付
福建中环建 买卖合同
3 局第五工程有限 2008 年 4 月 1,350.40 原告
筑劳务公司 纠纷
公司 8,834,660 元
及相应违约
金。目前在上
诉阶段
一审法院重审
判决驳回原告
诉讼请求，原
告返还被告中
铁二局第五工
中铁二局、中铁二 程有限公司款
福建中环建 建设工程 项
4 局第五工程有限 2008 年 2 月 3,047.40
筑劳务公司 合同纠纷 8,797,079.91
公司
元，并支付工
程处理费
3,171,439.06
元和相应利
息。目前在上
诉阶段
根据中铁二局的书面说明并经本所律师核查，上述诉讼为正常生产经营中涉
及的民事纠纷，不会对中铁二局的生产经营构成重大不利影响。
62
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
2）重大未决讼诉的责任承担
根据《购买资产协议》的约定，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的
支出或赔偿，该等责任应由二局有限实际承担，如中铁二局先行承担前述责任的，
可以依据有关凭证与二局有限结算。
综上所述，本所认为：
1）中铁二局上述重大未决诉讼为正常生产经营中涉及的民事纠纷，不会对
中铁二局的生产经营构成重大不利影响。
2）中国中铁和中铁二局已就未决诉讼的责任承担做了适当安排。
（4） 中铁二局的行政处罚
1）最近三年内，中铁二局存在的主要行政处罚情况如下：
经济性处罚(单位：元)
序 非经济性
被处罚机构 处罚日期 处罚机构 处罚原因 罚款/罚
号 处罚内容 缴付金额
没金额
广州市文
化市场综 萝岗项目
1 中铁二局 2013 年 7 月 无 500,000 500,000
合行政执 毁坏文物
法总队
将中铁二
局股份有
限公司在
河南省高
项目存在
河南省交 速公路施
2 中铁二局 2014 年 8 月 违规分包 无 无
通厅 工企业信
行为
用评价等
级由 AA
级降为 A
级
天津地铁
6 号线工
天津市城 程土建施
乡建设和 工第 15
3 中铁二局 2014 年 11 月 无 50,000 50,000
交通委员 合同段擅
会 自更换中
标项目负
责人
63
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
“李沧区 暂扣公司
维克广场 外地入青
改造工 证1个
程”和“青 月；暂停
岛地铁一 公司在青
青岛市城
期工程 岛全市范
4 中铁二局 2015 年 1 月 乡建设委 无 无
（三号线 围内投标
员会
12 标段） 报名资格
两个项目 1 个月，
因存在较 及扣相应
大安全隐 项目经理
患问题 10 分
根据中铁二局的书面说明并经本所律师核查，中铁二局已就上述行政处罚缴
纳全部罚款并已整改完毕，上述行政处罚不会对中铁二局的生产经营构成重大不
利影响。
根据相关政府部门出具的证明文件以及中铁二局的说明并经本所律师核查，
除上述事项外，中铁二局近三年不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受
到重大行政处罚的情况。
2）行政处罚的责任承担
根据《购买资产协议》的约定，对于因交割日前的事项导致的、在交割日后
产生的、但未在基准日列入评估范围的置出资产的负债，包括因违反相关行政法
规而产生的行政处罚，该等责任应由二局有限实际承担，如中铁二局先行承担前
述责任的，可以依据有关凭证与二局有限结算。
综上所述，本所认为：
1）中铁二局已就上述行政处罚缴纳全部罚款并已整改完毕，上述行政处罚
不会对中铁二局的生产经营构成重大不利影响。
2）中国中铁和中铁二局已就行政处罚的责任承担做了适当安排。
（5）二局有限承接的债权债务、合同权利义务
1）二局有限根据其与中铁二局签订的《资产重组协议》承接中铁二局拥有
的全部债权和承担的全部债务，并约定：
①在交割日前，中铁二局应当以合理的方式向有关拟转移债权的债务人及合
同义务人发出债权及合同权利已转移给二局有限的通知，并取得有关拟转移债务
64
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
的债权人、担保权人及合同权利人出具的同意中铁二局将相对应的债务、担保责
任及合同义务转移给二局有限的同意函。
②如中铁二局未能在交割日之前就有关拟转移债务转移给二局有限取得有
关债权人、担保权人、合同权利人的同意，则在交割日后，双方同意仍由二局有
限全额承担未取得同意部分债务、担保责任及合同义务；如在交割日后，相关债
权人、担保权人或合同权利人因前述事项向中铁二局提出求偿或要求履行时，在
法律法规许可的条件下可由中铁二局先履行义务，再依据有关凭证与二局有限结
算，或直接交由二局有限履行。
③在交割日后，如有关拟转移债权的债务人或合同义务人仍向中铁二局偿付
债务或履行义务的，中铁二局在收到偿付款项或合同收益后，应当将相关款项或
收益转交二局有限，因此产生的税项由二局有限承担。
2）债权人或合同对方同意函的取得情况
① 金融债务债权人同意函的取得情况
根据德师报(审)字(15)第 S0330 号《中铁二局股份有限公司审计报告》和书
面说明，截至 2015 年 9 月 30 日中铁二局本部及分公司正在履行的金融债务金额
总计 23,056,043,729.46 元。截至本法律意见书出具之日，前述金融债务除已偿还
完毕的之外，其余需要取得债权人同意函的金融债务已经全部取得同意函。
② 非金融债务债权人同意函的取得情况
根据德师报(审)字(15)第 S0330 号《中铁二局股份有限公司审计报告》和书
面说明，截至 2015 年 9 月 30 日中铁二局本部及分公司正在履行的非金融债务金
额总计 1,220,297.37 万元，已取得债权人同意的非金融债务金额总计 1,015,881.41
万元，取得债权人同意的非金融债务金额占非金融债务总金额比例为 83.25%。
3）根据《购买资产协议》，中铁二局的债权债务和合同权利义务处理方式如
下：
①交割日前，中铁二局应当以合理的方式向置出资产中全部债务人及合同义
务人发出债权及合同权利已转移给二局有限的通知，并取得置出资产中全部债权
人、担保权人及合同权利人出具的同意中铁二局将相对应的债务、担保责任及合
同义务转移给二局有限的同意函。
②如中铁二局未能在交割日前就置出资产中全部债务、担保责任及合同义务
65
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
转移给二局有限取得相关债权人、担保权人及合同权利人的同意，则在本协议生
效后，且本次重大资产置换及发行股份购买资产可以成功实施的前提下，双方同
意仍由二局有限全额承担未取得同意部分债务、担保责任及合同义务产生的债务、
责任、损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因
前述事项向中铁二局提出求偿或要求履行时，在法律法规许可的条件下可由中铁
二局先履行义务，再依据有关凭证与二局有限结算，或直接交由二局有限履行。
③如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向中铁二局
偿付债务或履行义务的，中铁二局在收到偿付款项或合同收益后，应当将相关款
项或收益转交二局有限，因此产生的税项由二局有限承担。
综上，本所认为：
1）中铁二局的主要债权债务、合同权利义务已转移至二局有限，尚未取得
债权人或合同对方同意的债务、合同占比较低。
2）中国中铁、中铁二局和二局有限已通过相关协议就债权债务和合同权利
义务的转移做出了合理安排，尚未取得部分债权人或合同对方同意的情况不会影
响置出资产的交割。
（6） 中铁二局的人员安置情况
中铁二局于 2015 年 11 月 3 日召开了第四届十六次职工代表大会团（组）长
联席会。根据该次会议决议，本次重大资产重组涉及的《员工安置方案》已经获
得职工代表大会审议通过，具体内容如下：
1）根据“人随资产走”的原则，中铁二局及分公司（含各指挥部、项目部）
全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留
职职工、借调或借用职工等）由公司新设全资子公司负责进行安置，全部员工的
劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向
员工提供的福利、支付欠付的工资，均由公司新设全资子公司继受；因提前与公
司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由公司新设全资子公
司负责支付。
2）在本次内部重组过程中，根据资产置出具体进展情况，中铁二局及分公
司（含各指挥部、项目部）员工将与中铁二局解除劳动合同，由公司新设全资子
公司接收该等人员，并负责进行妥善安置。
66
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
3）对于中铁二局控股子公司的相关员工，本次内部重组不改变该等员工的
劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
综上，本所认为：
中铁二局的人员安置方案符合法律、法规的相关规定。
（二） 置入资产
1、中铁山桥100%股权
（1）中铁山桥的历史沿革
1）中铁山桥的设立
2001 年 4 月 4 日，中铁工作出《关于山海关桥梁厂改建为中铁山桥集团有
限公司和成立中铁山桥集团的批复》（中铁程企[2001]110 号），同意中铁工作为
中铁山桥国有法人资产投资主体，以山海关桥梁厂经依法资产评估确认后的经营
性资产、土地使用权作价共 35,115.22 万元，中铁山桥职工持股会出资 3,054 万
元共同组建中铁山桥。国有法人占总股本的 92%。
2000 年 8 月 30 日，秦皇岛嘉华会计师事务所有限公司出具《关于山海关桥
梁厂改制项目的资产评估报告》（秦嘉评报字（2000）第 138 号），以 2000 年 5
月 31 日为评估基准日，山海关桥梁厂的经评估的净资产值为 26,165.15 万元。
2000 年 9 月 22 日，中华人民共和国国土资源部出具《关于山海关桥梁工厂
土地估价结果确认和土地使用权处置的复函》（国土资函[2000]492 号），确认山
海关桥梁厂使用的 1 宗原国有划拨土地，面积为 653,955.99 平方米，土地使用权
价格为 14,916.74 万元。同意将上述土地按工业用途以国家作价出资方式投入中
铁山桥，转增国家资本金 5,966.68 万元，所形成的国家股权暂委托中铁工持有。
2000 年 10 月 20 日，中华人民共和国财政部作出《关于对山海关桥梁厂改
制资产评估项目审核意见的函》（财企业[2000]455 号），确认山海关桥梁厂的评
估净资产值为 35,115.22 万元。
2001 年 5 月 11 日，秦皇岛嘉华会计师事务所出具《验资报告》（2001 秦嘉
设字第 00042 号），证明截至 2001 年 4 月 26 日，中铁山桥已收到其股东投入的
资本 38,299.67 万元，全部为实收资本。
2001 年 8 月 29 日，河北省对外经济贸易合作厅作出《关于同意山海关桥梁
67
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
工厂变更企业名称的批复》，同意山海关桥梁工厂更名为中铁山桥集团有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
股权比例 出资
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%） 方式
1. 中铁工 35,115.22 35,115.22 91.69 资产
中国铁路工会山
2. 海关桥梁工厂委 3,184.45 3,184.45 8.31 货币
员会
合计 38,299.67 38,299.67 100
2）2002 年，第一次股权转让
2002 年 1 月 10 日，中国铁路工会山海关桥梁工厂委员会与中铁山桥集团有
限公司工会签订《关于股权转让协议》，根据该协议，中国铁路工会山海关桥梁
工厂委员会将所持中铁山桥的 8.31%的股权转让给中铁山桥集团有限公司工会。
2002 年 1 月 10 日，中铁工与中铁山桥集团有限公司工会签订《关于股权转
让协议》，根据该协议，中铁山桥集团有限公司工会将所持中铁山桥 1.09%的股
权转让给中铁工。
2002 年 1 月 10 日，中铁山桥股东会作出《股东会决议》，同意上述股权转
让。
本次股权转让完成后，中铁山桥的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1. 中铁工 35,533.47 35,533.47 92.78
中铁山桥集团有
2. 2,766.20 2,766.20 7.22
限公司工会
合计 38,299.67 38,299.67 100
3）2003 年，第二次股权转让
2003 年 3 月 10 日，中铁工与中铁山桥集团有限公司工会签订《股权转让协
议》，根据该协议，中铁山桥集团有限公司工会将所持中铁山桥 0.01%的股权转
让给中铁工。
本次股权转让完成后，中铁山桥的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1. 中铁工 35,537.32 35,537.32 92.79
2. 中铁山桥集团有 2,762.35 2,762.35 7.21
68
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
限公司工会
合计 38,299.67 38,299.67 100
4）2007 年 3 月，第三次股权转让及第一次增资
2007 年 3 月 31 日，中铁工与中铁山桥集团有限公司工会签订《股权转让协
议》，根据该协议，中铁山桥集团有限公司工会将所持中铁山桥 7.21%的股权全
部转让给中铁工。
2007 年 3 月 31 日，中铁山桥股东会作出《股东会决议》，同意上述股权转
让并决定由股东中铁工增加注册资本 2,557.35 万元。
2007 年 4 月 24 日，秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（秦正源验资[2007]第 02021 号），证明截至 2007 年 4 月 24 日，中铁山桥已收
到中铁工缴纳的新增注册资本 2,557.35 万元。
本次股权转让及增资完成后，中铁山桥的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1. 中铁工 40,857.02 40,857.02 100
合计 40,857.02 40,857.02 100
5）2007 年 9 月，第四次股权转让
2007 年 9 月 10 日，国务院国资委作出《关于中国中铁股份有限公司国有股
权管理及中铁宝桥股份有限公司股权变动有关问题的批复》，同意中铁工独家发
起设立中国中铁，并将中铁山桥等公司投入中国中铁。
2007 年 9 月 14 日，中铁工与中国中铁签订《股权转让协议》，根据该协议，
中铁工将所持中铁山桥 100%的股权作为重组出资转让给中国中铁。
本次股权转让完成后，中铁山桥的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1. 中国中铁 40,857.02 40,857.02 100
合计 4,0857.02 40,857.02 100
6）2008 年，第二次增资
2008 年中国中铁对中铁山桥进行增资，注册资本增加至 61,210.31 万元
69
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
2007 年 8 月 20 日，北京中地华夏不动产评估有限公司出具《土地估价报告》，
以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日，经评估的 1099 总土地总地价 1,031,831.5822
万元。其中投入中铁山桥的 4 宗土地使用权评估价值为 883.22 万元。
2008 年 6 月 24 日，秦皇岛正源会计师事务所出具《验资报告书》（秦正源
验字[2008]第 02046 号），证明截至 2008 年 5 月 28 日，中铁山桥已收到中国中
铁缴纳的新增注册资本 20,353.29 万元。其以货币出资 20,000 万元，投入的 4 宗
土地使用权评估价值为 883.22 万元，其中 353.29 万元作为新增注册资本，多余
部分计入资本公积金。
本次股权增资完成后，中铁山桥的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1. 中国中铁 61,210.31 61,210.31 100
合计 61,210.31 61,210.31 100
7）2012 年，第三次增资
2012 年 12 月 6 日，中国中铁作出《股东决定》，决定中铁山桥增加注册资
本 49,280 万元，全部由中国中铁通过货币形式增资。
2012 年 12 月 21 日，秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（秦星变字[2012]第 0016 号），证明截至 2012 年 12 月 20 日，中铁山桥已收到
中国中铁缴纳的新增注册资本 49,280 万元，全部为货币出资。
本次股权增资完成后，中铁山桥的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1. 中国中铁 110,490.31 110,490.31 100
合计 110,490.31 110,490.31 100
8）2013 年，第四次增资
2013 年 8 月 19 日，中国中铁作出《股东决定》，决定中铁山桥增加注册资
本 565,096,909.59 元。其中公司资本公积金转增为注册资本 465,096,909.59 元，
同时中国中铁以货币形式增加注册资本 1 亿元。
2013 年 8 月 29 日，秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（秦星变字[2013]第 0018 号），证明截至 2013 年 8 月 27 日，中铁山桥已收到新
70
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
增注册资本 565,096,909.59 元，其中中国中铁以货币形式增加注册资本 1 亿元，
公司资本公积金 465,096,909.59 元转增为注册资本。
本次股权增资完成后，中铁山桥的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1. 中国中铁 167,000 167,000 100
合计 167,000 167,000 100
9）中铁山桥目前的基本情况
中铁山桥目前持有秦皇岛市山海关区工商局于 2015 年 6 月 23 日核发的《营
业执照》（注册号：130303000000595）。根据该营业执照，公司类型为有限责任
公司（法人独资），住所为秦皇岛市山海关区南海西路 35 号，法定代表人为刘恩
国，注册资本为人民币 167,000 万元，营业期限为 2001 年 5 月 17 日至 2021 年 5
月 17 日，经营范围为：“门式起重机制造；桥式起重机、门式起重机、门座起重
机、旋臂式起重机的安装、改造、维修；普通货运；钢结构工程专业承包、桥梁
和建筑钢结构的制作与安装；铁路道岔及配件、钢轨伸缩调节器、城市轨道交通
设备的设计、制造、销售、安装及铺设；铁路器材及线路配件的制造与销售；工
程机械、港口机械、铺架机械、高强度螺栓、紧固件的设计、制造与销售；金属
材料、建材的销售；机械设备、房屋的租赁；货物进出口业务；对外承包工程业
务；水电费收缴；（以下项目仅限分支机构经营）：住宿、餐饮的服务；日用品销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，中铁山桥的登记状
态为在营（开业）企业。根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，中铁山桥不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终
止的情形。
10）中铁山桥的股权状况
根据中铁山桥现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中铁山
桥的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国中铁 167,000 100%
71
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
合计 167,000 100%
根据中铁山桥提供的资料和中国中铁的确认，中国中铁合法拥有中铁山桥
100%股权，该等股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权
和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形以及代持的情形。
综上，本所认为：
1）中铁山桥为依法设立并有效存续的有限责任公司。
2）中国中铁合法持有中铁山桥100%的股权，该等股权权属清晰，不存在质
押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，该等股权过户不存在实质性法律
障碍。
（2）中铁山桥控股子公司及分支机构
根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁山桥下属全资及控股子公司共14家，基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 成立时间
（万元）
1 中铁南方工程装备有限公司 100% 75,000.00 2010 年 8 月 16 日
中铁山桥集团高强度紧固器材有限
2 100% 2,235.54 2001 年 8 月 25 日
公司
中铁山桥集团钢结构建筑安装有限
3 100% 2,166.66 2001 年 8 月 26 日
公司
4 中铁山桥集团铸造有限公司 100% 261.52 2001 年 10 月 30 日
秦皇岛市恒正机械产品检测有限公
5 100% 100.00 2004 年 4 月 8 日
司
6 秦皇岛中铁海源培训有限公司 100% 500.00 1995 年 12 月 18 日
7 中铁山桥集团科技开发有限公司 100% 500.00 2013 年 1 月 11 日
8 秦皇岛市山桥物业服务有限公司 100% 581.36 2000 年 3 月 10 日
9 江苏中铁山桥重工有限公司 100% 70,000.00 2008 年 5 月 13 日
10 中铁山桥集团国际工程有限公司 100% 2,000.00 2013 年 11 月 13 日
11 中铁山桥集团（香港）有限公司 100% 港币 10.00 2005 年 6 月 20 日
72
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
注册资本
序号 公司名称 持股比例 成立时间
（万元）
12 内蒙古呼铁山桥轨道装备有限公司 61% 10,000.00 2011 年 12 月 14 日
秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公
13 50.98% 美元 30.60 2009 年 8 月 4 日
司
14 湖北武铁山桥轨道装备有限公司 80% 10,000.00 2011 年 12 月 05 日
根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁山桥下属全资及控股子公司均有效存续。中铁山桥所持有的上述公司的股权
均未设立抵押、质押。
（3）主要财产权利
1）土地使用权
根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁山桥及其控股子公司合计拥有23项土地使用权，具体情况如下：
①有证土地
根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁山桥及其控股子公司拥有21项已取得《国有土地使用证》的土地使用权，该
等土地使用权的基本情况如下：
取得 是否存
序 面积
权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限 在抵押
号 （平方米） 方式 或冻结
河北省
秦皇岛
市山海
秦籍国用
关区横 工业
1 （2011）字 中铁山桥 177,644.77 出让 2061/01/28 否
三路以 用地
第山 015 号
北、纵
四路以
东
山海关
区经济
秦籍国用 技术开 工业
2 （2015）字 中铁山桥 发区疏 94,024.80 出让 2063/12/31 否
用地
第山 034 号 港路以
西、山
桥产业
73
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
取得 是否存
序 面积
权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限 在抵押
号 （平方米） 方式 或冻结
园一期
西北
山海关
区横三
路以
秦籍国用
北、山 工业
3 （2015）字 中铁山桥 20,266.70 出让 2063/12/31 否
桥产业 用地
第山 036 号
园项目
一期西
北侧
山海关
区山桥
产业园
秦籍国用 区一期
工业
4 （2015）字 中铁山桥 以西、 229,488.40 出让 2063/08/09 否
用地
第山 035 号 纵四路
以东、
横三路
以北
河北省
秦籍国用
秦皇岛
（2007）字 工业 国家作
5 中铁山桥 市山海 21,897.50 2050/09/22 否
第山-023 用地 价出资
关区南
号
海西路
河北省
秦籍国用
秦皇岛
（2007）字 工业 国家作
6 中铁山桥 市山海 580,363.90 2050/09/22 否
第山-026 用地 价出资
关区南
号
海西路
河北省
秦籍国用 秦皇岛
工业 国家作
7 (2007)字第 中铁山桥 市山海 7,111.10 2050/09/22 否
用地 价出资
山-058 号 关区南
海西路
河北省
秦籍国用 秦皇岛
工业 国家作
8 (2007)字第 中铁山桥 市山海 1,025.10 2050/09/22 否
用地 价出资
山-059 号 关区南
海西路
9 秦籍国用 中铁山桥 河北省 13,485.20 工业 国家作 2050/09/22 否
74
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
取得 是否存
序 面积
权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限 在抵押
号 （平方米） 方式 或冻结
(2007)字第 秦皇岛 用地 价出资
山-060 号 市山海
关区南
海西路
河北省
秦籍国用 秦皇岛
工业 国家作
10 (2007)字第 中铁山桥 市山海 7,479.50 2050/09/22 否
用地 价出资
山-061 号 关区南
海西路
河北省
秦皇岛
市山海
秦籍国用
关区港 医卫
11 (2014)字第 中铁山桥 20,000.50 出让 2060/03/16 否
山大街 慈善
山 008 号
以南、
老龙头
路以西
中铁山桥
秦籍国用
集团高强 开发区
（2012）第 工业
12 度紧固器 浙江南 19,994.22 出让 2052/04/09 否
秦开东 003 用地
材有限公 路东侧
号
司
秦籍国用 秦皇岛中 山海关
2008 第秦 铁海源培 开发区
13 25,892.74 商服 出让 2045/05/18 否
开（东）001 训有限公 云南南
号 司 路以西
麻土国用 湖北武铁 麻城经
（2013）第 山桥轨道 济开发 工业
14 71,351.20 出让 2063/05/15 否
420040170 装备有限 区兴业 用地
46 号 公司 路以西
长江镇
皋国用
江苏中铁 钢贸物
（2011）第 工业
15 山桥重工 流园区 20,000.00 出让 2061/06/15 否
82401145 用地
有限公司 滨江路
号
北侧
皋国用
江苏中铁
（2011）第 长江镇 工业
16 山桥重工 21,540.00 出让 2061/08/26 否
82401121 又来岛 用地
有限公司
号
75
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
取得 是否存
序 面积
权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限 在抵押
号 （平方米） 方式 或冻结
中山市
火炬开
中府国用 中铁南方
发区马 工业
17 （2012）第 工程装备 333,333.30 出让 2062/09/11 否
安岛东 用地
1501088 号 有限公司
五围、
东六围
河北省
秦籍国用 秦皇岛
托儿 划拨
18 (2007)字第 中铁山桥 市山海 5,447.40 2065/09/18 否
所 （注）
山-030 号 关区南
海西路
麻土国用 湖北武铁 麻城经
（2016）第
山桥轨道 济开发 工业
19 421181104 17,482.70 出让 2066/02/20 否
装备有限 区兴业 用地
002GB003
号 公司 路以东
皋国用
江苏中铁 长江镇
（2016 第 工业
20 山桥重工 特钢园 114,762.00 出让 2066/01/26 否
823010001 用地
有限公司 区
9号
皋国用
江苏中铁 长江镇
（2016 第 工业 否
21 山桥重工 特钢园 115,886.00 出让 2066/01/26
823010001 用地
有限公司 区
8号
合计 1,918,477.03
注：中铁山桥位于山海关区南海西路的划拨地现正在办理土地性质变更，截至本法律意见书
出具之日，中铁山桥已就该宗土地的土地性质变更取得了主管部门的办理无障碍证明。
②正在办理权属证书的土地使用权
根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁山桥及其控股子公司正在就2项土地使用权办理《国有土地使用证》，该等土
地使用权的基本情况如下：
面积 取得
序号 实际使用人 位置 用途
（平方米） 方式
1 江苏中铁山桥 南通市如皋市特 164,893.33 工业用地 出让
76
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
面积 取得
序号 实际使用人 位置 用途
（平方米） 方式
重工有限公司 钢园区
内蒙古呼铁山
内蒙古包头铝产
2 桥轨道装备有 72,506.67 工业用地 出让
业园区
限公司
合计 237,400.00
截至本法律意见书出具之日，内蒙古呼铁山桥轨道装备有限公司已就位于内
蒙古包头铝产业园区的土地使用权签订了土地转让合同。中铁山桥就上述2项土
地使用权均已取得主管部门出具的办证无障碍证明，证明该等土地使用权办理权
属证书不存在实质障碍。
2）房屋
根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁山桥及其控股子公司拥有70处房屋。具体情况如下：
①60处房屋已取得《房屋所有权证》，基本情况如下：
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
四川省成都
市金牛区府
成房权证监证
河桥东路
1 字第 3955865 中铁山桥 141.69 住宅 否
222 号 2 栋 1
号
单元 25 层 4
号
四川省成都
市金牛区府
成房权证监证
河桥东路
2 字第 4203551 中铁山桥 141.69 住宅 否
222 号 2 栋 1
号
单元 25 层 5
号
北京市海淀
x 京房权证海 区羊坊店东
3 国字第 008246 中铁山桥 路 19 号 1 号 152.61 住宅 否
号 楼 6 层 608
号
77
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
北京市海淀
x 京房权证海 区羊坊店东
4 国字第 008247 中铁山桥 路 19 号 1 号 102.62 住宅 否
号 楼 6 层 603
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
5 证秦山字第 中铁山桥 4,234.54 工业 否
南海西路 35
20004275 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
6 证秦山字第 中铁山桥 41,634.09 工业 否
南海西路 35
20004277 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
7 证秦山字第 中铁山桥 1,1887.87 工业 否
南海西路 35
20004278 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
8 证秦山字第 中铁山桥 999.55 工业 否
南海西路 35
20004280 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
9 证秦山字第 中铁山桥 1,512.84 工业 否
南海西路 35
20004281 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
10 证秦山字第 中铁山桥 8,082.35 工业 否
南海西路 35
20004282 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
11 证秦山字第 中铁山桥 3,026.10 工业 否
南海西路 35
20004283 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
12 证秦山字第 中铁山桥 1,225.73 工业 否
南海西路 35
20004284 号
号
13 秦皇岛市房权 中铁山桥 河北省秦皇 3,730.21 工业 否
78
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
证秦山字第 岛市山海关
20004285 号 南海西路 35
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
14 证秦山字第 中铁山桥 12,580.28 工业 否
南海西路 35
20004287 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
15 证秦山字第 中铁山桥 4,192.33 工业 否
南海西路 35
20004289 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
16 证秦山字第 中铁山桥 5,050.04 工业 否
南海西路 35
20004291 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
17 证秦山字第 中铁山桥 7,210.44 工业 否
南海西路 35
20004292 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
18 证秦山字第 中铁山桥 5,050.29 工业 否
南海西路 35
20004293 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
19 证秦山字第 中铁山桥 3,587.32 工业 否
南海西路 35
20004294 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
20 证秦山字第 中铁山桥 5,462.10 工业 否
南海西路 35
20004295 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
21 证秦山字第 中铁山桥 1,404.67 工业 否
南海西路 35
20004298 号
号
秦皇岛市房权 河北省秦皇
22 证秦山字第 中铁山桥 岛市山海关 3,992.38 工业 否
20004299 号 南海西路 35
79
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
23 证秦山字第 中铁山桥 3,222.19 工业 否
南海西路 35
20004301 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
24 证秦山字第 中铁山桥 15,711.72 工业 否
南海西路 35
20004302 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
25 证秦山字第 中铁山桥 21,547.09 工业 否
南海西路 35
20004303 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
26 证秦山字第 中铁山桥 865.74 工业 否
南海西路 35
20005234 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关 教育用地
27 证秦山字第 中铁山桥 4,460.44 否
南海西路 35 （托儿所）
20005235 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
28 证秦山字第 中铁山桥 298.4 工业 否
南海西路 35
20005236 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
29 证秦山字第 中铁山桥 31,665.27 工业 否
南海西路 35
20005238 号
号
河北省秦皇
秦皇岛市房权
岛市山海关
30 证秦山字第 中铁山桥 6,648.67 工业 否
南海西路 35
20005239 号
号
广东省深圳
深房地字第 市龙岗区金
31 中铁山桥 46.77 住宅 否
6000205545 运家园 2 栋 B
座 707
80
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
广东省深圳
深房地字第 市龙岗区金
32 中铁山桥 47.64 住宅 否
6000205547 运家园 2 栋 B
座 708
广东省深圳
深房地字第 市龙岗区金
33 中铁山桥 47.64 住宅 否
6000205548 运家园 2 栋 B
座 709
广东省深圳
深房地字第 市龙岗区金
34 中铁山桥 58.27 住宅 否
6000205549 运家园 2 栋 B
座 710
四川省成都
成房权证监证 市金牛区府
35 字第 4548494 中铁山桥 河桥东路 34.36 地下车位 否
号 222 号 1 栋-2
楼 441 号
四川省成都
成房权证监证 市金牛区府
36 字第 4548493 中铁山桥 河桥东路 34.36 地下车位 否
号 222 号 1 栋-2
楼 442 号
中铁山桥集 河北省秦皇
秦皇岛房权证
团高强度紧 岛市东开发
37 秦山开房字第 2,441.75 工业 否
固器材有限 区珠海道 11
20005385 号
公司 号
山海关经济 秦皇岛山海
秦山开房字第 技术开发区 关经济技术
38 9,523.54 商业 否
20005345 号 海源财务培 开发区云南
训基地 南路 4 号
麻城经济开
湖北武铁山
南湖字第 发区金桥大
39 桥轨道装备 97.29 住宅 否
1300034366 号 道以北（金盛
有限公司
园）
麻城经济开
湖北武铁山
南湖字第 发区金桥大
40 桥轨道装备 97.29 住宅 否
1300034367 号 道以北（金盛
有限公司
园）
81
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
麻城经济开
湖北武铁山
南湖字第 发区金桥大
41 桥轨道装备 97.29 住宅 否
1300034368 号 道以北（金盛
有限公司
园）
麻城经济开
湖北武铁山
南湖字第 发区金桥大
42 桥轨道装备 90.91 住宅 否
1300034369 号 道以北（金盛
有限公司
园）
麻城经济开
湖北武铁山
南湖字第 发区金桥大
43 桥轨道装备 97.29 住宅 否
1300034370 号 道以北（金盛
有限公司
园）
麻城经济开
湖北武铁山
南湖字第 发区金桥大
44 桥轨道装备 97.29 住宅 否
1300034371 号 道以北（金盛
有限公司
园）
麻城经济开
湖北武铁山
南湖字第 发区金桥大
45 桥轨道装备 97.29 住宅 否
1300034372 号 道以北（金盛
有限公司
园）
麻城经济开
湖北武铁山
南湖字第 发区金桥大
46 桥轨道装备 97.29 住宅 否
1300034373 号 道以北（金盛
有限公司
园）
麻城经济开
湖北武铁山
南湖字第 发区金桥大
47 桥轨道装备 90.91 住宅 否
1300034374 号 道以北（金盛
有限公司
园）
麻城经济开
湖北武铁山
南湖字第 发区金桥大
48 桥轨道装备 90.91 住宅 否
1300034376 号 道以北（金盛
有限公司
园）
秦皇岛市房权
假日蓝湾
49 证秦山开房字 中铁山桥 88.91 公寓 否
16-1-501 号
第 20005516 号
秦皇岛市房权
假日蓝湾
50 证秦山开房字 中铁山桥 77.21 公寓 否
16-1-502 号
第 20005517 号
82
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
江苏中铁山 南通未来海
皋房权证字第
51 桥重工有限 岸小区 A4 幢 90.74 住宅 否
78927 号
公司 505 室
江苏中铁山 南通未来海
皋房权证字第
52 桥重工有限 岸小区 A4 幢 108.31 住宅 否
78925 号
公司 204 室
江苏中铁山 南通未来海
皋房权证字第
53 桥重工有限 岸小区 A4 幢 108.31 住宅 否
78926 号
公司 104 室
江苏中铁山 南通未来海
皋房权证字第
54 桥重工有限 岸小区 A4 幢 108.31 住宅 否
78921 号
公司 404 室
江苏中铁山 南通未来海
皋房权证字第
55 桥重工有限 岸小区 A4 幢 90.74 住宅 否
78928 号
公司 504 室
江苏中铁山 南通未来海
皋房权证字第
56 桥重工有限 岸小区 A4 幢 108.31 住宅 否
78951 号
公司 105 室
江苏中铁山 南通未来海
皋房权证字第
57 桥重工有限 岸小区 A4 幢 108.31 住宅 否
78924 号
公司 205 室
江苏中铁山 南通未来海
皋房权证字第
58 桥重工有限 岸小区 A4 幢 108.31 住宅 否
78920 号
公司 405 室
江苏中铁山 南通未来海
皋房权证字第
59 桥重工有限 岸小区 A4 幢 108.31 住宅 否
78923 号
公司 304 室
江苏中铁山 南通未来海
皋房权证字第
60 桥重工有限 岸小区 A4 幢 108.31 住宅 否
78922 号
公司 305 室
合计 224,223.43
②10处正在办理《房屋所有权证》的房屋的基本情况如下：
建筑面积
序号 物业位置 实际使用人 有否抵押
（Ｍ2）
83
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
秦皇岛市山海关区横三路以
1 中铁山桥 138,945.25 否
北、纵四路以东
秦皇岛市山海关区南海西路
2 中铁山桥 45,159.75 否
35 号
秦皇岛市山海关区南海西路
3 中铁山桥 44,795.93 否
35 号
中铁山桥集团高强
4 秦皇岛市开发区珠江道 11 号 度紧固器材有限公 2,576.90 否
司
江苏中铁山桥重工
5 南通市如皋市特钢园区 2,866.05 否
有限公司
江苏中铁山桥重工
6 南通市如皋市特钢园区 7,200.00 否
有限公司
江苏中铁山桥重工
7 南通市如皋市特钢园区 8,400.52 否
有限公司
江苏中铁山桥重工
8 南通市如皋市特钢园区 75,038.83 否
有限公司
湖北省麻城经济开发区兴业路 湖北武铁山桥轨道
9 36,116.00 否
以西 装备有限公司
湖北省麻城经济开发区兴业路 湖北武铁山桥轨道
10 6,874.00 否
以西 装备有限公司
合计 367,973.23
截至本法律意见书出具之日，上述10处房屋中有合计面积为366,739.30的无
证房屋已取得了主管部门出具的办证无障碍证明，证明该等房屋办理权属证书不
存在实质障碍。尚未取得办证无障碍证明的房屋总面积为1,233.93平方米，占中
铁山桥自有房屋总面积约为0.21%。
3）知识产权
①专利
根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁山桥及其控股子公司拥有 53 项专利，其中发明专利 19 项，实用新型专利
34 项，具体情况如下：
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
84
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
中国科学院 一种长寿命、细晶
1 金属研究所、 发明 化的高锰钢整铸 ZL200910010413.7 2010/08/25
中铁山桥 辙叉的铸造工艺
北京天一精
高铁道岔防锈油
2 人石化、中铁 发明 ZL201010127792.0 2012/11/28
及生产方法
山桥
中铁山桥、天 正交异性板 U 形
3 泰焊材（昆 发明 肋角焊缝双面焊 ZL201110095088.6 2013/06/05
山）有限公司 技术
一种桥梁用
4 中铁山桥 发明 Q345qDNH 耐候 ZL201210367974.4 2014/09/17
钢的焊接方法
全焊铁路连续钢
5 中铁山桥 发明 桁梁多节点弦杆 ZL201210534133.8 2014/12/03
及制造方法
U 形肋板单元自
6 中铁山桥 发明 动组装定位焊接 ZL201210550460.2 2014/12/24
系统
板式加劲肋板单
7 中铁山桥 发明 元自动组装定位 ZL201210550649.1 2014/12/24
焊专用机床
中国科学院
一种高锰钢铸件
8 金属研究所、 发明 ZL201210123951.9 2014/07/09
冒口切割方法
中铁山桥
中铁山桥、唐
正交异性板单元
山开元机器
9 发明 U 形肋自动组装 ZL201210550651.9 2015/04/22
人系统有限
方法
公司
一种桥梁用
Q500qE 超低碳贝
10 中铁山桥 发明 ZL201310210442.4 2015/06/10
氏体钢的焊接方
法
超长型多孔群间
11 中铁山桥 发明 距可调式钻孔样 ZL201310356111.1 2015/07/01
板
一种固定型辙叉
12 中铁山桥 发明 轮轨关系设计评 ZL201410008431.2 2015/07/29
价方法
一种固定型锐角
13 中铁山桥 发明 ZL201310750173.0 2015/08/19
辙叉翼轨
一种异形板坡口
14 中铁山桥 发明 ZL201310368410.7 2015/08/19
专用加工铣床
一种尖端加厚的
15 中铁山桥 发明 固定型锐角辙叉 ZL201310750249.X 2015/07/17
心轨
大跨度钢桁梁桥
16 中铁山桥 发明 整体桁片全焊接 AL201410104301.9 2015/11/18
方法
85
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
桥梁 U 肋预热机
17 中铁山桥 发明 ZL201420799380.5 2015/09/16
器人
一种道岔尖轨扳
18 中铁山桥 发明 ZL201310651487.5 2015/12/02
动力测试装置
自锚式悬索桥钢
箱梁单向单点三
19 中铁山桥 发明 ZL201310237184.9 2015/12/09
滑道同步顶推施
工方法
实用 U 型加筋肋组合
20 中铁山桥 ZL200820076994.X 2008/12/31
新型 钻夹具
实用 传力销式双层垫
21 中铁山桥 ZL200820076887.2 2008/12/31
新型 板结构
实用 垫板紧固岔枕螺
22 中铁山桥 ZL200820076889.1 2008/12/31
新型 栓结构
实用 调整楔式道岔垫
23 中铁山桥 ZL200820076886.8 2008/12/31
新型 板调距结构
实用
24 中铁山桥 台阶式橡胶垫板 ZL200820076890.4 2008/12/31
新型
实用
25 中铁山桥 钢板吊钳 ZL200820076995.X 2009/02/18
新型
实用
26 中铁山桥 弹性缓冲限位器 ZL200820076888.7 2009/02/18
新型
实用
27 中铁山桥 钢轨侧立吊卡具 ZL201020208107.2 2011/01/12
新型
用于组焊钢结构
实用
28 中铁山桥 箱型杆件的定位 ZL201020208070.3 2011/01/12
新型
模块
实用 公路桥路缘组件
29 中铁山桥 ZL201020208057.8 2011/01/12
新型 一次成型模具
实用 道岔垫板平整用
30 中铁山桥 ZL201020208127.X 2011/04/13
新型 工装
实用 道岔垫板组焊胎
31 中铁山桥 ZL201020208093.4 2011/04/27
新型 具
实用
32 中铁山桥 箱型梁翻转装置 ZL201020599877.4 2011/07/06
新型
实用 两端可折转调幅
33 中铁山桥 ZL201020599869.X 2011/07/06
新型 式桥梁检修车
实用 道岔辙叉垫板组
34 中铁山桥 ZL201020599935.3 2011/07/27
新型 焊胎具
中铁山桥、天 正交异性板 U 形
实用
35 泰焊材（昆 肋内部角焊缝焊 ZL201120111597.9 2011/12/14
新型
山）有限公司 接设备
道岔垫板定位台
实用
36 中铁山桥 环形焊缝切削装 ZL201220151951.5 2012/12/12
新型
置
实用 胶接轨生产辅助
37 中铁山桥 ZL201220151950.0 2012/12/12
新型 工作平台
86
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
实用 高锰钢整铸辙叉
38 中铁山桥 ZL201220467318.7 2013/03/20
新型 趾端铸型结构
实用 集装箱起重机防
39 中铁山桥 ZL201220467333.1 2013/03/20
新型 摇起升机构
实用 钢塔竖向转动就
40 中铁山桥 ZL201220467390.X 2013/03/20
新型 位装置
实用 全焊铁路连续钢
41 中铁山桥 ZL201220682852.x 2013/06/05
新型 桁梁多节点弦杆
实用 一种可拆卸式圆
42 中铁山桥 ZL201320491174.3 2014/02/19
新型 弧压型模具
一种具有吸尘功
实用
43 中铁山桥 能的钢板表面底 ZL201320493616.8 2014/02/19
新型
漆、锈蚀打磨小车
实用 一种新型道岔轨
44 中铁山桥 ZL201320796533.6 2014/06/25
新型 撑
实用 一种道岔尖轨扳
45 中铁山桥 ZL201320797270.0 2014/06/25
新型 动力测试装置
实用 一种用于带坡口
46 中铁山桥 ZL201320797266.4 2014/06/25
新型 钢板吊运的吊钩
实用 一种锰钢叉心钢
47 中铁山桥 ZL201320874412.9 2014/06/25
新型 轨拼装式辙叉
实用 一种双咽喉固定
48 中铁山桥 ZL201320889278.X 2014/07/30
新型 型锐角辙叉
一种尖端加厚的
实用
49 中铁山桥 固定型锐角辙叉 ZL201320889475.1 2014/07/30
新型
心轨
一种能够实现稳
实用
50 中铁山桥 定耦合的超声波 ZL201420122487.6 2014/07/30
新型
检测用扫查装置
正交异性钢桥面
实用 板 U 肋与横隔板
51 中铁山桥 ZL201420121043.0 2014/09/17
新型 连接处机械加工
装置
一种钢管混凝土
实用
52 中铁山桥 拱肋桥拱脚安装 ZL201420743586.6 2015/05/06
新型
用劲性支架
实用 一种可翻转式角
53 中铁山桥 ZL201420742582.6 2015/05/20
新型 钢钻孔卡具
根据中铁山桥确认并经本所核查，上述专利不存在质押、冻结等权利受到限
制的情形。
②注册商标
根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁山桥及其控股子公司共拥有 8 项注册商标，具体情况如下：
87
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序 核定使用
注册人 商标名称 注册号 权利期限
号 商品类别
1 中铁山桥 3612119 第6类 2005/01/28-2025/01/27
2 中铁山桥 1958382 第 37 类 2003/02/21-2023/02/20
3 中铁山桥 1914396 第6类 2002/11/28-2022/11/27
4 中铁山桥 4113582 第6类 2006/09/07-2016/09/06
5 中铁山桥 4113583 第7类 2006/09/07-2016/09/06
6 中铁山桥 4113581 第 37 类 2007/08/21-2017/08/20
秦皇岛山
桥多诺芬
7 8163587 第 40 类 2011/04/21-2021/04/20
锰钢硬化
有限公司
湖北武铁
山桥轨道
8 12471617 第6类 2014/09/28-2024/09/27
装备有限
公司
根据中铁山桥确认并经本所核查，上述注册商标不存在质押、冻结等权利受
到限制的情形。
综上，本所认为：
1）中铁山桥拥有的土地使用权、房屋和知识产权权属清晰，不存在产权纠
纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2）中铁山桥拥有的2宗土地使用权、10处房屋正在办理相关权证，其面积占
88
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
中铁山桥所拥有土地使用权、房屋总面积的比例较小，中铁山桥已就全部无证土
地和主要无证房屋权属办理取得主管政府部门的证明，该等土地使用权、房屋权
属完善不存在法律障碍，中铁山桥拥有的上述正在办理权证的土地使用权、房屋
不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（4）中铁山桥的业务
根据中铁山桥提供的资料并经本所律师核查，中铁山桥目前主要从事桥梁钢
结构和铁路道岔制造及相关业务。
根据中铁山桥确认并经本所律师核查，中铁山桥及其控股子公司具备的境内
生产经营所需核心资质和许可证书如下：
序 公司名
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
号 称
道岔护轨——准予生产采
用《时速 200 公里铁路道岔
技术条件（暂行）》（运基
TXSD1005 国家铁路
线路[2005]230 号）的直向 2019/05/04
—14001 局
通过速度≤200km/h、
60kg/m 钢轨 18 号及以下的
槽型钢护轨
道岔尖轨——准予生产采
用《时速 200 公里铁路道岔
技术条件（暂行）》（运基
TXSD1002 国家铁路
线路[2005]230 号）的直向 2019/05/04
—14001 局
通过速度≤200km/h、
60kg/m 钢轨 18 号及以下的
道岔尖轨
道岔辙叉——准予生产采
用《时速 200 公里铁路道岔
铁路运输基础 技术条件（暂行）》（运基
中铁山 TXSD1004 国家铁路
1 设备生产企业 线路[2005]230 号）的直向 2019/05/04
桥 —14001 局
许可证 通过速度≤200km/h、
60kg/m 钢轨 18 号及以下的
钢轨组合式可动心辙叉
道岔基本轨——准予生产
采用《时速 200 公里铁路道
岔技术条件（暂行）》（运
TXSD1003 国家铁路
基线路[2005]230 号）的直 2019/05/04
—14001 局
向通过速度≤200km/h、
60kg/m 钢轨 18 号及以下的
道岔基本轨
整组单开道岔——准予生
产采用《时速 200 公里铁路
道岔技术条件（暂行）》（运
TXSD1001 国家铁路
基线路[2005]230 号）的直 2019/05/04
—14001 局
向通过速度≤200km/h、
60kg/m 钢轨 18 号及以下的
可动心轨辙叉道岔
89
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序 公司名
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
号 称
道岔辙叉——准予生产采
用 TB/T447《高锰钢辙叉技
术条件》的直向通过速度 TXSD1004 国家铁路
2019/05/04
≤160km/h、一级 60kg/m 钢 —14002 局
轨 12 号及以下的高锰钢辙
叉
道岔重要轨件——准予生
产采用《标准轨距铁路道岔
技术条件》（TB/T412-2014）
TXSD1002 2021/02/03 国家铁路
的直向通过速度≤160km/h、
—16002 局
60kg/m 钢轨 12 号及以下的
道岔重要轨件（尖轨、基本
轨、普通钢轨护轨）
整组单开道岔——准予生
产采用《标准轨距铁路道岔
技术条件》（TB/T412-2014） TXSD1002 国家铁路
2021/02/03
的直向通过速度≤160km/h、 —16002 局
60kg/m 钢轨 12 号及以下的
固定型辙叉道岔
道岔辙叉——准予生产采
用《合金钢心轨组合辙叉技
术条件（暂行）》（运基线
TXSD1004 国家铁路
路[2005]230 号）的直向通 2019/05/04
—14003 局
过速度≤160km/h、60kg/m
钢轨 12 号及以下的合金钢
辙叉
高锰钢辙叉
50kg/m-6 号,V≤120km/h,一
级,SC384-201
CRCC10214 中铁检验
60kg/m-12 号,V≤120km/h, 2018/03/18
P11369ROL 认证中心
一级,SC330-202
60kg/m-12 号,V≤160km/h,
一级,专线 4251-4
合金钢辙叉 CRCC10214
中铁检验
60kg/m-12 P11369ROL 2018/03/18
认证中心
号,V≤160km/h,SC415A -1
时速 160 公里及以下道岔
护轨
50kg/m-6 号,V≤120km/h,槽
中铁检验认证
型钢护轨,SC384-202
中铁山 中心（CRCC）
2 60kg/m-12 号,V≤120km/h,
桥 铁路产品认证
槽型钢护轨,SC(07)340-202
证书
60kg/m-12 号,V≤120km/h,
CRCC10214
槽型钢护轨,SC330C-203 中铁检验
P11369ROL 2018/03/18
60kg/m-12 号,V≤120km/h, -2 认证中心
槽型钢护轨,SC350-202
60kg/m-12 号,V≤160km/h,
普通钢轨护轨,专线
4251-5、专线 4251-6
60kg/m-18 号,V≤160km/h,
槽型钢护轨，
GLC(07)03-207
时速 160 公里及以下道岔 CRCC10214
中铁检验
基本轨 P11369ROL 2018/03/18
-3 认证中心
50kg/m-6
90
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序 公司名
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
号 称
号,V≤120km/h,SC384-101
60kg/m-12
号,V≤120km/h,SC(07)330-1
02、SC(07)330-103
60kg/m-12
号,V≤120km/h,SC350-102
W
60kg/m-12 号,V≤160km/h,
专线 4250-5、专线 4250-6
60kg/m-18
号,V≤160km/h,GLC(07)03-
102、GLC(07)03-103
时速 160 公里及以下道岔
尖轨
50kg/m-6 号,V≤120km/h,特
种断面，SC384-102
60kg/m-12 号,V≤120km/h,
特种断面，SC(07)330-104、
SC(07)330-105
CRCC10214
60kg/m-12 号,V≤120km/h, 中铁检验
P11369ROL 2018/03/18
特种断面，SC350-103W、 -4 认证中心
SC350-104W
60kg/m-12 号,V≤160km/h,
特种断面，专线 4250-7、专
线 4250-8
60kg/m-18 号,V≤160km/h,
特种断面，GLC(07)03-104、
GLC(07)03-105
时速 160 公里及以下钢轨
组合式可动心轨辙叉 CRCC10214
中铁检验
60kg/m-18 P11369ROL 2018/03/18
认证中心
号,V≤160km/h,GLC(07)03- -5
200
时速 160 公里及以下整组
道岔
对称道岔,50kg/m-6
号,V≤120km/h,SC384
复式交分道岔,60kg/m-12
号,V≤120km/h,SC350
固定型辙叉道岔，
CRCC10214
60kg/m-12 号,V≤160km/h, 中铁检验
P11369ROL 2018/03/18
专线 4249 -6 认证中心
交叉渡线道岔,60kg/m-12
号,V≤120km/h,SC340-0301
可动心轨辙叉道岔，
60kg/m-18
号,V≤160km/h,GLC(07)03
组合道岔，60kg/m-12
号,V≤120km/h,SC360-1101
时速 200 公里道岔护轨
CRCC10214
60kg/m-18 号,V≤200km/h, 中铁检验
P11369ROL 2018/03/18
槽型钢护 -7 认证中心
轨,GLC(07)02-207
时速 200 公里道岔基本轨
CRCC10214
60kg/m-18 中铁检验
P11369ROL 2018/03/18
号,V≤200km/h,GLC(07)02- 认证中心
-8
102、GLC(07)02-103
时速 200 公里道岔尖轨 CRCC10214 2018/03/18 中铁检验
91
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序 公司名
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
号 称
60kg/m-18 号,V≤200km/h, P11369ROL 认证中心
特种断面，GLC(07)02-104、 -9
GLC(07)02-105
时速 200 公里钢轨组合式
可动心轨辙叉 CRCC10214
中铁检验
60kg/m-18 P11369ROL 2018/03/18
认证中心
号,V≤200km/h,GLC(07)02- -10
200
时速 200 公里整组道岔
CRCC10214
可动心轨辙叉道岔， 中铁检验
P11369ROL 2018/03/18
60kg/m-18 号,V≤200km/h, -11 认证中心
GLC(07)02
厂制胶接绝缘接头
厂制胶接绝缘接头 60kg/m CRCC10214
中铁检验
钢轨（A 型） P11369ROL 2018/03/18
认证中心
厂制胶接绝缘接头 60kg/m -12
钢轨（B 型）
高速钢轨伸缩调节器
时速 250 公里 60kg/m 钢轨
双向，
型号：SYH60-400-250，图 CRCC10214
中铁检验
号：研线 0727 P11369ROL 2018/03/18
认证中心
时速 350 公里 60kg/m 钢轨 -13
单向，
型号：TKY60-400DZ，图
号：研线 0706-1
普速钢轨伸缩调节器
60kg/m 钢轨曲线型单向，
CRCC10214
图号：研线 TF9912*** 中铁检验
P11369ROL 2018/03/18
60kg/m 钢轨曲线型双向， -14 认证中心
型号：SWH60，
图号：研线 TF9921***
时速 250 公里高速道岔
护轨：60kg∕m-12 号，客专
线（10）017-Ⅲ-10
护轨：60kg∕m-18 号，客专
线（07）004-Ⅲ-10
基本轨：60kg∕m-12 号，客
专线（10）017-Ⅱ-4、客专
线（10）017-Ⅱ-5
基本轨：60kg∕m-18 号，客
专线（07）004-Ⅱ-4、客专
线（07）004-Ⅱ-5
尖轨：60kg∕m-12 号，客专 CRCC10214
中铁检验
线（10）017-Ⅱ-6、客专线 P11369ROL 2018/03/18
认证中心
（10）017-Ⅱ-7 -15
尖轨：60kg∕m-18 号，客专
线（07）004-Ⅱ-6、客专线
（07）004-Ⅱ-7
辙叉：60kg∕m-12 号，客专
线（10）017-Ⅲ
辙叉：60kg∕m-12 号，客专
线（10）018-Ⅲ
辙叉：60kg∕m-18 号，客专
线（07）001-Ⅲ
辙叉：60kg∕m-18 号，客专
线（07）004-Ⅲ
92
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序 公司名
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
号 称
整组道岔：60kg∕m-12 号，
客专线（10）017
整组道岔：60kg∕m-12 号，
客专线（10）018
整组道岔：60kg∕m-18 号，
客专线（07）001
整组道岔：60kg∕m-18 号，
客专线（07）004
时速 350 公里高速道岔
护轨：60kg∕m-18 号，客专
线（07）009-Ⅲ-10
基本轨：60kg∕m-18 号，客
专线（07）009-Ⅱ-4、客专
线（07）009-Ⅱ-5
基本轨：60kg∕m-42 号，客
专线（07）006-Ⅱ-4、客专
线（07）006-Ⅱ-5
基本轨：60kg∕m-62 号，客
专线（10）013-Ⅱ-4、客专
线（10）013-Ⅱ-5
尖轨：60kg∕m-18 号，客专
线（07）009-Ⅱ-6、客专线
（07）009-Ⅱ-7
尖轨：60kg∕m-42 号，客专
线（07）006-Ⅱ-6、客专线
（07）006-Ⅱ-7
尖轨：60kg∕m-62 号，客专
线（10）013-Ⅱ-6、客专线 CRCC10214
中铁检验
（10）013-Ⅱ-7 P11369ROL 2018/03/18
认证中心
辙叉：60kg∕m-18 号，客专 -16
线（07）009-Ⅲ
辙叉：60kg∕m-18 号，客专
线（08）016-Ⅲ
辙叉：60kg∕m-42 号，客专
线（07）006-Ⅲ
辙叉：60kg∕m-42 号，客专
线（07）011-Ⅲ
辙叉：60kg∕m-62 号，客专
线（10）013-Ⅲ
整组道岔：60kg∕m-18 号，
客专线（07）009
整组道岔：60kg∕m-18 号，
客专线（08）016
整组道岔：60kg∕m-42 号，
客专线（07）006
整组道岔：60kg∕m-42 号，
客专线（07）011
整组道岔：60kg∕m-62 号，
客专线（10）013
钢结构工程专业承包壹级：
中华人民
中铁山 建筑业企业资 可承担各类钢结构工程（包 B108401303
3 2016/12/31 共和国建
桥 质证书 括网架、轻型钢结构工程） 0302
设部
的制作与安装
防腐保温工程专业承包贰
中华人民
中铁山 建筑业企业资 级：可承担单项合同额不超 B108401303
4 2016/12/31 共和国建
桥 质证书 过企业注册资本金 5 倍的 0302
设部
各类防腐保温工程的施工
93
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序 公司名
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
号 称
高层、大跨房屋建筑钢结
构、大跨度钢结构桥梁钢结
中国钢结构制
中铁山 构、高耸塔桅、大型锅炉钢 中钢构（制） 中国钢结
5 造企业资质证 2016/07
桥 架、海洋工程钢结构、容器、 T-006 构协会
书（特级）
管道、通廊、烟囱、非标设
备及成套设备等
秦皇岛市
中铁山 道路运输经营 1303030000 山海关区
6 普通货运 2018/08/03
桥 许可证 40 道路运输
管理局
中华人民共和
中华人民
中铁山 国海关报关单
7 进出口货物收发货人 1303910038 长期 共和国秦
桥 位注册登记证
皇岛海关
书
承包与其实力、规模、业绩
中华人民共和
中铁山 相适应的国外工程项目 L300200600 河北省商
8 国对外承包工 —
桥 对外派遣实施上述境外工 103 务厅
程资格证书
程所需的劳务人员
中华人民
中铁山 铁路机车车辆 TLJYQZJ-0
9 铁路救援起重机 2017/10/15 共和国铁
桥 生产许可证 04-A-013
道部
桥式起重机、门式起重机、
门座式起重机安装、维修；
中华人民共和
通用桥式起重机、通用门式 河北省质
中铁山 国特种设备安 TS3413062-
10 起重机、架桥机、造桥门式 2020/02/27 量技术监
桥 装改造维修许 2020
起重机、轨道式集装箱门式 督局
可证 A 级
起重机、电动葫芦门式起重
机改造
中华人民
中华人民共和 桥式起重机限 QD 型 300t 共和国国
中铁山 TS2410B70-
11 国特种设备制 及以下、QEA 型 200t 及以 2019/09/18 家质量监
桥 2019
造许可证 A 级 下 督检验检
疫总局
中华人民共和 门式起重机 MG 型 50t 及以 河北省质
中铁山 TS2413098-
12 国特种设备制 下、MDJ 型 41t 及以下、 2019/06/22 量技术监
桥 2019
造许可证 B 级 MHB 型 5t 及以下 督局
中华人民共和 国家质量
中铁山 超大型起重机械:架桥机 TS2410103-
13 国特种设备制 — 监督检验
桥 LG900H 型 900t 2008B
造许可明细表 检疫总局
（冀）JZ 安 河北省住
中铁山 安全生产许可 许证字
14 建筑施工 2017/03/04 房和城乡
桥 证 [2005]00135
建设厅
2
中铁山 辐射安全许可 冀环辐证 河北省环
15 使用Ⅱ、Ⅲ类射线装置 2019/11/27
桥 证 [S0420] 境保护厅
中铁山
可承担合同额不超过注册
桥集团
市政公用工程 资金 5 倍的城市道路工程、 河北省住
钢结构 A210401303
16 施工总承包（贰 公共广场工程各类给排水 — 房和城乡
建筑安 0116-3/3
级） 管道工程、城市生活垃圾处 建设厅
装有限
理工程等
公司
中铁山 房屋建筑工程 可承担合同额不超过注册 A210401303 河北省住
17 —
桥集团 施工总承包（贰 资金 5 倍的 28 层及以下单 0116-3/3 房和城乡
94
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序 公司名
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
号 称
钢结构 级) 跨度 26 米及以下房屋建筑 建设厅
建筑安 工程、高度 120 米及以下构
装有限 筑物、12 万平方米及以下
公司 住宅小区或建筑群体
可承担合同额不超过注册
中铁山 资金 5 倍且跨度 33 米及以
桥集团 下、总重量 1200 吨及以下、
河北省住
钢结构 钢结构工程专 单体建筑面积 24000 平方 A210401303
18 — 房和城乡
建筑安 业承包（贰级） 米及以下的钢结构工程，边 0116-3/3
建设厅
装有限 长 80 米、总重 350 吨、6000
公司 平方米及以下的网梁工程
的制作与安装
中铁山
桥集团 可承担单位工程造价 60 万
建筑装修装饰 秦皇岛市
钢结构 元及以下建筑室内、室外装 A210401303
19 工程专业承包 — 城乡建设
建筑安 饰装修工程（建筑幕墙除 0116-3/3
（叁级） 局
装有限 外）的施工
公司
中铁山
桥集团
建筑防水工程 可承担单项工程造价 200 秦皇岛市
钢结构 A210401303
20 专业分包（叁 万元及以下的房屋建筑防 — 城乡建设
建筑安 0116-3/3
级） 水工程的施工 局
装有限
公司
中铁山 可承担单项合同额不超过
桥集团 企业注册资本金 5 倍的机
爆破与拆除工 秦皇岛市
钢结构 械或人工作业方式拆除各 A210401303
21 程专业承包（叁 — 城乡建设
建筑安 类建筑物、构筑物，不能承 0116-3/3
级） 局
装有限 担爆破及城市爆破工程施
公司 工
中铁山
桥集团
紧固件制造者 全国紧固
高强度
22 识别标志使用 — 5.17 2020/12/31 件标准化
紧固器
证书 委员会
材有限
公司
中铁山
桥集团 中铁大桥
中铁大桥局集
高强度 局集团有
23 团有限公司物 物资品种：高强度螺栓 GS-001 2013-2018
紧固器 限公司物
资供方合格证
材有限 资管理部
公司
秦皇岛
市山桥 冀餐证字 山海关区
餐饮服务许可
24 物业服 食堂 2015130303 2018/04/20 食品稽查
证
务有限 059 大队
公司
秦皇岛
冀卫公证字
市山桥
（2013）第 山海关区
25 物业服 卫生许可证 饭店 2017/04/01
030301024 卫生局
务有限
号
公司
秦皇岛
秦皇岛市
市山桥 中华人民共和
1303001030 住房保障
26 物业服 国物业服务企 叁级 无
25 和房产管
务有限 业资质证书
理局
公司
95
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序 公司名
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
号 称
秦皇岛
秦皇岛市
中铁海 秦开公特
特种行业许可 公安局经
27 源培训 住宿 [旅]2007 字 无
证（海源） 济开发区
有限公 第 009 号
分局
司
秦皇岛
秦皇岛经
中铁海 中型餐馆
餐饮服务许可 冀餐证字 济技术开
28 源培训 含凉菜；不含裱花蛋糕；不 2017/11/05
证（海源） 2014177 号 发区食品
有限公 含生食海产品
稽查大队
司
秦皇岛 秦皇岛市公安
秦皇岛市
中铁海 局出入境管理
同意海源酒店二三层客房 秦公境备第 公安局出
29 源培训 支队关于同意 2016/06/30
留宿境外人员 （开 002）号 入境管理
有限公 留宿境外人员
支队
司 的通知
秦皇岛 现有消防设施：自动喷水灭 秦皇岛市
公众聚集场所 山开公消安
中铁海 火系统、火灾自动报警系 山海关经
投入使用、营业 检许字
30 源培训 统、应急照明、疏散指示标 无 济技术开
前消防安全检 [2009]第
有限公 志、3 个安全出口、75 台 发区公安
查合格证 0003 号
司 ABC 型灭火器 消防大队
秦皇岛
秦皇岛经
中铁海 秦开卫公证
卫生许可证（海 济技术开
31 源培训 宾馆、卡拉 OK、酒吧 字（2013） 2017/06/05
源） 发区卫生
有限公 第 046 号
局
司
秦皇岛
秦皇岛经
中铁海 大型餐馆 冀餐证字
餐饮服务许可 济技术开
33 源培训 含凉菜；不含裱花蛋糕；不 （2014） 2017/04/07
证（招待所） 发区食品
有限公 含生食海产品 130303030
稽查大队
司
秦皇岛
中铁海 秦皇岛市
特种行业许可 山公特[旅]
35 源培训 住宿 无 公安局山
证（招待所） 字第 009 号
有限公 海关分局
司
秦皇岛 现有消防设施：火灾自动报
公众聚集场所 秦皇岛市
中铁海 警系统、室内消防栓、疏散 秦山公消安
投入使用、营业 山海关区
36 源培训 指示标志 28 具、灭火器 32 检字[2013] 无
前消防安全检 公安消防
有限公 具、消防应急照明 22 具、 第 1012 号
查合格证 大队
司 安全出口 9 个。
秦皇岛
冀卫公证字
中铁海
卫生许可证（招 （2013）第 山海关区
37 源培训 宾馆 2017/03/31
待所） 030301022 卫生局
有限公
号
司
秦皇岛
中铁海 秦皇岛市
烟草专卖零售 1303032014
38 源培训 卷烟、雪茄烟 2017/12/31 烟草专卖
许可证 90
有限公 局
司
秦皇岛
符合 ISO/IEC17025：2005
市恒正 中国合格评定 中国合格
《检测和校准实验室能力
机械产 国家认可委员 评定国家
39 的通用要求》（CNAS-CL01 CNASL3283 2019/01/13
品检测 会实验室认可 认可委员
《检测和校准实验室能力
有限公 证书 会
认可准则》）的要求
司
40 秦皇岛 检验检测机构 具备国家有关法律、行政法 1503083400 2021/08/05 河北省质
96
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序 公司名
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
号 称
市恒正 资质认定证书 规规定的基本条件和能力， 29 量技术监
机械产 可以向社会出具具有证明 督局
品检测 作用的数据和结果。
有限公
司
兹证明你单位在产品质量、
秦皇岛 经营管理、节能降耗、环境
市恒正 监测等方面的测量管理体
CMS 冀 中启计量
机械产 测量管理体系 系符合
41 [2014]AAA9 2019/05/12 体系认证
品检测 认证证书 GB/T19022-2003/ISO10012
19 号 中心
有限公 :2003《测量管理体系-测量
司 过程和测量设备的要求》标
准的全部要求。
秦皇岛
山桥多
安全生产标准 冀 河北省安
诺芬锰
42 化企业二级企 — AQBJXII20 2018/12 全生产监
钢硬化
业（机械） 1500184 督管理局
有限公
司
秦皇岛
山桥多
诺芬锰 爆破作业单位 1303001300 秦皇岛市
43 非营业性 2016/10/29
钢硬化 许可证 032 公安局
有限公
司
中铁山桥下属中铁南方工程装备有限公司（以下简称“南方公司”）因位于中
山市火炬开发区临海工业园“东六围”的建设项目存在用地不规范问题，导致其未
能办理安全生产许可证。但根据中山市安全生产监督管理局盖章确认的《安全生
产（守法）证明申请表》中的意见，自 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 10 日，
南方公司未发生安全生产事故。
综上，本所认为：
除上述南方公司安全生产许可证事项外，中铁山桥及其控股子公司已依法取
得生产经营所需的资质和许可证书。
（5）中铁山桥的税务
1）中铁山桥现持有河北省国家税务局、河北省地方税务局于2015年7月21
日共同颁发的冀秦联税山海关字130303105311593号《税务登记证》。
2）根据中铁山桥提供的资料，中铁山桥目前执行的主要税种和税率如下：
税种 税率
增值税 17%、11%、6%
营业税 3%、5%
城市维护建设费 7%
97
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
税种 税率
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
企业所得税 15%（子公司为 25%）
3）中铁山桥现持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、
河北省地方税务局于2014年9月19日联合颁发，证书编号为GR201413000186 的
《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《国家税务总局关于企业所得税减
免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）的相关规定，中铁山桥2014年-2016
年按15%的优惠税率征收企业所得税。
4）纳税情况
根据中铁山桥及其下属公司所在辖区主管的国税、地税主管部门出具的证明
文件，中铁山桥及其控股子公司目前所适用的税种和税率符合有关法律、法规的
规定，自2012年1月以来，不存在因违反国家税收法律、法规而受到处罚的情况。
综上，本所认为：
中铁山桥依法进行了税务登记，执行的主要税种税率和享受的税收优惠符合
国家法律法规的规定；近三年未受到税务部门的行政处罚。
（6）对外担保及资金占用情况
根据德师报(审)字(16)第S0146号《中铁山桥集团有限公司审计报告》，截至
2015年12月31日，中铁山桥对关联方的其他应收款情况如下：
关联方 其他应收款金额（元）
中国中铁股份有限公司 91,161,721.13
中铁大桥局集团有限公司 5,145,045.00
中铁二局集团有限公司 4,895,028.00
中铁三局集团有限公司 500,000.00
中铁五局（集团）有限公司 50,000.00
中铁一局集团有限公司 50,000.00
98
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据中铁山桥的说明，上述对关联方的其他应收款主要因关联方代为清理债
务、缴纳履约保证金或投标保证金等原因形成。根据德师报(审)字(16)第S0146
号《中铁山桥集团有限公司审计报告》、中铁山桥确认和本所律师核查，截至2015
年12月31日，中铁山桥不存在关联方非经营性资金占用的情况。
根据中铁山桥提供的企业信用报告及审计机构出具的德师报(审)字(16)第
S0146号《中铁山桥集团有限公司审计报告》，截至2015年12月31日，中铁山桥不
存在对外提供担保的情况。
（7）行政处罚情况
1）南方公司的行政处罚情况
根据中山市国土资源局作出的中土执法决字[2014]1283号和中土执法决字
[2014]1691号《行政处罚决定书》，中山市国土资源局认定中铁山桥控股子公司
南方公司未经批准占用位于中山市火炬开发区临海工业园“东六围”地段土地，要
求退还该等土地，拆除或没收地上新建建筑物，并分别对南方公司处以罚款
5,628,033元和2,732,064元。
根据中国中铁和中铁山桥的书面说明，上述土地占用问题系中铁山桥在中山
市招商引资过程中根据投资合同的约定在相关土地上进行项目建设，由于分期办
理土地权属证书出现延误，过程中与当地政府就最终批准用地面积产生分歧所致。
截至本法律意见书出具之日，南方公司已足额缴纳了全部罚款，并正在与当地政
府协商解决上述土地使用问题。
根据中国中铁出具的《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，如中
铁二局及/或标的公司因本次重组交割日前存在的或有负债事项（包括因行政处
罚、诉讼仲裁、侵权责任、表外债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿
金、欠款等）或者因本次重组交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，
中国中铁保证承担上述损失或债务。
2）中铁山桥及其他控股子公司的行政处罚情况
根据相关政府部门出具的证明文件以及中铁山桥的说明并经本所律师核查，
除上述事项外，中铁山桥及其控股子公司近三年不存在因违反有关法律、法规和
规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
（8）诉讼仲裁情况
99
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据中铁山桥确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁山
桥及其控股子公司存在以下诉讼标的金额超过1,000万元的重大未决诉讼：
序 标的金额 进展情况
原告 被告 起诉日期 案由
号 （万元）
一审判决被
告支付工程
进度款，退
建设工程
天津城建集团 还保证金
1 中铁山桥 2014 年 8 月 施工合同 4,219.12
有限公司 等，被告提
纠纷
起上诉，目
前二审尚未
开始审理
一审判决被
告支付施工
建设工程 用电等费
天津城建集团
2 中铁山桥 2014 年 10 月 施工合同 1,925.00 用，原告提
有限公司
纠纷 起上诉，目
前二审尚未
开始审理
本所认为，上述诉讼为中铁山桥正常生产经营中涉及的民事纠纷，不会对中
铁山桥及其控股子公司的生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性
法律障碍。
2、中铁宝桥100%股权
（1） 中铁宝桥的历史沿革
1）中铁宝桥的设立
中铁宝桥的前身为铁道部基本建设总局宝鸡桥梁厂，设立于 1966 年 10 月
20 日。
2000 年 11 月 23 日，中铁工作出《关于对宝鸡桥梁厂改制请示的批复》（中
铁程企[2000]406 号），同意联合其他不少于 5 个以上股东共同将宝鸡桥梁厂改制
为股份有限公司。
2001 年 3 月 13 日，财政部作出《财政部关于中铁宝桥股份有限公司（筹）
国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]170 号），同意中铁工、二局集团、
深圳市物润（集团）有限公司（以下简称“深圳物润”）、深圳怡泉投资有限公司、
铁道部第一勘测设计院（以下简称“铁一院”）、铁道部专业设计院（以下简称“铁
100
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专院”）等 6 家法人单位，共同发起设立中铁宝桥股份有限公司（以下简称“宝桥
股份”）。
2001 年 4 月 4 日，财政部作出《财政部关于中铁宝桥股份有限公司（筹）
变更出资后国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]250 号），鉴于原发起人
之一深圳怡泉投资有限公司的现金出资不能及时到位，同意对股份公司的重组方
案进行调整。调整后，股份公司总股本仍然为 2 亿股，中铁工、二局集团、深圳
物润、宝鸡北方照明电器（集团）股份有限公司（以下简称“北方照明”）、铁一
院、铁专院分别持有 18,031.17 万股、934.36 万股、667.40 万股、200.22 万股、
133.48 万股、33.37 万股，分别占总股本的 90.156%、4.672%、3.337%、1.001%、
0.667%、0.167%。
上海东华会计师事务所就宝桥股份设立事项出具编号为东会陕验（2001）019
号的《验资报告》，证明截止 2001 年 3 月 23 日，中铁工以业经资产评估机构及
财政部审核同意的 2000 年 6 月 30 日宝鸡桥梁厂经营性资产净值缴付出资
270,170,363.09 元，折 180,311,700 股，占注册资本的 90.156%；二局集团缴纳出
资 1,400 万元，折 9,343,600 股，占注册资本的 4.672%；深圳物润缴纳出资 1,000
万元，折 6,674,000 股，占注册资本的 3.337%；北方照明缴纳出资 300 万元，折
2,002,200 股，占注册资本的 1.001%；铁一院缴纳出资 200 万元，折 1,334,800
股，占注册资本的 0.667%，铁专院缴纳出资 50 万元，折 333,700 股，占注册资
本的 0.167%。各出资人除足额缴纳注册资本 2 亿元以外，出资的其余部分均列
入资本公积金。
2001 年 4 月 23 日，宝桥股份召开创立大会暨第一届股东大会，宝桥股份成
立。
2001 年 5 月 8 日，宝桥股份在陕西省工商行政管理局办理了注册登记，并
领取了注册号为 6100001011295 的《企业法人营业执照》。
宝桥股份设立时的注册资本为 20,000 万元，股权结构如下：
股权比例 出资
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%） 方式
1 中铁工 18,031.17 18,031.17 90.156 资产
2 二局集团 934.36 934.36 4.672 货币
3 深圳物润 667.40 667.40 3.337 货币
4 北方照明 200.22 200.22 1.001 货币
5 铁一院 133.48 133.48 0.667 货币
101
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
股权比例 出资
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%） 方式
6 铁专院 33.37 33.37 0.167 货币
合计 20,000 20,000 100
2）2005 年 6 月，第一次股权转让
2004 年 12 月 10 日，宝桥股份召开 2004 年度第二次临时股东大会，同意北
方照明将其持有宝桥股份 1.001%股份转让给宝鸡中铁宝桥社区服务中心。同日，
北方照明、宝鸡中铁宝桥社区服务中心签署了《中铁宝桥股份有限公司股东转让
协议》。
2005 年 6 月 30 日，宝桥股份在陕西省工商行政管理局办理了股东变更的工
商变更手续。
本次股份转让完成后，宝桥股份的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 中铁工 18,031.17 90.156 资产
2 二局集团 934.36 4.672 货币
3 深圳物润 667.40 3.337 货币
宝鸡中铁宝桥社区服
4 200.22 1.001 货币
务中心
5 铁一院 133.48 0.667 货币
6 铁专院 33.37 0.167 货币
合计 20,000 100
3） 2005 年 7 月，第二次股权转让
根据国务院国资委、铁道部下发的《关于将铁道部第二第三勘察设计院等
22 户企业划转中国铁路工程总公司有关问题的批复》国资改革函[2003]373 号）
和中铁工作出的《关于筹备成立中铁工程设计咨询集团有限公司的通知》（中铁
程劳[2004]149 号），铁专院将其所持有的宝桥股份 33.37 万股股份变更为中铁工
程设计咨询集团有限公司（以下简称“中铁工程”）持有。
2005 年 7 月 8 日，宝桥股份在陕西省工商行政管理局办理了股东变更的工
商变更手续。
本次股权变更完成后，宝桥股份的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 中铁工 18,031.17 90.156 资产
102
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
2 二局集团 934.36 4.672 货币
3 深圳物润 667.40 3.337 货币
宝鸡中铁宝桥社区服
4 200.22 1.001 货币
务中心
5 铁一院 133.48 0.667 货币
6 中铁工程 33.37 0.167 货币
合计 20,000 100
4）2007 年 8 月，第三次股权转让
2007 年 4 月 30 日，铁一院持有的宝桥股份 133.48 万股股份和中铁工程持有
的宝桥股份 33.37 万股股份通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，中铁工举牌
收购了该两项股权，上述股权收购作价依据为中铁宝桥股份截至 2006 年 12 月
31 日的资产评估报告。
2007 年 5 月 24 日，国务院国资委下发的《关于中铁宝桥股份有限公司股权
划转有关问题的批复》（国资产权[2007]441 号），批准宝鸡中铁宝桥社区服务中
心将其持有的中铁宝桥股份 200.22 万股股份划转给中铁工。
2007 年 8 月 29 日，宝桥股份在陕西省工商局完成股权变更的工商登记变更
手续。
本次股权变更完成后，宝桥股份的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 中铁工 18,398.24 91.991 资产和货币
2 二局集团 934.36 4.672 货币
3 深圳物润 667.40 3.337 货币
合计 20,000 100
5）2007 年 9 月，股东变更
2007 年 6 月 4 日，国务院国资委下发《关于中国铁路工程总公司整体重组
并境内外上市的批复》（国资改革[2007]477 号）批准，中铁工进行整体重组，以
货币资金、实物资产、无形资产、下属公司股权等出资，独家发起设立了中国中
铁。
2007 年 9 月 10 日，国务院国资委下发《关于中国中铁股份有限公司国有股
权 管 理 及 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 股 权 变 动 有 关 问 题 的 批 复 》（ 国 资 产 权
103
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
[2007]1091 号），批准中铁工将其持有的宝桥股份 18,398.24 万股股份（占总股本
91.991%）变更为中国中铁持有。
2007 年 9 月 24 日，宝桥股份在陕西省工商局完成上述事项的工商登记变更
手续。
本次股权变更完成后，宝桥股份的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 中国中铁 18,398.24 91.991 资产和货币
2 二局集团 934.36 4.672 货币
3 深圳物润 667.40 3.337 货币
合计 20,000 100
6）2008 年 12 月，第四次股权转让
2008 年 11 月 3 日，深圳物润将其持有的 667.40 万股中铁宝桥股份股票在上
海联合产权交易所挂牌转让，中国中铁举牌收购了该股权，上述股权收购作价依
据为中铁宝桥股份截至 2007 年 12 月 31 日的资产评估报告。
2008 年 12 月 1 日，中铁宝桥股份在陕西省工商局完成上述事项的工商登记
变更手续。
本次股权变更完成后，中铁宝桥股份的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 中国中铁 19,065.64 95.328 资产和货币
2 二局集团 934.36 4.672 货币
合计 20,000 100
7）2009 年 3 月，第五次股权转让及公司改制
2008 年 11 月 18 日，中铁二局集团召开了第四届董事会 2008 年第三次会议，
审议通过了《关于转让中铁宝桥股份有限公司 4.672%股权的议案》，并于 2008
年 11 月 25 日向中国中铁上报了《关于中铁二局集团有限公司转让中铁宝桥股权
的请示》。
2008 年 11 月 27 日，中国中铁下发了《关于中铁二局集团有限公司转让中
铁宝桥股权的批复》，同意收购中铁二局集团持有的中铁宝桥股份 4.672%股权，
股份 934.36 万股。
104
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
2008 年 11 月 29 日，中铁宝桥股份召开 2008 年第五次临时股东大会，同意
中铁二局集团将其持有的 934.36 万股（占比 4.672%）股份全部转让给中国中铁；
同意中铁宝桥的公司性质变更为有限责任公司，公司名称变更为“中铁宝桥集团
有限公司”。
经中水资产评估有限公司中水评报字[2008]第 1020-1 号评估报告评估，截至
2007 年 12 月 31 日，中铁宝桥股份 4.672%股权评估值为 3,408.61 万元，2008 年
12 月 17 日，中铁二局集团与中国中铁签署了《股权转让协议》，约定中铁二局
集团将上述股权以 4,090.332 万元转让给中国中铁。
2009 年 3 月 18 日，中铁宝桥在陕西省工商局完成上述事项的工商登记变更
手续。
本次股份转让完成后，中铁宝桥的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 中国中铁 20,000 100 资产和货币
合计 20,000 100
8）2009 年 8 月，第一次增资
根据中国中铁作出的《关于同意向中铁宝桥集团有限公司增加资本金投入的
批复》中铁股份资[2009]159 号），中国中铁以货币对中铁宝桥增资 42,025 万元。
根据中国中铁作出的《关于同意以中铁宝工、宝桥实业净资产增加对中铁宝桥投
资的批复》（中铁股份资[2009]188 号），中国中铁以中铁宝工有限责任公司及宝
鸡中铁宝桥实业发展有限公司截至 2009 年 3 月 31 日的净资产对中铁宝桥增资
23,275.172463 万元。
2009 年 5 月 27 日，陕西中庆会计师事务所有限责任公司出具陕中庆验字
（2009）第 037 号《验资报告》，证明截至 2009 年 5 月 27 日，中国中铁以货币
出资 42,025 万元，以其持有的中铁宝工有限责任公司、宝鸡中铁宝桥实业发展
有限公司 100%股权出资 23,275.172463 万元。增资后中铁宝桥注册资本变更为
85,300.172463 万元。
2009 年 8 月 24 日，中铁宝桥在陕西省工商行政管理局办理了工商变更。
本次增资完成后，中铁宝桥的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
105
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 中国中铁 85,300.172463 100 资产和货币
合计 85,300.172463 100
9）2013 年 9 月，第二次增资
2013 年 6 月 9 日，中国中铁作出《关于中铁宝桥集团有限公司实施资本公
积转增实收资本的通知》（中铁股份财务函[2013]206 号），决定中国中铁以中铁
宝桥 34,664.053836 万元资本公积金转增注册资本。
2013 年 7 月 23 日，中国中铁作出《中国中铁关于增加中铁宝桥集团有限公
司注册资本金的通知》（中铁股份财务函[2013]242 号），决定中国中铁以现金
3,405 万元增加中铁宝桥注册资本。
2013 年 8 月 26 日，陕西中庆会计师事务所有限责任公司出具陕中庆验字
（2013）第 11 号《验资报告》，证明截至 2013 年 8 月 26 日，中国中铁以货币出
资 3,405 万元，以中铁宝桥资本公积金转增注册资本 36,664.053836 万元。增资
后中铁宝桥注册资本变更为 123,369.226299 万元。
2013 年 9 月 5 日，中铁宝桥在陕西省工商行政管理局办理了工商变更。
本次增资完成后，中铁宝桥的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 中国中铁 123,369.226299 100 资产和货币
合计 123,369.226299 100
10）中铁宝桥目前的基本情况
中铁宝桥目前持有陕西省工商行政管理局于 2016 年 1 月 22 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：916100007273575450）。根据该营业执照，公司类型
为有限责任公司（法人独资），住所为宝鸡市高新技术产业开发区火炬路 4 号，
法定代表人为黄振宇，注册资本为人民币 123,369.23 万元，营业期限为长期，经
营范围为：“钢桥梁、钢结构产品、铁路道岔铺设；桥式及门式起重机（特种设
备制造许可证有效期至 2017 年 6 月 18 日）、紧固件、桥支座、铁路道岔、辙叉
及配件、机车转车盘的设计、制造；经营企业生产产品及所需的机械设备、零部
件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止公司经营的商品除外）；
钢结构工程；工程设备的出租；防腐保温工程施工及技术咨询服务；承包境外与
106
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
自产成套设备相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；
对外承建实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货物运输、船舶配件设计、制
造、技术咨询；高锰钢铸件、钢桥梁的维护及加固；城市轨道交通产品的设计、
制造、安装与铺设；物资交易；钢轨伸缩调节器生产、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，中铁宝桥的登记状
态为在营（开业）企业。根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，中铁宝桥不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终
止的情形。
11）中铁宝桥的股权状况
根据中铁宝桥现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中铁宝
桥的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国中铁 123,369.226299 100%
合计 123,369.226299 100%
根据中铁宝桥提供的资料和中国中铁的确认，中国中铁合法拥有中铁宝桥
100%股权，该等股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权
和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形以及代持的情形。
综上，本所认为：
1） 中铁宝桥为依法设立并有效存续的有限责任公司。
2） 中国中铁合法持有中铁宝桥100%的股权，该等股权权属清晰，不存在
质押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，该等股权过户不存在实质性法
律障碍。
（2） 中铁宝桥控股子公司及分支机构
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁宝桥下属全资及控股子公司共10家，基本情况如下：
107
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
注册资本
序号 公司名称 持股比例 成立时间
（万元）
1 中铁宝桥（扬州）有限公司 100% 50,100.22 2011 年 9 月 19 日
2 中铁宝桥（南京）有限公司 100% 42,300.00 2009 年 10 月 22 日
3 中铁宝工有限责任公司 100% 26,161.34 1995 年 12 月 8 日
4 宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司 100% 6,000.00 2001 年 5 月 8 日
宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公
5 100% 2,177.84 2001 年 6 月 26 日
司
6 宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司 100% 800.00 2000 年 2 月 1 日
7 汕头宝桥钢结构工程有限公司（注） 73.33% 750.00 1999 年 8 月 18 日
8 中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司 51.8% 579.50 2001 年 5 月 8 日
9 中铁宝桥宝鸡科技有限公司 100% 500.00 2009 年 1 月 8 日
中铁宝桥集团（宝鸡）建设工程有
10 100% 500.00 2013 年 10 月 24 日
限公司
注：根据 2015 年 11 月 30 日汕头宝桥钢结构工程有限公司临时股东大会决议，汕头市礐石
大桥建设总公司已撤回 200 万元全部投资，并决定汕头宝桥钢结构工程有限公司注册资本减
少 200 万元，即注册资本由原 750 万元变更为 550 万元，导致中铁宝桥成为汕头宝桥钢结构
工程有限公司唯一股东。前述事项目前正在办理工商变更手续。
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁宝桥下属全资及控股子公司均有效存续。中铁宝桥所持有的上述公司的股权
均未设立抵押、质押。
（3） 主要财产权利
1）土地使用权
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁宝桥及其控股子公司拥有29项土地使用权。具体情况如下：
①有证土地
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁宝桥及其控股子公司拥有28项已取得《国有土地使用证》的土地使用权，该
108
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
等土地使用权的基本情况如下：
取得 是否存
序 面积
权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限 在抵押
号 （平方米） 方式 或冻结
清姜路 80
宝市国用
号（清姜河
1 （2010） 中铁宝桥 27,534.70 工业 出让 2052/07/29 否
西宝成铁
第 031 号
路东）
宝市国用 清姜路 80
2 （2010） 中铁宝桥 号（宝成铁 16,842.00 工业 出让 2052/07/29 否
第 032 号 路西）
清姜路 80
宝市国用
号（清姜河
3 （2010） 中铁宝桥 5,440.00 工业 出让 2052/07/29 否
西宝成铁
第 033 号
路东）
宝市国用
清姜路 80
4 （2010） 中铁宝桥 334,986.80 工业 出让 2052/07/29 否
号
第 034 号
宝市国用
清姜路 80
5 （2010） 中铁宝桥 21,676.70 工业 出让 2057/06/06 否
号
第 035 号
宝市国用
渭滨区川 工业
6 （2016） 中铁宝桥 17,087.00 出让 2064/01/24 否
峡路 80 号 用地
第 013 号
宝市国用
渭滨区川 工业
7 （2016） 中铁宝桥 1,590.00 出让 2064/01/24 否
峡路 80 号 用地
第 014 号
宝市国用
渭滨区川 工业
8 （2016） 中铁宝桥 25,837.00 出让 2064/01/24 否
峡路 80 号 用地
第 015 号
栖霞区南
宁栖国用 中铁宝桥 京经济技
9 2011 第 （南京）有 术开发区 221,450.50 工业 出让 2057/06/28 否
17457 号 限公司 仙新中路
6号
栖霞区南
宁栖国 中铁宝桥 京经济技
10 2011 第 （南京）有 术开发区 42,385.50 工业 出让 2061/12/08 否
17227 号 限公司 仙新路以
东，尧化变
109
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
取得 是否存
序 面积
权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限 在抵押
号 （平方米） 方式 或冻结
电站以西
宝鸡中铁
宝市国用 工业
宝桥天元 宝平路 43
11 （2010） 124,694.64 出让 2052/07/29 否
实业发展 号 用地
第 036 号
有限公司
宝鸡中铁
宝市国用 工业
宝桥天元 宝平路 43
12 （2010） 3,712.90 出让 2057/06/06 否
实业发展 号 用地
第 037 号
有限公司
宝鸡中铁
宝市国用
宝桥实业 川陕路
13 （2009） 3158.70 工业 出让 2057/06/06 否
发展有限 11.7 公里
第 008 号
公司
宝鸡中铁
宝市国用
宝桥实业 川陕路东
14 （2009） 1,267.70 工业 出让 2057/06/06 否
发展有限 侧
第 010 号
公司
宝鸡中铁
宝市国用
宝桥实业 川陕路东
15 （2009） 8,548.90 工业 出让 2057/06/06 否
发展有限 侧
第 009 号
公司
宝市国用 中铁宝工
作价
16 2003 字第 有限责任 福临堡 610.00 工业 2052/12/05 否
出资
123 号 公司
宝市国用 中铁宝工
宝福路 作价
17 2011 字第 有限责任 145,897.79 工业 2052/12/05 否
118 号 出资
093 号 公司
宝市国用 中铁宝工
作价
18 2007 字第 有限责任 福临堡 468.00 工业 2052/12/05 否
出资
124 号 公司
宝市国用 中铁宝工
作价
19 2007 字第 有限责任 福临堡 470.00 工业 2052/12/05 否
出资
125 号 公司
宝市国用 中铁宝工
福临堡渭 作价
20 2007 字第 有限责任 437.20 工业 2052/12/05 否
河滩 出资
126 号 公司
110
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
取得 是否存
序 面积
权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限 在抵押
号 （平方米） 方式 或冻结
宝市国用 中铁宝工
宝福路
21 2007 字第 有限责任 1,427.60 工业 出让 2057/06/27 否
118 号
248 号 公司
宝市国用 中铁宝工
宝福路
22 2007 字第 有限责任 2,938.30 工业 出让 2057/06/27 否
118 号
251 号 公司
宝市国用 中铁宝工
宝福路
23 2007 字第 有限责任 17,000.85 工业 出让 2057/06/27 否
118 号
252 号 公司
宝市国用 中铁宝工
宝福路
24 2011 字第 有限责任 12,118.40 工业 出让 2057/06/27 否
118 号
091 号 公司
宝市国用 中铁宝工 住宅
宝福路
25 2011 字第 有限责任 6,642.60 （经 出让 2057/06/27 否
118 号
092 号 公司 适房）
扬国用 中铁宝桥 扬州市广
26 （2014） (扬州)有 陵区李典 11,681.00 工业 出让 2057/06/30 否
第 0536 号 限公司 镇新坝村
扬国用 中铁宝桥 扬州市广
27 （2014） (扬州)有 陵区李典 267,434.80 工业 出让 2056/11/06 否
第 0514 号 限公司 镇
宝鸡中铁
宝市国用 渭滨区神
宝桥房地
28 （2012） 农镇茹家 14,733.30 住宅 出让 2082/06/17 否
产开发有
第 039 号 庄村
限公司
合计 1,338,072.88
②正在办理权属证书的土地使用权
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁宝桥及其控股子公司拥有1项正在办理《国有土地使用证》的土地使用权，
该等土地使用权的基本情况如下：
面积 取得
序号 实际使用人 位置 用途
（平方米） 方式
111
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
面积 取得
序号 实际使用人 位置 用途
（平方米） 方式
中铁（宝桥）扬 扬州市广陵区李
1 182,280.08 工业用地 出让
州有限公司 典镇新坝
截至本法律意见书出具之日，该项土地使用权已取得主管部门出具的办证无
障碍证明。该项土地使用权办理权属证书不存在实质障碍。
2）房屋
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁宝桥及其控股子公司拥有112处房屋，具体情况如下：
①有证房屋
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁宝桥及其控股子公司拥有103处已取得《房屋所有权证》的房屋，该等房屋
的基本情况如下：
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
宝鸡市房权证 渭滨区川陕
1 渭滨区字第 中铁宝桥 路 80 号院 21 2,418.55 工业 否
00160017 号 幢 22 幢
宝鸡市房权证 渭滨区川陕
2 渭滨区字第 中铁宝桥 路 80 号院 13 5,683.46 工业 否
00160006 号 幢 14 幢
宝鸡市房权证 渭滨区川陕
3 渭滨区字第 中铁宝桥 路 80 号院 27 521.78 工业 否
00160016 号 幢 28 幢
渭滨区川陕
宝鸡市房权证
路 80 号院 33
4 渭滨区字第 中铁宝桥 1,138.61 工业 否
幢 34 幢 35
00160004 号
幢
渭滨区川陕
宝鸡市房权证
路 80 号院 29
5 渭滨区字第 中铁宝桥 2,851.42 工业 否
幢 30 幢 31
00160018 号
幢 32 幢
6 宝鸡市房权证 中铁宝桥 渭滨区川陕 2,671.05 工业 否
112
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
渭滨区字第 路 80 号院 40
00160019 号 幢 41 幢 42
幢 43 幢
宝鸡市房权证 渭滨区川陕
7 渭滨区字第 中铁宝桥 路 80 号院 44 5,629.43 工业 否
00160005 号 幢 45 幢
渭滨区川陕
宝鸡市房权证
路 80 号院 50
8 渭滨区字第 中铁宝桥 2,219.08 工业 否
幢 51 幢 55
00160007 号
幢
渭滨区川陕
宝鸡市房权证
路 80 号院 6
9 渭滨区字第 中铁宝桥 1,702.83 工业 否
幢7幢8幢9
00160008 号
幢 10 幢
渭滨区川陕
宝鸡市房权证
路 80 号院 36
10 渭滨区字第 中铁宝桥 9,948.96 工业 否
幢 37 幢 38
00160009 号
幢
宝鸡市房权证 渭滨区川陕
11 渭滨区字第 中铁宝桥 路 80 号院 23 5,243.10 工业 否
00159997 号 幢 24 幢
宝鸡市房权证 渭滨区川陕
12 渭滨区字第 中铁宝桥 路 80 号院 57 1,150.55 工业 否
00160010 号 幢 58 幢
渭滨区川陕
宝鸡市房权证
路 80 号院 46
13 渭滨区字第 中铁宝桥 9,570.95 工业 否
幢 47 幢 48
00160014 号
幢 49 幢
宝鸡市房权证 渭滨区川陕
14 渭滨区字第 中铁宝桥 路 80 号院 11 11,880.00 工业 否
00160011 号 幢
宝鸡市房权证 渭滨区川陕
15 渭滨区字第 中铁宝桥 路 80 号院 12 2,372.19 工业 否
00160012 号 幢
宝鸡市房权证 渭滨区川陕
16 渭滨区字第 中铁宝桥 路 80 号院 25 2,203.69 工业 否
00160015 号 幢 26 幢
113
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
渭滨区川陕
宝鸡市房权证
路 80 号院 17
17 渭滨区字第 中铁宝桥 3,500.72 工业 否
幢 18 幢 19
00159999 号
幢 20 幢
宝鸡市房权证 渭滨区川陕
18 渭滨区字第 中铁宝桥 路 80 号院 15 17,148.88 工业 否
00160013 号 幢 16 幢
渭滨区川陕
宝鸡市房权证
路 80 号院 52
19 渭滨区字第 中铁宝桥 3,063.66 工业 否
幢 53 幢 54
00160003 号
幢
宝鸡市房权证 渭滨区川陕
20 渭滨区字第 中铁宝桥 路 80 号院 60 3,422.08 工业 否
00160002 号 幢 61 幢
宝鸡市房权证 渭滨区川陕
21 渭滨区字第 中铁宝桥 路 80 号院 1 6,121.76 工业 否
00160001 号 幢2幢3幢
宝鸡市房权证 渭滨区川陕
22 渭滨区字第 中铁宝桥 路 80 号院 4 590.06 工业 否
00160000 号 幢5幢
宝鸡市房权证 渭滨区川陕
23 渭滨区字第 中铁宝桥 路 80 号院 62 520.00 工业 否
00160020 号 幢
宝鸡市房权证 渭滨区川陕
24 渭滨区字第 中铁宝桥 路 80 号院 65 152.84 工业 否
00159998 号 幢
渭滨区体育
宝鸡市房权证
路南段西侧
25 渭滨区字第 中铁宝桥 47.49 营业 否
11 号楼 1 层
00159995 号
11 号
渭滨区体育
宝鸡市房权证
路南段西侧
26 渭滨区字第 中铁宝桥 76.33 营业 否
11 号楼 1 层
00159996 号
10 号
宝鸡市房权证 渭滨区体育
27 渭滨区字第 中铁宝桥 路南段西侧 131.27 商业用房 否
00159994 号 11 号楼 2 层
114
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
26 号
沪房地闸字
中铁宝桥股 永兴小马路
28 （2007）第 147.40 居住 否
份有限公司 18 号
007899 号
京房权证海国 海淀区羊坊
中铁宝桥股
29 移字第 店东路 19 号 145.81 住宅 否
份有限公司
0102222 号 1 号楼
京房权证海国 海淀区羊坊
中铁宝桥股
30 移字第 店东路 19 号 134.52 住宅 否
份有限公司
0102223 号 1 号楼
汕头市金平
粤房地证字第 中铁宝桥股
31 区镇邦路 73.50 综合 否
C5403951 号 份有限公司
132 号
汕头市金平
粤房地证字第 中铁宝桥股
32 区镇邦路 73.50 综合 否
C5403952 号 份有限公司
132 号
汕头市金平
粤房地证字第 中铁宝桥股
33 区镇邦路 73.50 综合 否
C5403953 号 份有限公司
132 号
汕头市金平
粤房地证字第 中铁宝桥股
34 区镇邦路 73.50 综合 否
C5403954 号 份有限公司
132 号
汕头市金平
粤房地证字第 中铁宝桥股
35 区镇邦路 81.99 综合 否
C5403955 号 份有限公司
132 号
汕头市金平
粤房地证字第 中铁宝桥股
36 区镇邦路 73.50 综合 否
C5403956 号 份有限公司
132 号
汕头市金平
粤房地证字第 中铁宝桥股
37 区镇邦路 73.50 综合 否
C5403957 号 份有限公司
132 号
汕头市金平
粤房地证字第 中铁宝桥股
38 区镇邦路 81.99 综合 否
C5446998 号 份有限公司
132 号
39 汕头市金平 73.50 综合 否
粤房地证字第 中铁宝桥股
区镇邦路
115
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
C5446999 号 份有限公司 132 号
汕头市金平
粤房地证字第 中铁宝桥股
40 区镇邦路 73.50 综合 否
C5447000 号 份有限公司
132 号
越秀区东风
粤房地证字第 中铁宝桥股
41 东路东景街 164.5886 住宅 否
C5800638 号 份有限公司
1 号 31B 房
渭滨区宝成
宝鸡市房权证 中铁宝桥宝
铁路西侧 1
42 渭滨区字第 鸡桥源钢结 3,434.19 非住宅 否
幢2幢3幢4
00006882 号 构有限公司
幢
渭滨区宝成
宝鸡市房权证 中铁宝桥宝
铁路西侧 5
43 渭滨区字第 鸡桥源钢结 3,843.33 非住宅 否
幢6幢7幢8
00006885 号 构有限公司
幢
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
44 金台区字第 2,656.73 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108455 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
45 金台区字第 1,388.05 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108457 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
46 金台区字第 6,922.97 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108458 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
47 金台区字第 3,482.22 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108459 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
48 金台区字第 3,267.21 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108460 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
49 金台区字第 2,029.57 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108461 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
50 金台区字第 3,417.84 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108462 号
116
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
51 金台区字第 723.10 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108526 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
52 金台区字第 2,560.17 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108527 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
53 金台区字第 205.38 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108528 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
54 金台区字第 576.80 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108529 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
55 金台区字第 504.78 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108530 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
56 金台区字第 586.24 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108531 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
57 金台区字第 906.00 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108532 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
58 金台区字第 2,160.82 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108535 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
59 金台区字第 590.40 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108536 号
宝鸡市房权证 金台区宝福
中铁宝工有
60 金台区字第 路 118 号院 3 1,621.34 住宅 否
限责任公司
108540 号 号楼
宝鸡市房权证 金台区宝福
中铁宝工有
61 金台区字第 路 118 号院 2 2,376.18 住宅 否
限责任公司
108541 号 号楼
宝鸡市房权证 金台区宝福
中铁宝工有
62 金台区字第 路 118 号院 1 2,376.18 住宅 否
限责任公司
108542 号 号楼
117
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
63 金台区字第 176.48 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108545 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
64 金台区字第 9,364.30 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108547 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
65 金台区字第 2,147.72 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108549 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
66 金台区字第 265.24 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108550 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
67 金台区字第 4,566.46 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108551 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
68 金台区字第 326.86 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108553 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
69 金台区字第 1,955.30 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108558 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
70 金台区字第 778.62 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108559 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
71 金台区字第 1,775.40 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108562 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
72 金台区字第 1,765.12 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108565 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
73 金台区字第 1,350.15 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108567 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
74 金台区字第 768.60 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108568 号
118
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
75 金台区字第 267.24 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108570 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
76 金台区字第 1,047.44 其他 否
限责任公司 路 118 号
108571 号
宝鸡市房权证
中铁宝工有 金台区宝福
77 金台区字第 1404.89 未载明 否
限责任公司 路 118 号
108595 号
宝鸡市房权证 金台区宝福
中铁宝工有
78 金台区字第 路 118 号院 2,115.77 住宅 否
限责任公司
112134 号 298-1 幢
宝鸡市房权证 金台区宝福
中铁宝工有
79 金台区字第 路 118 号院 1,581.75 未载明 否
限责任公司
112135 号 190-7 幢
宝鸡中铁宝
宝鸡市房权证
桥天元实业 金台区宝平
80 金台区字第 4,840.07 办公 否
发展有限公 路 43 号
108954 号
司
宝鸡中铁宝
宝鸡市房权证
桥天元实业 金台区宝平
81 金台区字第 3,980.21 未载明 否
发展有限公 路 43 号
112157 号
司
宝鸡中铁宝
宝鸡市房权证
桥天元实业 金台区宝平
82 金台区字第 1,837.15 未载明 否
发展有限公 路 43 号
112158 号
司
宝鸡中铁宝
宝鸡市房权证
桥天元实业 金台区宝平
83 金台区字第 369.65 非住宅 否
发展有限公 路 43 号 7 幢
00159817 号
司
宝鸡中铁宝
宝鸡市房权证
桥天元实业 金台区宝平
84 金台区字第 289.63 非住宅 否
发展有限公 路 43 号 9 幢
00159816 号
司
宝鸡市房权证 宝鸡中铁宝 金台区宝平
85 2,460.24 非住宅 否
金台区字第 桥天元实业 路 43 号 8 幢
119
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
00159819 号 发展有限公
司
宝鸡中铁宝
宝鸡市房权证
桥天元实业 金台区宝平
86 金台区字第 1,771.55 非住宅 否
发展有限公 路 43 号 6 幢
00159818 号
司
宝鸡中铁宝
宝鸡市房权证
桥天元实业 金台区宝平
87 金台区字第 1,645.67 未载明 否
发展有限公 路 43 号
112163 号
司
宝鸡中铁宝
宝鸡市房权证
桥天元实业 金台区宝平
88 金台区字第 235.15 未载明 否
发展有限公 路 43 号
112165 号
司
宝鸡中铁宝
宝鸡市房权证
桥天元实业 金台区宝平
89 金台区字第 4,141.67 未载明 否
发展有限公 路 43 号
112166 号
司
宝鸡中铁宝
宝鸡市房权证
桥天元实业 金台区宝平
90 金台区字第 1,236.90 未载明 否
发展有限公 路 43 号
112167 号
司
宝鸡市房权证 宝鸡中铁宝 渭滨区清姜
91 渭滨区字第 桥实业发展 路 80 号院 6 3,791.33 办公用房 否
00004239 号 有限公司 号楼
宝鸡市房权证 宝鸡中铁宝
渭滨区火炬
92 渭滨区字第 桥实业发展 9,159.00 非住宅 否
路4号
00006559 号 有限公司
宝鸡市房权证 宝鸡中铁宝
渭滨区川陕
93 渭滨区字第 桥实业发展 1,017.10 未载明 否
公路
112126 号 有限公司
宝鸡市房权证 宝鸡中铁宝
渭滨区川陕
94 渭滨区字第 桥实业发展 2,848.90 未载明 否
路
112127 号 有限公司
宝鸡市房权证 宝鸡中铁宝
渭滨区川陕
95 渭滨区字第 桥实业发展 3,513.68 未载明 否
路
112128 号 有限公司
120
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
宝鸡市房权证 宝鸡中铁宝
渭滨区川陕
96 渭滨区字第 桥实业发展 2,866.06 未载明 否
路
112129 号 有限公司
宝鸡市房权证 宝鸡中铁宝
渭滨区川陕
97 渭滨区字第 桥实业发展 5,391.25 未载明 否
公路
112130 号 有限公司
南京市经济
宁房权证栖初 中铁宝桥（南 技术开发区
98 67,700.88 厂房 否
字第 534884 号 京）有限公司 仙新中路 6
号
南京市经济
宁房权证栖初 中铁宝桥（南 技术开发区 其他辅助设
99 3,190.71 否
字第 534879 号 京）有限公司 仙新中路 6 施
号
南京市经济
宁房权证栖初 中铁宝桥（南 技术开发区
100 7,326.24 其他综合 否
字第 534880 号 京）有限公司 仙新中路 6
号
南京市经济
宁房权证栖初 中铁宝桥（南 技术开发区 其他辅助设
101 5,681.99 否
字第 534881 号 京）有限公司 仙新中路 6 施
号
南京市经济
宁房权证栖初 中铁宝桥（南 技术开发区
102 6,551.47 仓储设施 否
字第 534882 号 京）有限公司 仙新中路 6
号
南京市经济
宁房权证栖初 中铁宝桥（南 技术开发区 其他辅助设
103 7,741.89 否
字第 534883 号 京）有限公司 仙新中路 6 施
号
合计 330,200.27
②无证房屋
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁宝桥及其控股子公司拥有9处正在办理《房屋所有权证》的房屋，该等房屋
的基本情况如下：
121
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
建筑面积
序号 物业位置 实际使用人 用途 有否抵押
（Ｍ2）
1 渭滨区川陕路 80 号 中铁宝桥 办公楼 1,560.00 否
宝福路 118 号整车试验间 中铁宝工有限
2 整车试验 345.00 否
（大修） 责任公司
宝鸡中铁宝桥
3 宝鸡市宝平路 43 号 天元实业发展 涂装车间 1,080.00 否
有限公司
宝鸡中铁宝桥
4 宝鸡市宝平路 43 号 天元实业发展 锻冶车间 396.00 否
有限公司
宝鸡中铁宝桥
5 宝鸡市宝平路 43 号 天元实业发展 锻冶车间 2,340.00 否
有限公司
宝鸡中铁宝桥
6 宝鸡市渭滨区清姜路 80 号 实业发展有限 商店 51.42 否
公司
宝鸡中铁宝桥
7 31 号住宅楼（清姜商店） 实业发展有限 住宅 154.41 否
公司
昆明市官渡区太和街道（南
8 中铁宝桥 办事处 148.29 否
窑村）
昆明市官渡区太和街道（南
9 中铁宝桥 办事处 144.97 否
窑村）
合计 6,220.09
截至本法律意见书出具之日，中铁宝桥的无证房屋中有合计面积为293.26平
方米的房屋已取得了主管部门出具的办理无障碍证明，证明该等无证房屋办理权
属证书不存在实质障碍。未取得无障碍证明的无证房屋约占中铁宝桥自有房屋总
面积1.76%。
3）知识产权
①专利
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁宝桥及其控股子公司合计拥有 193 项专利，其中发明专利 73 项，实用新型
专利 117 项，外观设计专利 3 项。具体情况如下：
122
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
铁道辙叉专用超强高
清华大学、
1 发明 韧可焊接空冷鸿康贝 ZL98124899.3 2004/09/15
中铁宝桥
氏体钢及制造方法
铁路可动心轨辙叉用
2 中铁宝桥 发明 特殊断面翼轨及其制 ZL99115836.9 2003/06/11
造方法
铁路可动心轨辙叉用
3 中铁宝桥 发明 特殊断面翼轨及其制 ZL99115823.7 2003/06/11
造方法
4 中铁宝桥 发明 新型道岔护轨部件 ZL03149455.2 2005/05/11
5 中铁宝桥 发明 长心轨 ZL200410058393.8 2006/05/17
水玻璃与树脂混合
6 中铁宝桥 发明 ZL200410084001.5 2007/03/21
CO2 硬化法
同济大学、 磁悬浮关节可挠道岔
7 发明 ZL200510053298.3 2008/02/13
中铁宝桥 及转接方法
天然气超贫氧数控加
8 中铁宝桥 发明 ZL200510108312.5 2009/07/15
热方法
楔形调整新型弹片式
9 中铁宝桥 发明 ZL200610059462.6 2009/12/30
扣件及扣压方法
桥梁钢塔柱制造过程
10 中铁宝桥 发明 ZL200610042922.4 2010/09/29
中焊接变形控制方法
具有曲线线形的桥梁
11 中铁宝桥 发明 ZL200610042921.x 2009/08/12
钢塔柱曲线控制方法
高锰钢辙叉热处理系
12 中铁宝桥 发明 ZL200610087606.9 2009/01/21
统及热处理工艺
钢索塔节段三维跟踪
13 中铁宝桥 发明 ZL200610087609.2 2008/08/06
测量划线方法
电弧炉烟尘综合处理
14 中铁宝桥 发明 工艺和烟尘捕集装置 ZL200710018842.x 2010/06/16
及组合除尘器
铁路道岔滑床板与其
15 中铁宝桥 发明 轨距调整方法及专用 ZL200710018790.6 2011/08/10
复合缓冲偏心套
外楔形调整新型弹片
16 中铁宝桥 发明 ZL200710018789.3 2010/06/16
式扣件
防跳装置及由防跳装
17 中铁宝桥 发明 置构成的新型心轨防 ZL200710156409.2 2012/05/23
跳系统
辙叉跟端弹性固定系
18 中铁宝桥 发明 ZL200710156410.5 2011/09/21
统及固定方法
水平藏尖式长短心轨
19 中铁宝桥 发明 ZL200710156408.8 2011/02/02
拼接方法
高速铁路单开道岔翼
20 中铁宝桥 发明 ZL200710078097.8 2009/12/02
轨加工工艺
高速铁路道岔可动心
21 中铁宝桥 发明 ZL200710078096.3 2011/09/07
轨辙叉组装工作平台
123
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
道岔急救施工方法及
22 中铁宝桥 发明 ZL200810017559.x 2011/12/21
道岔急救器
重载铁路用尖轨跟端
23 中铁宝桥 发明 ZL200810017560.2 2010/12/29
成型的工艺
一种提高道岔尖轨心
24 中铁宝桥 发明 ZL200810017736.4 2010/06/16
轨跟端耐磨耗的方法
钢轨弯折支距及钢轨
25 中铁宝桥 发明 边直线度激光辅助检 ZL200810163878.1 2011/12/28
测仪及检测方法
中铁宝桥
钢结构组件计算机模
26 中铁宝桥 发明 ZL200810163879.6 2010/12/22
拟拼装方法
（扬州）有
限公司
高锰钢辙叉与钢轨闪
27 中铁宝桥 发明 ZL200910021043.7 2011/02/09
光对接焊接方法
板式道岔垫板螺栓孔
28 中铁宝桥 发明 ZL200910158591.4 2012/10/31
施工现场钻孔方法
板式道岔垫板螺栓孔
29 中铁宝桥 发明 ZL200910158590.x 2011/10/05
施工现场钻孔方法
中铁宝桥
大型桥梁钢塔水平预
30 江苏省长江 发明 ZL200910101484.8 2011/08/31
拼方法
公路大桥建
设指挥部
铁路道岔用整铸滑床
31 中铁宝桥 发明 ZL200910219262.6 2011/11/16
板制造方法
一种钢轨轨顶面加工
32 中铁宝桥 发明 ZL200910218991.x 2011/08/10
工艺
钢轨轨顶扭转斜度检
测尺及检测线路上钢
33 中铁宝桥 发明 ZL200910261427.6 2011/11/16
轨轨顶扭转斜度的方
法
激光跟踪测量仪专用
34 中铁宝桥 发明 ZL201010117034.0 2013/03/27
栓合式靶标底座
铁路道岔垫板上斜面
35 中铁宝桥 发明 与台板上表面相对高 ZL201010172111.2 2011/11/16
差检测尺
一种预埋套管式板槽
36 中铁宝桥 发明 组合结构无碴道岔板 ZL201010604115.3 2013/03/27
模具
一种预埋套管式无碴
37 中铁宝桥 发明 ZL201010604133.1 2012/08/08
道岔板整体成型模具
楔形结构合金钢组合
38 中铁宝桥 发明 ZL201010606107.2 2013/03/27
辙叉
嵌入式组合高锰钢辙
39 中铁宝桥 发明 ZL201010606116.1 2013/01/02
叉
124
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
铁路线路钢轨轨顶面
40 中铁宝桥 发明 相对高差数显检测装 ZL201110222591.3 2015/08/26
置和检测方法
铁路线路钢轨线型检
41 中铁宝桥 发明 ZL201110222597.0 2015/02/04
测装置和检测方法
42 中铁宝桥 发明 可调式钢轨顶弯样板 ZL201110222559.5 2013/06/05
中铁宝桥、
中低速磁浮道岔 F 轨
43 北京控股磁 发明 ZL201110244978.9 2013/05/22
活动端定位连接装置
悬浮技术发
展有限公司
中铁宝桥、
中低速磁浮道岔梁中
44 北京控股磁 发明 ZL201110244980.6 2014/05/07
间铰轴装置
悬浮技术发
展有限公司
一种特殊结构的高锰
45 中铁宝桥 发明 ZL201110357196.6 2015/03/25
钢辙叉及设计方法
一种合金钢组合辙叉
46 中铁宝桥 发明 ZL201110357197.0 2014/08/13
心轨翼轨
一种新型高锰钢辙叉
47 中铁宝桥 发明 ZL201110357198.5 2014/08/13
心轨结构
48 中铁宝桥 发明 钢轨伸缩调节器 ZL201110411674.7 2014/03/12
一种桥梁正交异性板 u
49 中铁宝桥 发明 ZL201210064113.9 2015/04/22
形肋焊接方法
复杂曲线钢结构杆件
50 中铁宝桥 发明 ZL201210178409.3 2015/06/03
数控高效组装方法
嵌入式高锰钢辙叉结
51 中铁宝桥 发明 ZL201210186150.7 2015/02/04
构
关节型三开/五开道岔
52 中铁宝桥 发明 转辙同步性监测系统 ZL201210186143.7 2015/08/26
及检监测方法
道岔垫板焊接定位可
53 中铁宝桥 发明 调通用装置及操作方 ZL201210186147.5 2014/12/17
法
楔形调整弹片式护轨
54 中铁宝桥 发明 ZL201210393498.3 2014/09/10
垫板
高锰钢整铸辙叉轨顶
55 中铁宝桥 发明 ZL201310069668.7 2015/04/22
结构
钢轨压型跟端段热处
56 中铁宝桥 发明 ZL201310431374.4 2015/05/06
理装置及热处理方法
钢轨淬火机床专用控
57 中铁宝桥 发明 风喷风装置及控风喷 ZL201310486626.3 2015/09/02
风方法
单轨交通直曲移动式
58 中铁宝桥 发明 ZL201310653890.1 2015/07/22
道岔
125
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
实用 游标卡尺零位修理工
59 中铁宝桥 ZL200620003196.0 2007/04/04
新型 具
实用 大型桥梁钢构件空中
60 中铁宝桥 ZL200620118896.4 2007/10/31
新型 翻身系统
实用 快速拆装便携式夹紧
61 中铁宝桥 ZL200720031749.8 2008/04/16
新型 装置
实用 电弧炉烟尘移动半密
62 中铁宝桥 ZL200720115177.1 2008/10/22
新型 闭罩收集装置
竖向轨撑及由竖向轨
实用
63 中铁宝桥 撑构成的辙叉翼轨固 ZL200720192192.6 2008/08/13
新型
定系统
实用 防爬轨撑型基本轨防
64 中铁宝桥 ZL200720192188.x 2008/09/24
新型 爬系统
实用 道岔翻转板式电动推
65 中铁宝桥 ZL200720133419.x 2008/11/26
新型 杆锁定装置
实用 钢结构桥梁大型钢箱
66 中铁宝桥 ZL200820029514.x 2009/03/25
新型 梁驳船运输架
中铁第一勘
察设计院集
实用
67 团有限公 桥梁梁缝抬枕装置 ZL200820221836.4 2009/08/12
新型
司、
中铁宝桥
实用 大跨度斜拉桥索塔球
68 中铁宝桥 ZL200820228513.8 2009/11/11
新型 面式锚固箱
实用
69 中铁宝桥 转辙机简易支撑 ZL200820228518.0 2009/12/23
新型
实用 用于地铁道岔的带滚
70 中铁宝桥 ZL200920033825.8 2010/05/05
新型 轮滑床板
实用 铁路道岔用尖轨轨头
71 中铁宝桥 ZL200920245268.6 2010/08/25
新型 横向加热感应器
宝山钢铁股
份有限公司 实用 一种用于铁路道岔的
72 ZL200920209701.0 2010/08/11
新型 轨撑
中铁宝桥股
份有限公司
实用 非圆截面钢构件翻身
73 中铁宝桥 ZL201020153554.2 2010/12/29
新型 系统
实用 一种水平深藏耐磨型
74 中铁宝桥 ZL201020678547.4 2011/11/30
新型 尖轨和基本轨结构
实用 铁路线路钢轨线型检
75 中铁宝桥 ZL201020669617.X 2011/09/07
新型 测装置
铁路线路钢轨轨顶面
实用
76 中铁宝桥 相对高差数显检测装 ZL201120281758.9 2012/05/23
新型
置
实用 中低速磁浮道岔锁定
77 中铁宝桥 ZL201120311194.9 2012/06/13
新型 装置
126
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
、北京控股
磁悬浮技术
发展有限公
司
中铁宝桥
、北京控股 实用 中低速磁浮道岔台车
78 ZL201120311256.6 2012/09/05
磁悬浮技术 新型 装置
发展有限公
司
实用
79 中铁宝桥 热处理用吊具 ZL201220058727.1 2012/11/21
新型
实用 客专轨件加工轨顶面
80 中铁宝桥 ZL201220266755.2 2013/04/24
新型 成型铣刀
一种预埋套管式板槽
实用
81 中铁宝桥 组合结构无碴道岔板 ZL 201020678539.x 2011/11/30
新型 模具
实用 关节型三开/五开道岔
82 中铁宝桥 ZL201220266746.3 2013/01/02
新型 转辙同步性监测系统
实用 一种钢桥梁正交异性
83 中铁宝桥 ZL201220472030.9 2013/06/05
新型 板翻身装置
实用 大型公路桥梁防撞立
84 中铁宝桥 ZL201220505154.2 2013/04/17
新型 柱组装胎型
实用 铁路道岔用单孔防跳
85 中铁宝桥 ZL201220505153.8 2013/04/17
新型 顶铁装置
实用
86 中铁宝桥 铁路道岔用护轨垫板 ZL201220505147.2 2013/07/17
新型
实用 铁路道岔尖轨密贴用
87 中铁宝桥 ZL201220505148.7 2013/04/17
新型 防跳装置
实用 钢轨闪光焊接头喷风
88 中铁宝桥 ZL201220505149.1 2013/04/17
新型 冷却装置
实用 跨坐式自适应钢制轨
89 中铁宝桥 ZL201220615594.3 2013/09/18
新型 道梁运梁小车
实用
90 中铁宝桥 楔形调整块定位装置 ZL201220615481.3 2013/06/05
新型
实用 城市轨道交通交叉渡
91 中铁宝桥 ZL201220615597.7 2013/05/29
新型 线中间回转装置
实用 固定型高锰钢整铸辙
92 中铁宝桥 ZL201220744907.5 2013/08/07
新型 叉新型结构
实用 关节可挠型道岔挠曲
93 中铁宝桥 ZL201320071344.2 2013/08/14
新型 装置
实用 关节可挠型道岔挠曲
94 中铁宝桥 ZL201320071359.9 2013/08/14
新型 装置的道岔线形
实用 关节可挠型道岔挠曲
95 中铁宝桥 ZL201320071357.x 2013/08/14
新型 装置滚子装配结构
实用 关节可挠型道岔挠曲
96 中铁宝桥 ZL201320071375.8 2013/10/29
新型 装置安装支座
127
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
实用 钢桥梁桥面板 U 肋定
97 中铁宝桥 ZL201320124486.0 2013/08/14
新型 位的组装器
实用
98 中铁宝桥 旋转式可动心轨辙叉 ZL201320251354.4 2013/12/25
新型
一种大型钢箱梁预拼
实用
99 中铁宝桥 装匹配施工及检测样 ZL201320476888.7 2014/01/29
新型
板
一种钢桥梁 U 形肋整
实用
100 中铁宝桥 体覆盖式翻转钻孔系 ZL201320475961.9 2014/01/15
新型
统
实用 钢轨支距测量用游标
101 中铁宝桥 ZL201320641190.6 2014/10/17
新型 卡尺
实用 测量钢轨轨肢厚度的
102 中铁宝桥 ZL201320640990.6 2014/10/15
新型 专用量具
实用 钢轨淬火机床专用控
103 中铁宝桥 ZL201320640906.0 2014/05/28
新型 风喷风装置
实用
104 中铁宝桥 一种自润滑滑床板 ZL201320761482.3 2014/08/06
新型
实用
105 中铁宝桥 长寿命固定型辙叉 ZL201320798602.7 2014/10/15
新型
实用 跨座式轻型单轨交通
106 中铁宝桥 ZL201320850417.8 2014/07/09
新型 轨道梁抗拉支座
实用
107 中铁宝桥 电弧喷涂消声装置 ZL201320786479.7 2014/07/09
新型
实用 新型钢箱梁顶板单元
108 中铁宝桥 ZL201320785414.0 2014/07/09
新型 结构
实用 钢箱梁空腹式横隔板
109 中铁宝桥 ZL201320826487.X 2014/09/24
新型 组焊装备
实用 活动式钢箱梁节段整
110 中铁宝桥 ZL201420051523.4 2014/09/24
新型 体组焊装备
实用 箱梁桁架式内腹板组
111 中铁宝桥 ZL201420051541.2 2014/09/24
新型 拼结构
一种大型组合梁钢主
实用
112 中铁宝桥 梁总拼自动化焊接装 ZL201420075751.5 2014/09/24
新型
置
实用 一种大型组合梁钢主
113 中铁宝桥 ZL201420075750.0 2015/03/04
新型 梁整孔胎架
实用 城市轨道交通道岔尖
114 中铁宝桥 ZL201420111422.1 2014/10/15
新型 轨
实用 道岔转辙器滚轮安装
115 中铁宝桥 ZL201420110521.8 2014/12/17
新型 装置
实用
116 中铁宝桥 一种大型钢桥面板 ZL201420110564.6 2014/09/24
新型
一种由大型组合钢主
实用
117 中铁宝桥 梁整孔胎架构成的组 ZL201420635159.6 2015/07/08
新型
合梁钢主梁
118 中铁宝桥 实用 一种近景摄影测量用 ZL201420450351.8 2014/12/10
128
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
新型 靶标
中铁宝桥、 实用 无缝化菱形交叉高锰
119 ZL201420817256.7 2015/07/15
中国中铁 新型 钢辙叉
一种平移道岔直线运
中铁宝桥、 实用
120 动精确定位的控制系 ZL201420818505.4 2015/04/01
中国中铁 新型
统
实用 锻造高锰钢心轨组合
121 中铁宝桥 ZL201420827226.4 2015/07/22
新型 辙叉
实用 高锰钢辙叉试装调节
122 中铁宝桥 ZL201520034221.0 2015/08/26
新型 装置
实用 一种高锰钢辙叉槽宽
123 中铁宝桥 ZL201520181766.4 2015/07/01
新型 专用检测量具
实用 一种高锰钢辙叉心轨
124 中铁宝桥 ZL201520181566.9 2015/07/01
新型 降低值专用检测量具
外观
125 中铁宝桥 竖向轨撑 ZL200730340518.0 2009/03/04
设计
外观
126 中铁宝桥 防爬轨撑 ZL200730340517.6 2008/11/26
设计
外观
127 中铁宝桥 新型弹性轨撑 ZL200730298057.5 2009/06/17
设计
中铁宝工有 实用 公铁两用挖掘机铁路
128 ZL201220452705.3 2013/04/24
限责任公司 新型 轮系升降及驱动装置
中铁宝桥
一种可调节多点定位
129 （扬州）有 发明 ZL201210152865.0 2013/11/13
制孔装置及制孔方法
限公司
中铁宝桥 一种大型桥梁钢塔不
130 （扬州）有 发明 可展曲面结构制作方 ZL201210125364.3 2015/03/18
限公司 法
中铁宝桥
一种活动型风障的制
131 （扬州）有 发明 ZL201210091830.0 2014/07/09
造方法
限公司
中铁宝桥
一种大型曲线钢箱梁
132 （扬州）有 发明 ZL201310020369.4 2015/05/20
制作方法
限公司
中铁宝桥
实用 一种钢桁梁杆件测量
133 （扬州）有 ZL201220207674.5 2012/12/19
新型 尺
限公司
中铁宝桥
实用 一种钢箱梁自动控制
134 （扬州）有 ZL201220138948.X 2012/11/07
新型 预拼装置
限公司
中铁宝桥
实用 一种可调节多点定位
135 （扬州）有 ZL201220219727.5 2012/12/19
新型 制孔装置
限公司
中铁宝桥
实用 一种门式多电极焊接
136 （扬州）有 ZL201220298562.5 2013/01/09
新型 装置
限公司
129
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
中铁宝桥
实用 一种桥位涂装用爬行
137 （扬州）有 ZL201220130956.X 2012/11/07
新型 车
限公司
中铁宝桥
实用 一种镗铣床附加回转
138 （扬州）有 ZL201220182050.2 2013/01/16
新型 铣头
限公司
中铁宝桥
实用
139 （扬州）有 一种钻孔工装 ZL201220158469.4 2012/11/07
新型
限公司
中铁宝桥
实用
140 （扬州）有 一种 U 肋压制套模 ZL201220158794.0 2012/12/05
新型
限公司
中铁宝桥
实用 一种变幅式三孔同心
141 （扬州）有 ZL201220130895.7 2012/12/05
新型 组装胎具
限公司
中铁宝桥
实用 一种钻孔样板用对线
142 （扬州）有 ZL201220130957.4 2012/12/05
新型 板
限公司
中铁宝桥
实用 板单元自动除尘打磨
143 （扬州）有 ZL201320834279.4 2014/07/09
新型 机
限公司
中铁宝桥
实用
144 （扬州）有 龙门 U 肋自动组装机 ZL201320834680.8 2014/07/09
新型
限公司
中铁宝桥
实用
145 （扬州）有 弦杆专用钻孔机床 ZL201320835095.X 2014/07/09
新型
限公司
中铁宝桥
实用
146 （扬州）有 一种电力液压制动器 ZL201320697953.9 2014/05/07
新型
限公司
中铁宝桥
实用
147 （扬州）有 一种夹尺器 ZL201320698071.4 2014/05/21
新型
限公司
中铁宝桥
实用
148 （扬州）有 一种配孔划线尺 ZL201320697323.1 2014/09/24
新型
限公司
中铁宝桥
实用
149 （扬州）有 一种反变形胎架 ZL201420304007.8 2014/11/26
新型
限公司
中铁宝桥
实用 一种板单元无损吊装
150 （扬州）有 ZL201520062469.8 2015/08/12
新型 吊具
限公司
中铁宝桥
实用
151 （扬州）有 一种圆弧压模 ZL201520062703.7 2015/09/23
新型
限公司
宝鸡中铁宝
实用
152 桥天元实业 铁路拼接式施工便梁 ZL200920034130.1 2010/05/12
新型
发展有限公
130
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
司
宝鸡中铁宝
桥天元实业 实用 改制铁路 D 型施工便
153 ZL200920034128.4 2010/05/12
发展有限公 新型 梁
司
宝鸡中铁宝
桥天元实业 实用 具有可调式外轨撑的
154 ZL200920034129.9 2010/05/12
发展有限公 新型 辙跟
司
宝鸡中铁宝
桥天元实业 实用 具有可调式轨撑的道
155 ZL200920034126.5 2010/05/12
发展有限公 新型 岔
司
宝鸡中铁宝
桥天元实业 实用
156 道岔转辙器 ZL200920034125.0 2010/07/14
发展有限公 新型
司
宝鸡中铁宝
桥天元实业 实用
157 施工便梁钢轨扣件 ZL200920034127.X 2010/05/12
发展有限公 新型
司
宝鸡中铁宝
高速客运专线道岔用
桥天元实业 实用
158 系列双头螺柱镦挤模 ZL201120241871.4 2012/05/09
发展有限公 新型
具
司
宝鸡中铁宝
高速客运专线道岔用
桥天元实业 实用
159 系列螺栓镦头组合模 ZL201120241766.0 2012/05/09
发展有限公 新型
具
司
宝鸡中铁宝 高速客运专线道岔用
桥天元实业 系列滑床台板精密熔
160 发明 ZL201110191513.1 2013/05/22
发展有限公 模铸造工艺及专用模
司 具
宝鸡中铁宝
高速客运专线道岔用
桥天元实业 实用
161 系列顶铁精密熔模铸 ZL201120241872.9 2012/05/23
发展有限公 新型
造组合模具
司
宝鸡中铁宝
桥天元实业 实用
162 对称护轨 ZL201220279538.7 2013/05/22
发展有限公 新型
司
宝鸡中铁宝
桥天元实业 实用
163 不打火尖轨装置 ZL201220280709.8 2013/12/25
发展有限公 新型
司
宝鸡中铁宝 实用
164 分开承力式支距扣板 ZL201220280724.2 2013/06/05
桥天元实业 新型
131
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
发展有限公
司
宝鸡中铁宝
桥天元实业 消除尖轨打火的方法
165 发明 ZL201210196402.4 2015/06/17
发展有限公 及其防打火涂料
司
宝鸡中铁宝
桥天元实业 实用 高速铁路施工用无砟
166 ZL201420253435.2 2014/10/01
发展有限公 新型 轨道道床混凝土模板
司
宝鸡中铁宝
高速铁路无砟整体道
桥天元实业 实用
167 床施工用双块单梁式 ZL201420249601.1 2014/10/01
发展有限公 新型
轨道排架
司
宝鸡中铁宝
桥天元实业 实用 中小桥梁桥面专用支
168 ZL201420250178.7 2014/10/01
发展有限公 新型 撑装置
司
中铁宝桥 一种铁路道岔螺栓、螺
169 （南京）有 发明 母防松装置及防松方 ZL201010604132.7 2012/08/08
限公司 法
中铁宝桥集
团有限公司
实用 铁路线路钢轨线型检
170 ZL201120281763.X 2012/05/30
中铁宝桥 新型 测装置
（南京）有
限公司
中铁宝桥
实用
171 （南京）有 联合式道岔试铺工装 ZL201320791470.5 2014/07/09
新型
限公司
中铁宝桥 铁磁性材料表面开口
实用
172 （南京）有 性微缺陷的深度测量 ZL201320792946.7 2014/10/15
新型
限公司 装置
中铁宝桥
实用 道岔生产计划执行系
173 （南京）有 ZL201320644062.7 2014/10/29
新型 统
限公司
中铁宝桥
实用
174 （南京）有 道岔轨件喷码装置 ZL201320749181.9 2014/07/09
新型
限公司
中铁宝桥
实用 列车入库车轮综合检
175 （南京）有 ZL201320793275.6 2014/07/09
新型 测设备专用轨道
限公司
中铁宝桥
实用 AT 轨热锻成型插销式
176 （南京）有 ZL201420222537.8 2014/08/27
新型 快速换模装置
限公司
中铁宝桥
实用 一种改进的新型钢轨
177 （南京）有 ZL201420257452.3 2014/09/10
新型 跟端扭斜锻造模具
限公司
132
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
中铁宝桥
实用 用于钢轨断面尺寸检
178 （南京）有 ZL201420255924.1 2014/09/17
新型 测的游标卡尺
限公司
中铁宝桥
实用 AT 轨热锻成型导轮式
179 （南京）有 ZL201420260003.4 2014/09/17
新型 换模装置
限公司
中铁宝桥
实用
180 （南京）有 多工位成型铣刀 ZL201420255817.9 2014/09/03
新型
限公司
中铁宝桥
实用 铁路道岔专用螺母防
181 （南京）有 ZL201320786486.7 2014/09/24
新型 松机构
限公司
中铁宝桥、
中铁宝桥天 钢管拱桥管节钢板相
182 发明 ZL201210343582.4 2015/10/07
元实业发展 贯线数控切割工艺
有限公司
跨坐式自适应钢制轨
183 中铁宝桥 发明 道梁运梁小车及运梁 ZL201210471328.2 2015/10/07
方法
楔形调整块定位装置
184 中铁宝桥 发明 ZL201210471403.5 2015/10/07
及定位方法
城市轨道交叉渡线中
185 中铁宝桥 发明 间回转装置及消除梁 ZL201210471330.X 2015/10/07
体侧弯上拱方法
AT 钢轨压型用快速换
186 中铁宝桥 发明 ZL201210588849.6 2015/12/31
模机构及换模方法
中铁宝桥
道岔轨件喷码装置及
187 （南京）有 发明 ZL201310601829.2 2015/12/16
喷码方法
限公司
实用 桥梁钢结构三维测量
188 中铁宝桥 ZL201420864119.9 2015/10/07
新型 检测系统
实用 固定型辙叉车轮传动
189 中铁宝桥 ZL201520019018.6 2015/09/23
新型 区翼轨缓冲结构
中铁宝桥、
中铁第三勘 实用 中低速磁浮小线间距
190 ZL201520022289.7 2015/08/19
察设计院集 新型 单渡线道岔
团有限公司
实用
191 中铁宝桥 一种 59R2 异形轨 ZL201420707201.0 2015/09/16
新型
192 中铁宝桥 发明 单驱动点关节道岔 ZL201310714890.8 2015/12/09
钢塔空间曲面精确下
193 中铁宝桥 发明 ZL201310708235.1 2015/12/30
料方法
根据中铁宝桥确认并经本所核查，上述专利不存在质押、冻结等权利受到限
制的情形。
②注册商标
133
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁宝桥及其控股子公司共拥有 14 项注册商标，具体情况如下：
核定使用
序号 注册人 商标名称 注册号 权利期限
商品类别
1 中铁宝桥 3064746 第6类 2013/03/28-2023/03/27
2 中铁宝桥 4807455 第6类 2008/06/07-2018/06/06
3 中铁宝桥 4807456 第6类 2008/06/07-2018/06/06
4 中铁宝桥 4807457 第6类 2008/06/07-2018/06/06
5 中铁宝桥 4807458 第6类 2008/06/07-2018/06/06
中铁宝工
6 有限责任 10997377 第2类 2013/10/07-2023/10/06
公司
中铁宝工
7 有限责任 9343625 第2类 2012/10/07-2022/10/06
公司
中铁宝工
8 有限责任 4051484 第 37 类 2007/04/14-2017/04/13
公司
134
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
核定使用
序号 注册人 商标名称 注册号 权利期限
商品类别
中铁宝工
9 有限责任 4051485 第 37 类 2007/04/14-2017/04/13
公司
中铁宝工
10 有限责任 4051475 第 12 类 2006/12/21-2016/12/20
公司
中铁宝工
11 有限责任 4051483 第 37 类 2007/04/14-2017/04/13
公司
中铁宝工
12 有限责任 4051476 第 12 类 2006/10/07-2016/10/06
公司
中铁宝工
13 有限责任 553695 第 12 类 2011/05/30-2021/05/29
公司
中铁宝工
14 有限责任 4051486 第 12 类 2006/10/07-2016/10/06
公司
根据中铁宝桥确认并经本所核查，上述注册商标不存在质押、冻结等权利受
到限制的情形。
综上，本所认为：
1） 中铁宝桥拥有的土地使用权、房屋和知识产权权属清晰，不存在产权纠
纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2） 中铁宝桥拥有的部分土地使用权、房屋正在办理相关权证，其面积占中
铁宝桥所拥有土地使用权、房屋总面积的比例较小，中铁宝桥已就相关
无证土地和主要无证房屋办理取得主管政府部门的无障碍证明，该等土
地使用权、房屋权属完善不存在法律障碍，中铁宝桥拥有的上述正在办
理权证的土地使用权、房屋不会对本次重组构成实质性法律障碍。
135
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
（4） 中铁宝桥的业务
根据中铁宝桥提供的资料并经本所律师核查，中铁宝桥目前主要从事生产桥
梁钢结构、建筑钢结构、铁路道岔及配件、高锰钢辙叉、城市轨道交通设备等产
品。
1）业务资质与许可情况
根据中铁宝桥确认并经本所律师核查，中铁宝桥及其控股子公司具备的境内
生产经营所需核心资质和许可证书如下：
公
序 司 发证部
证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 名 门
称
陕西省
中铁 安全生产许 （陕）JZ 安许证字 住房和
1 建筑施工 2017/02/28
宝桥 可证 [2005]030031-02/02 城乡建
设厅
1.承包与其实力、
规模、业绩相适应
6100200300040
中铁 对外承包工 的国外工程项目； 陕西省
2 批准文号：商合批（2013） -
宝桥 程资格证书 2.对外派遣实施上 商务厅
190 号
述境外工程所需的
劳务人员
高层、大跨度房屋
建筑钢结构、大跨
度钢结构桥梁结
中国钢结构
构、高耸塔桅、大 MC200710010A-2； 中国钢
中铁 企业制造资
3 型锅炉钢架、海洋 资质编号：中钢构（制） 2017/06 结构协
宝桥 质证书（特
工程钢结构、容器、 T-024 会
级）
管道、通廊、烟囱、
非标设备及成套设
备等
中华人
民共和
中铁 建筑业企业 钢结构工程专业承
4 D161057736 2021/3/14 国住房
宝桥 资质证书 包壹级
和城乡
建设部
从事桥式起重机 A
级通用式起重机 中华人
（QE 型 150t 及以 民共和
中华人民共
下；仅限制造地址 国国家
中铁 和国特种设
5 2）、门式起重机 A TS2410916-2017 2017/06/18 质量监
宝桥 备制造许可
级通用门式起重机 督检验
证
（ME 型 250t 及以 检疫总
下；仅限制造地址 局
1）的制造
136
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
公
序 司 发证部
证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 名 门
称
获准从事桥式起重
机 B 级通用桥式起
中华人民共 陕西省
重机（QD30t 及以
中铁 和国特种设 质量技
6 下）、门式起重机 TS2461023-2017 2017/08/25
宝桥 备制造许可 术监督
B 级通用门式起重
证 局
机（MG50t 及以下）
的制造
中华人民共 获准从事轨道式集 陕西省
中铁 和国特种设 装箱门式起重机 质量技
7 TS2461023-2017 2017/08/25
宝桥 备制造许可 （GJM 型 40.5t 及 术监督
证 以下）的制造 局
获准从事门式起重
中华人民共 陕西省
机 A 级的安装、改
中铁 和国特种设 质量技
8 造、维修；桥式起 TS3461084-2017 2017/07/29
宝桥 备安装改造 术监督
重机 B 级的安装、
维修许可证 局
维修
采用《标准轨距铁
路道岔技术条件》
(TB/T412-2014)的
铁路运输基
中铁 直向通过速度≤直 国家铁
9 础设备生产 TXSD1001-16005 2021/3/23
宝桥 向通过速度≤、 路局
企业许可证
60kg/m 钢轨 18 号
及以下的可动心轨
辙叉道岔
采用《标准轨距铁
路道岔技术条件》
(TB/T412-2014)的
铁路运输基 直向通过速度≤直
中铁 国家铁
10 础设备生产 向通过速度≤、 TXSD1002-15001 2020/1/20
宝桥 路局
企业许可证 60kg/m 钢轨 18 号
及以下的道岔重要
轨件（尖轨、基本
轨、槽型钢护轨）
采用《标准轨距铁
路道岔技术条件》
(TB/T412-2014)的
铁路运输基
中铁 直向通过速度≤直 国家铁
11 础设备生产 TXSD1001-16004 2021/3/23
宝桥 向通过速度≤、 路局
企业许可证
60kg/m 钢轨 12 号
及以下的固定型辙
叉道岔
采用《标准轨距铁
铁路运输基 路道岔技术条件》
中铁 国家铁
12 础设备生产 (TB/T412-2014)的 TXSD1002-16004 2021/3/23
宝桥 路局
企业许可证 直向通过速度≤直
向通过速度≤、
137
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
公
序 司 发证部
证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 名 门
称
60kg/m 钢轨 12 号
及以下的道岔重要
轨件（尖轨、基本
轨、槽型钢护轨）
采用《高锰钢辙叉
技术条件》
（TB/T447-2004）
铁路运输基
中铁 的直向通过速度≤ 国家铁
13 础设备生产 TXSD1004-15001 2020/1/20
宝桥 直向通过速度≤ 路局
企业许可证
≤，一级 60kg/m 钢
轨 12 号及以下的
高锰钢辙叉
采用《合金钢心轨
组合辙叉技术条件
（暂行）》（运基线
铁路运输基 路[2005]230 号）的
中铁 国家铁
14 础设备生产 直向通过速度≤） TXSD1004-15002 2020/4/6
宝桥 路局
企业许可证 的直向通过速度、
60kg/m 钢轨 12 号
及以下的合金钢辙
叉
采用《时速 200 公
里铁路道岔技术条
件（暂行）》(运基
铁路运输安 2015/02/10 中华人
线路[2005]230 号)
中铁 全设备生产 （延期至 民共和
15 的直向通过速度 REAC1004-00010
宝桥 企业认定证 2015/12/31 国铁道
≤200km/h、60kg/m ）
书 部
钢轨 18 号及以下
的钢轨组合式可动
心轨辙叉
对称道岔，
60kg/m-6 号，
V≦120km/h，SC
（11）382；复式交
分道岔，60kg/m-12
号，V≦120km/h，
SC350；固定型辙
叉道岔，60kg/m-12 中铁检
中铁 铁路产品认 CRCC10214P11422R0L-
16 号，V≦160km/h， 2018/4/23 验认证
宝桥 证证书 6
专线 4249；交叉渡 中心
线道岔，60kg/m-12
号，V≦160km/h，
专线 7628；可动心
轨辙叉道岔，
60kg/m-18 号，
V≦200km/h，GLC
（07）02；组合道
138
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
公
序 司 发证部
证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 名 门
称
岔，60kg/m-12 号，
V≦120km/h，
CZ2858；
60kg/m-12 号，
V≦120km/h，特种
断面，SC350-103、
SC350-104；
60kg/m-12 号，
V≦120km/h，特种
断面，SC（07）
330-104、SC（07）
330-105；
60kg/m-12 号， 中铁检
中铁 铁路产品认 CRCC10214P11422R0L-
17 V≦160km/h，特种 2018/4/23 验认证
宝桥 证证书 15
断面，专线 4250-7、 中心
专线 4250-8；
60kg/m-18 号，
V≦200km/h，特种
断面，GLC（07）
02-104、GLC（07）
02-105；60kg/m-6
号，V≦120km/h，
特种断面，SC（11）
382-103；
60kg/m-12 号，
V≦120km/h，
SC350-102；
60kg/m-12 号，
V≦120km/h，SC
（07）330-102、SC
（07）330-103；
60kg/m-12 号， 中铁检
中铁 铁路产品认 CRCC10214P11422R0L-
18 V≦160km/h，专线 2018/4/23 验认证
宝桥 证证书 8
4250-5、专线 中心
4250-6；60kg/m-18
号，V≦200km/h，
GLC（07）02-102、
GLC（07）02-103；
60kg/m-6 号，
V≦120km/h，SC
（11）382-102；
60kg/m-12 号，
V≦120km/h，一
中铁检
中铁 铁路产品认 级，SC330-202；
19 CRCC10214P11422R0L 2018/4/23 验认证
宝桥 证证书 60kg/m-12 号，
中心
V≦160km/h，一
级，专线 4251-4；
139
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
公
序 司 发证部
证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 名 门
称
60kg/m-6 号，
V≦120km/h，一
级，SC（11）
382-201；
60kg/m-12 号， 中铁检
中铁 铁路产品认 CRCC10214P11422R0L-
20 V≦160km/h， 2018/4/23 验认证
宝桥 证证书 1
HGPC01； 中心
60kg/m-18 号，
V≦160km/h，GLC
中铁检
中铁 铁路产品认 （07）03-200； CRCC10214P11422R0L-
21 2018/4/23 验认证
宝桥 证证书 60kg/m-18 号， 9
中心
V≦200km/h，GLC
（07）02-200；
60kg/m-12 号，
V≦120km/h,槽型
钢轨护轨，
SC350-202；
60kg/m-12 号，
V≦160km/h,普通
钢轨护轨，专线
中铁检
中铁 铁路产品认 4251-5、专线 CRCC10214P11422R0L-
22 2018/4/23 验认证
宝桥 证证书 4251-6；60kg/m-18 7
中心
号，V≦200km/h，
槽型钢护轨，GLC
（07）02-207；
60kg/m-6 号，
V≦120km/h，槽型
钢护轨，
SC384-202；
时速 250 公里高速
道岔
（护轨：60kg/m-12
号，客专线（10）
017-Ⅲ-10；护轨：
60kg/m-18 号，客
专线（07）004-Ⅲ
-10；基本轨：
中铁检
中铁 铁路产品认 60kg/m-12 号，客 CRCC10214P11422R0L-
23 2018/4/23 验认证
宝桥 证证书 专线（10）017-Ⅱ 11
中心
-4、客专线（10）
017-Ⅱ-5；基本轨：
60kg/m-18 号，客
专线（07）004-Ⅱ
-4、客专线（07）
004-Ⅱ-5；尖轨：
60kg/m-12 号，客
专线（10）017-Ⅱ
140
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
公
序 司 发证部
证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 名 门
称
-6、客专线（10）
017-Ⅱ-7；尖轨：
60kg/m-18 号，客
专线（07）004-Ⅱ
-6、客专线（07）
004-Ⅱ-7；辙叉：
60kg/m-12 号，客
专线（10）017-Ⅲ；
辙叉：60kg/m-12
号，客专线（10）
018-Ⅲ；辙叉：
60kg/m-18 号，客
专线（07）001-Ⅲ；
辙叉：60kg/m-18
号，客专线（07）
004-Ⅲ；整组道岔：
60kg/m-12 号，客
专线（10）017；整
组道岔：60kg/m-12
号客专线（10）018；
整组道岔：
60kg/m-18 号，客
专线（07）001；整
组道岔：60kg/m-18
号客专线（07）
004；）
时速 350 公里高速
道岔
（护轨：60kg/m-18
号，客专线（07）
009-Ⅲ-10；基本
轨：60kg/m-18 号，
客专线（07）009-
Ⅱ-4、客专线（07）
009-Ⅱ-5；基本轨：
60kg/m-42 号，客 中铁检
中铁 铁路产品认 CRCC10214P11422R0L-
24 专线（07）006-Ⅱ 2018/4/23 验认证
宝桥 证证书 12
-4、客专线（07） 中心
006-Ⅱ-5；尖轨：
60kg/m-18 号，客
专线（07）009-Ⅱ
-6、客专线（07）
009-Ⅱ-7；尖轨：
60kg/m-42 号，客
专线（07）006-Ⅱ
-6、客专线（07）
006-Ⅱ-7；辙叉：
141
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
公
序 司 发证部
证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 名 门
称
60kg/m-18 号，客
专线（07）009-Ⅲ；
辙叉：60kg/m-18
号，客专线（08）
016-Ⅲ；辙叉：
60kg/m-42 号，客
专线（07）006-Ⅲ；
辙叉：60kg/m-42
号，客专线（07）
011-Ⅲ；整组道岔：
60kg/m-18 号，客
专线（07）009；整
组道岔：60kg/m-18
号，客专线（08）
016；整组道岔：
60kg/m-42 号，客
专线（07）006；整
组道岔：60kg/m-42
号，客专线（07）
011；）
高速钢轨伸缩调节
器
（时速 250 公里
60kg/m 钢轨单向，
型号：
DYH60-400-250，
图号：研线 0726；
时速 250 公里
60kg/m 钢轨双向，
型号：
中铁检
中铁 铁路产品认 SYH60-400-250， CRCC10214P11422R0L-
25 2018/4/23 验认证
宝桥 证证书 图号：研线 0727； 13
中心
时速 350 公里
60kg/m 钢轨单向，
型号：
TKY60-400DZ，图
号：研线 0706-1；
时速 350 公里
60kg/m 钢轨双向，
型号：
TKY60-400SZ，图
号：研线 0706-3；）
普速钢轨伸缩调节
器 中铁检
中铁 铁路产品认 CRCC10214P11422R0L-
26 （60kg/m 钢轨曲 2018/4/23 验认证
宝桥 证证书 14
线形单向，图号： 中心
研线 0618（09）；
142
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
公
序 司 发证部
证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 名 门
称
60kg/m 钢轨曲线
形单向，图号：研
线 TF9912；60kg/m
钢轨双向，型号：
SYH60，图号：研
线 TF9922；）
厂制胶接绝缘接头
（厂制胶接绝缘接
头 50kg/m；厂制胶 中铁检
中铁 铁路产品认 CRCC10215P11422R0L-
27 接绝缘接头 2018/4/23 验认证
宝桥 证证书 16
60kg/m；厂制胶接 中心
绝缘接头
75kg/m。）
2）到期资质续展情况
中铁宝桥的铁路运输安全设备生产企业认定证书的证载有效期已经届满。根
据国家铁路局 2015 年 4 月 8 日印发的《关于铁路道岔设备生产企业审批有关事
项的公告》（国铁科法〔2015〕11 号）（以下简称“道岔生产企业审批公告”），
为做好铁路道岔设备生产企业审批工作，与《标准轨距铁路道岔技术条件》
（TB/T412-2014）实施时间合理衔接，许可有效期自动延续至 2015 年 12 月 31
日。截至本法律意见书出具之日，上述道岔产品生产许可的相关外部检验工作已
经完成，目前国家铁路局正在按照相关程序进行评审。
综上，本所认为：
1）中铁宝桥及其控股子公司已依法取得境内生产经营所需的核心资质和许
可证书。
2）中铁宝桥到期资质目前正在办理续展。
（5） 中铁宝桥的税务
1）中铁宝桥现持有宝鸡市渭滨区国家税务局、宝鸡市渭滨区地方税务局于
2011年8月12日共同颁发的陕税联字610302727357545号《税务登记证》。
2）根据中铁宝桥提供的资料，中铁宝桥目前执行的主要税种和税率如下：
税种 税率
增值税 17%、6%
143
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
税种 税率
城市维护建设费 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
营业税 3%、5%
企业所得税 15%（部分子公司为 25%）
3）中铁宝桥现持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、
陕西省地方税务局于2015年8月31日联合颁发，证书编号为GF201561000077 的
《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《国家税务总局关于企业所得税减
免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）的相关规定，中铁宝桥2015年-2017
年按15%的优惠税率征收企业所得税。
中铁宝桥（扬州）有限公司现持有现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2013年12月3日联合颁发，证书编号为
GR201332000968的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《国家税务总
局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）的相关规定，
中铁宝桥（扬州）有限公司2013年-2015年按15%的优惠税率征收企业所得税。
中铁宝（南京）有限公司现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税 务局 、江 苏省 地方税 务局 于 2013 年 12月3 日联 合颁 发， 证书编 号为
CR201332000759的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《国家税务总
局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）的相关规定，
中铁宝（南京）有限公司2013年-2015年按15%的优惠税率征收企业所得税。
宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司现持有陕西省科学技术厅、陕西省财政
厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局于2015年8月31日联合颁发，证书编
号为GR201561000197的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《国家税
务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）的相关规
定，宝鸡中铁宝桥天元实业发展有限公司2015年-2017年按15%的优惠税率征收
企业所得税。
4）纳税情况
根据中铁宝桥及其下属公司所在辖区主管的国税、地税主管部门出具的证明
文件，中铁宝桥及其控股子公司目前所适用的税种和税率符合有关法律、法规的
144
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
规定，自2012年1月以来，不存在因违反国家税收法律、法规而受到处罚的情况。
综上，本所认为：
中铁宝桥依法进行了税务登记，执行的主要税种税率和享受的税收优惠符合
国家法律法规的规定；近三年未受到税务部门的行政处罚。
（6） 对外担保及资金占用情况
根据德师报(审)字(16)第S0173号《中铁宝桥集团有限公司审计报告》，截至
2015年12月31日，中铁宝桥对关联方的其他应收款情况如下：
关联方 其他应收款金额（元）
中国中铁股份有限公司 500,000.00
中铁一局集团有限公司 3,481,014.30
中铁二局集团有限公司 4,779,475.00
中铁五局(集团)有限公司 100,000.00
中铁十局集团有限公司 100,000.00
中铁大桥局集团有限公司 4,300,000.00
中铁港航局集团有限公司 300,000.00
根据中铁宝桥的说明，上述对关联方的其他应收款主要因关联方代为清理债
务、缴纳履约保证金或投标保证金等原因形成。根据德师报(审)字(16)第S0173
号《中铁宝桥集团有限公司审计报告》、中铁宝桥确认及本所适当核查，截至2015
年12月31日，中铁宝桥不存在关联方非经营性资金占用的情况。
根据中铁宝桥提供的企业信用报告及审计机构出具的德师报(审)字(16)第
S0173号《中铁宝桥集团有限公司审计报告》，截至2015年12月31日，中铁宝桥不
存在对外提供担保的情况。
（7） 行政处罚情况
1）中铁宝桥的行政处罚情况
145
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
中铁宝桥在“2.15”高处坠落一般生产安全事故中存在管理责任。宝鸡市安全
生产监督管理局于2014年6月3日就上述事项对中铁宝桥出具了《行政处罚决定
书》，处以105,000元的罚款。
中铁宝桥在“3.16”物体打击一般生产安全事故中存在责任。宝鸡市安全生产
监督管理局于2015年6月8日就上述事项对中铁宝桥出具了《行政处罚决定书》，
处以200,000元的罚款。
截至本法律意见书出具之日，中铁宝桥已足额缴纳了上述全部罚款，并落实
了整改工作。
2）中铁宝桥及其他控股子公司的行政处罚情况
根据相关政府部门出具的证明文件以及中铁宝桥的说明并经本所律师核查，
除上述事项外，中铁宝桥及其控股子公司近三年不存在因违反有关法律、法规和
规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
（8） 诉讼仲裁情况
根据中铁宝桥确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁宝
桥及其控股子公司不存在诉讼标的金额超过1,000万元的重大未决诉讼或仲裁。
3、中铁科工100%股权
（1） 中铁科工的历史沿革
1） 中铁科工的设立
中铁科工的前身为中铁工程机械研究设计院。2005 年 6 月 10 日，湖北天衢
会计师事务所有限公司对中铁工程机械研究设计院截至 2004 年 12 月 31 日的全
部资产和负债进行了评估，并出具了鄂衢评报字（2005）第 005 号《资产评估报
告》。
2005 年 9 月 19 日，中铁工下发《关于对中铁工程机械研究设计院股权设置
方案的批复》（中铁程财[2005]312 号），同意中铁工程机械研究设计院改制设立
有限责任公司。改制设立后的公司股本总额为 3,455.70 万元，其中，中铁工以中
铁工程机械研究设计院经评估后的净资产 4,490.16 万元折股 3,205.71 万元（其中，
企业整体净资产 2,349.43 万元，土地使用权按评估价总额 2,140.7 万元的 40%作
价出资 856.28 万元），占注册资本的 92.77%；中铁隧道集团有限公司（以下简称
146
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
“中铁隧道局”）以货币资金出资 100 万元，占注册资本的 2.89%；大连方舟装备
技术有限公司（以下简称“大连方舟”）以货币资金出资 100 万元，占注册资本的
2.89%；中铁宝工集团有限责任公司（以下简称“中铁宝工”）以货币资金出资 50
万元，占注册资本的 1.45%。
2005 年 11 月 11 日，武汉天惠会计师事务所有限责任公司出具了武天惠验
字[2005]第 05 号《验资报告》，证明截至 2005 年 11 月 11 日，中铁工以业经评估
的中铁机械设计院的净资产出资 3,205.71 万元，占注册资本的 92.77%。中铁隧
道局以货币资金出资 100 万元，占注册资本的 2.89%；大连方舟以货币资金出资
100 万元，占注册资本的 2.89%；中铁宝工以货币资金出资 50 万元，占注册资本
的 1.45%。
2005 年 11 月 25 日，中铁工程机械研究设计院有限公司（以下简称“中铁机
械设计院”）在武汉市工商行政管理局办理了注册登记。并领取了注册号为
4201001104111 的《企业法人营业执照》。
中铁机械设计院设立时的注册资本为 3,455.70 万元，股权结构如下：
股权比例 出资
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%） 方式
1 中铁工 3,205.70 3,205.70 92.77 资产
2 中铁隧道局 100.00 100.00 2.89 货币
3 大连方舟 100.00 100.00 2.89 货币
4 中铁宝工 50.00 50.00 1.45 货币
合计 3,455.70 3,455.70 100
2）2007 年 8 月，注册资本调整
在 2005 年中铁机械设计院的改制过程中，股东中铁工曾以土地使用权作价
入股。2006 年，在办理土地证过程中，由于武汉市城市规划管理局对该宗土地
的原地类用途“工业用地”提出了异议，认为该宗土地用途类型应变更为“其他商
业服务”。2006 年 11 月 21 日，经土地管理部门协调，对该宗土地重新进行评估。
2006 年 11 月 13 日，湖北龙华土地评估咨询有限责任公司对该宗土地进行了评
估，并出具了鄂龙地估字[2006]004 号《土地估价报告》。
2006 年 11 月 21 日，湖北省国土资源厅出具《关于中铁工程研究院有限公
司调整土地资产额度及土地估价结果备案的函》（鄂土资函[2006]685 号），批准
147
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
以“其他商业服务”用地作价出资，同时将国家股的额度由原来的 856.28 万元调
整到 2,055.92 万元。2006 年 12 月 31 日，武汉市人民政府对该土地处置进行了
批复（武政土字[2007]1 号）。2007 年 3 月 20 日，武汉市国土资源管理局对该宗
土地以“其他商服用地”性质颁发了“武国用（2007）第 182 号”国有土地使用证。
由于上述调整，中铁机械设计院土地使用权形成的国家股额度由原来的
856.28 万元调整到 2,055.92 万元。因此注册资本相应增加了 1,199.64 万元，变更
后中铁机械设计院的注册资本为 4,655.35 万元，中铁工出资额调整为 4,405.35 万
元，持股比例增加至 94.63%。
2007 年 7 月 16 日，中铁机械设计院召开股东会通过了注册资本修正事项。
2007 年 7 月 31 日，武汉天惠会计师事务所有限责任公司出具了武天惠验字
[2007]第 077 号《验资报告》，对注册资本实收情况进行了审验。
2007 年 8 月 20 日，中铁机械设计院在武汉市工商局办理了工商变更。
本次注册资本调整后，中铁机械设计院的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 中铁工 4,405.30 94.63% 资产
2 中铁隧道局 100.00 2.15% 货币
3 大连方舟 100.00 2.15% 货币
4 中铁宝工 50.00 1.07% 货币
合计 4,655.30 100
3） 2007 年 9 月，第一次股权转让
2007 年 9 月 7 日，中铁工与中国中铁签订《出资转让协议》，约定中铁工将
中铁机械设计院的 4,405.3 万元出资转让给中国中铁。2007 年 9 月 14 日，中铁
工出具《关于将中铁中东海事工程有限责任公司等 46 家所属企业股权投入到中
国中铁股份有限公司的决定》（中铁程法[2007]423 号），决议将所持中铁机械设
计院 94.63%股权投入到中国中铁。
2007 年 9 月 19 日，中铁机械设计院在武汉市工商局办理了工商变更。
本次股权转让完成后，中铁机械设计院股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
148
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 中国中铁 4,405.30 94.63% 资产
2 中铁隧道局 100.00 2.15% 货币
3 大连方舟 100.00 2.15% 货币
4 中铁宝工 50.00 1.07% 货币
合计 4,655.30 100
4）2008 年 4 月，第二次股权转让
2008 年 3 月 29 日，中铁机械设计院召开股东会，同意中铁隧道局、大连方
舟、中铁宝工将其所持中铁机械设计院股权全部转让给中国中铁。同日，中国中
铁分别与中铁隧道局、大连方舟、中铁宝工就上述股权转让事项签订《股权转让
协议书》，交易对价分别为 100 万元、100 万元、50 万元。
2008 年 4 月 8 日，中铁机械设计院在武汉市工商局办理了工商变更。
本次股权转让完成后，中铁机械设计院的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 中国中铁 4,655.30 100 资产和货币
合计 4,655.30 100
5）2008 年 4 月，第一次增资
2008 年 3 月 31 日，中国中铁第一届董事会第七次会议决议，由中铁工程机
械研究设计院有限公司、中铁重工有限公司、中铁大桥局集团第七工程有限公司
等三家企业进行重组，成立中铁科工集团有限公司。具体方式为：首先由中国中
铁向中铁工程机械研究设计院有限公司增资，以中铁工程机械研究设计院有限公
司增资为主体更名为中铁科工有限公司，再通过股权收购形式，将中铁重工有限
公司、中铁大桥局集团第七工程有限公司股权转让至中铁科工名下。
2008 年 4 月 16 日，中铁机械设计院召开股东会，同意增加注册资本 3.2 亿
元。
2008 年 4 月 22 日，武汉中一合伙会计师事务所对此次出资进行了审验并出
具了中一验[2008]005 号《验资报告》。
2008 年 4 月 23 日，中铁机械设计院在武汉市工商局办理了工商变更。
本次增资完成后，中铁机械设计院股权结构如下：
149
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 中国中铁 36,655.30 100 资产和货币
合计 36,655.30 100
6）2008 年 5 月，公司名称变更
2008 年 5 月 7 日，中铁机械设计院在武汉市工商局办理企业名称变更并领
取了新的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“中铁科工有限公司”。
2008 年 5 月，中铁科工有限公司完成了对中铁重工有限公司、中铁大桥局
集团第七工程有限公司的股权收购。
2008 年 5 月 21 日，中铁科工有限公司在武汉市工商局办理了名称变更并领
取了新的《企业法人营业执照》，公司名称为“中铁科工集团有限公司”。
7）2008 年 12 月，第一次增资
2008 年 9 月 18 日，中国中铁下发《关于对中铁科工集团有限公司增加资本
金投入的批复》（中铁股份资[2008]376 号），决议对中铁科工增加 133,446,566.66
元资本金投入。
2008 年 12 月 1 日，武汉中一合伙会计师事务所出具《验资报告》（中一验
[2008]011 号），经验证，截至 2008 年 12 月 1 日，公司已收到中国中铁新缴纳的
注册资本 133,447,000 元，出资方式为货币，公司累计实收资本为 50,000 万元。
2008 年 12 月 11 日，中铁科工在武汉市工商局办理了工商变更。
本次增资完成后，中铁科工的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 中国中铁 50,000 100 资产和货币
合计 50,000 100
8）2009 年 11 月，第二次增资
2009 年 9 月 15 日，中国中铁下发《关于同意向中铁科工增加资本金投入的
批复》（中铁股份资[2009]356 号），决议对中铁科工增加 5,000 万元资本金投入。
2009 年 11 月 1 日，武汉中一合伙会计师事务所出具《验资报告》（中一验
[2009]014 号），经验证截至 2009 年 11 月 10 日，公司已收到中国中铁缴纳的新
增注册资本 5,000 万元，累计实收资本 55,000 万元。
150
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
2009 年 11 月 11 日，中铁科工在武汉市工商局办理了工商变更。
本次增资完成后，中铁科工的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 中国中铁 55,000 100 资产和货币
合计 55,000 100
9）2014 年 3 月，第三次增资
2013 年 6 月 9 日，中国中铁下发《关于中铁科工集团有限公司实施资本公
积转增实收资本的通知》（中铁股份财务函[2013]209 号），决议将中铁科工资本
公积金 12,800,000.00 元转增实收资本。
2013 年 12 月 28 日，武汉中一合伙会计师事务所出具《验资报告》（中一验
[2013]013 号），经验证公司截至转增基准日 2013 年 11 月 30 日，已经收到资本
公积金 12,800,000 元转增实收资本，公司累计实收资本为人民币 562,800,000 元。
2014 年 3 月 17 日，中国中铁出具股东决定，同意将中铁科工资本公积金转
增为实收资本，变更后中铁科工的注册资本为 56,280 万元。
2014 年 3 月 28 日，中铁科工在武汉市工商局办理了工商变更。
本次增资完成后，中铁科工的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 中国中铁 56,280 100 资产和货币
合计 56,280 100
10）中铁科工目前的基本情况
中铁科工目前持有武汉市工商行政管理局于 2016 年 4 月 1 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91420100300065412E）。根据该营业执照，公司类型
为有限责任公司（法人独资），住所为武昌区徐东大街 45 号，法定代表人为唐智
奋，注册资本为人民币 56,280 万元，营业期限为 1994 年 1 月 14 日至 2025 年 11
月 24 日，经营范围为：“铁路、公路、隧道、建筑、港口、战场、市政工程的工
程机械、钢结构的研究及设计、制造、安装、检测；起重及运输设备、铁路专用
设备及器材、工业自动化、预应力设备的设计、制造、安装、检测及信息服务；
铁路、公路、隧道、建筑、港口、战场、市政工程、地基与基础工程施工、船舶、
151
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
集装箱及机电产品制造、修理；仓储服务；设备租赁；货物进出口、技术进出口、
代理进出口（不含国家禁止或限制的货物进出口业务）；物业管理、保洁服务、
停车服务。（上述许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致）（国家有专项
审批的项目经审批后方可经营）。（以下经营范围仅限持证的分支机构经营）货物
运输、住宿、餐饮、会务服务”。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，中铁科工的登记状
态为在营（开业）企业。根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，中铁科工不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终
止的情形。
11）中铁科工的股权状况
根据中铁科工现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中铁科
工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国中铁 56,280 100%
合计 56,280 100%
根据中铁科工提供的资料和中国中铁的确认，中国中铁合法拥有中铁科工
100%股权，该等股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权
和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形以及代持的情形。
综上，本所认为：
1）中铁科工为依法设立并有效存续的有限责任公司。
2）中国中铁合法持有中铁科工100%的股权，该等股权权属清晰，不存在质
押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，该等股权过户不存在实质性法律
障碍。
（2） 中铁科工控股子公司及分支机构
根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁科工下属全资及控股子公司共9家，基本情况如下：
152
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
注册资本
序号 公司名称 持股比例 成立时间
（万元）
1 中铁九桥工程有限公司 79.44% 16,476 2001 年 11 月 28 日
2 中铁重工有限公司 100% 10,000 1990 年 9 月 21 日
3 中铁工程机械研究设计院有限公司 100% 8,000 2015 年 1 月 6 日
4 中铁科工集团装备工程有限公司 100% 7,000 2015 年 1 月 19 日
中铁科工集团轨道交通装备有限公
5 100% 7,000 2010 年 8 月 11 日
司
中铁机械装备研究设计院（成都）
6 90% 2,000 2013 年 10 月 16 日
有限公司
7 武汉中铁基础工程有限公司 100% 350 1993 年 8 月 16 日
8 九江中铁检测科技有限公司 100% 180 2008 年 4 月 25 日
9 武汉瑞敏检测科技有限公司 100% 100 2011 年 4 月 22 日
根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁科工下属全资及控股子公司均有效存续。中铁科工所持有的上述公司的股权
均未设立抵押、质押。
（3） 主要财产权利
1）土地使用权
根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁科工及其控股子公司拥有12项已取得《国有土地使用证》的土地使用权，该
等土地的基本情况如下：
取得 是否存
序 面积
权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限 在抵押
号 （平方米） 方式 或冻结
武国用 国家作价
武昌区徐 商务金
1 （2009）第 中铁科工 24,986.85 出资（入 2047/03/11 无
东路 13 号 融用地
466 号 股）
江西省九
九城国用 中铁九桥 国家作价
江市滨江 工业用
2 （2007）第 工程有限 222,648.74 出资（入 2050/10/30 无
东路 148 地
088 号 公司 股）
号
153
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
取得 是否存
序 面积
权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限 在抵押
号 （平方米） 方式 或冻结
江西省九
九城国用 中铁九桥
江市城东 工业用
3 （2009）第 工程有限 37,533.20 出让 2059/04/29 无
工业基地 地
211 号 公司
-III
云南省昆
昆国用 中铁九桥
明市世纪
4 （2010）第 工程有限 13.12 住宅 出让 2074/04/20 无
城望春苑
004292 号 公司
5栋
武国用 武昌区杨 国家作价
中铁重工 工业用
5 （2010）第 园街铁机 4,026.41 出资（入 -- 无
有限公司 地
620 号 村 98 号 股）
武国用 武昌区杨 国家作价
中铁重工 工业用
6 （2010）第 园街铁机 3,631.94 出资（入 -- 无
有限公司 地
619 号 村 股）
武国用 武昌区徐 国家作价
中铁重工 工业用
7 （2010）第 家棚街杨 31,883.74 出资（入 -- 无
有限公司 地
618 号 园建新里 股）
夏国用 江夏区庙
中铁重工
8 （2013）第 山办事处 121,214.86 工业 出让 2062/12/30 无
有限公司
908 号 幸福村
夏国用 江夏区庙
9 （2015）第 中铁科工 山开发区 117,764.92 工业 出让 2060/6/29 无
442 号 幸福村
夏国用 江夏区庙
10 （2015）第 中铁科工 山开发区 125,405.36 工业 出让 2061/4/30 无
443 号 幸福村
汉阳区汉
阳大道
阳国用（商 中铁九桥
139 号人 商服用
11 2015）第 工程有限 6.64 出让 2049/1/15 无
信汉商银 地
13651 号 公司
座 E 栋 11
层 12 室
夏国用 武汉中铁 江夏区流
公共基
12 （2007）第 工程机械 芳街湖口 2,231.20 划拨（注） -- 无
础设施
346 号 厂 村
154
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
取得 是否存
序 面积
权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限 在抵押
号 （平方米） 方式 或冻结
合计 691,346.98
注1：根据中铁科工2015年1月9日下发的《关于集团部分子、分公司改制及相关资产划分的
指导意见》（中铁科工办发（2015）17号），中铁科工将其位于武昌区徐东路13号面积为
24,986.85平方米的土地（即序号1地块）北面的15,735.60平方米变更至其全资子公司中铁工
程机械研究设计院有限公司公司名下，剩余9,251.25平方米仍由中铁科工享有。截至本法律
意见书出具之日，该地块分割工作正在进行中。
注2：序号12地块的证载使用权人为中铁重工有限公司前身武汉中铁工程机械厂，取得方式
为划拨，该土地已以国家作价出资入股方式投入中铁重工有限公司，但由于历史原因尚未办
理换证手续。根据武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心于2015年6月1日下发的
《工作联系函》，该地块已纳入东湖新技术开发区土地储备范围。
2）房屋
根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁科工及其控股子公司拥有51处房屋，具体情况如下：
①有证房屋
根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁科工及其控股子公司拥有29处已取得《房屋所有权证》的房屋，该等房屋的
基本情况如下：
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
洪山区徐东
武房权证洪字
大街 45 号
1 第 2012010775 中铁科工 3,918.96 办公 无
（老徐东路
号
13 号）
洪山区徐东
武房权证洪字
大街 45 号 教育医疗科
2 第 2012010779 中铁科工 2,882.05 无
（老徐东路 研
号
13 号）6 栋
3 武房权证洪字 中铁科工 洪山区徐东 24.02 其它 无
155
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
第 2012010776 大街 45 号
号 （老徐东路
13 号）3 栋
洪山区徐东
武房权证洪字
大街 45 号
4 第 2012010777 中铁科工 63.32 其它 无
（老徐东路
号
13 号）4 栋
洪山区徐东
武房权证洪字
大街 45 号 教育医疗科
5 第 2012010778 中铁科工 1,925.47 无
（老徐东路 研
号
13 号）5 栋
洪山区徐东
武房权证洪字
大街 45 号
6 第 2012010780 中铁科工 731.59 办公 无
（老徐东路
号
13 号）8 栋
洪山区徐东
武房权证洪字
大街 45 号
7 第 2012010781 中铁科工 1,151.16 工业 无
（老徐东路
号
13 号）9 栋
洪山区徐东
武房权证洪字
大街 45 号
8 第 2012010782 中铁科工 3,059.09 其它 无
（老徐东路
号
13 号）11 栋
洪山区徐东
武房权证洪字
大街 45 号
9 第 2012010783 中铁科工 61.66 其它 无
（老徐东路
号
13 号）12 栋
九房权证浔字 中铁九桥工
滨江东路
10 第 1000241647 程有限公司 2,885.85 工业 无
148 号 A-1 栋
号
九房权证浔字 中铁九桥工
滨江东路
11 第 1000241646 程有限公司 5,296.95 工业 无
148 号 A-2 栋
号
九房权证浔字 中铁九桥工
滨江东路
12 第 1000241645 程有限公司 616.90 工业 无
148 号 A-3 栋
号
13 九房权证浔字 中铁九桥工 4,918.62 工业 无
滨江东路
第 1000241669
156
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
号 程有限公司 148 号 A05 栋
九房权证浔字 中铁九桥工
滨江东路
14 第 1000241668 程有限公司 1,985.62 工业 无
148 号 A06 栋
号
九房权证浔字 中铁九桥工
滨江东路
15 第 1000241667 程有限公司 812.49 工业 无
148 号 A07 栋
号
九房权证浔字 中铁九桥工
滨江东路
16 第 1000241666 程有限公司 377.42 工业 无
148 号 A08 栋
号
九房权证浔字 中铁九桥工
滨江东路
17 第 1000241673 程有限公司 3,026.80 工业 无
148 号 A-9 栋
号
九房权证浔字 中铁九桥工 滨江东路
18 第 1000241672 程有限公司 148 号 A-10 1,067.52 工业 无
号 栋
九房权证浔字 中铁九桥工
滨江东路
19 第 1000241651 程有限公司 2,509.62 工业 无
148 号 A15 栋
号
九房权证浔字 中铁九桥工
滨江东路
20 第 1000241650 程有限公司 2,509.62 工业 无
148 号 A16 栋
号
九房权证浔字 中铁九桥工
滨江东路
21 第 1000241648 程有限公司 493.88 工业 无
148 号 A18 栋
号
九房权证浔字 中铁九桥工
滨江东路
22 第 1000241678 程有限公司 3,760.20 工业 无
148 号 B-1 栋
号
九房权证浔字 中铁九桥工
滨江东路
23 第 1000241676 程有限公司 1,203.05 工业 无
148 号 B-3 栋
号
中铁九桥工 云南省昆明
昆房产证（官
程有限公司 市世纪城望
24 渡）字第 202.29 住宅 无
春苑 5 栋 1
201030161 号
单元 5A 号
157
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
武房权证昌字
武汉中铁工 武昌区余家 工业交通仓
25 第 2007005731 2,677.26 无
程机械厂 头厂区 储、其它
号
武房权证昌字 武昌区铁机
武汉中铁工
26 第 2007005730 路 98 号办公 5,471.93 办公、其它 无
程机械厂
号 区
武房权证昌字 工业交通仓
武汉中铁工 武昌区建新
27 第 2007005735 10,281.75 储、办公、 无
程机械厂 里 18 号厂区
号 其它
武房权证夏字 江夏区流芳
武汉中铁工
28 第 200702365 街湖口朱家 666.59 办公、其它 无
程机械厂
号 山
汉阳区汉阳
武房权证阳字 大道 139 号
中铁九桥工
29 第 2015013026 人信汉商银 50.88 办公 无
程有限公司
号 座 E 栋 11 层
12 室
合计 64,632.56
注：上述房屋中，序号25-27房屋的权属证书的证载使用权人为武汉中铁工程机械厂（中
铁重工有限公司的前身），目前中铁重工有限公司正在办理权属证书变更；序号28房屋的权
属证书的证载使用权人为重工公司前身武汉中铁工程机械厂，根据武汉市土地整理储备中心
东湖新技术开发区分中心于2015年6月1日下发的《工作联系函》，该房屋所属地块已纳入东
湖新技术开发区土地储备范围。
②正在办理权属证书的房屋
根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁科工及其控股子公司拥有22处正在办理《房屋所有权证》的房屋，该等房屋
的基本情况如下：
序号 物业位置 实际使用人 用途 建筑面积（Ｍ2） 有否抵押
武汉市洪山区徐东大街
1 中铁科工 办公 26,440.05 否
45 号
158
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
中铁机械装备
成都市金牛区中铁轨道
2 研究设计院（成 办公 2,388.91 否
高科技产业园
都）有限公司
武汉市江夏区幸福工业
3 中铁科工 办公 3,047.03 否
园特 3 号
武汉市江夏区幸福工业 生产车
4 中铁科工 36,061.58 否
园特 3 号 间
武汉市江夏区幸福工业
5 中铁科工 喷砂房 1,470.40 否
园特 3 号
武汉市江夏区幸福工业 盾构车
6 中铁科工 11,558.60 否
园特 3 号 间
武汉市江夏区幸福工业
7 中铁科工 物资库 3,000.00 否
园特 3 号
武汉市江夏区幸福工业
8 中铁科工 2#车间 24,390.00 否
园特 3 号
武汉市江夏区幸福工业 自建厂
9 中铁科工 5,940.00 否
园特 3 号 房
武汉市江夏区幸福工业 轻型车
10 中铁科工 2,223.89 否
园特 3 号 间
武汉市江夏区幸福工业
11 中铁科工 实验楼 1,898.20 否
园特 3 号
武汉市江夏区幸福工业 1#综合
12 中铁科工 2,523.12 否
园特 3 号 楼
武汉市江夏区幸福工业 1#单身
13 中铁科工 2,689.62 否
园特 3 号 宿舍
武汉市江夏区幸福工业 2#综合
14 中铁科工 2,693.44 否
园特 3 号 楼
武汉市江夏区幸福工业 2#配电
15 中铁科工 208.00 否
园特 3 号 间
武汉市江夏区幸福工业 4#职工
16 中铁科工 4,686.00 否
园特 3 号 宿舍楼
中铁九桥工程 三分厂
17 九江市傧江东路 148 号 10,080.00 否
有限公司 厂房
中铁九桥工程 四分厂
18 九江市傧江东路 148 号 10,020.00 否
有限公司 厂房
159
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
中铁九桥工程 五分厂
19 九江市傧江东路 148 号 9,476.99 否
有限公司 厂房
中铁九桥工程 机械厂
20 九江市滨江东路 148 号 否
有限公司 办公楼 900.00
武昌区徐家棚街杨园建 中铁重工有限 自建厂
21 1,650.00 否
新里 公司 房
武昌区徐家棚街杨园建 中铁重工有限
22 配电室 80.00 否
新里 公司
合计 163,425.83
截至本法律意见书出具之日，中铁科工的无证房屋中有合计面积为
163,345.83平方米的无证房屋已取得了主管部分开具的办理无障碍证明，证明该
等房屋办理权属证书不存在实质障碍，其中中铁重工有限公司拥有1,650平方米
的无证房屋所属地块已纳入东湖新技术开发区土地储备范围。未取得无障碍证明
的房屋占中铁科工房屋总面积0.04%。
3）知识产权
①专利
根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁科工及其控股子公司合计拥有 124 项专利，其中发明专利 42 项，实用新型
专利 82 项。具体情况如下：
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
中铁科工、中 轻轨交通 PC 轨道梁
1 发明 ZL03119061.8 2005/11/02
国中铁 运架设备及施工方法
中铁科工、中
2 发明 走行式箱梁架桥机 ZL200510019421.X 2008/06/18
国中铁
中铁九桥工 主缆缠丝机及其缠丝
3 发明 ZL200710168464.3 2009/09/23
程有限公司 方法
中铁九桥工 钢梁制孔先孔施工方
4 发明 ZL200710168462.4 2010/01/13
程有限公司 法
中铁工程机
5 械研究设计 发明 轮胎式门吊 ZL200710052897.2 2010/09/08
院有限公司
中铁工程机
6 械研究设计 发明 轨枕吊装布设装置 ZL200710168319.5 2011/02/02
院有限公司
160
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
中铁工程机 基于可编程自动控制
7 械研究设计 发明 器的排绳装置以及排 ZL200810000030.7 2011/04/13
院有限公司 绳方法
中铁科工、中
铁工程机械
8 发明 共振破碎机 ZL201010215034.4 2011/09/14
研究设计院
有限公司
中铁科工、中
客货共线无缝线路铺
铁一局新运
9 发明 架工法及用于架设铁 ZL200910261954.7 2012/03/07
工程有限公
路 T 梁的架桥机
司
中铁科工、中
能通过隧道且实现隧
铁工程机械
10 发明 道口架梁的架桥机及 ZL201010195716.3 2012/04/11
研究设计院
其架桥工序
有限公司
中铁工程机
一种箱梁转运平台及
11 械研究设计 发明 ZL201010146619.5 2012/08/01
其移梁和装梁工序
院有限公司
中铁重工有
12 发明 自行式转盘车 ZL201010151500.7 2012/08/29
限公司
中铁科工、中
铁科工集团 一种低重心三轴螺旋
13 发明 ZL201010195718.2 2013/01/16
轨道交通装 钻机及其钻孔方法
备有限公司
中铁科工、中
铁工程机械 分体导梁式过隧道架
14 发明 ZL201110250296.9 2013/12/18
研究设计院 桥机
有限公司
中铁科工、中
一种基于私有协议的
铁工程机械
15 发明 户外施工设备无线网 ZL201210028155.7 2014/01/15
研究设计院
络控制系统
有限公司
中铁科工、中
铁工程机械 一种大吨位运架设备
16 发明 ZL201210028166.5 2014/02/26
研究设计院 安全监控管理模型
有限公司
中铁重工有 铁路铺轨机的导轨自
17 发明 ZL201210296084.9 2014/04/30
限公司 动化回送系统
中铁重工有
18 发明 一种隧道救援起重机 ZL201210345459.6 2014/05/21
限公司
中铁科工、中
铁科工集团 一种内嵌式注浆块盾
19 发明 ZL201210411768.9 2014/08/27
轨道交通装 构机尾盾的制造方法
备有限公司
中铁重工有 一种铁路道岔换铺工
20 限公司、中铁 发明 法及其铁路道岔铺轨 ZL201310002998.4 2014/10/08
科工 机组
161
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
中铁科工、中
铁科工集团 一种盾构机驱动箱及
21 发明 ZL201310159489.2 2014/12/10
轨道交通装 其制造方法
备有限公司
中铁科工、中 一种小曲线穿越山岭
铁工程机械 隧道箱梁运架一体机
22 发明 ZL201310114127.1 2015/01/07
研究设计院 及其首末孔箱梁架设
有限公司 方法
中铁工程机
械研究设计
院有限公司、
一种带有断轴保护装
23 中铁科工集 发明 ZL201310270927.2 2015/01/14
置的大车走行台车
团轨道交通
装备有限公
司
中铁工程机
一种自动导航系统及
24 械研究设计 发明 ZL201310114140.7 2015/03/18
其操作方法
院有限公司
中铁重工有 铁路 T 梁架桥机起升
25 发明 ZL201210106489.1 2015/03/11
限公司 机构
中铁重工有 一种使用集装箱提升
26 限公司、中铁 发明 机构的八绳起升三点 ZL201310031710.6 2015/03/11
科工 平衡的均衡方法
中铁重工有 一种新型五轴构架式
27 限公司、中铁 发明 转向架的制动梁配件 ZL201310031162.7 2015/03/18
科工 快速更换方法
中铁科工、中
铁工程机械 一种共振破碎机用平
28 发明 ZL201310157264.3 2015/03/25
研究设计院 行连杆转向机构
有限公司
一种提速五轴构架式
中铁重工有
转向架以及应用该转
29 限公司、中铁 发明 ZL201310031163.1 2015/04/01
向架的铺架装备承载
科工
方式转换方法
中铁工程机
械研究设计
院有限公司、
一种深层密实多枝桩
30 中铁科工集 发明 ZL201310232356.3 2015/05/06
及其应用
团轨道交通
装备有限公
司
一种双管干喷水泥土
31 中铁科工 发明 ZL201310312456.7 2015/05/27
成桩方法
中铁科工、中
32 铁九桥工程 发明 一种架梁桅杆吊机 ZL201210274697.2 2015/06/03
有限公司
162
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
中铁工程机 一种可折叠式的过隧
33 械研究设计 发明 道架桥机后支腿及其 ZL201310272537.9 2015/06/17
院有限公司 应用
中铁科工、中 一种平行四边形截面
34 铁九桥工程 发明 整体节点杆件划线钻 ZL201210456060.5 2015/07/29
有限公司 孔工艺
中铁重工有 一种用于液压换装架
35 发明 ZL201410262187.2 2015/09/09
限公司 的开链方法
中铁科工、中
铁科工集团 深孔加工方法及制备
36 发明 ZL201310141787.9 2015/09/09
轨道交通装 得到的注浆块
备有限公司
中铁工程机
械研究设计
院有限公司、
一种深层密实多枝桩
37 中铁科工集 发明 ZL201310272344.3 2015/11/04
成桩器的应用
团轨道交通
装备有限公
司
中铁科工、中
铁工程机械 一种共振破碎机导向
38 发明 ZL201410253768.X 2016/01/20
研究设计院 装置及方法
有限公司
中铁科工、中
一种共振破碎机用测
铁工程机械
39 发明 量水泥路面共振频率 ZL201310191111.0 2016/01/20
研究设计院
的系统及其应用
有限公司
中铁工程机
一种振源恒压补偿系
40 械研究设计 发明 ZL201410256320.3 2016/01/20
统
院有限公司
中铁九桥工 实用
41 主缆缠丝机 ZL200720088446.X 2008/10/15
程有限公司 新型
中铁九桥工 实用
42 缆索挤紧机 ZL200720088445.5 2008/10/15
程有限公司 新型
中铁科工、中 实用
43 一种轨道板运输车 ZL200820062148.8 2008/12/10
铁二局 新型
中铁工程机
实用 双层转向机构以及双
44 械研究设计 ZL200820007833.0 2009/02/04
新型 层转向轨道铺设机
院有限公司
中铁科工、中 实用 双变跨多用途轨道铺
45 ZL200820007834.5 2009/02/04
铁二局 新型 设机及其变跨机构
中铁科工、中
铁科工集团 实用
46 多功能钻机 ZL200820116492.0 2009/08/12
轨道交通装 新型
备有限公司
163
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
中铁科工、中
铁科工集团 实用 动力下置式双杆双向
47 ZL200820230126.8 2009/09/23
轨道交通装 新型 搅拌桩机
备有限公司
中铁科工、中
铁科工集团 实用 具有正反转搅拌功能
48 ZL200920004297.3 2009/11/04
轨道交通装 新型 的双向喷浆钻头
备有限公司
中铁科工、中
铁科工集团 实用 动力上下另置式双杆
49 ZL200920004298.8 2009/11/11
轨道交通装 新型 双向搅拌桩机
备有限公司
中铁工程机
实用 双制动蓄电池工矿电
50 械研究设计 ZL200920153911.2 2010/02/17
新型 机车
院有限公司
中铁科工、中
铁科工集团 实用
51 三管高压旋转喷钻具 ZL200920351931.0 2010/09/08
轨道交通装 新型
备有限公司
中铁科工、中
铁科工集团 实用 一种低重心三轴螺旋
52 ZL201020220122.9 2011/02/02
轨道交通装 新型 钻机
备有限公司
中铁工程机
实用 山岭地区超低位过隧
53 械研究设计 ZL201020220125.2 2011/02/16
新型 道的运梁车
院有限公司
中铁科工、中
铁科工集团 实用 搅拌桩机的双向旋转
54 ZL201020264012.2 2011/04/20
轨道交通装 新型 搅拌钻头
备有限公司
中铁科工、中
铁科工集团 实用
55 多功能挤压螺纹桩机 ZL201120077841.4 2011/09/28
轨道交通装 新型
备有限公司
中铁科工、中
铁科工集团 实用 一种静压搅拌复合桩
56 ZL201120447745.4 2012/07/11
轨道交通装 新型 机
备有限公司
中铁科工、中
用于围海造地海滩淤
铁科工集团 实用
57 泥固化的地基加固稳 ZL201220367182.2 2013/02/06
轨道交通装 新型
定机械
备有限公司
实用 一种桩工机械施工监
58 中铁科工 ZL201220422252.X 2013/02/06
新型 测记录仪
中铁科工、中
铁科工集团 实用 一种低重心转盘式三
59 ZL201220370304.3 2013/02/27
轨道交通装 新型 轴搅拌钻机
备有限公司
164
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
中铁科工、中
实用 铁路 T 梁节段式架桥
60 铁四局集团 ZL201220513500.1 2013/03/06
新型 机
有限公司
中铁重工有 实用
61 一种隧道救援起重机 ZL201220471924.6 2013/03/13
限公司 新型
中铁九桥工 实用 一种双壁钢围堰桩基
62 ZL201220426917.4 2013/03/13
程有限公司 新型 础施工平台
中铁九桥工 实用 一种大面积双壁钢围
63 ZL201220427253.3 2013/03/13
程有限公司 新型 堰封底施工平台
中铁九桥工 实用 一种高栈桥钢管桩基
64 ZL201220427134.8 2013/03/27
程有限公司 新型 础爆破孔
中铁工程机
实用 一种适应小曲线过孔
65 械研究设计 ZL201120317983.3 2012/04/18
新型 的架桥机走行装置
院有限公司
中铁科工、中
铁工程机械 实用 穿越隧道箱梁运架一
66 ZL201220617242.1 2013/04/24
研究设计院 新型 体机
有限公司
中铁工程机
实用 驼梁小车液压驱动系
67 械研究设计 ZL201220617243.6 2013/04/24
新型 统
院有限公司
中铁科工、中
实用 一种平行四边形腹杆
68 铁九桥工程 ZL201220599328.6 2013/05/15
新型 孔群检测装置
有限公司
中铁科工、中
铁工程机械 实用
69 一种长钢轨铺轨机组 ZL201220716139.2 2013/05/20
研究设计院 新型
有限公司
中铁重工有 实用 一种轮轨式铁路铺轨
70 ZL201320002604.0 2013/06/26
限公司 新型 机组
中铁重工有 实用 一种具有均衡防摇的
71 ZL201320045483.8 2013/08/07
限公司 新型 集装箱起升机构
中铁重工有 实用 一种铁路铺架装备用
72 ZL201320043651.X 2013/08/14
限公司 新型 新型五轴转向架
中铁科工、中
铁科工集团 实用
73 一种盾构机驱动箱 ZL201320236752.9 2013/10/09
轨道交通装 新型
备有限公司
中铁科工、中
实用 带载走行液压步履式
74 铁九桥工程 ZL201320277032.7 2013/11/06
新型 缆载吊机
有限公司
中铁科工、中
铁科工集团 实用 一种盾构机壳体制造
75 ZL201320207199.6 2013/11/20
轨道交通装 新型 的新型内胎法兰
备有限公司
165
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
中铁工程机
械研究设计
院有限公司、
实用 一种分段式大齿圈开
76 中铁科工集 ZL201320338201.3 2013/12/18
新型 式传动起升绞车
团轨道交通
装备有限公
司
中铁科工、中
铁工程机械 实用 一种用于长钢轨铺轨
77 ZL201220716140.5 2013/12/25
研究设计院 新型 的布枕装置
有限公司
中铁科工、中
铁工程机械 实用 一种共振破碎机用滚
78 ZL201320230722.7 2013/12/25
研究设计院 新型 动式破碎刀头
有限公司
中铁科工、中
铁工程机械 实用 一种共振破碎机用浮
79 ZL201320230821.5 2013/12/25
研究设计院 新型 动机构
有限公司
中铁工程机
械研究设计
院有限公司、
实用
80 中铁科工集 一种多枝桩 ZL201320338139.8 2014/01/01
新型
团轨道交通
装备有限公
司
中铁工程机
实用 一种可折叠式的过隧
81 械研究设计 ZL201320385236.2 2014/01/01
新型 道架桥机后支腿
院有限公司
中铁工程机
实用 一种隧道口及隧道内
82 械研究设计 ZL201320487704.7 2014/01/15
新型 架梁的支撑装置
院有限公司
中铁科工、中
一种共振破碎机用测
铁工程机械 实用
83 量水泥路面共振频率 ZL201320280250.6 2014/02/26
研究设计院 新型
的系统
有限公司
中铁工程机 一种用于架桥机的可
实用
84 械研究设计 功能性拆分式支腿结 ZL201320534909.6 2014/02/26
新型
院有限公司 构
中铁工程机
实用 一种用于架桥机的变
85 械研究设计 ZL201320534027.X 2014/02/26
新型 换式重载支撑机构
院有限公司
中铁科工、中
实用 一种平行四边形截面
86 铁九桥工程 ZL201220599377.X 2014/03/26
新型 杆件锚箱
有限公司
166
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
中铁科工、中
铁科工集团 实用 一种用于煤层打井的
87 ZL201320442196.0 2014/04/30
轨道交通装 新型 注浆机
备有限公司
一种四点支撑三点平
中铁重工有 实用
88 衡的可调节式钢箱梁 ZL201420067812.3 2014/08/06
限公司 新型
存梁胎架
中铁工程机
实用 一种低位大载荷平板
89 械研究设计 ZL201420267851.8 2014/10/08
新型 运输车
院有限公司
中铁工程机
实用 地铁基坑出渣和支护
90 械研究设计 ZL201420268477.3 2014/10/08
新型 门吊装置
院有限公司
中铁科工、中
铁工程机械 实用 一种共振破碎机导向
91 ZL201420304825.8 2014/12/03
研究设计院 新型 装置
有限公司
中铁重工有 实用 液压换装架及其成套
92 ZL201420313968.5 2014/11/05
限公司 新型 设备
中铁重工有 实用 一种可调节式钢箱梁
93 ZL201420396906.5 2014/11/26
限公司 新型 胎架支撑装置
中铁工程机
实用 一种振源恒压补偿系
94 械研究设计 ZL201420307695.3 2015/01/07
新型 统
院有限公司
实用 一种用于干湿喷搅拌
95 中铁科工 ZL201420523149.3 2015/01/14
新型 工艺的钻具
中铁科工集
团轨道交通 实用 用于大型环形件吊装
96 ZL201420493944.2 2015/01/21
装备有限公 新型 的吊具
司
中铁九桥工 实用
97 一种可翻转的检查车 ZL201420609816.X 2015/02/25
程有限公司 新型
中铁重工有 实用 一种用于大型钢箱梁
98 ZL201420578748.5 2015/03/04
限公司 新型 联接的接头体
中铁工程机
实用 一种矿用挖掘机的柜
99 械研究设计 ZL201420734292.7 2015/05/06
新型 体减震装置
院有限公司
167
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
武汉市政建
设、武汉光谷
建设投资、武
汉理工大学、
中铁重工有
限公司、武汉
武桥交通装 实用 斜拉桥拱塔竖向转体
100 ZL201420794489.X 2015/05/13
备、林同棪国 新型 变形控制装置
际工程咨询
（中国）有限
公司武汉分
公司、武汉市
桥梁工程有
限公司
中铁科工集
团轨道交通
装备有限公 实用 一种弯管堵塞疏通装
101 ZL201420746614.X 2015/05/13
司、武汉德天 新型 置
深孔机械有
限公司
中铁科工集
团轨道交通
装备有限公 实用
102 一种注浆块 ZL201420737095.0 2015/05/27
司、武汉德天 新型
深孔机械有
限公司
设计院（成
都）公司、中
实用 铁路简支 T 梁长翼缘
103 铁二院工程 ZL201420760700.6 2015/05/27
新型 板快速施工模架车
集团有限责
任公司
中铁机械装
备研究设计
院（成都）有
限公司、中铁
用于铁路简支 T 梁长
六局集团有 实用
104 翼缘板快速施工模架 ZL201420754239.3 2015/05/27
限公司铺架 新型
车的模板总成
分公司、中铁
二院工程集
团有限责任
公司
中铁工程机
实用 一种用于电铲提升卷
105 械研究设计 ZL201520028679.5 2015/06/24
新型 筒的密封装置
院有限公司
中铁工程机
实用 一种矿用挖掘机提升
106 械研究设计 ZL201520027559.3 2015/06/24
新型 机构
院有限公司
168
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
中铁科工、中
铁工程机械 实用 一种用于共振破碎机
107 ZL201520080896.9 2015/07/22
研究设计院 新型 的振动破碎系统
有限公司
中铁重工有 实用 一种节段式铁路铺轨
108 ZL201520193727.6 2015/08/12
限公司 新型 机组
中铁工程机
实用 隧道内大吨位架梁运
109 械研究设计 ZL201520188144.4 2015/08/12
新型 架系统
院有限公司
中铁工程机 含架梁支撑的多油缸
实用
110 械研究设计 支腿组合式低位运梁 ZL201520188191.9 2015/08/12
新型
院有限公司 车
中铁工程机
实用 隧道架桥机用伸缩式
111 械研究设计 ZL201520188850.9 2015/08/12
新型 支腿装置
院有限公司
中铁科工集 一种平衡链式两层升
实用
112 团装备工程 降横移机械立体停车 ZL201520288384.1 2015/09/02
新型
有限公司 装置
中铁重工有
限公司、中铁
实用 一种铁路 T 梁救援小
113 一局集团新 ZL201520350978.0 2015/09/30
新型 车
运工程有限
公司
中铁工程机
实用 偏心箱梁的无极可调
114 械研究设计 ZL201520257923.5 2015/10/21
新型 吊具
院有限公司
中铁工程机
实用 环形轨道式多功能凿
115 械研究设计 ZL201520390642.7 2015/10/21
新型 岩台车
院有限公司
中铁工程机
实用 门架式多功能凿岩台
116 械研究设计 ZL201520395380.3 2015/10/21
新型 车
院有限公司
一种液压换装架的平
中铁重工有
117 发明 衡显示装置及平衡显 ZL201410262003.2 2015/12/02
限公司
示方法
中铁重工有 液压换装架及其快速
118 发明 ZL201410262484.7 2015/12/16
限公司 组装方法
中铁重工有
限公司、中铁 实用 一种用于隧道口架桥
119 ZL201520410627.4 2015/12/02
四局集团有 新型 的模块化钢板轨枕
限公司
中铁九桥工
实用 一种液压步履式自动
120 程有限公司、 ZL201520587728.9 2015/12/23
新型 行走机构
中铁科工
中铁科工集
团轨道交通 实用 一种履带式管片二次
121 ZL201520826301.X 2016/03/02
装备有限公 新型 衬砌设备
司
169
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
中铁科工集
团轨道交通 实用
122 一种筒壁行走装置 ZL201520807877.1 2016/03/02
装备有限公 新型
司
中铁科工集
团轨道交通 实用 一种用于双管高压旋
123 ZL201520780742.0 2016/03/09
装备有限公 新型 喷工艺的钻具
司
中铁工程机
实用
124 械研究设计 车载式伸缩皮带机 ZL201520488488.7 2016/01/20
新型
院有限公司
根据中铁科工确认并经本所核查，上述专利不存在质押、冻结等权利受到限
制的情形。
②注册商标
根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁科工及其控股子公司共拥有 2 项注册商标，具体情况如下：
核定使
序 注册 用
商标名称 注册号 权利期限
号 人 商品类
别
中铁
重工
1 3867536 第6类 2015/12/07-2025/12/06
有限
公司
中铁
重工
2 3867537 第7类 2006/03/07-2016/03/06
有限
公司
注：序号2的商标正在续展中。中铁重工有限公司已取得商标局出具的《商标续展申请受理
通知书》。
根据中铁科工确认并经本所核查，上述注册商标不存在质押、冻结等权利受
到限制的情形。
综上，本所认为：
1） 中铁科工拥有的土地使用权、房屋和知识产权权属清晰，不存在产权纠
170
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2） 中铁科工拥有的部分房屋正在办理相关权证，其面积占中铁科工所拥有
房屋总面积的比例较小，中铁科工已就主要的无证房屋取得主管政府部
门出具的关于办理权属证书的无障碍证明，该等房屋权属完善不存在法
律障碍，中铁科工拥有的上述正在办理权证的房屋不会对本次重组构成
实质性法律障碍。
（4） 中铁科工的业务
根据中铁科工提供的资料并经本所律师核查，中铁科工目前主要从事工程机
械研制、钢桥梁钢结构产品研制。
1）业务资质与许可情况
根据中铁科工确认并经本所律师核查，中铁科工及其控股子公司具备的境内
生产经营所需核心资质和许可证书如下：
序 公司 发证部
证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 名称 门
中华人
①建筑工程施工总承包一级
民共和
建筑业企业 D14205772 2021/03/
1 ②钢结构工程专业承包一级 国住房
资质证书 5 14
和城乡
建设部
①门式起重机制造许可证 C 级
（MHDP10t 及以下、MHbz6t
及以下、MHE16t 及以下、
湖北省
MH10t 及以下）
特种设备制 TS2442041 2019/09/ 质量技
2
造许可证 ②门式起重机制造许可证 B 级 -2019 12 术监督
中铁 （MG 型 50t 及以下） 局
科工
③门式起重机制造许可证 C 级
（MDG16t 及以下）
国家质
特种设备制 超大型起重机械 A 级（架桥机 TS2410273 量监督
3 -
造许可证 JQS 型 700t） -2012B 检验疫
总局
①桥式起重机 A 级（架桥机 国家质
特种设备制 JQS 型 280t） TS2410H2 2016/02/ 量监督
4
造许可证 0-2016 26 检验疫
②机械式停车设备 A 级（升降
总局
横移类机械式停车设备
171
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序 公司 发证部
证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 名称 门
PSH11D 型 5 层及以下）
①桥式起重机、门式起重机安
装改造维修 A 级 湖北省
特种设备安
TS3442204 2016/04/ 质量技
5 装改造维修 ②轻小型起重设备安装改造维
-2016 12 术监督
许可证 修
局
③机械式停车设备安装维修
①市政公用工程施工总承包一
级
②地基与基础工程专业承包一
级
③钢结构工程专业承包一级 中华人
民共和
建筑业企业 ④起重设备安装工程专业承包 A11041360 2014/02/
6 国住房
资质证书 一级 40360 06
和城乡
⑤桥梁工程专业承包一级 建设部
⑥铁路工程施工总承包三级
⑦隧道工程专业承包二级
⑧公路工程施工总承包二级
国家质
超大型起重机械：架桥机 JQ
中铁 特种设备制 TS2410064 量监督
7 型 900t、通用门式起重机 MG -
九桥 造许可证 -2007B 检验疫
型 450t
工程 总局
有限
公司 ①门式起重机 A 级（通用门式
起重机 MQ 型 80t 以下）
②桥式起重机 A 级（架桥机
CQ 型 260T 以下） 国家质
特种设备制 ③门座起重机 A 级(港口门座 TS2410G9 2019/12/ 量监督
8
造许可证 2-2019 11 检验疫
起重机 MQ 型 50t 以下) 总局
④缆索起重机（QSG 型 60t 以
下固定式缆索起重机）
①桅杆起重机 B 级（CWQ20t、
BWQ75t 及以下固定式桅杆起 江西省
特种设备制 重机） TS2436027 2018/12/ 质量技
9
造许可证 -2018 21 术监督
②桥式起重机 B 级（QD 型 50t 局
及以下通用桥式起重机）
172
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序 公司 发证部
证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 名称 门
江西省
特种设备安 桥式、门式、桅杆式、港口门
TS3410126 2018/08/ 质量技
10 装改造维修 座式、缆索式起重机安装改造
-2018 24 术监督
许可证 维修许可证 A 级
局
中华人
民共和
建筑业企业 B10841420 2021/01/
11 钢结构工程专业承包一级 国住房
资质证书 10601 25
和城乡
建设部
中铁 ①桥式起重机 B 级（通用桥式 湖北省
重工 特种设备制 起重机 JQQ 型 36t 及以下） TS2442052 2017/02/ 质量技
12 有限 造许可证书 ②门式起重机 B 级（通用门式 -2017 28 术监督
公司 局
起重机 MG 型 45t 及以下）
①桥式起重机 A 级（架桥机 国家质
特种设备制 TJ 型 165t、JQ 型 190t 及以下） TS2410A2 2018/01/ 量监督
13
造许可证书 ②门式起重机 A 级（通用门式 4-2018 08 检验疫
起重机 MDEL 型 200t 及以下） 总局
国家质
中铁 特种设备制 门式起重机 A 级（通用门式起 TS2410J65 2017/03/ 量监督
14
科工 造许可证书 重机 Mdel 型 200t 及以下） -2017 10 检验疫
集团 总局
轨道
交通 ①门式起重机 B 级（通用门式
起重机 MG 型 45t 及以下） 湖北省
装备
特种设备制 TS2442086 2017/02/ 质量技
15 有限 ②门式起重机 C 级（电动葫芦
造许可证书 -2017 05 术监督
公司 门式起重机 MHDP 型 10t 及以 局
下）
武汉
中铁
基础 建筑业企业 B30140429 2011/11/ 湖北省
16 地基与基础工程专业承包三级
工程 证书 00024 10 建设厅
有限
公司
武汉
瑞敏 湖北省
检测 计量认证证 201217186 2022/03/ 质量技
17 --
科技 书 1L 07 术监督
有限 局
公司
173
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
2）业务资质与证书到期续展情况
①中铁九桥工程有限公司及武汉中铁基础工程有限公司的建筑业企业资质
证书
中铁九桥工程有限公司及武汉中铁基础工程有限公司的建筑业企业资质证
书的证载有效期已经届满。2015 年 10 月，住房和城乡建设部《关于建筑业企业
资质管理有关问题的通知》（建市[2015]154 号）调整了建筑企业部分资质标准，
并要求建筑企业按照《建筑业企业资质管理规定》（住房城乡建设部令第 22 号）
及《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20 号文件）的
要求，在 2016 年 6 月 30 日前将旧版资质证书统一更新为新版证书。中铁九桥工
程有限公司及武汉中铁基础工程有限公司目前正在办理换证手续。
② 中铁科工的特种设备许可证、特种设备安装改造维修许可证
中铁科工的特种设备许可证有效期至 2016 年 2 月 26 日、特种设备安装改造
维修许可证有效期至 2016 年 4 月 12 日，目前中铁科工正在准备特种设备许可证
和特种设备安装改造维修许可证的续展材料。
综上，本所认为：
1）中铁科工及其控股子公司已依法取得境内生产经营所需的核心资质和许
可证书。
2）中铁科工及其控股子公司部分到期资质和许可证书目前正在办理续展。
（5） 中铁科工的税务
1）中铁科工现持有湖北省武汉市国家税务局、武汉市地方税务局于2013年8
月1日共同颁发的陕税联字420111300065412号《税务登记证》。
2）根据中铁科工提供的资料，中铁科工目前执行的主要税种和税率如下：
税种 税率
增值税 17%、6%
城市维护建设费 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 1%
营业税 建筑业按 3%，房租收入按 5%
企业所得税 15%（子公司为 25%）
174
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
3）中铁科工现持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、
湖北省地方税务局于2014年10月14日联合颁发，证书编号为GR201442000704 的
《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《国家税务总局关于企业所得税减
免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）的相关规定，中铁科工2014年-2016
年按15%的优惠税率征收企业所得税。
4）纳税情况
根据中铁科工及其下属公司所在辖区主管的国家税务部门出具的证明文件，
中铁科工及其控股子公司目前所适用的税种和税率符合有关法律、法规的规定，
自2012年1月以来，不存在因违反国家税收法律、法规而受到处罚的情况。
根据中铁科工及其下属公司所在辖区主管的地方税务部门出具的证明文件，
中铁科工及其控股子公司目前执行的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自
2012年1月以来，不存在违反国家税收法律、法规而受到处罚的情况。
综上，本所认为：中铁科工依法进行了税务登记，执行的主要税种税率和享
受的税收优惠符合国家法律法规的规定；近三年未受到税务部门的行政处罚。
（6） 对外担保及资金占用情况
根据德师报(审)字(16)第S0171号《中铁科工集团有限公司审计报告》，截至
2015年12月31日，中铁科工对关联方的其他应收款情况如下：
关联方 其他应收款金额（元）
中国中铁股份有限公司 16,739,016.53
中铁大桥局集团有限公司 5,650,000.00
中铁四局集团有限公司 2,850,000.00
中铁十局集团有限公司 1,600,000.00
中铁上海工程局集团有限公司 1,220,000.00
中铁港航局集团有限公司 1,001,000.00
中铁隧道集团有限公司 670,000.00
175
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
关联方 其他应收款金额（元）
中铁置业集团有限公司 350,000.00
中铁五局（集团）有限公司 100,000.00
中铁六局集团有限公司 20,000.00
根据中铁科工的说明，上述对关联方的其他应收款主要因关联方代为清理债
务、缴纳履约保证金或投标保证金等原因形成。根据德师报(审)字(16)第S0171
号《中铁科工集团有限公司审计报告》、中铁科工确认及本所适当核查，截至2015
年12月31日，中铁科工不存在关联方非经营性资金占用的情况。
根据中铁科工提供的企业信用报告及审计机构出具的德师报(审)字(16)第
S0171号《中铁科工集团有限公司审计报告》，截至2015年12月31日，中铁科工不
存在对外提供担保的情况。
（7） 行政处罚情况
根据相关政府部门出具的证明文件以及中铁科工的说明并经本所律师核查，
中铁科工及其控股子公司近三年不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受
到重大行政处罚的情况。
（8） 诉讼仲裁情况
根据中铁科工确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁科
工及其控股子公司存在以下诉讼标的金额超过1,000万元的重大未决诉讼：
序 标的金额 进展情况
原告 被告 起诉日期 案由
号 （万元）
法院判决被
告支付工程
建设工程
宜昌联邦电缆 尾款及违约
1 中铁科工 2014 年 3 月 施工合同 1,156.93
有限公司 金，被告已
纠纷
进入破产清
算程序
安徽鸿路钢结 尚在一审审
定做合同
2 构（集团）股 中铁科工 2014 年 10 月 2,375.09
纠纷 理过程中
份有限公司
本所认为，上述诉讼为中铁科工正常生产经营中涉及的民事纠纷，不会对中
176
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
铁科工及其控股子公司的生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性
法律障碍。
4、中铁装备100%股权
（1）中铁装备的历史沿革
1） 中铁装备的设立
中铁装备原名为中铁隧道装备制造有限公司（以下简称“隧道装备公司”）。
隧道装备公司成立于 2009 年 12 月 22 日，系一家由中国中铁、中铁隧道集团有
限公司（以下简称“中铁隧道局”）、中铁科工共同出资设立的有限责任公司。
2009 年 12 月 16 日，中一会计师事务所洛阳分所出具编号为中一洛阳分所
验字（2009）011 号《验资报告》，证明截至 2009 年 12 月 14 日，隧道装备公司
收到全体股东缴纳的注册资本人民币 10,000 万元，出资方式为货币，占注册资
本的 100%。
2009 年 12 月 22 日，隧道装备公司在河南省工商行政管理局办理了注册登
记，并领取了注册号为 410000000021182 的《企业法人营业执照》。
隧道装备公司设立时的注册资本为 10,000 万元，股权结构如下：
股权比例 出资
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%） 方式
1 中国中铁 5,000 5,000 50 货币
2 中铁隧道局 4,000 4,000 40 货币
3 中铁科工 1,000 1,000 10 货币
合计 10,000 10,000 100
2） 2011 年 6 月，第一次股权转让及第一次增资
2010 年 12 月 31 日，中国中铁与中铁科工签署《股权转让协议》，根据该协
议，中国中铁以 1,000 万元的价格收购中铁科工持有的隧道装备公司 1,000 万元
的出资额。
2011 年 2 月 25 日，隧道装备公司召开股东会，同意中国中铁对隧道装备公
司增资 6,000 万元，中铁隧道局对隧道装备公司增资 4,000 万元，并就隧道装备
公司股权结构、注册资本等变更事项修改公司章程。
177
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
2011 年 6 月 13 日，中一会计师事务所洛阳分所出具编号为中一洛阳分所验
字（2011）第 001 号《验资报告》，证明截至 2011 年 6 月 13 日，隧道装备公司
收到股东中国中铁认缴的新增注册资本人民币 6,000 万元，出资方式为货币，占
新增注册资本的 60%，收到股东中铁隧道局认缴的新增注册资本人民币 4,000 万
元，出资方式为货币，占新增注册资本的 40%，公司累计实收资本为人民币 20,000
万元，占注册资本 100%。
2011 年 6 月 28 日，隧道装备公司在河南省工商行政管理局办理了工商变更。
本次增资及股权转让完成后，隧道装备公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 中国中铁 12,000 60 货币
2 中铁隧道局 8,000 40 货币
合计 20,000 100
3） 2013 年 8 月，第二次增资
2013 年 7 月 30 日，隧道装备公司召开股东会，同意隧道装备公司通过资本
公积金转 注册资 本的 方式，将 注册资 本由 人民币 20,000 万元 增至人民币
20,787.1578 万元，出资时间为 2013 年 6 月 30 日，中国中铁及中铁隧道局的持
股比例保持不变。
2013 年 7 月 31 日，河南中兴信和会计师事务所有限公司出具豫兴和会验字
（2013）第 002 号《验资报告》，证明截至 2013 年 6 月 30 日，隧道装备公司已
将资本公积金 787.1578 万元转增注册资本。
2013 年 9 月 3 日，隧道装备公司在河南省工商行政管理局办理了工商变更
登记。
本次增资完成后，隧道装备公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 中国中铁 12,472.2947 60 货币
2 中铁隧道局 8,314.8631 40 货币
合计 20,787.1578 100
178
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
4） 2013 年 9 月，公司名称变更
2013 年 9 月 2 日，隧道装备公司召开股东会，同意隧道装备公司名称变更
为“中铁工程装备集团有限公司”。
2013 年 9 月 6 日，隧道装备公司在河南省工商行政管理局办理了工商变更
登记。
5） 2014 年 6 月，第三次增资
2014 年 6 月 6 日，中铁装备召开股东会，同意中国中铁通过单一增资的方
式，将公司注册资本由人民币 20,787.1578 万元增至人民币 30,787.1578 万元，出
资时间为 2014 年 6 月 30 日。本次增资完成后，中铁装备注册资本增加至
30,787.1578 万元，其中中国中铁出资 22,472.2947 万元，占出资比例 72.99%，中
铁隧道局出资 8,314.8631 万元，占出资比例 27.01%。
2014 年 6 月 13 日，中铁装备在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中铁装备的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 中国中铁 22,472.2947 72.99 货币
2 中铁隧道局 8,314.8631 27.01 货币
合计 30,787.1578 100
6） 2015 年 9 月，第二次股权转让
2015 年 9 月 10 日，中铁装备召开股东会，同意中铁隧道局将其持有的中铁
装备 27.01%股权划转给中国中铁。
2015 年 9 月 10 日，中国中铁与中铁隧道局签订《股权划转协议书》，约定
中铁隧道局将其持有的中铁装备 27.01%股权划转给中国中铁。
2015 年 9 月 30 日，中铁装备在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权划转完成后，中铁装备的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 中国中铁 30,787.1578 100 货币
179
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
合计 30,787.1578 100
7） 中铁装备目前的基本情况
中铁装备现持有河南省工商行政管理局于 2015 年 9 月 30 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91410000698729660M）。根据该营业执照，公司类型
为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为河南省郑州市经济
技术开发区第六大街 99 号，法定代表人为李建斌，注册资本为人民币 30,787.1578
万元，营业期限为长期，经营范围为：“盾构及系列隧道设备的设计、研发、制
造、组装调试、维修改造、租赁、技术咨询服务、整机及配件销售、钢模具设计、
制造；商品及技术的进出口；（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；机电安装工程；地基与基础工程施工；隧道工程专业承包（以上范围凡需
审批的，未获批准前不得经营）”。
经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，中铁装备的登记状
态为在营（开业）企业。根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，中铁装备不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终
止的情形。
8） 中铁装备的股权状况
根据中铁装备现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中铁装
备的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国中铁 30,787.1578 100%
合计 30,787.1578 100%
根据中铁装备提供的资料和中国中铁的确认，中国中铁合法拥有中铁装备
100%股权，该等股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权
和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形以及代持的情形。
综上，本所认为：
1）中铁装备为依法设立并有效存续的有限责任公司。
180
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
2）中国中铁合法持有中铁装备100%的股权，该等股权权属清晰，不存在质
押、查封、扣押、冻结等转让受到限制的情形，该等股权过户不存在实质性法律
障碍。
（2）中铁装备控股子公司
根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁装备下属全资及控股子公司共7家，基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 成立时间
（万元）
中铁工程装备集团盾构制造有限公
1 100% 7,000 2013 年 7 月 11 日
司
中铁工程装备集团隧道设备制造有
2 100% 5,000 2013 年 7 月 18 日
限公司
中铁工程装备集团技术服务有限公
3 100% 1,000 2013 年 7 月 11 日
司
中铁工程装备集团机电工程有限公
4 100% 5,000 2013 年 7 月 25 日
司
5 克瑞格隧道掘进机德国有限公司 100% 100 万欧元 2014 年 4 月 24 日
6 中铁建工集团钢结构有限公司 100% 10,500 2009 年 12 月 7 日
中铁工程装备集团盾构再制造有限
7 100% 10,000 2016 年 1 月 6 日
公司
根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁装备下属全资及控股子公司均有效存续。中铁装备所持有的上述公司的股权
均未设立抵押、质押。
（3）主要财产权利
1）土地使用权
根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁装备及其控股子公司合计拥有5项土地使用权，该等土地使用权的基本情况
如下：
181
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
取得 是否存
序 面积
权证编号 使用权人 位置 用途 使用期限 在抵押
号 （平方米） 方式 或冻结
郑国用 经开第五
1 （2015）第 中铁装备 大街东、南 66,397.34 工业 出让 2061/02/02 无
XQ1102 号 三环北
2 郑国用 经开第六
（2016）第 中铁装备 大街西、经 20,722.01 工业 出让 2065/09/22 无
2
XQ1103 号 南六路南
新国用
3 （2016）第 中铁装备 中召村 62,652.60 工业 出让 2050/03/16 无
01008 号
中铁建工
宁六国用 六合区金
集团钢结 60,753.90 2060/08/04
4 （2011）第 牛湖街道 工业 出让 无
构有限公
01518 号 长山村
司
中铁建工
宁六国用 六合区金
集团钢结 122,874.40 2061/12/09
5 （2012）第 牛湖街道 工业 出让 无
构有限公
00370 号 长山村
司
合计 333,400.25
2）房屋
根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁装备及其控股子公司拥有27处房屋，具体情况如下：
①有证房屋
根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁装备及其控股子公司拥有5处已取得《房屋所有权证》的房屋，该等房屋的
基本情况如下：
是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
中铁工程装
房权证字第 备集团隧道 河南新乡中
1 3,416.5 办公楼 否
201530893 号 设备制造有 召村路南
限公司
182
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是否存在
序 房屋所有权 证载建筑面积
房屋产权证号 坐落 证载用途 抵押或冻
号 人 （平方米）
结
中铁工程装
房权证字第 备集团隧道 河南新乡中
2 2,660.21 主车间 否
201530894 号 设备制造有 召村路南
限公司
中铁工程装
房权证字第 备集团隧道 河南新乡中
3 1,183.78 单身宿舍楼 否
201530896 号 设备制造有 召村路南
限公司
中铁工程装
房权证字第 备集团隧道 河南新乡中
4 655.08 盾构实验室 否
201530897 号 设备制造有 召村路南
限公司
郑州经济技
术开发区经
郑房权证字第 北二路 66 号
5 中铁装备 130.52 成套住宅 否
1501305342 号 41 号楼 2 单
元 2 层 204
号
合计 8,046.09
②正在办理权属证书的房屋
根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁装备及其控股子公司拥有22处正在办理《房屋所有权证》的房屋，该等房屋
的基本情况如下：
建筑面积
序号 物业位置 实际使用人 用途 有否抵押
（Ｍ2）
1 经开区第六大街 99 号 中铁装备 联合厂房 19,138.78 否
技术中心
2 经开区第六大街 99 号 中铁装备 1,725.08 否
厂房
3 经开区第六大街 99 号 中铁装备 铆焊车间 7,861.63 否
4 经开区第六大街 99 号 中铁装备 科研楼 11,075.81 否
5 经开区第六大街 99 号 中铁装备 食堂 4,264.02 否
183
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
6 经开区第六大街 99 号 中铁装备 宿舍 7,406.87 否
成都市金牛区高科技产业
7 中铁装备 办公楼 3,286.18 否
园金凤凰大道 666 号
中铁建工集团钢
8 六合区金牛湖街道长山村 门卫房 55.00 否
结构有限公司
中铁建工集团钢
9 六合区金牛湖街道长山村 门卫房 55.00 否
结构有限公司
中铁建工集团钢
10 六合区金牛湖街道长山村 门卫房 55.00 否
结构有限公司
中铁建工集团钢
11 六合区金牛湖街道长山村 改造楼 4,135.21 否
结构有限公司
中铁建工集团钢
12 六合区金牛湖街道长山村 宿舍楼 10,587.30 否
结构有限公司
中铁建工集团钢
13 六合区金牛湖街道长山村 宿舍楼 3,779.50 否
结构有限公司
中铁建工集团钢
14 六合区金牛湖街道长山村 董事楼 2,064.00 否
结构有限公司
中铁建工集团钢
15 六合区金牛湖街道长山村 办公楼 3,600.00 否
结构有限公司
中铁建工集团钢
16 六合区金牛湖街道长山村 会议室 436.00 否
结构有限公司
中铁建工集团钢
17 六合区金牛湖街道长山村 科技楼 2,477.00 否
结构有限公司
中铁建工集团钢
18 六合区金牛湖街道长山村 1#厂房 20,341.76 否
结构有限公司
中铁建工集团钢
19 六合区金牛湖街道长山村 2#厂房 18,114.56 否
结构有限公司
中铁建工集团钢
20 六合区金牛湖街道长山村 3#厂房 23,067.73 否
结构有限公司
中铁建工集团钢 机加工车
21 六合区金牛湖街道长山村 3,556.54 否
结构有限公司 间
中铁建工集团钢
22 六合区金牛湖街道长山村 库房 2,549.66 否
结构有限公司
合计 149,632.63
184
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
截至本法律意见书出具之日，中铁装备的无证房屋中已有面积为146,032.63
平方米的房屋取得了主管部门出具的办理无障碍证明，证明该等房屋办理权属证
书不存在实质障碍。未取得无障碍证明的房屋占中铁装备全部房屋总面积2.28%。
3）知识产权
①专利
根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁装备及其控股子公司合计拥有 218 项专利，其中发明专利 32 项，实用新型
专利 183 项，国际 PCT3 项。具体情况如下：
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
一种适用于复杂地
1 中铁装备 发明 ZL200810187506.2 2011/07/27
层施工的复合盾构
软岩盾构机中具有
2 中铁装备 发明 小范围变径功能的 ZL 201010261104.X 2011/12/07
切削装置
中铁隧道局、 隧道防水材料铺设
3 发明 ZL 201010582601.X 2012/07/18
中铁装备 装置及其铺设方法
预防土压平衡盾构
4 中铁装备 发明 机因摩阻力过大而 ZL 201110144493.2 2012/09/12
卡滞的方法及系统
无刀盘式土压平衡
5 中铁装备 发明 ZL 201210079129.7 2014/01/08
盾构机
全密封煤巷掘锚同
6 中铁装备 发明 ZL 201210099096.2 2014/01/15
步机
7 中铁装备 发明 矩形全断面连采机 ZL 201110413399.2 2013/11/20
双圆刀盘煤巷掘进
8 中铁装备 发明 ZL 201210099016.3 2014/01/15
机
新型矩形煤巷快速
9 中铁装备 发明 ZL 201210099033.7 2014/01/15
掘锚一体机
新型双模式 TBM 及
10 中铁装备 发明 ZL 201110317494.2 2013/10/30
其控制方法
185
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
一种具有多重掘进
11 中铁装备 发明 模式及隧道支护方 ZL 201110317492.3 2013/12/04
式的混合式 TBM
盾构超挖刀位移检
12 中铁装备 发明 ZL 201110413407.3 2013/10/23
测装置
液压传动转向架隧
13 中铁装备 发明 ZL 201110407070.5 2014/03/26
道牵引机车
一种适用于复合地
14 中铁装备 发明 层的硬岩复合式 ZL 201110317470.7 2014/03/12
TBM 及其掘进模式
15 中铁装备 发明 隧道塌方救生机 ZL 201110309859.7 2014/10/01
中铁工程装
TBM 双向旋转出渣
16 备制造有限 发明 ZL 201210353564.4 2014/09/17
刀盘及其制造工艺
公司
新型竖井钻机刀具
17 中铁装备 发明 ZL 201210353676.X 2014/11/19
结构
双悬臂硬岩煤巷掘
18 中铁装备 发明 ZL 201210099010.6 2014/07/16
锚装备
全断面矩形硬岩掘
19 中铁装备 发明 ZL 201210197137.1 2015/02/18
锚一体机
20 中铁装备 发明 一种巷道掘进机 ZL 201210306002.4 2014/12/31
混凝土挤压衬砌试
21 中铁装备 发明 ZL 201210353122.X 2015/04/08
验装置
一种超大矩形断面
22 中铁装备 发明 ZL 201410247831.9 2015/05/27
盾构顶管机
23 中铁装备 发明 一种防爆型 TBM ZL 201210478592.9 2015/02/11
带有比例压力切断
24 中铁装备 发明 控制装置的电比例 ZL 201410297138.2 2015/07/01
排量泵
一种开敞式全断面
25 中铁装备 发明 ZL 201310419965.X 2013/12/11
岩石掘进机
一种新型隧道掘进
26 中铁装备 发明 ZL 201310713287.8 2015/08/05
设备
186
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
一种矩形盾构顶管
27 中铁装备 发明 机中继间的滚动支 ZL 201410338959.6 2015/08/85
撑式密封装置
28 中铁装备 发明 一种复合式盾构机 ZL 201310335547.2 2015/07/15
一种配有可调节密
29 中铁装备 发明 封的盾构机始发装 ZL 201310651444.7 2015/10/07
置
适用两种分度管片
实用
30 中铁装备 安装的盾构推进油 ZL 201020509595.0 2011/09/14
新型
缸布置机构
实用 盾构负载敏感控制
31 中铁装备 ZL 201020505835.X 2011/04/13
新型 系统
实用 一种盾构机控制系
32 中铁装备 ZL 201020294360.4 2011/02/09
新型 统
实用 一种盾构远程监控
33 中铁装备 ZL 201020294377.X 2011/02/09
新型 系统
实用 泥水盾构破碎机油
34 中铁装备 ZL 201020294359.1 2011/02/09
新型 缸防损坏装置
泥水盾构泥浆输送
实用 系统增强泥水仓和
35 中铁装备 ZL 201020294376.5 2011/02/09
新型 气垫仓环流流量的
装置
实用 复合式 TBM 新型辅
36 中铁装备 ZL 201020524713.5 2011/02/16
新型 助转向装置
实用 盾构及 TBM 刀盘新
37 中铁装备 ZL 201020524758.2 2011/02/16
新型 型楔形安装刀座
实用 盾构刀盘可拆卸面
38 中铁装备 ZL 201020524740.2 2011/06/01
新型 板
实用 盾构螺旋机洞内修
39 中铁装备 ZL 201020524775.6 2011/05/18
新型 复拆卸导向装置
实用 新型盾构泡沫混合
40 中铁装备 ZL 201120250454.6 2012/01/18
新型 系统
实用 一种盾构皮带机驱
41 中铁装备 ZL 201120255636.2 2012/02/01
新型 动调向装置
187
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
实用 盾构机土压力注浆
42 中铁装备 ZL 201120363826.6 2012/05/09
新型 压力传感器
实用 一种钢筋混凝土仰
43 中铁装备 ZL 201120364963.1 2012/05/09
新型 拱块模具
基于虚拟专用网的
实用
44 中铁装备 盾构 PLC 远程调试 ZL 201120517893.9 2012/08/29
新型
系统
实用 模板台车管道转换
45 中铁装备 ZL 201120511136.0 2012/08/29
新型 装置
实用 钢拱架安装机的抓
46 中铁装备 ZL 201120509934.X 2012/08/29
新型 手机构
实用 隧道钢拱架安装设
47 中铁装备 ZL 201120504614.5 2012/08/29
新型 备
实用 隧道工矿机车转向
48 中铁装备 ZL 201120509703.9 2012/07/11
新型 架
实用
49 中铁装备 隧道机车芯盘 ZL 201120517952.2 2012/08/29
新型
实用
50 中铁装备 盾构铰接控制系统 ZL 201120509950.9 2012/08/29
新型
实用 管片安装机旋转限
51 中铁装备 ZL 201120509942.4 2012/07/11
新型 位装置
实用 敞口式盾构出渣转
52 中铁装备 ZL 201120517474.5 2012/10/17
新型 换机构
实用 盾构机复合出碴装
53 中铁装备 ZL 201120506307.0 2012/07/11
新型 置
实用
54 中铁装备 螺旋复合出碴机 ZL 201120506310.2 2012/07/11
新型
实用 盾构机刀盘喷口保
55 中铁装备 ZL 201120518129.3 2012/07/11
新型 护装置
实用
56 中铁装备 泥水盾构破碎机 ZL 201120506322.5 2012/07/11
新型
实用 泥水盾构泥浆输送
57 中铁装备 ZL 201120511139.4 2012/07/11
新型 装置
188
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
基于 PLC 与触摸屏
实用
58 中铁装备 的变频机车控制系 ZL 201120509946.2 2012/08/29
新型
统
实用 防水板铺设机遥控
59 中铁装备 ZL 201120549238.1 2012/08/29
新型 控制系统
实用 易更换磨损检测装
60 中铁装备 ZL 201120509945.8 2012/07/11
新型 置
实用 气压模式浅埋暗挖
61 中铁装备 ZL 201220247657.4 2013/03/13
新型 法盾构机
实用
62 中铁装备 复合式悬臂掘进机 ZL 201220295118.8 2012/12/19
新型
实用 机械式自锁管片夹
63 中铁装备 ZL 201220294969.0 2013/01/02
新型 具
实用 敞口式盾构密封装
64 中铁装备 ZL 201220311315.4 2013/01/02
新型 置
实用 新型悬空式脱模翻
65 中铁装备 ZL 201220325819.1 2013/03/20
新型 转吊具
土压平衡和泥水平
实用
66 中铁装备 衡双模式复合盾构 ZL 201220392986.8 2013/01/30
新型
机
实用 气垫式泥水盾构气
67 中铁装备 ZL 201220484685.8 2013/03/13
新型 体调压系统
实用 一种 45t 内燃发电机
68 中铁装备 ZL 201220233919.1 2012/12/05
新型 组变频牵引机车
实用 湿喷机械手双动力
69 中铁装备 ZL 201220233914.9 2012/12/05
新型 驱动系统
实用 一种四轮转向的工
70 中铁装备 ZL 201220233922.3 2012/12/05
新型 程机械专用底盘
实用 一种用于湿喷机械
71 中铁装备 ZL 201220233920.4 2012/11/28
新型 手的料斗
实用 焊接式可旋转螺旋
72 中铁装备 ZL 201220315270.8 2012/12/19
新型 上托辊支架
189
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
实用 新型犁式回程清扫
73 中铁装备 ZL 201220315250.0 2012/12/26
新型 器
实用 伸缩带式输送机动
74 中铁装备 ZL 201220303060.7 2012/12/19
新型 态控制系统
实用 湿喷机拖行切换装
75 中铁装备 ZL 201220318666.8 2013/02/27
新型 置
一种基于 GPRS 的隧
实用
76 中铁装备 道掘进机远程监控 ZL 201220276956.0 2012/12/19
新型
系统
一种隧道掘进机刀
实用
77 中铁装备 盘刀具磨损无线检 ZL 201220276966.4 2012/12/12
新型
测及监控系统
盾构螺旋机筒体洞
实用
78 中铁装备 内可更换耐磨窗装 ZL 201220277108.1 2013/01/09
新型
置
实用 一种被动铰接式尾
79 中铁装备 ZL 201220303066.4 2012/12/19
新型 盾辅助脱困装置
实用 大惯性牵引机车静
80 中铁装备 ZL 201220318700.1 2012/12/26
新型 液自适应传动系统
实用 速凝剂泵送无级调
81 中铁装备 ZL 201220318654.5 2012/12/26
新型 速系统
实用 一种钻机马达速度
82 中铁装备 ZL 201220318667.2 2012/12/26
新型 切换安全装置
实用 一种轨道牵引机车
83 中铁装备 ZL 201220345694.9 2013/01/16
新型 行车制动控制系统
基于变频启动的一
实用
84 中铁装备 种螺杆空压机启动 ZL 201220345252.4 2013/01/23
新型
系统
实用 一种双侧翼可展开
85 中铁装备 ZL 201220566741.2 2013/04/17
新型 收缩的底座装置
实用 隧道掘进机的带式
86 中铁装备 ZL 201220566365.7 2013/04/17
新型 输送机转接装置
实用 盾构及 TBM 滚刀试
87 中铁装备 ZL 201220415817.1 2013/03/20
新型 验台
190
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
实用
88 中铁装备 一种顶管机 ZL 201220622179.0 2013/05/08
新型
实用 土压盾构开挖拱顶
89 中铁装备 ZL 201320330714.X 2013/11/13
新型 压力支护系统
实用 一种挖装机双动力
90 中铁装备 ZL 201320349827.4 2013/12/11
新型 驱动系统
实用 盾构土仓高压水冲
91 中铁装备 ZL 201320449806.X 2013/12/25
新型 刷系统
一种基于 3G 无线网
实用
92 中铁装备 络的盾构 PLC 过程 ZL 201320505510.5 2014/01/15
新型
调试系统
实用 自动开合式管片模
93 中铁装备 ZL 201320505511.X 2014/01/15
新型 具
实用
94 中铁装备 一种竖井 TBM 装置 ZL 201320572587.4 2014/03/12
新型
实用
95 中铁装备 一种竖井盾构机 ZL 201320572524.9 2014/03/12
新型
实用 新型矿用临时支护
96 中铁装备 ZL 201320628780.5 2014/03/12
新型 装置
实用 盾构刀盘刀具磨损
97 中铁装备 ZL 201320505325.6 2014/02/12
新型 检测装置
实用 盾构铰接高低压控
98 中铁装备 ZL 201320505512.4 2014/02/12
新型 制系统
圆形隧道内盾构无
实用
99 中铁装备 轨拖车自动转向装 ZL 201320505413.6 2014/02/12
新型
置
盾构密封油脂马达
实用
100 中铁装备 分配器外置接近开 ZL 201320505479.5 2014/02/12
新型
关装置
实用 一种极坐标式工作
101 中铁装备 ZL 201320505489.9 2014/02/12
新型 装置
实用 新型旋挖桅杆机械
102 中铁装备 ZL 201320505401.3 2014/02/19
新型 限位结构
191
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
实用 旋挖钻机动力头新
103 中铁装备 ZL 201320543801.3 2014/02/19
新型 型强制补油装置
实用 旋挖钻机新型提钻
104 中铁装备 ZL 201320543817.4 2014/02/19
新型 控制装置
一种基于控制器的
实用
105 中铁装备 盾构分布式 PLC 控 ZL 201320505477.6 2014/02/12
新型
制系统
实用 一种超挖刀自动控
106 中铁装备 ZL 201320595901.0 2014/03/12
新型 制系统
实用 旋挖钻机新型防掉
107 中铁装备 ZL 201320543728.X 2014/06/11
新型 钻控制装置
实用
108 中铁装备 一种负载敏感阀块 ZL 201320517703.2 2014/02/19
新型
实用 一种煤矿用锚杆钻
109 中铁装备 ZL 201320533952.0 2014/02/26
新型 车
一种双铰接双模式
实用
110 中铁装备 防爆型斜井全断面 ZL 201320589247.2 2014/03/26
新型
岩石掘进机
实用
111 中铁装备 一种皮带机 ZL 201320503321.4 2014/02/19
新型
实用 一种湿喷机臂架系
112 中铁装备 ZL 201420047989.7 2014/07/09
新型 统
实用 隧道防水板铺设小
113 中铁装备 ZL 201420048062.5 2014/07/09
新型 车
实用
114 中铁装备 一种履带式湿喷机 ZL 201420047979.3 2014/07/09
新型
实用 一种滑移折叠臂湿
115 中铁装备 ZL 201420047977.4 2014/07/16
新型 喷机
实用 集成电路板式电控
116 中铁装备 ZL 201420028419.3 2014/06/25
新型 箱
实用 隧道防水板铺设台
117 中铁装备 ZL 201420047997.1 2014/07/16
新型 车
192
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
一种可更换单向阀
实用
118 中铁装备 的触变泥浆注入装 ZL 201320867488.9 2014/07/02
新型
置
实用 一种盾构机液压多
119 中铁装备 ZL 201320623897.4 2014/03/26
新型 泵源切换系统
实用 超大流量电比例调
120 中铁装备 ZL 201420033372.X 2014/07/02
新型 速控制系统
实用 一种铰接式硬岩盾
121 中铁装备 ZL 201320819504.7 2014/05/28
新型 构的刀盘后退装置
实用 短距离重合断面掘
122 中铁装备 ZL 201320851513.4 2014/07/30
新型 进机
实用 一种多功能隧道掘
123 中铁装备 ZL 201320850483.5 2014/07/30
新型 进机
实用
124 中铁装备 钢拱架拼装机 ZL 201420074088.7 2014/09/10
新型
实用 掘进机密封润滑系
125 中铁装备 ZL 201420074090.4 2014/09/10
新型 统
实用 新型竖井法竖井钻
126 中铁装备 ZL 201420129517.6 2014/09/10
新型 机
实用 X 型开敞式全断面
127 中铁装备 ZL 201420096815.X 2014/09/10
新型 隧道掘进机
一种基于 PLC 的变
实用
128 中铁装备 频机车重联控制系 ZL 201420236420.5 2014/09/10
新型
统
实用 一种隧道掘进机地
129 中铁装备 ZL 201420035764.X 2014/11/05
新型 层安全监测装置
一种用于判断土压
实用
130 中铁装备 平衡盾构土仓是否 ZL 201420173333.X 2014/10/08
新型
满仓的装置
实用 一种双液同步注浆
131 中铁装备 ZL 201320867521.8 2014/11/05
新型 控制系统
一种盾构机盾尾同
实用
132 中铁装备 步内嵌式双液注浆 ZL 201320880848.9 2014/06/25
新型
装置
193
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
盾尾顶部设置有同
实用
133 中铁装备 步注浆装置的盾构 ZL 201420034223.5 2014/08/13
新型
机及同步注浆装置
一种用于矿山法隧
实用
134 中铁装备 道长距离浅落底的 ZL 201420173801.3 2014/09/03
新型
机械设备
实用 盾构机自动任意分
135 中铁装备 ZL 201420223279.5 2014/10/08
新型 组推进控制系统
实用 新型凿岩台车集成
136 中铁装备 ZL 201320846200.X 2014/06/04
新型 控制阀块
实用 一种盾构泡沫系统
137 中铁装备 ZL 201320841068.3 2014/06/04
新型 液水混合装置
实用
138 中铁装备 全断面竖井钻机 ZL 201320818298.8 2014/05/21
新型
实用
139 中铁装备 砂浆灌车移动装置 ZL 201420080700.1 2014/07/30
新型
实用
140 中铁装备 直接铺管机 ZL 201420139926.4 2014/07/30
新型
实用 中心立柱全断面竖
141 中铁装备 ZL 201420085976.9 2014/07/30
新型 井钻机
实用 一种矩形盾构主动
142 中铁装备 ZL 201420336033.9 2014/10/29
新型 铰接控制系统
实用 全断面隧道掘进机
143 中铁装备 ZL 201420080645.6 2014/07/30
新型 喷射混凝土装置
实用 高稳定性旋挖钻机
144 中铁装备 ZL 201320818737.5 2014/05/21
新型 底盘
实用 一种土压平衡盾构
145 中铁装备 ZL 201420396624.5 2014/11/26
新型 机中心回转接头
十字型背装式盾构
实用
146 中铁装备 机渣土改良剂注入 ZL 201420379805.7 2014/11/05
新型
口
实用 土压平衡盾构机刀
147 中铁装备 ZL 201420379827.3 2014/12/03
新型 盘可伸缩搅拌棒
194
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
实用 一种矩形盾构顶管
148 中铁装备 ZL 201420340541.4 2014/12/31
新型 机的旋转接头装置
一种矩形盾构顶管
实用
149 中铁装备 机的可调节铰接密 ZL 201420324872.9 2014/12/31
新型
封装置
一种矩形盾构顶管
实用
150 中铁装备 机中继间的滚动支 ZL 201420393601.9 2014/12/31
新型
撑式密封装置
实用 新型可扩挖硬岩隧
151 中铁装备 ZL 201420569357.7 2015/02/18
新型 道掘进机
实用 TBM 刀盘刹车控制
152 中铁装备 ZL 201420727028.0 2015/04/08
新型 液压系统
实用 同步注浆泵连续注
153 中铁装备 ZL 201420776181.2 2015/04/08
新型 浆液压控制系统
一种能小角度翻转
实用
154 中铁装备 且快速拼装矩形管 ZL 201420563487.X 2015/03/25
新型
片的矩形盾构
实用 凿岩台车钻进系统
155 中铁装备 ZL 201420563450.7 2015/03/25
新型 试验平台
盾构掘进机中超前
实用
156 中铁装备 钻机的多自由度转 ZL 201420571271.8 2015/03/25
新型
接装置
实用 一种摆动刀盘式矩
157 中铁装备 ZL 201420722845.7 2015/05/06
新型 形断面顶管机
实用 大断面长距离矩形
158 中铁装备 ZL 201520170383.7 2015/07/22
新型 盾构的形状保持器
带有双层支护和可
实用
159 中铁装备 变管片直径的硬岩 ZL 201520153540.3 2015/07/29
新型
掘进机
实用 一种基于电滑环的
160 中铁装备 ZL 201420777991.X 2015/05/13
新型 盾构机回转接头
一种土压平衡盾构
实用
161 中铁装备 机土仓泥饼探测装 ZL 201520170353.6 2015/07/22
新型
置
195
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
实用 中隔墙矩形隧道管
162 中铁装备 ZL 201520170355.5 2015/07/22
新型 片衬砌
实用 土压平衡盾构机刀
163 中铁装备 ZL 201520174131.1 2015/08/12
新型 盘土仓喷水装置
实用 工程用快速深切槽
164 中铁装备 ZL 201520167178.5 2015/09/02
新型 设备
实用 一种具有管片安装
165 中铁装备 ZL 201520128469.3 2015/08/05
新型 功能的敞开式 TBM
实用 可用于多模式盾构
166 中铁装备 ZL 201520274163.9 2015/09/02
新型 机的中心回转接头
实用 盾构机泥浆门安全
167 中铁装备 ZL 201520273873.X 2015/09/02
新型 销自动拆装装置
同时适应整环管片
实用 输送及小曲线掘进
168 中铁装备 ZL 201520273853.2 2015/09/02
新型 功能的管片输送小
车
实用 可以实现泥水、土压
169 中铁装备 ZL 201520274222.2 2015/09/02
新型 模式转换的盾构机
实用 一种盾构机刀盘喷
170 中铁装备 ZL 201410781660.8 2015/05/27
新型 口防堵装置
一种盾构滚刀转速
实用
171 中铁装备 和磨损的无线检测 ZL 201520274936.3 2015/08/19
新型
装置
一种可以直接和间
实用
172 中铁装备 接控制的泥水循环 ZL 201520388953.X 2015/07/01
新型
系统
一种可用于上软下
实用
173 中铁装备 硬地层的泥水盾构 ZL 201520273695.0 2015/09/23
新型
主机
实用 一种轨道车辆逆止
174 中铁装备 ZL 201420849815.2 2015/05/27
新型 器
实用 一种除尘器除灰装
175 中铁装备 ZL 201420860646.2 2015/06/10
新型 置
196
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
实用 模板台车管道转换
176 中铁装备 ZL 201120511136.0 2012/08/29
新型 装置
实用
177 中铁装备 双模式盾构机 ZL 201520331003.3 2015/09/16
新型
一种复合地层顶管
实用
178 中铁装备 机的变位剪切破碎 ZL 201520340798.4 2015/09/16
新型
装置
实用
179 中铁装备 可变径 TBM 刀盘 ZL 201520387274.0 2015/10/07
新型
软岩盾构机中具有
国际
180 中铁装备 小范围变径功能的 PCT/CN2011/072900 2014/04/15
PCT
切削装置
国际 无刀盘式土压平衡
181 中铁装备 PCT/CN2012/075054 2015/04/28
PCT 盾构机
预防土压平衡盾构
国际
182 中铁装备 机因摩阻力过大而 PCT/CN2011/075493 2014/04/28
PCT
卡滞的方法及系统
中铁工程装 一种桩工施工方法
备集团隧道 及专用于实施该桩
183 发明 ZL 201110373717.7 2015/08/19
设备制造有 工方法的长螺旋钻
限公司 机
中铁工程装
备集团隧道 一种桅杆及使用该
184 发明 ZL 201110380991.7 2014/05/14
设备制造有 桅杆的长螺旋钻机
限公司
中铁工程装
备集团隧道
185 发明 桅杆支撑组件 ZL 201110387653.6 2014/05/14
设备制造有
限公司
中铁工程装
备集团隧道 实用 一种双动力车载钻
186 ZL 200920223219.2 2010/05/26
设备制造有 新型 机
限公司
中铁工程装
备集团隧道 实用 一种履带式可伸缩
187 ZL 200920223220.5 2010/05/19
设备制造有 新型 底盘及其工程车
限公司
197
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
中铁工程装
备集团隧道 实用
188 轮式旋挖钻机 ZL 201020174759.9 2010/11/24
设备制造有 新型
限公司
中铁工程装
备集团隧道 实用
189 一种轻型汽车钻机 ZL 201020557880.X 2011/05/25
设备制造有 新型
限公司
中铁工程装
备集团隧道 实用
190 一种汽车旋挖钻机 ZL 201020557877.8 2011/05/25
设备制造有 新型
限公司
中铁工程装
备集团隧道 实用
191 一种旋挖钻机 ZL 201020564174.8 2011/05/25
设备制造有 新型
限公司
中铁工程装
备集团隧道 实用 一种汽车旋挖钻机
192 ZL 201020563029.8 2011/05/25
设备制造有 新型 及其上车平台
限公司
中铁工程装
动力头快速提升装
备集团隧道 实用
193 置及使用该提升装 ZL 201020561421.9 2011/05/25
设备制造有 新型
置的车载钻机
限公司
中铁工程装
备集团隧道 实用 一种具有检测机构
194 ZL 201020561422.3 2011/05/25
设备制造有 新型 的旋挖钻机
限公司
中铁工程装
备集团隧道 实用 一种油电混合多功
195 ZL 201120244838.7 2012/04/04
设备制造有 新型 能钻机
限公司
中铁工程装
底盘与桩架间的连
备集团隧道 实用
196 接结构及使用该连 ZL 201120464287.5 2012/07/11
设备制造有 新型
接结构的钻机
限公司
198
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
中铁工程装
备集团隧道 实用
197 一种深孔钻机 ZL 201120464295.X 2012/07/11
设备制造有 新型
限公司
中铁工程装
备集团隧道 实用 一种桅杆及使用该
198 ZL 201120464290.7 2012/07/11
设备制造有 新型 桅杆的旋挖钻机
限公司
中铁工程装
备集团隧道 实用
199 一种旋挖钻机 ZL 201120479701.X 2012/08/29
设备制造有 新型
限公司
中铁工程装
备集团隧道 实用 具有变幅机构的旋
200 ZL 201120479687.3 2012/08/29
设备制造有 新型 挖钻机
限公司
中铁工程装
备集团隧道 实用
201 旋挖钻机 ZL 201120479690.5 2012/08/29
设备制造有 新型
限公司
中铁工程装
备集团隧道 实用 一种用于钻机中的
202 ZL 201120470280.4 2012/08/29
设备制造有 新型 卷扬机组件
限公司
中铁工程装
备集团隧道 实用
203 一种钻机 ZL 201120464291.1 2012/08/29
设备制造有 新型
限公司
中铁工程装
一种底盘与桩架间
备集团隧道 实用
204 的连接结构及使用 ZL 201120464292.6 2012/08/29
设备制造有 新型
该连接结构的钻机
限公司
中铁工程装
备集团隧道 实用
205 深孔钻机 ZL 201120464294.5 2012/08/29
设备制造有 新型
限公司
199
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日
类型
中铁工程装
备集团隧道 实用
206 一种钻机 ZL 201120477165.X 2012/08/29
设备制造有 新型
限公司
边滚刀超挖装置及
实用
207 中铁装备 长距离硬岩隧道掘 ZL 201520581520.6 2015/12/02
新型
进机超挖刀盘
一种盾构机主驱动
实用
208 中铁装备 扭矩限制器保护装 ZL 201520478909.8 2015/11/18
新型
置
适用于大直径管片
实用
209 中铁装备 真空吸盘式管片拼 ZL 201520478910.0 2015/11/18
新型
装机
一种主动铰接式盾
实用
210 中铁装备 构新型铰接密封装 ZL 201520478918.7 2015/11/18
新型
置
盾构螺旋输送机液
实用
211 中铁装备 压闭式系统双速阀 ZL 201520552094.3 2015/12/02
新型
集成冲洗功能块
实用 单根压力可调推进
212 中铁装备 ZL 201520552006.X 2015/12/09
新型 控制阀组
实用 防喷涌双螺旋输送
213 中铁装备 ZL 201520478934.6 2015/11/18
新型 机
实用 一种泥水平衡盾构
214 中铁装备 ZL 201520478916.8 2015/11/18
新型 机中心回转接头
一种主动铰接式盾
实用
215 中铁装备 构单缸油缸防选装 ZL 201520478913.4 2015/11/18
新型
装置
实用 满足小角度皮带机
216 中铁装备 ZL 201520478937.X 2015/11/18
新型 的盾构后配套结构
实用 土压平衡盾构刀盘
217 中铁装备 ZL 201520478938.4 2015/11/18
新型 管路 L 型梁
实用 一种适用于双螺机
218 中铁装备 ZL 201520511591.9 2015/11/18
新型 盾构的设备桥
根据中铁装备确认并经本所核查，上述专利不存在质押、冻结等权利受到限
200
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
制的情形。
②注册商标
根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁装备及其控股子公司共拥有 4 项注册商标，具体情况如下：
序 核定使用
注册人 商标名称 注册号 权利期限
号 商品类别
1 中铁装备 15356211 第 35 类 2015/11/07-2025/11/06
2 中铁装备 15356463 第 37 类 2015/10/28-2025/10/27
3 中铁装备 15356411 第 42 类 2015/10/28-2025/10/27
4 中铁装备 15389594 第 42 类 2015/11/07-2025/11/06
根据中铁装备确认并经本所核查，上述注册商标不存在质押、冻结等权利受
到限制的情形。
③软件著作权
根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中铁装备及其控股子公司共拥有 2 项软件著作权，具体情况如下：
是否设置了质
序 是否许可他 转让或许
证载权利人 软件名称 登记号 押或其他第三
号 人使用 可限制
人权益
盾构机数据
隧道装备公 采集与监控
1 2013SR132050 否 否 否
司 系统[简称：
HmiA]2.1
201
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
是否设置了质
序 是否许可他 转让或许
证载权利人 软件名称 登记号 押或其他第三
号 人使用 可限制
人权益
隧道装备公 盾构远程监
2 2013SR132197 否 否 否
司 控软件 1.0
根据中铁装备确认并经本所核查，上述软件著作权不存在质押、冻结等权利
受到限制的情形。
综上，本所认为：
1）中铁装备拥有的土地使用权、房屋和知识产权权属清晰，不存在产权纠
纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2）中铁装备拥有的部分房屋正在办理相关权证，其面积占中铁装备所拥有
房屋总面积的比例较小，中铁装备已就主要无证房屋权属办理取得主管政府部门
的证明，该等房屋权属完善不存在法律障碍，中铁装备拥有的上述正在办理权证
的房屋不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（4）中铁装备的业务
根据中铁装备提供的资料并经本所律师核查，中铁装备目前主要从事盾构及
系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试、维修改造、租赁、技术咨询服务、
整机及配件销售、制造等。
根据中铁装备确认并经本所律师核查，中铁装备及其控股子公司具备的境内
生产经营所需核心资质和许可证书如下：
序 发证部
公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 门
河南省
建筑业施工 机电安装施工总承包二 A21240410 住房和
1 中铁装备 五年
资质 级 10107 城乡建
设厅
河南省
建筑业施工 地基与基础工程施工三 A21240410 住房和
2 中铁装备 五年
资质 级 10107 城乡建
设厅
全断面隧道掘进机企业 中国工
3 中铁装备 生产资质 2013-002 四年 程机械
生产资质一级
工业协
202
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序 发证部
公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 门
会
橡胶软管和软管组合件
中铁工程 （钢丝缠绕增强外覆橡 河南省
全国工业产
装备集团 胶的液压软管和软管组 (豫)XK13- 2020/01/ 质量技
4 品生产许可
盾构制造 合件：钢丝缠绕增强外覆 022-00031 13 术监督
证
有限公司 橡胶的液压橡胶软管组 局
合件，∮6.3mm-∮51mm）
混凝土作业劳务分包不
分等级、木工作业劳务分
包壹级、砌筑作业劳务分
包壹级、抹灰作业劳务分
中铁工程 包不分等级、油漆作业劳 成都市
C50740510
装备集团 建筑业企业 务分包不分等级、钢筋作 2019/12/ 城乡建
5 10600-219
机电工程 资质证书 业劳务分包壹级、脚手架 4
24 设委员
有限公司 作业劳务分包壹级、模板 会
作业劳务分包壹级、焊接
作业劳务分包壹级、水暖
电作业劳务分包不分等
级
综上，本所认为：中铁装备及其控股子公司已依法取得生产经营所需的资质
和许可证书。
（5）中铁装备的税务
1）中铁装备现持有郑州新区国家税务局、郑州新区地方税务局于2013年12
月5日共同颁发的郑经国税字410117698729660号《税务登记证》。
2）根据中铁装备提供的资料，中铁装备目前执行的主要税种和税率如下：
税种 税率
增值税 17%
城市维护建设费 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
营业税 3%
企业所得税 15%（子公司为 25%、16.83%(注) ）
注：中铁装备境外子公司克瑞格隧道掘进机德国有限公司适用企业所得税税率为16.83%。
3）中铁装备现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、
203
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
河南省地方税务局于2014年7月31日联合颁发，证书编号为GF201441000068 的
《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《国家税务总局关于企业所得税减
免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）的相关规定，中铁装备2014年-2016
年按15%的优惠税率征收企业所得税。
4）纳税情况
根据中铁装备及其下属公司所在辖区主管的国家税务部门出具的证明文件，
中铁装备及其控股子公司目前所适用的税种和税率符合有关法律、法规的规定，
自2012年1月以来，不存在因违反国家税收法律、法规而受到处罚的情况。
根据中铁装备及其下属公司所在辖区主管的地方税务部门出具的证明文件，
中铁装备及其控股子公司目前执行的税种和税率符合有关法律、法规的规定，自
2012年1月以来，不存在违反国家税收法律、法规而受到处罚的情况。
综上，本所认为：中铁装备依法进行了税务登记，执行的主要税种税率和享
受的税收优惠符合国家法律法规的规定；近三年未受到税务部门的行政处罚。
（6）对外担保及资金占用情况
根据德师报(审)字(16)第S0174号《中铁工程装备集团有限公司审计报告》，
截至2015年12月31日，中铁装备对关联方的其他应收款情况如下：
关联方 其他应收款金额（元）
中国中铁股份有限公司 94,628,872.70
中铁六局集团有限公司 20,000.00
中铁建工集团有限公司 2,522,997.60
中铁隧道集团有限公司 19,421.74
根据中铁装备的说明，上述对关联方的其他应收款主要因关联方代为清理债
务、缴纳投标保证金或项目安全保证金等原因形成。根据德师报(审)字(16)第
S0174号《中铁工程装备集团有限公司审计报告》、中铁装备确认并经本所适当核
查，截至2015年12月31日，中铁装备不存在关联方非经营性资金占用的情况。
根据中铁装备提供的企业信用报告及审计机构出具的德师报(审)字(16)第
S0174号《中铁工程装备集团有限公司审计报告》，截至2015年12月31日，中铁装
204
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
备不存在对外提供担保的情况。
（7）行政处罚情况
根据相关政府部门出具的证明文件以及中铁装备的说明并经本所律师核查，
中铁装备及其控股子公司近三年不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受
到重大行政处罚的情况。
（8）诉讼仲裁情况
根据中铁装备确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中铁装
备及其控股子公司存在1起诉讼标的金额超过1,000万元的重大未决诉讼：
标的金额
序号 原告 被告 起诉日期 案由
（万元）
中铁建工集团有
限公司、中铁建工
江苏经贸钢宝电 集团钢结构有限 供货合同纠
1 2015 年 10 月 2,284.00
子商务有限公司 公司、中铁建工集 纷
团有限公司南京
钢结构分公司
综上，本所认为：上述诉讼为中铁装备控股子公司正常生产经营中涉及的民
事纠纷，不会对中铁装备及其控股子公司的生产经营构成重大不利影响，不构成
本次重组的实质性法律障碍。
八、 募集配套资金投资项目
根据中铁二局第六届董事会2016年第二次会议审议通过的本次重组方案和
《重组报告书》，本次重组拟募集配套资金不超过60亿元，在扣除发行费用后拟
用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。其
中，中铁二局拟将41.10亿元用于相关投资项目，并将剩余募集资金用于补充流
动资金及支付本次重组相关税费。
本次重组募集配套资金投资项目的基本情况如下：
拟使用募
序 实施 立项核准文件 项目用地相
项目名称 集资金金 环评批复编号
号 主体 编号 关土地证号
额（亿元）
205
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
拟使用募
序 实施 立项核准文件 项目用地相
项目名称 集资金金 环评批复编号
号 主体 编号 关土地证号
额（亿元）
智能制造信息 上市
1 3.80 不涉及 不涉及 不涉及
化建设项目 公司
超大直径系列 郑国用
豫郑经技制造
2 盾构/TBM 研 5.60 不涉及 （2015）第
[2015]24911 号
发项目 XQ1102 号
高端装备再制 中铁 津东保自贸审 正在办理环评 正在办理土
3 4.10
造中心项目 装备 [2016]10 号 公示手续 地出让手续
郑国用
TBM 私有云研 豫郑经技服务
4 3.00 不涉及 （2015）第
发项目 [2015]24910 号
XQ1102 号
重载高锰钢辙 宝高新国用
宝市发改产业 宝市环函
5 叉生产基地建 5.50 （2015）第
发[2015]1128 号 [2016]027 号
设项目 036 号
宝市国用
城轨交通产业 （2010）第
宝市发改产业 宝市环函
6 园升级建设项 4.20 中铁 035 号、宝市
发[2015]1129 号 [2016]053 号
目 宝桥 国用（2013）
第 145 号
取得南京市江
中铁新型高速 宁江国用
江宁发改投字 宁区环境保护
7 重载道岔研发 2.90 （2016）第
[2016]9 号 局的审批意见
中心项目 04251 号
(未载明文号)
铁路建设施工
夏国用
装备及特种起 B201642011537 夏环审
8 3.00 （2013）第
重运输机械制 141001 [2013]19 号
908 号
造基地项目
钢梁架设技术 九城国用
浔发改发 浔环审
9 及施工装备研 2.00 （2007）第
[2015]038 号 [2015]32 号
制项目 中铁 088 号
高端智能养老 科工
夏国用
器械及通用机 2015011537140 夏环审[2016]2
10 2.00 （2015）第
械制造基地改 210 号
442、443 号
造升级项目
科技创新研发 武国用
2015011137140 洪环备 2016-7
11 基地能力提升 2.00 （2009）第
090 号
建设项目 466 号
中府国用
海工产品开发 中铁 2015-442000-35 中环建书
12 3.00 （2012）第
和制造项目 山桥 -03-808339 [2012]57 号
1501088 号
补充流动资金
上市
13 及支付本次重 18.90 不涉及 不涉及 不涉及
公司
组相关税费
206
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
注1：根据天津东疆保税港区建设交通和环境市容局官方网站发布的《关于高端装备再制造
中心项目环境影响报告表审批受理信息的公示》，上述“高端装备再制造中心项目”的环境
影响评价文件已于2016年4月14日被受理，公示期至2016年4月27日。
注2：2016年3月30日，中铁装备与天津市滨海新区规划和国土资源管理局、天津市滨海新区
土地发展中心签订《挂牌地块成交确认书》，中铁装备全资子公司中铁工程装备集团盾构再
制造有限公司已竞得宗地编号为津滨东(挂)G2016-02号国有建设用地使用权，土地面积为
100,005.3平方米。根据中铁装备的书面说明，前述土地为“高端装备再制造中心项目”用地，
目前正在办理土地出让合同的签署手续。
中铁二局将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资
金额等具体使用安排。募集资金不足部分将由本公司以自有资金或其他融资方式
解决。
在本次配套募集资金到位之前，中铁二局将根据募投项目进度的实际需要以
自有资金或自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自有资金或自筹资金先
行支付本次重组相关费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以
置换。
综上，本所认为：
除中铁装备拟实施的“高端装备再制造中心项目”因天津东疆保税港区遭遇
重大意外事故原因导致环评和土地出让手续延期外，本次重组募集配套资金的投
资建设项目已履行了项目立项、环境影响评价等必要的审批程序，并取得了项目
建设所需的土地使用权。
九、 关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
本次交易重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中国中铁。中国中
铁为公司控股股东二局集团的控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》的
207
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
相关规定，本次交易构成关联交易。
中铁二局已召开第六届董事会2015年第七次会议、第六届董事会2016年第二
次会议对本次交易所涉事项分别作出决议。关联董事王广钟、邓元发、刘剑斌、
郑兴平按照规定对关联交易事项回避表决，独立董事就该项关联交易发表了独立
意见，认为拟购买资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为：
本次交易作为关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律法规的规定，
尚待取得中铁二局股东大会非关联股东的审议通过；本次交易不存在损害上市公
司及上市公司非关联股东利益的情形。
2、减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施
根据中铁二局控股股东二局集团出具的《关于规范与上市公司关联交易的承
诺函》，二局集团作出如下承诺：
“1、本公司及控制的其他控股子公司将尽量避免或减少与上市公司及其控股
子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。”
根据中铁二局间接控股股东中国中铁出具的《关于规范与上市公司关联交易
的承诺函》，中国中铁作出如下承诺：
“1、本公司及控制的其他控股子公司将尽量避免或减少与上市公司及其控股
子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称
208
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
“法律法规”）和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法
定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信
息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。”
根据国务院国资委下属国有独资企业暨中铁二局间接控股股东中铁工出具
的《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，中铁工作出如下承诺：
“1、尽量避免或减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。”
综上，本所认为：上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具
有约束力的承诺函，为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关
联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
1、本次重组前上市公司的同业竞争情况
本次重组前，上市公司主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售，
与间接控股股东中国中铁在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。
2、本次重组后上市公司的同业竞争情况
（1）本次重组完成后，上市公司控股股东仍为二局集团，间接控制股东仍
为中国中铁，实际控制人仍为国务院国资委；上市公司相关同业竞争业务得以置
出，公司与中国中铁原有存在的上述同业竞争问题将得以较好地解决。作为中国
中铁旗下工业制造业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为以高端装备制
209
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
造为主的工业制造业务。
（2）报告期内，中铁宝桥存在少量房地产开发业务，中铁科工存在部分基
建建设业务，与中国中铁及其控制的其他企业目前从事的业务形成竞争关系；中
国中铁间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目前从事的钢结构制造业务与
本次置入资产的钢结构业务存在一定的竞争关系，具体如下：
1）中铁宝桥房地产业务
中铁宝桥通过直接及间接方式持有宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司（以下
简称“宝桥房地产公司”）100%股份。宝桥房地产公司主营业务为房地产开发与
销售，与中国中铁部分控股子公司存在同业竞争。报告期内，宝桥房地产公司在
建项目即“中铁佳苑小区”，该项目已于 2015 年 12 月完成竣工验收，2015 年确
认收入 1.37 亿元，预计整体收入约为 1.5 亿元。待该项目整体销售完毕后，宝桥
房地产公司将不再从事房地产开发业务。
2）中铁科工基建业务
中铁科工的暂时性同业竞争业务为基建建设业务，截至 2015 年 12 月 31 日，
中铁科工正在履行的基建建设业务合同金额约 19.51 亿元，其中，尚待确认收入
的金额约为 11.58 亿元，该部分基建建设业务合同预计将于 2018 年底履行完毕。
3）中铁四局钢结构公司钢结构相关业务
中铁四局钢结构公司暂时性同业竞争业务为钢结构制造及安装业务，截至
2015 年 12 月 31 日，中铁四局钢结构公司正在履行的钢结构制造及安装合同合
计约 3.57 亿元，其中，尚待确认收入的金额约为 2.85 亿元，该部分钢结构业务
合同预计于 2016 年底履行完毕。
（3）根据本次交易完成后上市公司的发展规划，在现有合同/业务履行完毕
后，中铁科工将不再开展基建建设业务，中铁宝桥将不再开展房地产开发业务。
同时，为解决上述同业竞争事项，中铁工、中国中铁分别出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺在中铁四局集团钢结构有限公司现有业务合同履行完毕后，
不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务；承诺今后不会直接或间
接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务，以保障上市公司及上市公司全
体股东之权益。
210
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
因此，除中铁科工、中铁宝桥与中国中铁及其控制的其他企业，中国中铁下
属中铁四局集团钢结构有限公司与置入资产存在上述暂时性的同业竞争之外，本
次交易后上市公司与控股股东、中铁工及其控制的其他企业之间不存在其他同业
竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，中铁工、中国中铁及二局
集团（以下合称“承诺人”）分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。
根据中铁二局控股股东二局集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，二
局集团作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接
投资于任何与上市公司存在相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，
未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与上市公司生
产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市
公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他
人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能
竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营
构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合
作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，上市公司有优
先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业
务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公
司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市
公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。”
根据中铁二局间接控股股东中国中铁出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
中国中铁作出如下承诺：
211
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
“1、截至本承诺函出具之日，本公司间接控股子公司中铁四局集团钢结构有
限公司（以下简称“四局钢结构”）与部分标的公司均从事钢结构制造业务。本公
司作为四局钢结构的间接控股股东，承诺在四局钢结构现有业务合同履行完毕后，
不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务。本公司及本公司控制的
其他企业与本次交易完成后上市公司的主营业务不存在其他实质同业竞争。
2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与上市公司生
产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市
公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他
人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能
竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营
构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合
作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，上市公司有优
先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业
务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公
司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市
公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。”
根据国务院国资委下属国有独资企业暨中铁二局间接控股股东中铁工出具
的《关于避免同业竞争的承诺函》，中铁工作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司间接控股子公司中铁四局集团钢结构有
限公司（以下简称“四局钢结构”）与部分标的公司均从事钢结构制造业务。本公
司作为四局钢结构的间接控股股东，承诺在四局钢结构现有业务合同履行完毕后，
不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务。本公司及本公司控制的
其他企业与本次交易完成后上市公司的主营业务不存在其他实质同业竞争。
2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与上市公司生
产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市
公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能
竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营
构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合
作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，上市公司有优
先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业
务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公
司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市
公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。”
综上，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，中铁科工、中铁宝桥与中国中铁及其控制
的其他企业，中国中铁下属中铁四局集团钢结构有限公司与标的公司存在上述暂
时性的同业竞争。
2、本次重大资产重组的交易对方中国中铁及上市公司的控股股东、实际控
制人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函，承诺将采取措施避免未来可能产
生的与上市公司的同业竞争，该等措施能够保证其避免未来与上市公司产生同业
竞争。
十、 信息披露
1、 2015 年 9 月 14 日，中铁二局向上交所申请重大事项停牌，中铁二局股
票自 2015 年 9 月 14 日起停牌，并于当天发布了重大事项停牌公告。
2、 2015 年 9 月 21 日，中铁二局发布《关于重大资产重组停牌公告》，公告
进入重大资产重组程序。2015 年 10 月 21 日和 11 月 21 日，中铁二局分别发布
《重大资产重组继续停牌公告》，中铁二局股票继续停牌。
3、 停牌期间，中铁二局每 5 个交易日发布一次本次重组事项进展情况公告。
4、 2015 年 12 月 2 日，中铁二局召开第六届董事会 2015 年第七次会议，审
议通过了《<中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
213
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重大资产重组的相关议案和具
体事宜，并于 2015 年 12 月 4 日进行了公告。
5、 披露本次重组预案后，中铁二局每月发布一次本次重组事项进展情况公
告。
6、 2016 年 4 月 19 日，中铁二局召开第六届董事会 2016 年第二次会议，审
议通过了《<中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组的相
关议案和具体事宜，并将随后进行公告。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，中铁二局已进行的信息披露符合相关法律、法
规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、协
议、安排或其他事项。
十一、内幕交易核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案
件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》以及上交所的相关要求，本所律师对本次交易
相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
中铁二局及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级
管理人员，参与本次交易的证券服务机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息
的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自2015年3月14日至中铁二局
第六届董事会2016年第二次会议召开前（以下简称“自查期间”）是否进行内幕交
易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明以及相关
单位和人员出具的自查报告，在上述自查期间内，相关单位和人员买卖中铁二局
股票情况如下：
（一）上市公司相关人员买卖中铁二局股票情况
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
1、二局集团
中铁二局控股股东二局集团于2015年4月17日至2015年5月25日期间，通过上
交所集中竞价交易系统累计减持所持公司股票16,092,318股。其中5月25日减持
4,944,262股，但因工作人员操作失误（将“卖出”操作成“买入”），致使二局集团
在卖出公司股票的同时又买入公司股票504,778股，导致短线交易。减持前二局
集团持有公司股份数量为707,137,518股，减持后持有公司股份数量为691,549,978
股。
根据中铁二局的说明，中铁二局就控股股东二局集团减持中铁二局股份及因
操作失误导致的短线交易情况进行了及时公告（详见中铁二局公告临2015-036）。
经中铁二局董事会核查，本次短线交易未在中铁二局披露定期报告的敏感期内，
无影响证券价格的重大信息，亦不存在因获悉内幕信息而交易中铁二局股票的情
况。
2015年7月29日至8月3日期间，二局集团通过定向资产管理方式完成增持公
司股份10,070,317股。增持前，二局集团持有中铁二局股份数量为691,549,978股，
增持后持有中铁二局股份数量为701,620,295股。中铁二局就控股股东二局集团增
持公司股份情况履行了信息披露义务（详见公司公告临2015-043、临2015-049），
本次增持行为符合《证券法》等法律法规、上交所业务规则及《关于上市公司大
股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发
[2015]51 号）等有关规定。
2、林玉娟
中铁二局副总经理蒋光全的配偶林玉娟买卖中铁二局股票情况如下：
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
林玉娟 中铁二局 6,000 6,000 2015/03/14-2015/09/13 0
针对林玉娟在自查期间买卖中铁二局股票的行为，蒋光全已作出了声明和承
诺，其配偶林玉娟在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判
断而进行的投资处置行为，其配偶林玉娟事先并不知晓任何关于中铁二局本次重
大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系
亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将
215
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
3、陈丽娟
二局集团员工卢鹏配偶陈丽娟买卖中铁二局股票情况如下：
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
陈丽娟 中铁二局 2,300 2,300 2015/03/14-2015/09/13 0
针对陈丽娟在自查期间买卖中铁二局股票的行为，卢鹏已作出了声明和承诺，
其配偶陈丽娟在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而
进行的投资处置行为，其配偶陈丽娟事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资
产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属
泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁
二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
（二）交易对方及相关人员买卖中铁二局股票情况
1、李广先
中国中铁员工李伟的父亲李广先买卖中铁二局股票情况如下：
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
李广先 中铁二局 900 900 2015/03/14-2015/09/13 0
针对李广先在自查期间买卖中铁二局股票的行为，李伟已作出了声明和承诺，
其父亲李广先在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而
进行的投资处置行为，其父亲李广先事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资
产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属
泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁
二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
216
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
2、谢素英
中国中铁员工李静的配偶谢素英买卖中铁二局股票情况如下：
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
谢素英 中铁二局 300 300 2015/03/14-2015/09/13 0
针对谢素英在自查期间买卖中铁二局股票的行为，李静已作出了声明和承诺，
其配偶谢素英在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而
进行的投资处置行为，其配偶谢素英事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资
产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属
泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁
二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
3、章兆欣
中铁二局副总裁章献之子章兆欣买卖中铁二局股票情况如下：
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
章兆欣 中铁二局 37,000 7,000 2015/03/14-2015/09/13 30,000
针对章兆欣在自查期间买卖中铁二局股票的行为，章献已作出了声明和承诺，
其子章兆欣在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进
行的投资处置行为，其子章兆欣事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重
组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露
有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局
本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；为避免前述买卖行为可能给本次
重组带来的潜在不利影响，章献承诺章兆欣后续卖出该等股票的收益（如有）将
归属中铁二局；章献本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件。
4、曾晶
中国中铁员工曾晶买卖中铁二局股票情况如下：
217
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
曾晶 中铁二局 10,300 4,000 2015/03/14-2015/09/13 6,300
针对其本人在自查期间买卖中铁二局股票的行为，曾晶已作出了声明和承诺，
其本人在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的
投资处置行为，其本人事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕
信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁
二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大
资产重组之未公开信息泄露给第三方；为避免前述买卖行为可能给本次重组带来
的潜在不利影响，曾晶承诺后续卖出该等股票的收益（如有）将归属中铁二局；
曾晶本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件。
5、刘治国、吴红霞
中国中铁员工刘治国及其配偶吴红霞买卖中铁二局股票情况如下：
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
刘治国 中铁二局 2,300 2,300 2015/03/14-2015/09/13 0
吴红霞 中铁二局 1,500 1,400 2015/03/14-2015/09/13 100
针对刘治国及吴红霞在自查期间买卖中铁二局股票的行为，刘治国已作出了
声明和承诺，其本人及其配偶在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市
场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人及其配偶事先并不知晓任何关于中
铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人
从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会
以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；为避免前
述买卖行为可能给本次重组带来的潜在不利影响，刘治国承诺吴红霞后续卖出该
等股票的收益（如有）将归属中铁二局；刘治国本人及其直系亲属将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
（三）标的公司及相关人员买卖中铁二局股票情况
218
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
1、靖红
中铁山桥董事、副总经理金荣铭的配偶靖红买卖中铁二局股票情况如下：
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
靖红 中铁二局 12,000 12,000 2015/03/14-2015/09/13 0
针对靖红在自查期间买卖中铁二局股票的行为，金荣铭已作出了声明和承诺，
其配偶靖红在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进
行的投资处置行为，其配偶靖红事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重
组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露
有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局
本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
2、黄大林
中铁装备子公司中铁工程装备集团机电工程有限公司财务部部长黄大林买
卖中铁二局股票情况如下：
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
黄大林 中铁二局 5,600 7,100 2015/03/14-2015/09/13 0
针对其本人在自查期间买卖中铁二局股票的行为，黄大林已作出了声明和承
诺，其本人在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进
行的投资处置行为，其本人事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的
内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关
中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次
重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
3、梁晓华
中铁装备董事会秘书焦卫华的配偶梁晓华买卖中铁二局股票情况如下：
219
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
梁晓华 中铁二局 400 400 2015/03/14-2015/09/13 0
针对梁晓华在自查期间买卖中铁二局股票的行为，焦卫华已作出了声明和承
诺，其配偶梁晓华在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判
断而进行的投资处置行为，其配偶梁晓华事先并不知晓任何关于中铁二局本次重
大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系
亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将
中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
4、王芹
中铁装备员工张兴旺的配偶王芹买卖中铁二局股票情况如下：
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
王芹 中铁二局 100 100 2015/03/14-2015/09/13 0
针对王芹在自查期间买卖中铁二局股票的行为，张兴旺已作出了声明和承诺，
其配偶王芹在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进
行的投资处置行为，其配偶王芹事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重
组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露
有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局
本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
5、韩春莲
中铁宝桥党委书记洪军的配偶韩春莲买卖中铁二局股票情况如下：
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
韩春莲 中铁二局 3,000 3,000 2016/12/18-2016/04/20 0
220
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
针对韩春莲在自查期间买卖中铁二局股票的行为，洪军已作出了声明和承诺，
其配偶韩春莲在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而
进行的投资处置行为，除中铁二局公开披露的信息外，其配偶韩春莲事先并不知
晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的
情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕
信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三
方；为避免前述买卖行为可能给本次重组带来的潜在不利影响，洪军承诺韩春莲
因前述买卖该等股票的收益（如有）将归属中铁二局；洪军本人及其直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
6、张旭
中铁山桥副总经理王柏重的配偶张旭买卖中铁二局股票情况如下：
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
张旭 中铁二局 3,000 3,000 2016/12/18-2016/04/20 0
针对张旭在自查期间买卖中铁二局股票的行为，王柏重已作出了声明和承诺，
其配偶张旭在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进
行的投资处置行为，除中铁二局公开披露的信息外，其配偶张旭事先并不知晓任
何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；
其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，
也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；为
避免前述买卖行为可能给本次重组带来的潜在不利影响，王柏重承诺张旭因前述
买卖该等股票的收益（如有）将归属中铁二局；王柏重本人及其直系亲属将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
7、董芳
中铁装备员工王荣超的配偶董芳买卖中铁二局股票情况如下：
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
董芳 中铁二局 100 100 2016/12/18-2016/04/20 0
221
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
针对董芳在自查期间买卖中铁二局股票的行为，王荣超已作出了声明和承诺，
其配偶董芳在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进
行的投资处置行为，除中铁二局公开披露的信息外，其配偶董芳事先并不知晓任
何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；
其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，
也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；为
避免前述买卖行为可能给本次重组带来的潜在不利影响，王荣超承诺董芳因前述
买卖该等股票的收益（如有）将归属中铁二局；王荣超本人及其直系亲属将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
（四）其他机构、人员买卖中铁二局股票情况
1、天风证券
本次交易的独立财务顾问之一天风证券自营部门账户“天风证券16”于2015
年5月29日至2015年7月28日期间，累计买入47,300股中铁二局股票，累计卖出
47,300股中铁二局股票，截至2015年9月14日不持有中铁二局股票；于2015年12
月22日至2016年4月12日期间，累计买入37,400股中铁二局股票，累计卖出37,400
股中铁二局股票，截至《重组报告书》披露之日前一日之不持有中铁二局股票。
“天风证券305”于2015年7月23日买入500股中铁二局股票并用于ETF套利交易，
截至2015年9月14日不持有中铁二局股票。
天风证券资管部门管理的资管计划账户于2015年4月30日至2015年7月8日期
间，累计买入155,100股中铁二局股票，累计卖出155,100股中铁二局股票，截至
2015年9月14日不持有中铁二局股票。
天风证券针对其股票买卖行为已出具说明如下：
“本公司自营部门账户天风证券16为量化投资业务账户，该账户的交易系通
过数量模型发出一篮子股票交易指令并执行，业务流程在系统中自动完成，过程
中并没有人为的主观判断和干预。天风证券305为ETF套利交易账户，ETF申购
和赎回为一篮子股票交易，并不存在针对单支股票的买卖行为。本公司自营部门
的上述交易行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任中铁
二局重大资产重组独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场的行为。
当前天风证券16、天风证券305账户未持有中铁二局股票。
222
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
本公司资管部门管理的资产管理计划账户是在严格遵守信息隔离墙制度的
前提下，依据各资管计划相关投资策略进行投资管理的。本公司资管部门的上述
交易行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任中铁二局重
大资产重组独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场的行为。当前
各资管计划账户未持有中铁二局股票。
除以上交易外，本公司及本公司所控制的股票账户未曾在自查期间买卖中铁
二局股票，当前亦未持有中铁二局股票。
本公司已建立了严格的防火墙隔离制度，并对本次交易采取了严格的保密措
施，本公司自营部门、资管部门未参与本次交易方案的论证与决策，亦不知晓本
次交易相关的内幕信息。本公司自营账户、资管账户在自查期间买卖中铁二局股
票的行为是本公司自营部门、资管部门根据市场公开信息及独立判断做出的投资
决策，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。自查期间，本公司
不存在泄漏有关信息或者利用相关信息建议他人买卖中铁二局股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。”
2、周新惠
独立财务顾问之一摩根士丹利华鑫证券项目组成员宋岱宸的母亲周新惠买
卖中铁二局股票情况如下：
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
周新惠 中铁二局 1,000 1,000 2015/03/14-2015/09/13 0
针对周新惠在自查期间买卖中铁二局股票的行为，宋岱宸已作出了声明和承
诺，其母亲周新惠在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判
断而进行的投资处置行为，其母亲周新惠事先并不知晓任何关于中铁二局本次重
大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系
亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将
中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
3、刘树民
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
独立财务顾问之一中银国际项目组成员刘新丰的父亲刘树民买卖中铁二局
股票情况如下：
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
刘树民 中铁二局 13,000 13,000 2015/03/14-2015/09/13 0
针对刘树民在自查期间买卖中铁二局股票的行为，刘新丰已作出了声明和承
诺，其父亲刘树民在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判
断而进行的投资处置行为，其父亲刘树民事先并不知晓任何关于中铁二局本次重
大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系
亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将
中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，不存在
买卖中铁二局股票的行为。
综上，本所认为：
上述相关单位和人员于自查期间买卖中铁二局股票的行为不属于《证券法》
等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不
会对本次重组构成重大法律障碍。
十二、本次重大资产重组的中介机构及其资质
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其经办人员情况如下：
中介机构 名称 经办人员
朱奕、刘晓光、刘吉宁、
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
金萌萌、宋岱宸、王天舒
孙利军、袁媛、郭晗、姚
独立财务顾问 瑞银证券有限责任公司
雨晨
贾义真、赵渊、周煜婕、
中银国际证券有限责任公司
郑伟
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
中介机构 名称 经办人员
陆勇威、李长桦、曾波、
天风证券股份有限公司
张腾娇
法律顾问 北京市嘉源律师事务所 史震建、王飞
审计机构 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 陈曦、殷莉莉
资产评估机构 中联资产评估集团有限公司 唐章奇、吴晓光
经本所律师核查上述机构及经办人员的资格证书，上述为中铁二局本次重大
资产重组提供服务的各中介机构及相关经办人员均具有为本次重大资产重组提
供服务的资格。
十三、结论
综上，本所认为：
1、本次重大资产重组方案符合相关法律法规的规定。
2、本次重大资产重组的交易各方具备进行并完成本次重大资产重组的主
体资格。
3、本次重大资产重组已取得截至目前所必需的授权和批准，相关的授权和
批准合法、有效。
4、本次重大资产重组尚待取得中铁二局股东大会的批准、国务院国资委的
批准和中国证监会的核准后方可实施。
5、本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的
原则和实质性条件。
6、本次重大资产重组的交易各方所签署的《购买资产协议》及《购买资产
之补充协议》、《盈利预测补偿框架协议》及《盈利预测补偿协议》的形式及内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约
束力。
7、本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移
不存在法律障碍。
8、本次重大资产重组涉及的员工安置、债权债务的处理合法、合理。
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中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
9、本次重大资产重组作为关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法
律法规的规定，尚待取得中铁二局股东大会非关联股东的审议通过；本次重大资
产重组不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
10、上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的
承诺函，为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公
平性、公允性和合理性提供了保障。
11、本次重大资产重组的主要交易对方及上市公司的控股股东、实际控制
人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函，承诺将采取措施避免未来可能产生
的与上市公司的同业竞争，该等措施有利于其避免未来与上市公司产生同业竞争。
12、截至本法律意见书出具之日，中铁二局已进行的信息披露符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
13、相关单位和人员于自查期间买卖中铁二局股票的行为不属于《证券法》
等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不
会对本次重组构成重大法律障碍。
14、参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人员均具有为本次重大资
产重组提供服务的资格。
本法律意见书正本一式六份。
特致此书！
226
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中铁二局股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律师：史震建
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