中铁二局股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书与预案差异情况对比表
《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》等文件的要求进行信息披露，与《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）相比，
主要差异情况如下：
报告书章节 与预案差异情况说明
对报告书新增释义内容进行了补充，对报告期定义进行
释义
了更新
公司及各中介机构声明 更新公司及各中介机构声明
更新交易标的资产评估和作价、批准程序等内容，新增
重大事项提示
如下内容，同时删除原公司股票停复牌安排
九、盈利承诺及补偿 新增，补充披露盈利承诺及补偿安排
新增重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排、
十三、保护投资者合法权益的安排
严格遵守上市公司利润分配政策等内容
十四、信息披露提示 新增，更新信息披露提示
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 新增，补充披露独立财务顾问保荐机构资格
重大风险提示 新增如下内容，同时删除调整重组方案的风险
六、盈利预测实现的风险 新增，补充披露盈利预测相关风险
根据审计结果新增客户集中度较高的风险、报告期内毛
九、交易完成后公司经营和业绩变化的
利率波动的风险、存货和应收账款账面价值较大的风险
风险
等内容
十一、母公司现金分红暂时依赖子公司
新增，补充披露相关风险
现金分红的风险
十二、其他风险 新增，包含原股价波动风险及新增其他风险
报告书章节 与预案差异情况说明
更新交易标的资产评估和作价、批准程序等内容，新增
第一章 本次交易概况 如下内容，同时将部分预案内容作为新章节在重组报告
书单独列示
七、本次重组对上市公司的影响 新增，补充披露本次重组对上市公司的主要影响
第二章 上市公司基本情况 更新财务数据、前十名股东情况等内容
更新工商信息、财务数据、主要子公司情况、前十名股
第三章 交易对方基本情况
东情况等内容
更新相关资产权属情况、财务数据、置出资产债权人同
第四章 置出资产基本情况
意函取得进展等内容
各标的公司分别新增主营业务具体情况及主要会计政
第五章 拟置入资产基本情况 策，并同时更新工商信息、财务数据、相关资产权属情
况等内容
第六章 发行股份情况 整合重组预案第七章及第八章，同时更新具体数据
第七章 标的资产的评估情况 新增如下内容，同时更新具体数据
三、董事会关于标的资产的评估合理性
新增，补充披露董事会分析
和定价公允性分析
四、独立董事对本次交易评估事项的意
新增，补充披露独立董事意见
见
新增，补充披露相关协议的主要内容（预案中内容单独
第八章 本次交易的主要合同
列示）
第九章 本次交易的合规性分析 新增，补充披露相关合规情况（预案中内容单独列示）
第十章 管理层讨论与分析 新增如下内容，同时更新相关财务数据
一、本次交易前上市公司财务状况和经
新增，补充披露本次交易前上市公司财务情况
营成果的讨论分析
三、拟置入资产的核心竞争力及交易完 新增，补充披露交易完成后上市公司的核心竞争力及行
成后上市公司的行业地位 业地位
四、本次交易完成后公司的财务状况与
新增，补充披露本次交易后上市公司财务情况
盈利能力分析
补充披露置入资产经营发展战略和业务管理模式等内
五、本次交易对上市公司的影响
容
第十一章 财务会计信息 新增，补充披露相关财务信息
一、拟置出资产的财务资料 新增，补充披露相关财务信息
二、拟置入资产的财务资料 新增，补充披露相关财务信息
报告书章节 与预案差异情况说明
三、上市公司最近两年备考合并财务报
新增，补充披露相关财务信息
表
第十二章 同业竞争和关联交易 新增，补充披露本次重组同业竞争与关联交易相关信息
第十三章 风险因素 更新，同重大风险提示
第十四章 其他重要事项 新增如下内容，同时更新相关数据
一、本次交易完成后上市公司是否存在
资金、资产被实际控制人或其他关联人
新增，补充披露资金占用情况
占用和为实际控制人或其他关联人提供
担保的情形
二、上市公司负债结构的合理性说明 新增，补充披露上市公司负债结构分析
四、本次交易对上市公司治理机制的影
新增，补充披露相关影响
响
五、本次交易完成后的利润分配政策 新增，补充披露相关利润分配政策更新
八、关于本次交易是否摊薄即期回报的 新增，补充披露本次交易是否摊薄即期回报的分析及相
分析及公司采取的措施 关填补措施
九、中小投资者权益保护安排 新增，重组预案第十二章内容
十、独立董事及中介机构意见 新增，补充披露独立董事及中介机构意见
第十五章 中介机构及有关经办人员 新增，补充披露相关中介机构及有关经办人的情况
第十六章 备查文件及备查地点 新增，补充披露相关备查文件及备查地点
第十七章 公司及各中介机构声明 新增，补充披露公司及相关各方声明
（本页无正文，为《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）
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