苏州晶方半导体科技股份有限公司 2015 年度股东大会材料
苏州晶方半导体科技股份有限公司
China Wafer Level CSP Co., Ltd
2015年度股东大会资料
会议时间：2016年5月5日
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苏州晶方半导体科技股份有限公司 2015 年度股东大会材料
苏州晶方半导体科技股份有限公司2015年度股东大会
会议资料目录
2015 年度股东大会现场会议须知............................................................................... 3
2015 年度股东大会议程............................................................................................... 4
议案一：关于 2015 年度董事会工作报告的议案...................................................... 6
议案二：关于 2015 年度监事会工作报告的议案...................................................... 7
议案三：关于 2015 年财务决算报告的议案............................................................ 10
议案四：关于 2015 年度报告及其摘要的议案........................................................ 15
议案五：关于 2015 年度利润分配方案的议案........................................................ 16
议案六：关于公司 2015 年日常关联交易执行情况的议案.................................... 17
议案七：关于公司 2016 年日常关联交易预计情况的议案.................................... 18
议案八：关于续聘会计师事务所的议案.................................................................. 19
议案九：关于聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度
内部控制审计机构的议案.......................................................................................... 20
议案十：关于 12 英寸硅通孔工艺国产集成电路制造关键设备与材料量产应用工
程项目实施情况的议案.............................................................................................. 21
议案十一：关于 2015 年度董事、监事薪酬的议案................................................ 22
议案十二：关于公司 2016 年远期结售汇业务的议案............................................ 23
议案十三：关于以闲置自有资金购买银行理财产品的议案.................................. 24
议案十四：关于向银行申请综合授信额度的议案.................................................. 26
公司 2015 年度独立董事述职报告............................................................................ 27
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2015年度股东大会现场会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制
定本次股东大会会议须知：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前
登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人），公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表
决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出
回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
6、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
7、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参
加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在
投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
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2015年度股东大会议程
召 集 人：苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
时 间：
现场会议时间：2016年5月5日（星期四）上午10:00时 会议半天
上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 平 台 的 投 票 时 间 ： 2016 年 5 月 5 日 上 午
9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00
互联网投票平台的投票时间：2016年5月5日9:15—15:00
现场会议地点：江苏省苏州工业园区长阳街133号公司会议室
会议方式：现场会议和网络投票相结合的方式
参会人员：截止2016年4月28日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司上海
分公司登记在册的公司股东及股东代表
列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
现场会议主持人：董事长、总经理王蔚先生
1、主持人宣布会议开始；
2、宣读股东大会须知；
3、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额；
4、审议《关于2015年度董事会工作报告的议案》；
5、审议《关于2015年度监事会工作报告的议案》；
6、审议《关于2015年财务决算报告的议案》；
7、审议《关于2015年度报告及其摘要的议案》；
8、审议《关于2015年度利润分配方案的议案》；
9、审议《关于公司2015年日常关联交易执行情况的议案》；
10、审议《关于公司2016年日常关联交易预计情况的议案》；
11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
12、审议《关于聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度
内部控制审计机构的议案》；
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13、审议《关于12英寸硅通孔工艺国产集成电路制造关键设备与材料量产应用工
程项目实施情况的议案》；
14、审议《关于2015年度董事、监事薪酬的议案》；
15、审议《关于公司2016年远期结售汇业务的议案》；
16、审议《关于以闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；
17、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
18、听取公司独立董事2015年述职报告；
19、股东发言及提问；
20、与会股东及股东代表对各项议案投票表决；
21、计票人、监票人统计表决结果；
22、宣读本次股东大会现场会议表决结果；
23、律师宣读本次股东大会法律意见书；
24、主持人宣布会议结束。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2016 年 5 月 5 日
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议案一：关于 2015 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《公司2015年度董事会工作报告》详见2015年年度报告之董事会报告。2015
年年度报告已于2016年4月12日在上海交易所网站披露http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2016 年 5 月 5 日
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议案二：关于2015年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2015 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公
司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2015
年，监事会对公司重大决策事项积极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、
经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财
务状况，积极维护全体股东的权益。
本年度公司能按《公司法》及《公司章程》规范运作，公司重大事项决策程
序合法。公司内控管理制度进一步完善，公司高级管理人员能勤勉尽责，董事及
高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，监事会共召开 5 次会议，情况如下：
（一） 公司第二届监事会第七次会议于 2015 年 4 月 10 日在公司会议室召
开。会议审议通过了《关于 2014 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2014
年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2014 年度报告及其摘要的议案》、《关于
公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2014 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况说明的专项审核报告的议案》、《关于公司 2014
年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2014 年关联交易执行情况的议案》、《关
于公司监事薪酬的议案》、《关于聘任监事的议案》、《关于公司 2014 年度募集资
金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司以闲置自有资金购买银行理财产
品的议案》、《关于公司 2015 年远期结售汇业务的议案》、《关于公司向银行申请
综合授信额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司 2015 年日常关
联交易预计情况的议案》。
（二） 公司第二届监事会第八次会议于 2015 年 4 月 27 日在公司会议室召
开。会议审议通过了《公司 2015 年一季度报告的议案》。
（三） 公司第二届监事会第一次临时会议于 2015 年 8 月 13 日在公司会议
室召开。会议审议通过了《关于公司 2015 年半年度报告及其摘要的议案》、《关
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于公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
（四） 公司第二届监事会第九次会议于 2015 年 10 月 27 日在公司会议室召
开。会议审议通过了《关于公司 2015 年三季度报告的议案》。
（五）公司第二届监事会第二次临时会议于 2015 年 11 月 23 日在公司会议
室召开。会议审议通过了《关于公司年产能 12 万片晶圆级芯片尺寸封装线搬迁
技改项目的议案》、《关于公司部分固定资产处置情况的议案》。
二、 监事会的整体评价及独立意见
（一）公司依法运作情况
公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能
够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董
事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，建立了良好的
内控机制；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在经营管理活动中没有违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，对公司 2015
年度的内部控制设计与运行进行了有效的自我评价。《公司 2015 年度内部控制自
我评价报告》反映了公司实际情况，公司在内部控制方面不存在重大缺陷。
（二）检查公司财务的情况
公司财务管理规范、有序，年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章
程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司 2015 年的经营成果和财务
状况，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。
公司续聘的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见
的 2015 年度财务审计报告是真实、客观的，公司财务报告真实、完整地反映了
公司报告期内的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易为公司生产经营所必须，均按照市场公平交
易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
（四）固定资产处置情况
报告期内，公司对部分老旧固定资产进行了处置，通过了解、核查固定资产
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的处置程序、处置结果及财务核算方法，监事会认为，报告期内公司对部分固定
资产的处置程序符合公司的内部控制制度要求，处置结果与财务核算符合财务制
度的核算要求。
（五）督促公司的信息披露情况
监事会持续监督公司按照相关法律法规的要求，严格落实各项信息披露事宜，
督促公司进一步建立、健全信息披露内部控制制度，以保证信息披露的真实、准
确、完整、及时与公平。
三、2016 年度工作计划
2016 年，监事会将不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、监督公司董
事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。
（一）监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，
依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合
法。按照监事会议事规则运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常
工作。按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理
水准。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合
法性，更好地维护股东的权益。
（二）继续加强学习，有计划的参加相关培训，不断拓宽专业知识和提高业
务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现公司持续、快速、
健康发展而努力工作。
苏州晶方半导体科技股份有限公司监事会
2016 年 5 月 5 日
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议案三：关于 2015 年财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2015 年度财务决算情况汇报如下，请审议。
公司聘请的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对 2014 年度公司的财务
报告进行了审计，并出具了会审字【2015】1255 号标准无保留意见的审计报告，
现结合该审计报告及公司经营实际，将公司 2014 年的财务决算及相关财务指标
实现情况报告如下：
公司聘请的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对 2015 年度公司的财务
报告进行了审计，并出具了会审字[2016]1146 号标准无保留意见的审计报告，
现结合该审计报告及公司经营实际，将公司 2015 年的财务决算及相关财务指标
实现情况报告如下：
一、公司主要财务指标情况
（单位：元，币种：人民币）
指标项目 2015 年 2014 年
资产负债率（%） 17.55 23.25
流动比率 2.92 2.88
速度比率 2.77 2.72
应收账款周转率（次） 7.94 8.43
存货周转率（次） 7.89 6.40
加权平均净资产收益率（%） 6.95 13.69
每股收益（元/股） 0.50 0.88
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.35 0.75
每股净资产（元/股） 7.27 6.94
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.88 1.06
根据上述财务指标，公司的偿债能力持续增强，企业整体运营效率较高，资
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产质量良好，净资产规模持续提升，盈利能力有所下滑，但盈利产生的现金流与
盈利质量较高。
二、公司资产负债变动情况及说明
（单位：元，币种：人民币）
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 变动比例
货币资金 433,584,552.37 806,831,572.60 -46.26%
应收账款 51,905,550.03 93,097,014.02 -44.25%
其他应收款 791,739.07 1,672,974.49 -52.67%
存货 37,460,384.59 56,195,493.58 -33.34%
一年内到期的非流动资产 20,000.00 162,800.04 -87.71%
其他流动资产 218,883,819.90 94,488,619.00 131.65%
可供出售金融资产 13,806,966.32 10,440,748.50 32.24%
在建工程 224,858,070.36 106,770,833.79 110.60%
无形资产 97,361,449.73 3,279,310.04 2868.96%
长期待摊费用 1,834,733.26 426,733.26 329.95%
其他非流动资产 130,200.00 2,316,592.00 -94.38%
预收款项 425,311.00 2,477,262.52 -82.83%
应付职工薪酬 18,407,212.01 26,662,249.71 -30.96%
其他应付款 4,335,449.73 73,271,560.93 -94.08%
上述项目变动较大的主要原因是：
（1）货币资金较 2014 年末下降 46.26%，主要原因是公司 2015 年公司支
付智瑞达资产收购款及购买理财产品所致。
（2）应收账款较 2014 年末下降 44.25%，主要原因是公司加强应收账款控
制，资金回笼加快所致。
（3）其他应收款较 2014 年末下降 52.67%，主要原因是 2015 年收回保证金。
（4）存货较 2014 年末下降 33.34%，主要原因是公司加强存货管理，减少
存货资金占用，提供资产运营效率。
（5）一年内到期的非流动资产较 2014 年末下降 87.71%，主要原因是部分
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待摊费用摊销完毕所致。
（6）其他流动资产较 2014 年末上升 131.65%，主要原因是 2015 年购入银
行理财产品金额增加所致。
（7）可供出售金融资产较 2014 年末上升 32.24%，主要原因是公司对华进
半导体的投资对应的公允价值变动所致。
（8）在建工程较 2014 年末上升 110.60%，主要原因是公司 2015 年度厂房
工程以及待安装设备投入金额增加。
（9）无形资产较 2014 年末上升 2868.96%，主要原因是公司 2015 年度收
购智瑞达资产增加的土地使用权。
（10）长期待摊费用较 2014 年末上升 329.95%，主要原因 2015 年固定资
产改良支出增加。
（11）其他非流动资产较 2014 年末下降 94.38%，主要原因是预付设备款
减少。
（12）预收款项较 2014 年末下降，主要原因是预收客户货款减少。
（13）应付职工薪酬较 2014 年末下降 30.96%，主要原因是公司员工减少
及期末计提的绩效奖金减少。
（14）其他应付款较 2014 年末下降 94.08%，主要原因是 2015 年支付了智
瑞达整体资产的产权转让款。
三、经营成果变动情况及说明
（单位：元，币种：人民币）
项 目 2015 年实现金额 2014 年实现金额 变动比例
营业收入 575,718,355.28 615,810,322.31 -6.51%
营业成本 369,504,345.05 294,256,013.45 25.57%
营业税金及附加 7,431,123.71 1,618,152.92 359.23%
销售费用 2,523,065.73 1,971,619.02 27.97%
管理费用 131,613,224.49 132,718,524.73 -0.83%
财务费用 -32,104,163.87 -7,924,590.80 305.12%
资产减值损失 -2,931,895.57 867,846.79 -437.84%
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营业利润 107,157,203.70 195,563,715.11 -45.21%
营业外收入 49,512,927.19 27,844,270.33 77.82%
营业外支出 23,712,977.73 13,130.42 180495.73%
净利润 113,275,303.59 196,310,877.99 -42.30%
上述项目变动较大的主要原因是：
（1）营业收入较 2014 年减少了 6.51%，主要系公司 2015 年全球 PC、智能
手机等市场增速放缓，行业整体需求疲软，去库存压力较大，公司业务面临的市
场竞争更趋激烈所致。
（2）营业成本较 2014 年增加了 25.57%，主要是由于公司封装业务结构变
化及出货量整体有所增加，同时公司当期折旧、资产运营费用及人力成本整体上
升。
（3）营业税金及附加较 2014 年增加了 359.23%，主要是因为公司 2015 城
建税及教育费增加。
（4）销售费用较 2014 年增加 27.97%，主要是系市场拓展与客户开拓所致。
（5）财务费用较 2014 年度下降 305.12%，主要原因是汇率变化导致汇兑收
益增加。
（6）资产减值损失较 2014 年度下降 437.84%，主要原因是计提的坏账准备
减少。
（7）营业外收入较 2014 年度增加 77.82%，主要原因是 2015 年递延收益摊
销转入的政府补助金额增加所致。
（8）营业外支出较 2014 年度增加 180495.73%，主要原因是 2015 年固定资
产处置损失所致。
（9）净利润较 2014 年降低 42.30%，主要原因为 2015 年全球 PC、智能手机
等市场增速放缓，行业整体需求疲软，去库存压力较大，公司业务面临的市场竞
争更趋激烈；公司收购资产后导致当期折旧、资产运营费用、人力成本整体上升，
但资产整合与规模效应显现尚需时间；为提高资产运营效率，当期对部分老旧机
器设备、工具器具、苏春工业坊厂房搬迁剩余的厂务设施、无尘室等资产进行了
处置，相应产生了资产处置损失。
四、现金流量变动情况及说明
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（单位：元，币种：人民币）
项目 2015 年 2014 年 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 198,590,921.74 239,583,810.31 -17.11%
投资活动产生的现金流量净额 -527,124,574.91 -307,520,967.65 71.41%
筹资活动产生的现金流量净额 -39,703,624.91 613,586,119.11 -106.47%
（1）经营活动产生的现金流量净额减少，主要原因是公司销售规模减少，
同时运营费用有所增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是 2015 年支付资产收购
款和购买理财产品所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是公司 2014 年首次公开
发行股票募集资金到账所致。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案四：关于 2015 年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《 公 司 2015 年 年 度 报 告 及 摘 要 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2016 年 5 月 5 日
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议案五：关于 2015 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据 2015 年审计报告，母公司全年实现净利润 118,652,139.78 元，扣除按
10% 计 提 盈 余 公 积 11,865,213.98 元 ， 加 上 公 司 以 前 年 度 未 分 配 利 润
447,697,020.62 元，期末可供分配利润为 554,483,946.42 元 。
考虑到股东利益及公司长远发展，2015年度公司利润分配预案为：以公司总
股本226,696,955股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），
共24,936,665.05元，剩下的未分配利润529,547,281.37 元结转下一年度。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2016 年 5 月 5 日
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议案六：关于公司 2015 年日常关联交易执行情况的议案
各位股东及股东代表：
公司 2015 年日常关联交易执行情况：
单位：人民币元
2015 年预计发生 2015 年实际发
关联交易类别 关联方 差异原因
金额 生金额
Engineering and IP Advanced 授权技术封
技术使用费 2,000,000.00 863,682.47
Technologies Ltd. 装量减少
OmniVision Technologies 客户委托封
芯片封装费 160,000,000.00 187,453,960.93
Singapore Pte Ltd 装订单增加
经独立董事确认，公司 2015 年发生的上述关联交易遵循了平等、自愿、等
价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未
偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和广大中小股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2016 年 5 月 5 日
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苏州晶方半导体科技股份有限公司 2015 年度股东大会材料
议案七：关于公司 2016 年日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
公司 2016 年日常关联交易预计情况：
单位：人民币元
关联交易类别 关联方 2016 年预计发生金额
Engineering and IP Advanced Technologies
技术使用费 1,000,000.00
Ltd.（EIPAT）
OmniVision Technologies Singapore Pte Ltd
芯片封装费 190,000,000.00
（OVT）
独立董事认为：公司关于 2016 年日常关联交易的预计符合公司生产经营发
展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
若公司 2016 年实际发生金额超过预计金额，将另行提请大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2016 年 5 月 5 日
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议案八：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中专
业务实、勤勉尽责，公司拟继续聘任其为公司 2016 年审计机构，其 2016 年度审
计报酬为人民币四十万元整。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2016 年 5 月 5 日
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议案九：关于聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2016 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格、
且对公司的经营情况、财务状况及内部控制情况较为了解，公司聘请其对 2015
年度的内部控制情况进行了独立审计，审计费用为十五万元人民币。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2015 年内部控制审计
机构期间，能够遵循《企业内部控制审计指引》的要求，勤勉尽职、遵循独立、
客观、公正的职业准则，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告客观、真实
地反映了公司内控体系与风险管理的实施情况，为此，公司拟续聘其为公司 2016
年的内部控制审计机构，审计报酬为人民币十五万元整。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2016 年 5 月 5 日
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议案十：关于 12 英寸硅通孔工艺国产集成电路制造关键设备与
材料量产应用工程项目实施情况的议案
各位股东及股东代表：
按照《极大规模集成电路制造装备及成套工艺》的项目（简称“02 专项”）
立项审批程序及专项实施管理办公室的立项批复通知，公司承担的“12 英寸硅
通孔工艺国产集成电路制造关键设备与材料量产应用工程”获得国家科技重大专
项 2013 年度项目立项审批，该项目实施期间为 2013 年至 2015 年，预算总投资
为 67,100 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，项目实际投资总额为 75,093.98 万元，
并已按计划顺利完成各项建设任务，为此，公司将根据 02 专项相关制度与程序，
启动项目的验收申请工作，包括但不限于准备验收申请材料、进行项目审计、专
项责任专家现场检查、项目专家评审等。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2016 年 5 月 5 日
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议案十一：关于 2015 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规
模、效益企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会考核
公司董事、监事 2015 年度薪酬如下：
序 号 姓 名 职 务 薪 酬（元）
1 王 蔚 董事长、总经理 1,378,800.00
2 刘文浩 董 事 -
3 盛 刚 董 事 -
4 陈家旺 董 事 -
5 Ariel Poppel 董 事 -
6 Amir Galor（已离任） 董 事 -
7 费建江（已离任） 董 事 -
8 Vage Oganesian 董事、副总经理 1,551,486.62
9 黄彩英 独立董事 70,000.00
10 杨 柯 独立董事 70,000.00
11 徐 百 独立董事 70,000.00
12 陆 健 监事会主席 211,363.20
13 王永锋 监 事 -
14 方 亮 监 事 -
15 王庆（已离任） 监 事 -
其中，董事费建江、盛刚、刘文浩、陈家旺、Ariel Poppel、Amir Galor，监
事方亮、王永锋、王庆未在上市公司领取薪酬。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2016 年 5 月 5 日
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议案十二：关于公司 2016 年远期结售汇业务的议案
各位股东及股东代表：
一、开展远期结汇、售汇业务的目的
公司出口业务占销售收入的比重较高，主要采用美元等外币进行结算，为降
低汇率波动对公司利润的影响，公司拟开展远期结汇、售汇业务锁定未来时点的
交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。
二、远期结汇、售汇业务概述
远期结汇、售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为
与银行签订远期结汇、售汇协议，约定未来结汇、售汇的外汇币种、金额、期限
及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结汇、售汇业务，锁
定当期结汇、售汇成本。合约银行凭公司与银行所签的《远期结汇、售汇总协议
书》及公司提交的《远期结汇、售汇委托书》，在确认公司委托有效后，办理相
关业务并向公司出具《远期结汇、售汇交易证实书》。
三、2016 年拟进行远期结汇、售汇业务的额度及时间
1、额度：公司 2016 年度累计发生远期结汇、售汇交易总额不超过 3,000 万美元，
并授权董事长在上述额度内签署远期结汇、售汇协议。
2、时间：2016 年 1 月至 2016 年 12 月。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案十三：关于以闲置自有资金购买银行理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经
营的情况下，公司拟利用暂时闲置的资金择机进行保本型、短期理财产品投资，
盘活资金，提高收益。
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
为提高资金使用效率，苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）
拟使用闲置自有资金择机购买保本型、短期（不超过一年）银行理财产品，委托
理财金额不超过3亿元人民币，在此额度内，资金可以滚动使用。
二、公司采取的风险控制措施
公司委托理财资金仅限于购买保本型、短期（不超过一年）银行理财产品，
不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理
财产品。
公司董事会授权公司管理层安排相关人员对银行理财产品进行预估和预测，
购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资
金使用的账务核算工作。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司
投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
三、对公司日常经营的影响
公司投资保本型、短期银行短期理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不
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影响公司的日常运营资金需求和主营业务的正常开展。通过适度的保本型、短期
理财投资，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的投资效益，提升公司的
整体业绩水平。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案十四：关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司的发展和确保公司经营的资金需求，公司拟向以下银行申请综合
授信额度，期限为自2016年1月1日至2016年12月31日。
单位：万元
银 行 授信额度
中国农业银行股份有限公司苏州分行 20,000
中国银行股份有限公司苏州分行 10,000
中国建设银行股份有限公司苏州分行 10,000
中信银行苏州分行 8,000
中国工商银行股份有限公司苏州分行 5,000
苏州银行股份有限公司 5,000
合计 58,000
根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，本次董事会授权公司董事长
（法定代表人）全权办理向银行申请综合授信额度事宜，并签署有关合同及文件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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公司 2015 年度独立董事述职报告
作为苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2015 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 公司章程》、
《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独
立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项
发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充
分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在 2015 年度履行独立董事
职责的情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有丰富专业经营及能力，在从事的专业领域
积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄彩英女士：女，中国国籍，无境外居留权，1967 年 4 月出生，硕士研究
生、注册会计师、注册资产评估师。1991-1999 年间先后任职于厦门集美大学财
经学院、厦门集友会计师事务所，担任教师、会计师、注册资产评估师；1999-2001
年间，任职于大华会计师事务所，担任项目经理；2001-2002 年间任职于上海凌
云幕墙科技股份有限公司，担任财务主管；2002-2005 年间任职于上海和陆投资
咨询有限公司，担任行政经理；2005 年 2 月至今，任职于上海沪邑科技信息咨
询公司，担任行政总监。2010 年 6 月至今任本公司独立董事。
杨柯先生：男，中国国籍，无境外居留权，1965 年 6 月出生，大学本科。
1998-2002 年间任职于台湾大众电脑北京办事处，担任营销部经理；2002-2007
年间任职于控创（北京）科技有限公司（原北京同普中视科技发展公司，2003
年 10 月被德国控创公司并购），担任营销总监、副总经理（合伙人）。2008 年至
今任北京石星汇远餐饮管理有限公司（乐石咖啡）总经理。2010 年 6 月至今任
本公司独立董事。
徐百先生：男，加拿大国籍，1964 年 3 月出生，1986 年毕业于中国科学技
术大学后赴法留学，1988 年获得法国巴黎高等工业理化学校的高分子材料硕士，
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1991 年获得法国国家科学中心博士学位。回国前任美国纽约州立大学阿尔巴尼
分校纳米/微米系统技术 (MEMS/Nanosystems) 首席科学家。2007 年牵头组建
“苏州纳通生物纳米技术有限公司”，公司是国内首家也是唯一一家在新型无痛
微针药物释放系统领域拥有自主知识产权的企业。2014 年 3 月至今任本公司独
立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
2015 年度我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
独立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
黄彩英 6 5 1 0 0 否
杨 柯 6 4 2 0 0 否
徐 百 6 4 2 0 0 否
2、出席股东大会情况
2015 年度，公司召开了 2 次股东大会，我们作为独立董事按时出席了会议。
（二）会议表决情况
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、
管理、会计、等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在
会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，
积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报
表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表
了独立意见。
（三）在公司进行现场调查的情况
2015 年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及
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其他时间对公司进行实地考察，通过与公司高级管理人员、董事会办公室、财务
部、人事行政部等相关部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、公司战略、
内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议
执行情况等进行现场调查。
同时，在深入了解公司生产经营的基础上，我们通过与公司核心员工、技术
骨干、中层管理人员积极沟通，了解核心骨干及管理人员的工作情况和公司团队
建设、人才培养体系情况，促进公司核心骨干及管理人员积极拓展工作思路、提
高工作技能、提升管理水平，并为公司提出有针对性的团队建设与人才培育管理
建议。在公司收购智瑞达资产及人员融合期间，通过积极与相关人员、团队沟通，
了解并积极疏导因业务、文化、习惯差异带来的不适应，推动收购后人员的积极
融入与有效融合。我们持续关注公司薪酬体制与绩效考核体系的建设与完善，通
过与人事部门的一起努力，推动公司薪酬体制与绩效考核体系的不断完善，在保
障薪酬分配与绩效考核合理性与公平性的同时，进一步激励员工的工作积极性与
创新性。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年度我们认真地履行了独立董事的职责，积极与公司高管人员交流，
及时了解公司生产经营情况，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相
关工作人员保持联系。我们对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资
料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，
切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还对公司内部控制制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、
财务管理、关联交易等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营
风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。
1、关联交易情况
公司 2015 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离
市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
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经现场考察，2015 年度公司不存在对外担保及资金占用情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况，公司董事、高级管理人员
的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
4、积极监督公司的财务核算与年度审计活动
我们认真了解公司的财务核算管理工作，并与公司聘请的外部会计师积极沟
通公司的审计安排与计划，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提
供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则。
5、信息披露的执行情况
我们认真核查了公司的信息披露工作，2015 年度公司的信息披露遵守了“公
开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要
求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
6、内部控制的执行情况
我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司严格按照监管要求建立、健
全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。
7、董事会以及下属专门委员会的运作情况
经了解核实，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会四个专门委员会，均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运
作。
2016 年，我们将继续本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规
定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、有效地履行独立董
事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为
促进公司稳健经营发挥积极作用。
特此报告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司
独立董事：黄彩英、杨柯、徐百
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