凤凰传媒独立董事关于公司对外担保情况的专项说明
及第三届董事会相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对
公司2015 年度对外担保情况和第三届董事会第二次会议的相关议
案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就公司2015 年
度对外担保情况及该次会议所涉及的相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号文）、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号文）
及其他有关规范性文件要求，作为公司的独立董事，对公司截至2015
年12 月31 日对外担保情况进行了认真细致的核查，现就有关情况
专项说明和发表独立意见如下：
（一）公司 2015 年度内发生的担保事项
截至2015年12月31日，公司担保余额为58201万元。公司在2015
年度新增担保58201万元，具体情况如下：
1、为关联方提供13401万元担保
本公司和关联方江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤
凰股份”）下属全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置
业”）于2012年、2013年通过联合竞拍的方式分别取得合肥凤凰文化
广场项目和镇江凤凰文化广场项目的土地使用权，并与凤凰置业的下
属子公司合肥凤凰文化地产有限公司（简称“合肥公司”）和镇江凤凰
文化地产有限公司（简称“镇江公司”）共同取得了合国用（2014）第
092号和镇国用（2014）第5526号《国有土地使用证》。合肥公司和
镇江公司因项目建设的需要，向银行贷款用于工程项目建设。凤凰传
媒根据联合拍地的出资比例，分别为合肥项目、镇江项目提供不超过
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4,062万元,9,339万元的贷款抵押担保，担保期限三年。凤凰股份以
提供连带责任担保的方式对此提供反担保。担保情况详见《江苏凤凰
出版传媒股份有限公司关于向关联方提供担保的公告》（2015—018），
该事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、2016年第一次临时
股东大会审议通过。
2、为全资子公司提供44800 万元的担保
公司之全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司（以下简称“凤
凰教育”）为境外收购PIL项目的资金需求，向中国银行贷款7500万美
元。公司为凤凰教育的贷款提供44800万元人民币的担保。担保情况
详见《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于为中国银行对凤凰教育社
授信提供担保的公告》（2015—024），该事项已经公司第二届董事
会第二十三次会议审议通过。
除上述担保外，公司无其他上年度累计至本年度的对外担保事项。
（二） 独立意见
关于上述公司2015 年度担保事项，我们认为：公司的担保行为
严格按相关规定执行，符合相关主管部门要求和《公司章程》的规定，
决策程序合规，没有损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情
况。
二、对《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的议案》
的独立意见
经审阅公司《2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，
我们认为：公司 2015 年募集资金的存放和使用符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
违规存放与使用募集资金的行为。
三、对《关于公司 2015 年度日常性关联交易执行情况与 2016
年度日常性关联交易预计情况的议案》的独立意见
公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，经审阅公
司 2015 年度日常性关联交易执行情况与 2016 年度日常性关联交易
预计情况，我们认为：公司及下属企业与控股股东及其下属企业预计
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在物资采购、房屋租赁等方面的关联交易系公司业务经营运作的需要，
属于合理的、必要的交易行为，定价方式公开透明，定价标准公允，
不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。董事会在
表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、对《关于公司 2015 年度利润分配的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37 号）的有关要求和《公司章程》的规定，
我们对公司本次会议提交的《关于公司2015 年度利润分配方案的议
案》进行了审议，发表独立意见如下：
在充分考虑后续发展及资金现实需求等因素情况下，公司制订了
2015年度利润分配预案，有利于公司可持续发展，给投资者带来长
期稳定的回报，符合公司经营现状和股东的长远利益。公司 2015年
利润分配预案的审批、决策程序符合有关法规和公司章程的规定,具
备合法性、合规性和合理性，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、对《关于公司 2015 年度内控自我评价报告的议案》的独立
意见
经核查，我们认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及其配
套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司
2015 年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制
实际情况。
六、对《关于终止实施职业教育教材复合出版项目并将项目节余
募集资金永久补充流动资金的议案》的独立意见
本次终止实施职业教育教材复合出版项目，并将节余募集资金永
久补充流动资金，是公司基于长远经营发展战略及内外部经营环境发
生一定变化的情况下作出的相应调整，将有助于进一步整合公司产业
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布局，适应行业发展趋势，同时能够降低公司财务成本，缓解公司流
动资金压力，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形。我们
同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于续聘会计师事务所的独立意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作
的丰富经验和职业素质，从 2014 年 8 月起服务于公司，工作情况良
好。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守国家有关规定及注
册会计师执业规范的要求，所出具的审计报告公正、真实地反映公司
的财务状况和经营成果。我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2016 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
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（本页无正文，为独立董事独立意见签字页）
独立董事签字：
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应文禄 杨雄胜 罗 戎 许成宝
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
二 O 一六年四月二十日
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