证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:2016-016
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“凤凰传媒”或“公司”)第三届董
事会第二次会议于 2016 年 4 月 20 日以现场加通讯表决方式召开,会议应参加表决董
事 11 人,实际参加表决董事 10 人,周斌因故未能参加本次会议,委托张建康行使表
决权。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司
章程》的有关规定。
本次会议由董事长张建康召集,采用记名投票方式,审议并通过了如下议案:
一、审议通过了《关于<公司 2015 年度董事会工作报告>的议案》,表决结果:
11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
该议案须提交 2015 年年度股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于<公司 2015 年度总经理工作报告>的议案》,表决结果:
11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、审议通过了《关于<公司 2015 年度独立董事述职报告>的议案》,表决结果:
11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒 2015 年度
独立董事述职报告》。
该议案须提交 2015 年年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案》,表决结果:11
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票同意,0 票反对,0 票弃权。
详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》的《凤凰传媒 2015 年年度报告摘
要》和登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒 2015 年年度报告》。
该议案须提交 2015 年年度股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》,表决结果:11 票同
意,0 票反对,0 票弃权。
该议案须提交 2015 年年度股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司 2015 年度社会责任报告的议案》,表决结果:11 票
同意,0 票反对,0 票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒 2015 年度
社会责任报告》全文。
七、审议通过了《关于公司 2015 年度内部控制审计报告的议案》,表决结果:11
票同意,0 票反对,0 票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒内部控制
审计报告》全文。
八、审议通过了《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》,表决结果:
11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒 2015 年度
内部控制自我评价报告》。
九、审议通过了《关于公司2015年度日常性关联交易执行情况与2016年度日常性关
联交易预计情况的议案》,表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事张建
康、周斌、王译萱、单翔回避表决。
详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒关于 2015 年度日常性关联交易执行情况与 2016 年
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度日常性关联交易预计情况的公告》。
该议案须提交 2015 年年度股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配议案》,表决结果:11 票同意,0
票反对,0 票弃权。
以公司2015年末总股本2,544,900,000股为基数,向全体股东每股派发现金股利0.10
元(含税),共计派发现金股利254,490,000.00元,剩余未分配利润,结转以后年度分配。
不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。
该议案须提交 2015 年年度股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》,表决结果:11 票
同意,0 票反对,0 票弃权。
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已连续两年服务于公司,承担年度财务报告审
计、内部控制审计工作。该所具备证券从业资格,且审计期间能够认真履行职责,客观
评价公司财务状况与经营成果,为公司提供了较好地审计服务。鉴于保障年报审计工作
的持续性,综合衡量该所的服务意识、职业操守和履职能力后,拟提议继续聘请天衡会
计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2016 年度会计审计机构和内控审计机构,聘期 1
年。
该议案须提交 2015 年年度股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的议案》,表决
结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏凤凰出版传媒股
份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
十三、审议通过了《关于终止实施职业教育教材复合出版项目并将项目节余募集资
金永久补充流动资金的议案》,表决结果:11票同意,0 票反对,0 票弃权。
详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒关于终止实施职业教育教材复合出版项目并将项目
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节余募集资金永久补充流动资金的议案公告》。
该议案须提交 2015 年年度股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于对江苏凤凰教育出版社有限公司增资的议案》,表决结果:
11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2014 年 7 月,公司全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司(以下简称凤凰教育)
完成了对美国国际出版有限公司(PIL)童书业务及资产的收购。该项收购案中,基于
当时国内外利率差及合理利用财务杆杠等因素,收购总资金 8500 万美元中安排了 4500
万美元银行融资,由纽约中行分别贷款给凤凰教育的全资子公司凤凰美国公司(PIP)
和凤凰香港公司。基于对汇率、利率等因素的综合考虑,公司认为凤凰美国公司(PIP)
和凤凰香港公司提前偿还 2000 万美元(折合人民币约 1.3 亿元)贷款较为合理。考虑到
凤凰教育流动资金不足以承担,拟对其增资人民币 1 亿元,专项用于 PIP 及凤凰香港公
司提前归还收购贷款。
十五、审议通过《关于上海慕和网络科技有限公司 2015 业绩未达承诺及业绩补偿
等相关情况的议案》,表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(一)购买资产的基本情况及业绩补偿条款
2013 年 8 月 19 日,凤凰数字传媒、慕和公司及自然人吴波、张嵥、周颢等签订了
《关于上海慕和网络科技有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议”),确定凤凰数
字传媒以 31,040 万元认购慕和公司新增注册资本 355.56 万元,从而持有慕和公司 64%
的股权,成为慕和公司的控股股东。
根据增资协议,原股东张嵥、周颢承诺:慕和公司 2013 年经审计的净利润(扣除
非经常性损益后的合并净利润,下同)低于 4,409 万元,慕和网络的估值须相应调整;
慕和公司 2014 年、2015 年度经审计的净利润不低于 5,291 万元、6,349 万元,若业绩目
标未能实现,张嵥、周灏有补偿义务,补偿若向凤凰数字传媒进行,补偿金额=(当期
业绩目标-当期实际业绩)*64%,补偿若向慕和公司香港子公司 IFREE STUDIO
LIMITED 进行,补偿金额=当期业绩目标-当期实际业绩。
(二)业绩承诺完成情况
根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的《上海慕和网络科技有限公司
2013 年度财务报表审计报告》(中兴华鉴字[2014]3221266—1 号)、天衡会计师事务所
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(特殊普通合伙)出具的《上海慕和网络科技有限公司 2014 年度财务报表审计报告》
(天衡审字[2015]01314 号)和《上海慕和网络科技有限公司 2015 年度财务报表审计报
告》(天衡审字[2016]00236 号),慕和公司 2013、2014、2015 年净利润分别为 4,792 万
元、5,684 万元和-7,117 万元。2015 年业绩未达承诺,差额为-13,466 万元。
(三)计提商誉减值准备情况
由于慕和公司 2015 年未达业绩承诺,根据《企业会计准则》,凤凰数字传媒 2015
年计提商誉减值准备,具体情况如下:
1、根据天衡会计师事务所出具的《江苏凤凰数字传媒有限公司 2014 年度财务报
表审计报告》(天衡审字[2015]01029 号),凤凰数字传媒投资慕和公司所形成的商誉
为 22,159.64 万元。
2、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏凤凰数字传媒有限公司商誉
减值测试项目咨询报告》(天兴苏咨字[2016]第 0013 号),通过采用收益法估算,至
咨询基准日 2015 年 12 月 31 日,凤凰数字传媒拟商誉减值测试所涉及的慕和公司的股
东全部权益价值可收回金额价值为 33,291.22 万元。
3、根据 33,291.22 万元的估算结果、慕和公司账面净资产以及凤凰数字传媒公司
所占股权比例,依据《企业会计准则第 8 号—资产减值损失》,凤凰数字传媒计提商
誉减值准备 6,206.97 万元。
(四)2015 年度承诺业绩未完成原因
2015 年度慕和公司未达业绩承诺的主要原因如下:
1、人员变动及人力成本上升。慕和公司创始人、CEO 吴波先生 2015 年突然去世,
在公司内部造成很大震荡,特别对公司原有战略执行造成较大影响。另外,由于大量资
本进入手游行业,带动旺盛的人才需求,导致研发、运营板块人员费用上升,并有部分
骨干流失,对业务发展造成一定影响。
2、外部竞争加剧。手机游戏作为新兴产业,近几年一直是资本关注的热点,大量
资本进入导致竞争对手和产品日益增多,而大型企业对手机游戏平台、流量的垄断优势
日益显著,因此慕和公司 2015 年的经营面临非常严酷的外部环境,游戏研发、运营成
本增高,而游戏产品的成功率又大大降低。
3、老产品收益下滑。《魔卡幻想》、《三国英雄传》、《罗马帝国》等游戏产品
具有很高品质,曾为公司前几年的快速发展发挥极大作用。特别是《魔卡幻想》,高峰
时期的单月收入超过千万元,但这些产品到 2015 年基本进入衰退期,导致营收出现较
大幅度下滑。
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4、新业务拓展不顺。2015 年,公司为形成新的业务增长点,投入较多财力、人力
进行拓展,但因为种种原因,总体进展不顺,不仅没有带来收益,还产生了较大费用。
(五)为扭转公司局面所采取的措施
慕和公司虽然 2015 年业绩未达预期,但是作为一家专业从事智能平台游戏开发运
营的创新型科技企业,在以下几方面仍具备较强的竞争优势:产品运营优势明显,旗
下多款多人在线游戏在 apple iOS、Google android、Microsoft WP7 平台成功运营,游戏
玩家已经遍布于六大洲 70 多个国家和区域,公司拥有自主研发的运维平台,为玩家提
供一流的服务;团队开发能力较强,公司经过多年的发展,组建了一支规模较大、研
发能力较强的研发团队,具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能力;渠道合作
关系良好,在近几年的发展中已同易幻网络有限公司、Vector、完美世界、Safeway 等
代理商以及 360、IOS、Google、Windows 等平台形成了良好的业务合作关系。
基于上述优势,慕和公司已经采取系列措施全力扭转公司业绩:
1、稳定团队,优化机制。吴波先生去世后,在公司服务多年,熟悉手游行业运营
的 COO 吴骞先生被任命为新 CEO。新领导班子已稳定公司局面,并通过解决遗留问题、
裁减冗员等方式,提高效率、降低支出。目前公司现金流已转为正向。
2、全力研发新产品。2016 年公司在总结前期教训基础上,继续全力进行新产品研
发工作,努力提高成功率,带动公司业绩大幅回升。目前研发团队正全力研发三消卡牌
类游戏《魔晶幻想》,初步评估,该游戏玩法新颖,有希望在市场中脱颖而出。该游戏
预计 6 月份基本完成开发工作,7 月份在 China Joy 展会上向市场推出。
3、积极开拓新领域。2014 年底,公司已成为美国微软公司 XBOX Live 平台的合作
伙伴,利用此优势,公司近期已与微软达成进一步协议,将开发 XBOX 版《魔卡幻想》
在 XBOX 主机游戏市场上线,面向全球上千万用户进行销售。公司当前正按照微软公
司要求,全力进行产品的研发、测试工作,计划于 5 月份上线。
4、增强运营能力,拓展新业务领域。在加强自研产品的同时,公司正利用自身的
运营平台,以及老游戏产品积累的大量用户,积极接洽代理运营外部优质游戏。进入
2016 年以来,已对外部 40 多款游戏进行测试、评估。近期,公司已与北京魂世界信息
技术有限公司签约,独家代理其产品《海岛战纪》的英文版。
5、加强老产品维护升级,挖掘运营潜力。当前阶段,公司也将努力做好老产品的
运营、维护工作,尽力延缓老产品的衰退期,稳住公司经营的基本盘。《魔卡幻想》已
经推出多种新型卡牌吸引玩家,并已开发具有最新玩法的更新版,同时还将推出面向西
班牙和南美地区的西班牙语版本。
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6、实施股权激励,增强员工激励。公司正在制定股权激励方案,将根据近两三年
内公司经营业绩完成情况,对管理层和骨干员工进行股权激励。为激发员工积极性,进
一步稳定骨干队伍,公司已经制订了新的业绩考核办法,提升了公司士气和运营效率。
(六)争取业绩补偿的有关措施
根据增资协议,原股东承担 2015 年度利润承诺补偿义务,以现金方式向凤凰数字
传媒公司作出补偿,补偿金额为 8,618.24 万元。如原股东在境内无资金能力实施上述
补偿,经凤凰数字传媒同意或决定,原股东应以现金方式向慕和公司香港子公司 IFREE
STUDIO LIMITED 补偿 13,466 万元。凤凰数字传媒将尽快接洽慕和公司原股东,落实
增资协议业绩补偿相关条款的规定。
十六、审议通过了《关于对公司 2016 年度固定资产等投资进行授权的议案》,表
决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
公司董事会对总经理室作以下授权:2016 年在固定资产等日常经营性项目投资总
额不超过 4 亿元的前提下,授权总经理室审批投资额在 5000 万元以内的单个项目;全
年固定资产投资总额累计超过 4 亿元后(不包括募投项目已经涉及的投资),或单个
项目投资额超过 5000 万元,须经总经理室审核通过后再提请董事会审议。
十七、审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》,表决结果:11 票同
意,0 票反对,0 票弃权。
详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《凤凰传媒关于召开 2015 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
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