华泰联合证券有限责任公司关于
北京掌趣科技股份有限公司
2015年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为北京掌趣科技
股份有限公司(以下简称“上市公司”、“掌趣科技”)发行股份及支付现金购买海
南动网先锋网络科技有限公司(以下简称“动网先锋”)100%股权交易、发行股
份及支付现金购买北京玩蟹科技有限公司(以下简称“玩蟹科技”)100%股权和
上游信息科技(上海)有限公司(以下简称“上游信息”)70%股权交易、以及发
行股份及支付现金购买北京天马时空网络技术有限公司(以下简称“天马时空”)
80%股权及上游信息 30%股权交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,对掌趣科技 2015 年
度重大资产重组募集资金使用情况进行了核查,并发表如下核查意见:
一、募集资金基本情况
(一) 掌趣科技收购动网先锋 100%股权重大资产重组交易募集配套资金
(以下简称“2013 年非公开发行股票募集资金”)
经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资
产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2013]841 号)核准,公司于 2013 年 7 月 16 日向特定投资者发行人民币普通股
(A 股)8,158,006 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 33.10 元,
共计募集资金人民币 270,029,998.60 元。截至 2013 年 7 月 17 日止,公司共计募
集 货 币 资 金 人 民 币 270,029,998.60 元 , 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
14,038,660.96 元,实际募集资金净额为人民币 255,991,337.64 元。
截至 2013 年 7 月 17 日止,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华
会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具大华验字[2013]000299 号验资报告。
截止 2015 年 12 月 31 日,募集资金累计投入 258,516,501.99 元,募集资金
余额为人民币 0 元。募集资金累计投入与募集资金净额的差异 2,525,164.35 元,
系募集资金专户累计利息收入。
(二)掌趣科技收购玩蟹科技 100%股权、上游信息 70%股权重大资产重组
交易募集配套资金(以下简称“2014 年非公开发行股票募集资金”)
经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]320 号)核准,公
司于 2014 年 6 月 5 日非公开发行人民币普通股(A 股) 62,990,377 股,每股面值
人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 13.51 元,共计募集资金人民币
850,999,993.27 元。截至 2014 年 6 月 6 日止,公司共计募集货币资金人民币
850,999,993.27 元,扣除与发行有关的费用人民币 25,610,160.16 元,实际募集资
金净额为人民币 825,389,833.11 元。
截至 2014 年 6 月 6 日止,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华
会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具大华验字[2014]000211 号验资报告。
截止 2015 年 12 月 31 日,募集资金累计投入 829,800,280.47 元,其中募集
资金置换公司于募集资金到位之前,利用自有资金先期投入募集资金项目的金额
为 82,608,000.00 元,募集资金余额为人民币 0 元。募集资金累计投入与募集资
金净额的差异 4,410,447.36 元,系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净
额。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《北京掌趣科技股份有
限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经上市公司
第一届董事会第五次会议审议通过,并业经上市公司 2011 年第二次临时股东大
会表决通过。依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修
订)》等相关法律法规,经掌趣科技第二届董事会第三十二次会议审议通过,对
公司《管理制度》进行了修订。根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,
上市公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,
以保证专款专用。
2013 年 8 月,公司与独立财务顾问华泰联合证券、中国光大银行股份有限
公司北京和平里支行签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在上述银
行开设募集资金专项账户,该专户仅用于公司发行股份及支付现金收购海南动网
先锋网络科技有限公司 100%股权之配套募集资金的存储和使用,不得用作其他
用途。
2014 年 6 月,公司与独立财务顾问华泰联合证券、北京银行股份有限公司
中关村科技园区支行签署了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在上述银
行开设募集资金专用账户,该专户仅用于公司发行股份及支付现金收购北京玩蟹
科技有限公司 100%股权和上游信息科技(上海)有限公司 70%股权之配套募集
资金的存储和使用,不得用作其他用途。
上市公司对募集资金施行专户存储,通过与独立财务顾问、银行签订上述三
方监管协议,明确了各方的权利与义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
上市公司充分保障保荐机构、独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资
金使用和管理的监督权。华泰联合证券作为上市公司的独立财务顾问,采取现场
调查、书面问询等方式行使其监督权;上市公司授权其指定的财务顾问主办人可
以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料,上市公司和商业银行积极配合,
及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截至 2015 年 12 月 31 日止,掌趣科技历次重大资产重组募集配套资金的存
储情况列示如下:
(一)2013 年非公开发行股票募集资金
银行名称 账号 初时存放金额(元) 截止日余额 存储方式
中国光大银行北京和平里支
35470188000006213 255,991,337.64 0.00 活期存款
行
合计 255,991,337.64 0.00
(二)2014 年非公开发行股票募集资金
银行名称 账号 初时存放金额(元) 截止日余额 存储方式
北京银行中关村科技园
01090879400120109124941 825,389,833.11 0.00 活期存款
区支行
合计 825,389,833.11 0.00
三、重大资产重组募集资金使用情况
掌趣科技重大资产重组募集资金(2013 年非公开发行股票募集资金及 2014 年非公开发行股票募集资金)2015 年度使用情况如下
所示:
2013 年非公开发行股票募集资金使用情况表
金额单位:人民币万元
募集资金总额 25,599.13 本年度投入募集资金总额 3,681.87
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 25,851.65
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 截至期末投资
募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计投 项目达到预定可使用状态 本年度实现的 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部分 进度(%)(3)
资总额 (1) 额 入金额(2) 日期 效益 预计效益 发生重大变化
变更) =(2)/(1)
承诺投资项目
海南动网先锋网络科技有限公司收购款 否 25,599.13 25,599.13 3,681.87 25,851.65 100.99 2013年7月22日 11,425.85 否
承诺投资项目小计 25,599.13 25,599.13 3,681.87 25,851.65 11,425.85
合计 25,599.13 25,599.13 3,681.87 25,851.65 11,425.85
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募
投项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
2014 年非公开发行股票募集资金使用情况表
金额单位:人民币万元
募集资金总额 82,538.98 本年度投入募集资金总额 18,942.88
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 82,980.03
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 项目可行性是
募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计投 截至期末投资进度 项目达到预定可使用状态 本年度实现 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部 否发生重大变
资总额 (1) 额 入金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 日期 的效益 预计效益
分变更) 化
承诺投资项目
北京玩蟹科技有限公司及上游信息科技(上海)有限
否 82,538.98 82,538.98 18,942.88 82,980.03 100.53 2014年4月29日 26,185.87 否
公司收购款
承诺投资项目小计 82,538.98 82,538.98 18,942.88 82,980.03 26,185.87
合计 82,538.98 82,538.98 18,942.88 82,980.03 26,185.87
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募
投项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司第二届董事会第二十次会议决议批准,使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币 82,608,000.00 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
掌趣科技 2015 年度未发生变更重大资产重组配套募集资金投资项目的情
况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
掌趣科技已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金使用及管理
不存在违规情形。
六、2016 年 1 月,掌趣科技完成收购天马时空 100%股权和上游信息
30%股权重大资产重组交易的配套资金的募集
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监会许可[2015]2762 号)核准,
掌趣科技于 2016 年 1 月 5 日向特定投资者发行人民币普通股(A 股) 115,473,441
股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 12.99 元,共计募集资金
人民币 1,499,999,998.59 元,扣除本次发行费用人民币 12,115,473.44 元,本次募
集资金净额为人民币 1,487,884,525.15 元。
掌趣科技上述配套募集资金截至 2016 年 1 月 6 日已全部到位,业经大华会
计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具[2016]000005 号《验资报告》。
2016 年 1 月,公司与独立财务顾问华泰联合证券、北京银行股份有限公司
中关村科技园区支行、中国光大银行股份有限公司清华园支行签订了《募集资金
三方监管协议》。
2015 年度募集资金使用情况不涉及上述配套募集资金。
七、独立财务顾问核查意见
经核查,华泰联合证券认为:掌趣科技严格执行募集资金专户存储制度,有
效执行三方监管协议。截至 2015 年 12 月 31 日,掌趣科技募集资金使用情况与
已披露情况一致,公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金管
理不存在违规情形。募集专户余额经与银行对账单核对,金额准确无误。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司
2015 年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页)
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 4 月 20 日