华泰联合证券有限责任公司关于
北京掌趣科技股份有限公司
2015年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京掌趣科技
股份有限公司（以下简称“上市公司”、“掌趣科技”）发行股份及支付现金购买海
南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）100%股权交易、发行股
份及支付现金购买北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）100%股权和
上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）70%股权交易、以及发
行股份及支付现金购买北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）
80%股权及上游信息 30%股权交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对掌趣科技 2015 年
度重大资产重组募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一） 掌趣科技收购动网先锋 100%股权重大资产重组交易募集配套资金
（以下简称“2013 年非公开发行股票募集资金”）
经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资
产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2013]841 号）核准，公司于 2013 年 7 月 16 日向特定投资者发行人民币普通股
(A 股)8,158,006 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 33.10 元，
共计募集资金人民币 270,029,998.60 元。截至 2013 年 7 月 17 日止，公司共计募
集 货 币 资 金 人 民 币 270,029,998.60 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
14,038,660.96 元，实际募集资金净额为人民币 255,991,337.64 元。
截至 2013 年 7 月 17 日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2013]000299 号验资报告。
截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 258,516,501.99 元，募集资金
余额为人民币 0 元。募集资金累计投入与募集资金净额的差异 2,525,164.35 元，
系募集资金专户累计利息收入。
（二）掌趣科技收购玩蟹科技 100%股权、上游信息 70%股权重大资产重组
交易募集配套资金（以下简称“2014 年非公开发行股票募集资金”）
经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320 号）核准，公
司于 2014 年 6 月 5 日非公开发行人民币普通股(A 股) 62,990,377 股，每股面值
人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 13.51 元，共计募集资金人民币
850,999,993.27 元。截至 2014 年 6 月 6 日止，公司共计募集货币资金人民币
850,999,993.27 元，扣除与发行有关的费用人民币 25,610,160.16 元，实际募集资
金净额为人民币 825,389,833.11 元。
截至 2014 年 6 月 6 日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2014]000211 号验资报告。
截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 829,800,280.47 元，其中募集
资金置换公司于募集资金到位之前，利用自有资金先期投入募集资金项目的金额
为 82,608,000.00 元，募集资金余额为人民币 0 元。募集资金累计投入与募集资
金净额的差异 4,410,447.36 元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净
额。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股份有
限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经上市公司
第一届董事会第五次会议审议通过，并业经上市公司 2011 年第二次临时股东大
会表决通过。依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等相关法律法规，经掌趣科技第二届董事会第三十二次会议审议通过，对
公司《管理制度》进行了修订。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，
上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，
以保证专款专用。
2013 年 8 月，公司与独立财务顾问华泰联合证券、中国光大银行股份有限
公司北京和平里支行签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述银
行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司发行股份及支付现金收购海南动网
先锋网络科技有限公司 100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他
用途。
2014 年 6 月，公司与独立财务顾问华泰联合证券、北京银行股份有限公司
中关村科技园区支行签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述银
行开设募集资金专用账户，该专户仅用于公司发行股份及支付现金收购北京玩蟹
科技有限公司 100%股权和上游信息科技（上海）有限公司 70%股权之配套募集
资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上市公司对募集资金施行专户存储，通过与独立财务顾问、银行签订上述三
方监管协议，明确了各方的权利与义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
上市公司充分保障保荐机构、独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资
金使用和管理的监督权。华泰联合证券作为上市公司的独立财务顾问，采取现场
调查、书面问询等方式行使其监督权；上市公司授权其指定的财务顾问主办人可
以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，上市公司和商业银行积极配合，
及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截至 2015 年 12 月 31 日止，掌趣科技历次重大资产重组募集配套资金的存
储情况列示如下：
（一）2013 年非公开发行股票募集资金
银行名称 账号 初时存放金额（元） 截止日余额 存储方式
中国光大银行北京和平里支
35470188000006213 255,991,337.64 0.00 活期存款
行
合计 255,991,337.64 0.00
（二）2014 年非公开发行股票募集资金
银行名称 账号 初时存放金额（元） 截止日余额 存储方式
北京银行中关村科技园
01090879400120109124941 825,389,833.11 0.00 活期存款
区支行
合计 825,389,833.11 0.00
三、重大资产重组募集资金使用情况
掌趣科技重大资产重组募集资金（2013 年非公开发行股票募集资金及 2014 年非公开发行股票募集资金）2015 年度使用情况如下
所示：
2013 年非公开发行股票募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 25,599.13 本年度投入募集资金总额 3,681.87
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 25,851.65
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 截至期末投资
募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计投 项目达到预定可使用状态 本年度实现的 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部分 进度（%）(3)
资总额 (1) 额 入金额(2) 日期 效益 预计效益 发生重大变化
变更） ＝(2)/(1)
承诺投资项目
海南动网先锋网络科技有限公司收购款 否 25,599.13 25,599.13 3,681.87 25,851.65 100.99 2013年7月22日 11,425.85 否
承诺投资项目小计 25,599.13 25,599.13 3,681.87 25,851.65 11,425.85
合计 25,599.13 25,599.13 3,681.87 25,851.65 11,425.85
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募
投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
2014 年非公开发行股票募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 82,538.98 本年度投入募集资金总额 18,942.88
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 82,980.03
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 项目可行性是
募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计投 截至期末投资进度 项目达到预定可使用状态 本年度实现 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 否发生重大变
资总额 (1) 额 入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 日期 的效益 预计效益
分变更） 化
承诺投资项目
北京玩蟹科技有限公司及上游信息科技（上海）有限
否 82,538.98 82,538.98 18,942.88 82,980.03 100.53 2014年4月29日 26,185.87 否
公司收购款
承诺投资项目小计 82,538.98 82,538.98 18,942.88 82,980.03 26,185.87
合计 82,538.98 82,538.98 18,942.88 82,980.03 26,185.87
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募
投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司第二届董事会第二十次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币 82,608,000.00 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
掌趣科技 2015 年度未发生变更重大资产重组配套募集资金投资项目的情
况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
掌趣科技已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金使用及管理
不存在违规情形。
六、2016 年 1 月，掌趣科技完成收购天马时空 100%股权和上游信息
30%股权重大资产重组交易的配套资金的募集
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监会许可[2015]2762 号）核准，
掌趣科技于 2016 年 1 月 5 日向特定投资者发行人民币普通股(A 股) 115,473,441
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 12.99 元，共计募集资金
人民币 1,499,999,998.59 元，扣除本次发行费用人民币 12,115,473.44 元，本次募
集资金净额为人民币 1,487,884,525.15 元。
掌趣科技上述配套募集资金截至 2016 年 1 月 6 日已全部到位，业经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具[2016]000005 号《验资报告》。
2016 年 1 月，公司与独立财务顾问华泰联合证券、北京银行股份有限公司
中关村科技园区支行、中国光大银行股份有限公司清华园支行签订了《募集资金
三方监管协议》。
2015 年度募集资金使用情况不涉及上述配套募集资金。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：掌趣科技严格执行募集资金专户存储制度，有
效执行三方监管协议。截至 2015 年 12 月 31 日，掌趣科技募集资金使用情况与
已披露情况一致，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管
理不存在违规情形。募集专户余额经与银行对账单核对，金额准确无误。
（以下无正文）
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司
2015 年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页)
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 4 月 20 日
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