掌趣科技：2015年度内部控制自我评价报告_股票频道

北京掌趣科技股份有限公司

截止 2015 年 12 月 31 日

内部控制自我评价报告

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2015年度内部控制自我评价报告

一、公司的基本情况

（一）公司历史沿革

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由北京掌趣科技有限公司

2010年10月18日整体变更设立，设立时股本为11,700万元。

2010年11月26日，根据股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币329.00万元，变

更后的注册资本为人民币12,029.00万元。

2010年12月24日，根据股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币245.50万元，变

更后的注册资本为人民币12,274.50万元。

根据本公司 2012年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于

核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可

[2012]381号）文件之规定，本公司于2012年5月2日向社会公开发行人民币普通股（A 股）

4,091.50万股，发行后公司股本为16,366.00万元。

经深圳证券交易所《关于北京掌趣科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的

通知》（深证上[2012]124号）同意，本公司股票于2012年5月11日开始在深圳证券交易所上

市交易。

根据公司2012年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本19,639.20万元，转增基准日

为2013年5月22日，变更后的注册资本为36,005.20万元。

根据公司2013年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会下发的《关于核准

北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》（证监许可[2013]841号）文件之规定，公司采取非公开发行股票方式分别向宋海

波等发行23,488,601股购买海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称动网先锋）股权。同

时，公司于2013年7月16日向特定投资者发行人民币普通股8,158,006 股。变更后的注册资本

为391,698,607.00元。

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根据公司2013年第五次临时股东大会决议，公司以资本公积转增股本313,358,885.00 元，

转增基准日为2013年9月23日，变更后的注册资本为人民币705,057,492.00 元。

根据公司2013 年第七次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会以《关于核准北

京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2014]320 号）文件之规定，公司采取非公开发行股票方式分别向叶凯等发行48,986,381股

购买北京玩蟹科技有限公司（以下简称玩蟹科技）股权；向刘智君等发行17,592,388 股购买

上游信息科技（上海）有限公司（以下简称上游信息）股权，变更后的注册资本为

771,636,261.00 元。上述增资事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大

华验字[2014]000119 号验字报告。

根据公司2013年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本462,981,756.00元，转增基

准日为2014年5月23日，变更后的注册资本为人民币1,234,618,017.00元。

根据公司 2013 年第七次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核

准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许

可[2014]320 号）核准，公司于2014年6月5日非公开发行人民币普通股62,990,377股，变更

后的注册资本为1,297,608,394.00元。

根据掌趣科技2014年度股东大会决议，掌趣科技以资本公积转增股1,167,847,554.00元，

转增基准日为2015年5月22日，变更后的注册资本为人民币2,465,455,948.00元。

根据掌趣科技第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于股权激励计划首次授予股

票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于股权激励计划股票期权第一个行权期选择自主

行权模式的议案》，同意111名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式进行行权，第一

个行权期可行权数量共7,771,000份股票期权，行权期自2015年6月9日至2016年3月23日。截

至2015年12月2日止，激励对象已行权2,458,700份。行权后，掌趣科技注册资本为人民币

2,467,914,648.00元。

根据掌趣科技2015年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会以《关于核准

北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许

可[2015]2762号）文件之规定，掌趣科技采取非公开发行股票方式分别向刘惠城发行

75,114,417股股份、向李少明发行3,379,284股股份、向杜海发行3,379,284股股份、向邱祖光

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发行46,904,255股股份、向北京天马合力投资中心（有限合伙）发行9,363,787股股份、向天

津金星投资有限公司发行20,810,499股股份购买北京天马时空网络技术有限公司股权；向刘

智君发行31,511,265股股份购买上游信息科技（上海）有限公司股权。变更后的注册资本为

人民币2,658,377,439.00元。上述增资事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并

出具大华验字[2015]001237号验资报告。

根据掌趣科技2015年第三次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以

《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》（证监许可[2015]2762号）核准，掌趣科技于2016年1月5日非公开发行人民币普通股(A

股) 115,473,441股。变更后的注册资本为人民币2,773,850,880.00元。

本公司企业法人营业执照统一社会信用代码：91110000765511822T，总部注册地址：

北京市海淀区马甸东路17号8层916，法定代表人：姚文彬。

（二）行业性质

本公司属通信服务业，主要从事第二类增值电信业务中的信息服务业务。

（三）经营范围

本公司主要经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互

联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的

内容)；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版，手机游戏出版；技术推广；销售计算

机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口;设计、制作、代理、发布广

告。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度的目标

1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机

制和监督机制保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序

运行；

3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误

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及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司内部控制的建立遵循的基本原则

1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。

2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。

3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，

落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相

容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订

和完善。

三、公司的内部控制体系

（一）控制环境

1、管理层的理念和经营风格

本公司管理层高度重视内部控制以及具体控制实施环境，公司面临的主要经营风险是行

业政策风险、市场竞争风险和业务模式风险。公司管理层对待这些经营风险的态度和控制经

营风险的方法如下：

（1）行业政策风险

公司所处的移动互联网应用服务行业是一个新兴的蓬勃发展的行业，很多政策规范正处

于逐步建立过程中，但这个行业属于国家大力鼓励发展的行业，属于国家政策信息产业政策

保障和扶持的行业，近年来，国家为了促进移动互联网通信服务行业的发展，已经陆续出台

了一系列的法规和政策，可以说行业的政策法规发展环境处于一个较好的发展环境当中。

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（2）产品开发风险

随着人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富，游戏玩家兴趣转变也越来越快。

公司游戏产品的开发必须及时掌握用户的消费心理，不断推出新的游戏产品，以满足用

户不断变化的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能及时掌握并满足用户的消

费心理和兴趣爱好的变化，或者不能不断的丰富和优化，这些都会给公司带来产品开发和营

收上的风险。为降低这类风险，公司实行了科学和周密的产品开发流程管理：建立了包括产

品开发前期调研分析、市场产品比对分析、市场效果分析、产品立项、主策人员选定、开发

建模、详细开发、测试等一系列产品开发流程。从产品立项开始就进行全面的市场调研，同

时在产品类型、美工策划、计费点设计、产品测试等方面严格把关，层层评测，还邀请部分

消费者参与测试，全方位考察和把握产品开发的可行性和市场适应性，最大限度降低产品开

发和运营上的风险。

（3）收购整合风险

公司根据外延发展战略收购标的公司后，能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控

制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥协同效应存在风险。为此，公司将从以下几个

方面来控制防范收购整合风险：公司董事会将选派相关人员担任标的公司董事会成员，以把

握和指导标的公司的经营计划和业务方向；保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目

前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响；将整合措施尽

可能限定在产品运营、后续游戏产品研发、采购渠道、后台管理四个方面，避免对标的公司

原有业务运营造成不利影响；将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范标的

公司的运营、财务风险。

（4）人才引进和流失风险

随着业务的发展，公司对中高端人才的需求越来越迫切，尤其是产品策划人员、研发技

术人员以及管理人员。引进和留住人才是公司发展的核心要求，也是公司长久持续发展的保

障，一直以来，公司都在积极拓展人才引进和招聘渠道，与多个行业人才机构合作，密切关

注行业高端人才的动向，积极选择合适的时机通过招聘、收购兼并来吸收优秀的人才团队，

同时，不断完善公司激励机制、制定实施了股权激励制度，构建适合公司特点的企业文化，

积极为员工创建良好的工作环境、职业培训体系和事业发展舞台，为吸引和留住人才打下扎

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实的内部基础。

2、治理结构

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，公司建立了

规范的公司治理结构和议事规则，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事

会和监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权：

公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、召开和通知等作了明确

的规定。

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，对董事会会议召集、召开、

审议程序、表决等和独立董事任职条件、职权、义务、任免等作了明确的规定。董事会下设

战略委员会、审计委员会、薪酬绩效委员会和提名委员会，以提高董事会运作效率。

公司制定了《监事会议事规则》，对监事会召集、召开、审议程序和决议、档案保管等

作了明确的规定。

2015年4月，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》对

公司部分现行治理规则进行修订。

3、组织机构

公司根据业务性质和职能设立了集团业务整合部、技术中心、运营商业务中心、研发中

心、运营发行中心、市场中心、商务拓展部、企业发展部、证券部、公共事务部、法律部、

内审部、财务部、人力行政部等部门，各部门均有明确的职责分工和工作流程。公司的部门

设置和职能分工符合内部控制相关规定的要求，并根据经营管理的需要适时调整。

各部门及下属子公司均能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。

4、人力资源

公司在人力资源战略与规划、招聘与配置、培训与人才发展、薪酬管理、绩效与福利、

劳动关系都制定了与之匹配的政策与流程，并持续优化。同时，基于当下年轻人才的发展特

点，设立了完整的人才晋升发展通道，促使员工在专业技能和个人素养方面不断提升。

5、企业文化

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公司经过十多年的发展，构建了“正直、尽责、合作、创新”的核心价值观，突显出“锐

意进取、追求卓越”的企业精神。公司的所有员工，都把不断进取当做自己在企业的主要任

务之一，不论在业绩上还是在个人的专业素养上，不停下向前的脚步，每一个人的目标都要

求卓越而不仅仅是优秀，每一个团队的目标都是超越而不仅仅是完成。在强大的使命感驱动

下，公司战略不断升级，核心竞争力不断提升。同时，公司重视履行社会责任，积极履行对

股东、员工、合作伙伴、消费者等利益相关者所应承担的责任，并建立起了互利互信与合作

共赢的关系。

6、内部审计

公司制定了《审计委员会工作细则》、《内部审计管理制度》等内部控制工作规章制度，

董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、

督查工作。审计部设三名专职人员，对公司内部各部门及子公司的财务收支、生产经营活动

进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理

体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查。

（二）风险评估

公司高度重视风险管理，为促进公司持续、健康发展、实现经营目标，公司制订战略规

划与经营计划时，对公司所面临的内外部风险等均进行充分的评估，并制定和完善风险管理

政策和措施，实施内部控制制度执行情况的检查和监督，确保内外部风险的管控，确保公司

经营安全。同时，依照公司各项管理控制制度，对风险指标实行实时监控，将公司承担的风

险控制在可接受水平。

（三）控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制措施，主要包括：授权审批控制、

预算管理控制、不相容职务相互分离控制、会计系统控制、实物资产管理控制、绩效考核管

理控制、独立稽查控制等。

1、授权审批控制：公司有完善的授权审批控制体系，明确了分级审批权限范围以及授

权程序与责任等规则，确定了股东会、董事会、独立董事、监事会在经营方针及投资计划、

重大的资产购置、募集资金使用、关联交易、财务预决算、利润分配、聘用会计师事务所等

公司重要事务的审批权限，同时也规定了经办人员在日常经营管理中各种事项的审批权限，

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对于重大的日常业务事项实行集体决策审批制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自

改变集体决策。

2、不相容职务相互分离控制：公司建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、

职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照

合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一

个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经

办、会计记录、财产保管、监督检查等。

3、会计系统控制：公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规

要求制订了适合公司的内部会计管理规范和监督制度，明确权责，相互制约。统一了公司内

部会计政策和会计科目，规范了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序和方法，以合理

保证各项目标的实现。

4、实物资产管理控制：公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的

验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、

财产记录、账实核对、财产保险等措施，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，以使

各种财产安全完整。

5、绩效考核管理控制：在公司战略目标、部门目标和员工目标一致的前提下，通过目

标分解、目标跟进和调整、过程辅导与激励、绩效评估、绩效评估结果反馈等活动，将绩效

考核结果应用于奖金发放、工薪调整、职务升降、评优、岗位调整等方面，激励员工持续改

进，促进员工发展，实现员工目标与公司战略目标同步达成。

6、独立稽查控制：公司设置专门的内部审计部门，对对外投资、购买和出售资产、对

外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项进行审查。

（四）信息与沟通

公司制定有《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关管理制度，持续

不断地识别、收集、整理与归纳来自内部与外部的各种信息。公司建立了横向和纵向相互通

畅、贯穿整个公司的信息传递渠道，确保与公司经营管理相关的各种重要信息在公司内部得

到有效传递。同时，为了落实对年报信息披露责任人的问责机制，提高年报信息披露质量，

提高自治自律水平，制定了《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》，对有关人员未按

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规定履行职责、义务或其他个人原因导致年报信息发生重大差错，给公司造成重大经济损失

或不良影响时，将追究其责任并给予严肃处理。

此外，公司也重视外部信息沟通，明确了公司股东、董事、监事、高级管理人员对于信

息对外披露的职责，明确了公司董事会秘书是公司信息披露工作的具体执行人和联络人，负

责协调和组织公司的信息披露事项。同时，公司积极与行业协会、中介机构、业务往来单位

以及相关监管部门等进行信息的沟通和意见反馈，并将有价值的信息提供给公司管理层，为

决策提供参考依据。

（五）内部监督

内部监督是指公司对内部控制的建立、实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，

发现内部控制的缺陷，及时加以改进。公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会、内部

审计部实施。

1、监事会

公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程

及股东大会决议的行为进行监督，检查公司财务状况，查阅账簿等其他会计资料，对公司的

计划、决策及其实施进行监督，监事会对股东大会负责，维护全体股东和公司的合法权益不

受侵犯。监事会向股东大会报告工作，根据公司章程规定行使职权。

2、审计委员会

审计委员会是董事会根据股东大会决议设立的专门机构，向董事会负责并报告工作，在

董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、审查内部控制制度，监督内部控制的有

效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。审计委员会直接指导

内审机构的工作，提高了内审机构在公司整体组织框架内的地位，体现了内审的高层次性和

权威性，同时，审计委员会创造条件保障内审人员发挥职能和作用，为内审工作的开展提供

了一个良好的平台和依托。

3、内部审计部门

公司内审部门依据法律法规、公司章程、审计委员会工作细则等有关文件规定，负责对

公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理

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性及其实施的有效性进行检查和评估，对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的

参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支和有关经济活动的合法性、

合规性、真实性和完整性进行审计、监督。内审部门定期对各项内部控制制度进行评价，对

发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正，不断完善内控体系，切实保障公司内部控制制

度的有效执行。内部审计的工作，有效防范公司经营风险和财务风险，优化公司资源配置，

提高经济效益，增强了公司的风险防范能力。

这些内部监督机制的持续、有效运行，能合理保证报告期内公司内部控制的政策和程序

能够得以一贯、有效的维护并实施。

四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司根据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经营模式组织开

展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，

结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务

报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控

制缺陷认定标准如下：

（一）财务报告内部控制缺陷认定标准

公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定

标准直接取决于由于内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。

1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷程度判断标准

（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；（2）对已经公告的财务

报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变

重大缺陷化导致的对以前年度的追溯调整除外）；（3）当期财务报告存在重大

错报，但公司内部控制运行中未能发现该错报；（4）审计委员会以及

内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

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（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊

程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或

重要缺陷实施相应的控制机制且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报

告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达

到真实、准确的目标。

一般缺陷不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷程度判断标准

重大缺陷错报≥利润总额的8%

重要缺陷利润总额的5%≤错报＜利润总额的8%

一般缺陷报错≤利润总额的 5%

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷程度判断标准

（1）公司决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产

损失；（2）违反相关法律、法规；（3）媒体频频曝光重大负面新闻，

重大缺陷

严重损害声誉；（4）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，造成

影响定量标准认定的重大损失；（5）其他对公司影响重大的情形。

（1）公司决策程序不科学，导致出现一般失误；（2）违反公司规程或

标准操作程序，形成损失；（3）公司出现负面新闻，对公司产生一定

重要缺陷

的负面影响；（4）重要业务制度或系统存在缺陷；（5）其他对公司影

响较大的情形。

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一般缺陷不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷程度判断标准

重大缺陷错报≥利润总额的8%

重要缺陷利润总额的5%≤错报＜利润总额的8%

一般缺陷报错≤利润总额的 5%

五、问题和完善措施

公司已经按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法

规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度建设取得了一定的成效。报告期

内，我公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控方面存在问题的处分，公司聘

请的注册会计师事务所没有对公司内部控制有效性表示异议。

随着国家法律法规的逐步完善和公司不断发展的需要，公司将根据监管机构的统一部署，

全面深化公司内部控制体系建设完善工作，继续提高企业风险控制管理水平：

（一）不断加强公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习力度，切实提高其风险

防范意识，提高公司规范治理水平。对内部审计人员的职业道德教育和职业技能培训也不容

忽视，只有不断提高内部审计人员的专业胜任能力，内部审计才能真正起到良好的监督作用。

（二）充分发挥内部审计的监督职能，进一步加强对公司内部控制建立与实施情况的监

督检查，强化内部控制制度的执行力度，进一步完善内部控制评价机制，及时发现问题并加

以改进，保证内部控制的有效性。

六、内部控制总体评价

公司已根据实际经营情况和管理需要，建立了较为完善的涵盖公司业务活动和内部管理

各个环节的内部控制管理体系，该体系符合相关法律、法规的要求，具有规范性、合法性和

有效性，能够较好地防范、发现和纠正公司在经营管理过程中出现的问题和风险，保证了公

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司经营管理健康、有序进行。

根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2015年在所有重大方面

是有效的，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在其他可能

对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其

他内部控制信息。

北京掌趣科技股份有限公司

董事会

2016 年4 月20 日

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