中信建投证券股份有限公司
关于
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年四月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为
恒信移动商务股份有限公司（以下简称“恒信移动”、“上市公司”或“公司”）本次
重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等
规范性文件的要求，对恒信移动本次重组方案符合并购重组分道审核中快速审核
通道要求进行了逐条核查，具体核查情况如下：
一、核查内容
1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经独立财务顾问核查，依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订）上市公司属于零售业（证监会行业分类 F-52）。
本次标的公司东方梦幻文化产业投资有限公司（以下简称“东方梦幻”）主
要从事全 CG 影视、虚拟现实及 IP 商业运营业务。参照中国证监会 2012 年 10
月 26 日公布的《上市公司行业分》类指引》（2012 年修订），东方梦幻属于“文
化、体育和娱乐业”之下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”（R86）和
娱乐业（R89）。
综上，独立财务顾问认为：本次重组涉及的上市公司和收购标的不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》中确定的行业或企业。
2、本次重组是否属于同行业或上下游并购
恒信移动所处行业为零售行业。主要从事移动信息产品的销售与服务，在个
人移动信息产品销售与服务领域，公司作为移动信息产品复合型销售专家，在销
售手机的同时为客户提供手机整体应用服务。在行业移动信息产品销售与服务领
域，公司的业务主要包括行业移动信息产品的集成销售和行业移动信息化业务运
营两方面。本次拟购买的东方梦幻业务为基于 IP 内容的全 CG 影视及动漫内容
制作、虚拟现实影视及体验内容制作、小型儿童动漫主题场馆和动漫嘉年华的组
织、相关 IP 的商业运营及市场开发。业务范围囊括了从全 CG 及 VR 虚拟现实
内容制作到 IP 运营全产业链，未来拟形成全 CG 内容服务为核心及 IP 运营为本
质的泛娱乐产业服务。本次收购的东方梦幻与恒信移动处于不同行业，且不存在
上下游的业务关系。因此,本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或
上下游并购。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司总股本将增加至约
177,478,256 股，社会公众股不低于发行后总股本的 25%。因此，本次发行完成
后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次重组是否构成借壳上市
本次交易前，恒信移动总股本 134,000,000 股，孟宪民持有上市公司股份
42,759,034 股，占公司总股本的 31.91%，为本公司的控股股东、实际控制人。
本次交易后，孟宪民仍为本公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导
致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
4、本次重组是否涉及发行股份
本次交易恒信移动拟向东方梦幻全体股东以发行股份方式购买其持有的东
方梦幻 100%的股权,并向特定投资者发行股份募集配套资金主要用于东方梦幻
项目建设和补充恒信移动流动资金。
综上，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支
持的九大行业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；
3、本次重组不构成借壳上市；
4、本次重大资产重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类
型之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人签名： ______________ ______________
张 铁 吴 量
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