恒信移动商务股份有限公司独立董事独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《恒信移动商务
股份有限公司章程》等有关规定，我们作为恒信移动商务股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事，现就公司第五届董事会第二十二次会议审议的公司向孟宪
民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)、北京
济安金信科技有限公司及上海允程资产管理有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金事宜(以下简称“本次交易”)涉及的关联交易等相关事项，在认真审阅相关资
料并听取公司关于本次交易的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，
发表独立意见如下：
一、关于本次交易方案的独立意见
1、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，交易方案合
理、切实可行。本次交易的实施，有助于公司提高资产质量和规模，提升公司市
场竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力，符合公司的长远
发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易的具体方案为公司向孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、
厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)、北京济安金信科技有限公司及上海允程资
产管理有限公司发行股份购买其合计持有的东方梦幻文化产业投资有限公司 100%
股权(以下简称“标的资产”，该等交易以下简称“本次发行股份购买资产”)。
同时，公司拟通过询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产拟购买标的资产交易价格的
100%(以下简称“本次配套融资”)。本次交易中，本次发行股份购买资产的实施
不以本次配套融资的实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购
买资产的实施。
本次发行股份购买资产的交易对方中，孟宪民系公司的控股股东和实际控制
人；厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)的部分合伙人目前或者过去十二个月内
担任公司董事、监事或高级管理人员、有限合伙人孟楠系公司实际控制人孟宪民
之子。
本次交易完成后，王冰预计将直接持有公司 5%以上股份并被提名为公司董事
1
候选人，可能被股东大会选举为公司董事，且该事项预计在未来十二个月内发
生，王冰构成公司潜在关联方，与公司存在潜在关联关系。
此外，公司董事潘超同时担任东方梦幻文化产业投资有限公司董事、首席内
容官，东方梦幻文化产业投资有限公司构成公司的关联法人。
基于上述，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的规
定，本次交易构成关联交易。
3、公司与本次交易相关方拟签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议
之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议二》符合《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律法规及中国证监会的相关规定。
4、公司为本次交易编制的《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完
整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交
易的相关风险。
5、本次交易的相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第二十次会
议及第二十二次会议审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合
有关法律法规和《恒信移动商务股份有限公司章程》的规定。公司董事会审议本
次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，会议履行了法
定程序，会议形成的决议合法、有效。
综上，我们同意公司本次交易事项，同意董事会就公司本次交易作出的总体
安排。
二、关于本次交易相关评估事项的独立意见
1、评估机构具有胜任能力和独立性
公司本次聘请的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）
具有证券、期货相关资产评估业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。本次评
估机构的选聘程序合法合规，除正常业务关系外，评估机构及其经办评估师与本
公司、交易对方及标的公司等本次交易相关方均不存在影响其提供服务的现实及
可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；卓信大华出具的评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
2
规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。卓信大华采用了【市场法】和【收益法】两种评估方法对标的资
产股权价值进行了评估，并最终选择了【收益法】的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为依据，并经各方协商一致确定最终交易价格，标的资
产定价公允。
综上，我们认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本
次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致；本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格，评估定价具有公允性。
综上所述，我们同意董事会就公司本次交易事项作出的总体安排，同意将相
关议案提交股东大会审议。
(以下无正文)
3
(本页无正文，为《恒信移动商务股份有限公司独立董事意见》之签署页)
独立董事签署：
________________ _________________ _________________
汪军民 刘登清 杨文川
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