证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2016-040
北京掌趣科技股份有限公司
第二届董事会第五十九次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十九次会
议于 2016 年 4 月 10 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知
已于 2016 年 4 月 20 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉
与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 8 名，实际出
席会议董事 8 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬先
生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
1、 审议通过了《2015 年度报告全文及年度报告摘要》
经审核，董事会认为北京掌趣科技股份有限公司 2015 年度报告的编制和审
核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司 2015 年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、 审议通过了《2015 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司第二届董事会现任独立董事楼珊珊、李仁玉、雷家骕及离任独立董事张
英海、李晓龙向董事会提交了 2015 年度述职报告，并将在 2015 年度股东大会上
进行述职。
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、 审议通过了《2015 年度财务决算报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、 审议通过了《关于 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
按照公司章程和《北京掌趣科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2014-2016 年）》，满足现金分红条件的，公司该年度应该进行现金分红，公
司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
目前公司经营盈利情况良好，但仍处于发展阶段，属成长期。综合考虑回报
公司股东、公司利润水平及未来经营发展资金需要等情况，公司拟定 2015 年度
具体利润分配及资本公积转增预案如下：
以公司现有总股本 2,773,883,780 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.17 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、 审议通过了《2015 年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为，公司已经建立了一套完整、合理、有效的内部控制体系，
且符合公司的实际情况；公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控
制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控
制在所有重大方面是完整、合理、有效的。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
6、 审议通过了《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关
法律法规和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工
作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
7、 审议通过了《关于聘请 2016 年审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持
独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。董事会
审计委员会建议继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年
度财务报告审计机构。董事会经过审议，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、 审议通过了《关于公司高级管理人员 2015 年度绩效分配预案的议案》
根据公司《公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，董事会薪酬与考
核委员会对高级管理人员进行绩效考核评定，并提出《公司高级管理人员 2015
年度绩效分配预案》。公司独立董事经审议，认为董事会薪酬与考核委员会提出
《公司高级管理人员 2015 年度绩效分配预案》符合《公司高级管理人员薪酬与
绩效考核管理办法》，一致同意此项议案。董事会经审议认为，考核结果和年度
绩效分配预案符合公司相关考评制度，一致同意《公司高级管理人员 2015 年度
绩效分配预案》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、 审议通过了《关于海南动网先锋网络科技有限公司、北京玩蟹科技有
限公司、上游信息科技（上海）有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的议案》
详细内容请见公司于同日发布的《关于海南动网先锋网络科技有限公司、北
京玩蟹科技有限公司、上游信息科技（上海）有限公司、北京天马时空网络科技
有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、 审议通过了《关于公司拟回购刘智君等人应补偿股份并予注销的议案》
依据公司与刘智君等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈
利补偿的约定，刘智君、田寒松、马晓光、至高投资除进行现金补偿外，应进行
股份补偿 3,008,926 股。对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股
份由掌趣科技以 1 元总价回购并予注销。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
11、 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜或者
股份赠与相关事宜的议案》
为保证股份补偿顺利实施，特提请股东大会作如下授权：
1、在股东大会审议通过《关于公司拟回购刘智君等人应补偿股份并予注销
的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于
设立回购账户、支付对价、修订公司章程、办理工商变更登记手续、处理相关法
律诉讼事宜等；
2、在股东大会审议未通过《关于公司拟回购刘智君等人应补偿股份并予注
销的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限
于确定股权登记日、具体送股方法、办理股份过户手续、处理相关法律诉讼事宜
等。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司所涉及的股份补偿相关事
项实施完毕之日止。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
12、 审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
因公司股权激励计划第一个行权期行权完毕，并完成了对天马时空、上游信
息的股份对价支付及配套募集资金的股份发行及上市，公司注册资本及股本发生
变更，同意公司将注册资本由人民币 2,467,694,848 元变更为人民 2,773,883,780
元；同时，公司完成了原营业执照、组织机构代码证、税务登记证 “三证合一”
的工商登记手续，取得换发的《营业执照》，合并后营业执照的统一社会信用代
码为 91110000765511822T。因此，对《公司章程》进行相应修订，并提请股东
大会授权董事会办理工商变更登记的相关事宜。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见同日披露的相关公告。
13、 审议通过了《2015 年度社会责任报告》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见同日披露的相关公告。
14、 审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》
董事会同意于 2016 年 5 月 12 日 14:30 以现场投票和网络投票相结合的方式
召开 2015 年度股东大会审议前述须提交股东大会审议通过的事项。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见同日披露的相关公告。
北京掌趣科技股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
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