证券代码：002041 证券简称：登海种业 公告编号：2016-008
山东登海种业股份有限公司
关于投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2016年4月19日召开的山东登海种业股份有限公司（以下简称
“公司”）第五届董事会第十五次会议，审议通过了《山东登海种业
股份有限公司关于投资立黑龙江登海九种业有科限公司的议案》，董
事会同意公司与北京九鼎九盛种业有限责任公司（以下简称“九鼎九
盛”）、自然人郑志新、李小霞、柳京国、常大军、李洪玲共同投资
设立黑龙江登海九科种业有限公司（以下简称“登海九科”）。 本
次投资成立登海九科子公司的具体情况如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
本次公司出资设立子公司的投资额在董事会的批准权限内，无需经过
公司股东大会批准。本次投资设立登海九子公司属于关联双方共同投
资事项。
本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的
重大资产重组。
一、投资方的基本情况
（一）北京九鼎九盛种业有限责任公司的基本情况
1．法定代表人：马卫卫
2．注册资本：3000万元人民币
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3．成立日期：2014年6月5日
4．经营范围：销售不再分装的包装种子、化肥、农药（不含属
于危险化学品的农药）、自行开发后的产品、机械设备；技术开发、
技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6．注册地：北京市海淀区农大南路88号1号楼B1-023
7．与上市公司的关联关系
九鼎九盛及其实际控制人与公司不存在关联方关系。
（二）郑志新
关联关系：非关联关系
（三）李小霞
关联关系：公司现任董事，根据《深交所股票上市规则》的规
定，属于公司的关联自然人。
（四）柳京国
关联关系：公司员工，根据《深交所股票上市规则》的规定，
不属于公司的关联自然人。
（五）常大军
关联关系：公司科研人员，根据《深交所股票上市规则》的规
定，不属于公司的关联自然人。
（六）李洪玲
关联关系：公司监事会召集人，根据《深交所股票上市规则》
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的规定，属于公司的关联自然人。
二、拟成立公司概况
（一）公司名称：黑龙江登海九科种业有限公司
（二）注册资本：人民币1000万元
（三）股东及股东的出资情况
登海种业以货币资金出资人民币510万元，占登海九科注册资本
的51％。
北京九鼎九盛种业有限责任公司以货币资金出资人民币340万
元，占登海九科注册资本的34％；
自然人郑志新以货币资金出资人民币90万元，占登海九科注册资
本的9%；
自然人李小霞以货币资金出资人民币30万元，占登海九科注册资
本的3%；
自然人柳京国以货币资金出资人民币10万元，占登海九科注册资
本的1%。
自然人常大军以货币资金出资人民币10万元，占登海九科注册资
本的1%。
自然人李洪玲以货币资金出资人民币10万元，占登海九科注册资
本的1%。
（四）经营范围: 批发兼零售：不再分装的包装种子; 农业技术
开发、技术咨询、技术服务。
（五）企业类型:有限责任公司
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（六）注册地：哈尔滨市南岗区西大直街504号2栋708室
三、出资合同的主要内容
本次出资事项在新公司的《公司章程》中做出约定。
四、本次出资设立子公司的目的、资金来源和对公司的影响
（一）本次出资设立子公司目的
整合人才、技术资源，加快技术创新步伐，培育具有自主知识产
权且适应市场需求的优良品种，提高公司的核心竞争力；发挥区位优
势，拓展品种销售市场，提高公司规模效益。
（二）资金来源：本次出资资金为公司自有资金。
（三）本次出资对公司的影响 本次出资以公司自有资金投入,
出资占公司净资产（公司2015年度报告数据）的0.24%，出资设立的
子公司为公司持股51%的控股子公司。因此，本次出资对公司的财务
状况和经营成果无重大影响。
（四）预计投资风险
新公司具备农业生产的特点，因此受气候、自然灾害、病虫害、
市场等不确定因素的影响较大，业绩也可能受到不同程度的影响。
三、独立董事意见
（一）独立董事事先审核意见
公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见如下： 我们
认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认
为：公司拟与北京九鼎九盛种业有限责任公司（以下简称“九鼎九
盛”）、自然人郑志新、李小霞、柳京国、常大军、李洪玲共同投资
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设立黑龙江登海九科种业有限公司（以下简称“登海九科”），遵循
了公平、公正、公开的原则，不存在损害广大股东(尤其是中小股东)
的利益，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事对上述关联交易出具了独立意见如下：（1）本着独
立、客观判断的原则，我们认真审阅了《出资协议》，我们认为上述
关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司
和全体股东的利益。（2）关联自然人出资均未占用上市公司资金。（3）
董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。（4）
我们同意公司投资设立黑龙江登海九科种业有限公司。
五、董事会审议情况
以10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《山东登
海种业股份有限公司关于投资立黑龙江登海九种业有科限公司的议
案》。
六、监事会意见
上述议案，公司监事会发表意见如下：我们认为上述关联交易
经公司第五届十五次董事会会议审议通过，公司独立董事同意上述关
联交易，并发表了事前认可意见与独立意见，有关关联董事遵守了回
避制度，程序合法有效。有关关联监事遵守了回避制度。关联交易遵
循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，更不
会对公司持续经营发展造成影响。
七、相关备查文件
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1．公司第五届董事会第十五次会议决议
2．公司第五届监事会第十四次会议决议
3．公司独立董事关于关联交易的事前认可意见
4．公司独立董事关于关联交易的独立意见
5．《出资协议书》
特此公告。
山东登海种业股份有限公司董事会
2016年4月19日
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