登海种业：2015年度内部控制评价报告_股票频道

山东登海种业股份有限公司

2015年度内部控制评价报告

山东登海种业股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以

下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项

监督的基础上，我们对公司2015 年12月31日（内部控制评价报告基

准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控

制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责

任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织

领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、

高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法

律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展

战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供

合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或

对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来

内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

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根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评

价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公

司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评

价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和

事项以及高风险领域。

1、纳入评价范围的主要单位包括：山东登海种业股份有限公司、

山东登海先锋种业有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并

财务报表资产总额的 71.35%，营业收入合计占公司合并财务报表营

业收入总额的 81.39%。

2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、监督机构、

公司治理、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、销售业务、

采购业务、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、资金管理、筹

资活动、投资管理、研究与开发、担保业务、全面预算、关联交易、

财务报告、合同及法律事务、信息披露等内容。上述业务和事项的内

部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

纳入本次评价范围的业务和事项介绍：

（1）组织架构

公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等

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方面划分了明确的职责权限，形成了比较有效的职责分工和制衡机制。

在内部控制方面也建立了清晰的组织结构和职责分工。董事会负责内

部控制的建立健全和有效实施，经理层负责组织领导企业内部控制的

日常运行，公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会指导下开展

工作，审计部配有专职审计人员，对公司各内部机构、子（分）公司

财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行

检查监督，审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的

干涉。

（2）监督机构

为保证内部控制的有效实施，公司设立了两个监督机构：监事会

对董事会建立与实施内部控制进行监督；董事会审计委员会负责审查

企业的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，

协调内部控制审计及其他相关事宜。此外，公司还充分利用监管部门

组织的各项活动，例如通过公司治理专项活动、公司信息披露相关自

查自纠活动、省监管局到公司巡查等项工作进行深入自查、整改，不

断推动内部控制的健全和完善。

（3）公司治理

公司设立了以股东大会、董事会、监事会、管理层为内部控制的

基本组织框架，并在《公司章程》中明确了上述主体的权责。形成了

董事会对股东大会负责，监事会对股东大会负责并监督董事会和管理

层、管理层对董事会负责的基本内部控制框架。董事会下设置了战略

委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会与提名委员会四个专门委员

会，提高董事会决策的效率，细化董事会结构。

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议

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事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工

作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《募

集资金使用管理办法》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理

制度》、《内部审计制度》、《高级管理人员、核心技术人员诚信义

务的限制性规定》、《独立董事年报工作制度》、《各专业委员会工

作实施细则》、《与大股东及关联方资金往来管理制度》、《公司董

事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理细则》、《内幕信息知

情人登记管理制度》、《山东登海种业股份有限公司子公司重大事项

报告制度》等内部控制制度，以保证公司的规范运作。

（4）发展战略

为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，规范公司发展

战略的制定和决策程序，保证公司战略目标的实现，公司制定了《战

略委员会工作细则》。

公司董事会下设战略委员会，是负责发展战略管理工作的专门工

作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策进行研究并向

董事会提出建议。

（5）人力资源

公司以整体战略目标为依托，建立了较完善的人力资源管理制度

体系，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内

部调动、职务升迁等进行了详细规定。在绩效考核管理方面，公司成

立考核小组，根据被考核员工的岗位和职责,选择相应的评价指标和

其工作侧重点，设置权重形成对应的考核结果。

（6）社会责任

公司注重企业社会价值的实现，将“开创中国玉米高产道路、赶

超世界先进水平”作为公司的最高使命，一直以“为保障国家粮食安

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全、为农业增产农民增收、为股东提供回报”为己任，在追求经济效

益、保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护其他利益相关者，推

进环境保护与友好、资源节约与循环等建设，参与、捐助社会公益及

其慈善事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促进公司与地

方社会自然地协调和谐发展。

（7）企业文化

公司注重企业文化建设，倡导文明，打造艰苦奋斗、积极向上的

企业文化。公司的核心价植是：“安全与健康、环境保护、职业道德、

尊重员工、发展并培养人才、诚信。”公司以“开创中国玉米高产道

路、赶超世界先进水平” 为公司的最高使命，坚持自主创新，通过

技术创新和文化创新推动公司健康持续发展，建设创新型登海种业。

（8）销售业务

各分、子公司根据目标利润指标，结合上年度销售情况，制定年

度销售计划，公司汇总、审核、提出修改意见、审批后下发各分、子

公司。在规范销售活动，防范销售相关风险方面，主要分、子公司在

销售计划制定、客户开发、信用管理、销售合同管理、销售发货、销

售退换货、客户服务等流程进行了重点控制。对于合同签订、销售定

价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定。

（9）采购业务

公司建立和完善了采购与付款业务的控制程序，重点在采购与审

批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会

计记录、付款申请、审批与执行、验收入库、定期与供应商核对往来

款项等环节明确了各自的权责、相互制约要求与控制措施，使采购与

付款手续齐备，过程合规、程序规范。下属主要子公司业务根据年度

生产、经营、财务计划制定采购计划。

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（10）存货管理

公司根据种子存在生命期的特点，对库存种子进行动态管理，并

时刻关注相关种子的市场销售情况及时把握与调整种子的库存结构；

同时，公司在存货管理活动中，全面规范存货业务流程，明确规定了

验收入库、专人保管、领料发出、定期或不定期盘点、租赁仓库管理、

存货处置等相关活动的流程，对于存货的变动记录、种子质量的判定

均有严格的授权规定，优化了库存结构，有效地保证了种子的质量。

合理保证了存货的真实性、完整性。

（11）固定资产管理

公司制定了符合国家统一要求的固定资产成本核算、折旧计提方

法，对固定资产的申购、验收入库、登记造册、维修改造、清查盘点

等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、

账实核对等控制措施，保证固定资产财务信息的真实可靠。

（12）无形资产管理

包括品种使用权在内的无形资产，是公司重要的核心资产。公司

针对自主研发与外购等不同的无形资产取得途径，分别建立与完善了

无形资产的取得、验收、使用、核算与处置等系列管理与决策流程。

公司对取得后的相关品种使用权进行动态管理，包括对各无形资

产在经营期内所取得的业绩进行考核；同时，公司加强对品牌及品种

使用权等无形资产的保护，强化了对市场维权与执法检查的力度，确

保公司合法权益不受侵犯。另外，公司根据相关无形资产的具体情

况，结合国家统一的会计准则规定确认了无形资产的成本以及摊销办

法，保证无形资产财务信息的真实可靠。

（13）资金管理

公司能按照其发展战略和经营目标，加强对各分、子公司监管工

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作，保障资金的合理运营，获取收益、防范风险，保证资金的安全有

效运转。同时办理货币资金业务的不兼容岗位已作分离、相关机构和

人员存在相互制约关系。对资金支付申请、审批权限、复核和办理支

付等环节的操作规程做出了明确规定。

（14）筹资活动

为规范对募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理制度》，

对募集资金的专户存储、使用、变更及监督和责任追究等内容进行了

详细的规定，对募集资金的使用申请、分级审批权限、决策程序、风

险控制措施及信息披露程序做出明确规定，确保募集资金的安全并用

于募集资金项目。

（15）投资管理

为控制投资风险，有效管理公司的重大投资活动，公司在《公司

章程》中明确规定了董事会对对外投资的审批权限，董事会有权决定

占公司最近一期经审计的净资产5%(含)以下的风险投资、资产处置、

资产抵押，对于董事会进行占最近一期经审计的净资产5%以上的重大

投资决策时，应建立严格的项目审查、可行性分析和决策程序，应组

织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。对投资方案、

可行性分析报告、风险评估、风险监控、跟踪记录等方面事项做出了

相关规定。公司按照公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批

程序，并按规定履行相应的信息披露义务。

（16）研究与开发

农作物新品种的研发是公司的主要研发活动。公司是一家育、繁、

推一体化的种业企业，自主创新是提高公司核心竞争力的主要途径。

为了有效控制研发风险，加强知识产权保护和管理，鼓励员工发明创

造，公司制定了《科研管理办法》、《高级管理人员、核心技术人员

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诚信义务的限制性规定》等制度，对项目立项、资金使用、科研人员

奖励、人才引进与储备、知识产权的归属等方面的管控作了明确的规

定。

（17）担保业务

公司担保依据《公司章程》实行统一管理，严格控制担保风险。

公司加强了对担保对象的审批权限及审议程序、被担保人的财务指标、

经营状况、管理水平等情况的审查，担保合同的订立和风险管理。同

时，严格按照深交所相关规定及时披露。

（18）全面预算

公司建立全面预算管理体系，明确了预算编制与审批、执行与控

制、考核与监督等各环节的职责、流程。公司在建立和实施预算控制

过程中，权责分配和职责分工清晰明了，机构设置和人员配备科学合

理，确保了预算编制与调整的依据充分、方案合理、程序规范、方法

科学。预算执行控制符合公司的授权审批规定，严格控制预算外支出，

定期对预算执行情况进行分析，加强预算信息沟通，及时发现预算执

行过程中的问题并制定相关改进措施。预算考核制度明确，指标合理，

奖惩有据，确保预算目标的达成。

（19）关联交易

公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，制定了《公司章程》、

《关联交易管理制度》、《与大股东及关联方资金往来管理制度》、

《独立董事工作制度》，对关联交易需履行的程序进行了规定，并严

格遵循证监会对上市公司关联交易的有关规定履行了决策程序和相

应的信息披露义务。报告期内，公司严格控制关联交易的发生，对经

营中必须发生的关联交易也按照内控制度的要求履行了必要的审批

流程与信息披露，保证了公司及其他股东特别是中小股东的合法利益。

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（20）财务报告

根据《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计

准则》等法律法规及《公司章程》的规定，公司制定了《财务管理制

度》，对资金使用管理办法、公司调种资金结算管理规定、种子（物

资）出入库调拨运作管理规定、固定资产管理规定、在建工程管理规

定、公司财务内部控制制度等方面做出了具体规定，并明确了授权及

签章等内部控制环节。公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外

提供的审批程序均严格遵循国家相关法规的要求，确保了财务报告的

真实完整，报告充分及时。

（21）合同及法律事务

合同经办人和责任部门在签订合同之前，必须依法正确履行审查

义务。涉及有关重大合同，需经公司法律事务部及公司法律顾问审核

法律条款、商业条款等方面的内容。公司将不断完善相关制度流程，

持续加大对公司合同业务监管，提高风险管控水平。

（22）信息披露

公司《信息披露事务管理制度》明确规定了重大信息的范围和内

容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的

保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及

其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义

务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责任、投资

者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。

2015年度公司披露定期报告、临时公告共53份，信息披露做到了

真实、准确、及时、完整；在开展投资者关系活动中，董事会秘书负

责公司与投资者的沟通工作，借助公司网站开辟的投资者关系专栏，

回答投资者提出的问题，认真对待机构投资者的现场调研及其他投资

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者的电话询问，没有出现重大信息私下提前向特定对象单独披露或泄

漏。

3、重点关注的高风险领域主要包括

内控评价范围中涉及的公司治理层、业务流程方面的主要控制

活动和事项，同时重点关注以下高风险领域：

（1）外部经营环境发生重大变化与市场无序竞争带来的风险。

（2）对公司控股子公司的管理和控制。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公

司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司内部控制评价工作遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内

部控制配套指引》等有关法律法规、监管规定以及《企业章程》的要

求，结合公司内部控制的实际情况进行的。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和

一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承

受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确

定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持

一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总

额或当期全年合并营业收入的1%，以二者孰低为标准确定；

重要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总

额或当期全年合并营业收入的0.5%，但小于1%，以二者孰低为标准确

定；

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一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额或全

年合并营业收入的0.5%，以二者孰低为标准确定。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

财务报告重大缺陷的迹象包括：

（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

（2）公司更正已公布的财务报告；

（3）审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内

部控制监督无效。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

（2）未建立反舞弊程序和控制措施；

（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机

制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能

合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总

额或当期全年合并营业收入的1%，以二者孰低为标准确定；

重要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总

额或当期全年合并营业收入的0.5%，但小于1%，以二者孰低为标准确

定；

一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额或全

年合并营业收入的0.5%，以二者孰低为标准确定。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

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认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作

判定。

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大

效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显

著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重

加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：

（1）公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能

达到预期目标；

（2）违反国家法律、法规，如产品质量不合格；

（3）中高级管理人员或关键技术人员纷纷流失；

（4）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存

在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现

公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

随着公司业务的拓展，审计部人员力量有待进一步加强。以强化

内部控制，降低风险。

董事长：毛丽华

山东登海种业股份有限公司

2016年4月19日

山东登海种业股份有限公司

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