云南旅游股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十四次会议及年度报告
相关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为
云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第
五届董事会第二十四次会议审议的相关事宜发表独立意见如下：
一、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专
项说明及独立意见
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求
是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保
情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，
出具相关说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情形。公司与子公司之间的资金往来属正常的经营性资金往来，
不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%
以下的关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、报告期内，本公司除对全资子公司存在担保外，不存在对外
担保情形。截至2015年末，公司对全资子公司担保情况如下：
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单位：万元
担保对象名称 公司持 担保额度 实际发生日期 实际担 担保 担保
股比例 （协议签署日） 保金额 类型 期
云南世博出租 100% 10,000 2014年12月31日 850 一般连 3年
汽车有限公司 带责任
经认真核查，公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、在《公司章程》和《对
外担保管理制度》中规定了对外担保的审批权限，控制对外担保行为。
报告期内，公司没有发生对外部单位担保事项，对内为全资子公司云南
世博出租汽车有限公司提供的信用担保贷款 1 亿元尚在担保期内，2015
年度出租汽车公司归还了 9150 万元，至 2015 年 12 月 31 日尚有 850 万
元没有归还。2016 年 3 月 21 日云南世博出租汽车公司将 850 万元余
款全部归还贷款银行，公司的担保义务履行完毕。
我们认为：云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上述法律
法规的规定，2015 年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的对外担保、违
规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，
不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得
到了有效的落实和执行，《公司2015年度内部控制自我评价报告》
的内容基本真实、准确、客观。公司现行的内部控制制度已较为完
整，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适应公司不断发展
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的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方
面和环节；公司已建立的各项内部控制制度均得到有效的执行和落
实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对公司
的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真
实性、可靠性、完整性，确保公司财产的安全、完整，切实有效地
保护了公司和投资者的利益。
三、关于公司2015年度利润分配的独立意见
经信永中和会计师事务所审计确认，母公司2015年度报表实现
净利润-1,907,432.68元，母公司期初未分配利润为20,589,397.99元，
弥补本年亏损-1,907,432.68元，期末可供分配的利润为18,681,965.31
元。根据公司发展需要，2015年度不进行现金股利分配，结转以后
年度再分配。
经核实，我们认为：公司2015年度利润分配的方案是依据公司
实际情况及符合《公司章程》的条件下所做出的，符合《公司章程》
和中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》
等有关规定，合法、合规，该方案有利于公司长远发展，不存在损
害公司和股东利益的情况。我们同意董事会提出的利润分配方案，
并同意将上述议案提交公司2015年年度股东大会审议。
四、关于公司2015年年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司2015年度公司全资子公司云南旅游汽车有限公司
使用募集资金补充流动资金事项履行了必要的审批决策程序，符合
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相关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金
的情况。《董事会关于募集资金2015年年度存放与使用情况的专项
报告》真实的反映了公司2015年度募集资金的存放和使用情况，我
们同意将该报告提交公司股东大会审议。信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《2015年募集资金使用情况鉴证报告》，我们
同意该鉴证报告的鉴证意见。
五、关于聘请公司2016年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审
计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘请信
永中和会计师事务所为公司2016年度审计机构。
公司聘请信永中和会计师事务所为公司2016年度审计机构的决
策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该事项提请公司2015
年度股东大会进行审议。
云南旅游股份有限公司独立董事：杨先明、杨勇、伍志旭
2016年4月19日
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