证券简称:柘中股份 证券代码:002346
上海柘中集团股份有限公司独立董事
第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立
董事工作制度》等相关规定，作为上海柘中集团股份有限公司（下称“公司”）
独立董事，现就公司第二届董事会第三十四次会议相关议案发表如下意见：
一、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活
动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制
的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
公司拟续聘的财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券业从业资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，独立对公
司财务状况进行审计。同时，立信会计师事务所在公司2015年度财务审计过程中，
较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此，我
们同意继续聘请立信会计师事务所负责公司2015年度财务审计工作。
三、对公司2015年度关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定,
作为公司独立董事,经对公司关联交易进行仔细核查,现就公司2015年度发生的
关联交易事项发表如下意见:
截至2015年12月31日,相关关联交易已抵消，未发生其他有失公允的关联交
易。
四、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
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的通知》（证监发[2005]120 号）以及《上海柘中集团股份有限公司章程》等有
关规定，作为上海柘中集团股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对
公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31
日的对外担保、违规对外担保等情况；
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
五、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
2015年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬预案符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件的规定和公司的情况；该预案还需提交公司股东大会
审议批准方可执行。
六、对公司2015年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为公司2015年度利润分配预案符合公司当前实际情况并能有
效体现对投资者的现金分红回报，符合监管部门和《公司章程》的相关规定，有
利于公司持续、稳定发展。我们同意董事会提交的2015年度利润分配预案，并同
意提交股东大会审议。
七、对公司风险投资事项的独立意见
1、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性
和安全性的前提下，使用部分自有资金进行基金、理财、信托产品投资，证券投
资及其他金融产品投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不
会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
的利益。
2、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理
制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
基于上述情况，我们同意该投资事项。
八、对董事会换届选举的独立意见
对于公司董事会换届事项，对公司董事会提名的公司第三届董事会非独立董
事和独立董事候选人，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、公司董事会关于该事项的提名和表决程序合法有效；提名人是在充分了
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解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，
并已征得被提名人本人同意；
2、经核查，本次提名的四位非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定
的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章
程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；
3、张博华、金景波、陶滕云三位符合担任上市公司独立董事的任职资格，
不存在《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》等相关规定中不得担任公司独立董事的情形，也
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证
监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名为公司第三届董事会独立董
事候选人。
4、同意将公司第三届董事会非独立董事和独立董事候选人提交公司 2015
年年度股东大会审议。
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（此页无正文，为上海柘中集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十
八次会议相关事项独立意见之签字页）
独立董事：
徐根生 赵德强 匡志平
上海柘中集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
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