太平洋证券股份有限公司
关于
徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
2015 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一六年四月
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声明
太平洋证券股份有限公司接受徐州五洋科技股份有限公司的委托，担任上市
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独
立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，交易各方均已向本独立
财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读徐州五洋科技股份有限公司发布的
与重组交易相关的文件全文。
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目录
声明............................................................ 2
目录............................................................ 3
释义............................................................ 4
一、重组交易方案概述............................................ 6
二、本次交易资产的交付或过户情况................................ 6
（一）标的资产的过户情况.................................... 6
（二）验资情况.............................................. 7
（三）新增股份登记及上市情况................................ 7
三、募集配套资金情况............................................ 7
四、交易各方当事人签署的相关协议和承诺的履行情况................ 7
（一）相关协议的履行情况.................................... 7
（二）相关承诺的履行情况.................................... 8
五、盈利预测实现情况............................................ 8
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展情况.................. 9
（一）上市公司经营情况...................................... 9
（二）上市公司 2015 年度财务数据............................. 9
七、公司治理结构与运行情况..................................... 10
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项....................... 11
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释义
除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：
徐州五洋科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市
上市公司、五洋科技 指
公司，股票代码：300420
伟创自动化、标的公司 指 深圳市伟创自动化设备有限公司
交易标的、标的资产、拟
指 深圳市伟创自动化设备有限公司 100%股权
购买资产、拟注入资产
深圳市伟创自动化设备有限公司全体股东，即林伟通、童
交易对方 指 敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限
公司、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺主体、业绩补偿
指 林伟通、童敏、胡云高
主体
鲁证创投 指 鲁证创业投资有限公司
伟业创富 指 深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的伟创自动化
本次交易 指 100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配
套资金
配套融资投资者、配套融
指 参与本次交易配套融资的认购者
资认购方
发行对象、认购人 指 配套融资投资者
本次重大资产重组、本次
五洋科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的伟创自
重组、本次收购、发行股 指
动化 100%股权
份及支付现金购买资产
募集配套资金、配套融资 指 五洋科技向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金
徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书、报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五洋科技与林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长
英、鲁证创业投资有限公司、深圳市伟业创富投资合伙企
《购买资产协议》 指
业（有限合伙）签署的附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》
五洋科技与林伟通、童敏、胡云高签署的附生效条件的《盈
《盈利补偿协议》 指
利补偿协议》
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
五洋科技就本次交易相关事项召开的第二届董事会第七次
定价基准日 指
会议决议公告日
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年
《重组管理办法》 指
10 月 23 日修订）
上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 2014 年 5 月 14 日颁布的《创业板上市公司
《发行管理办法》 指
证券发行管理暂行办法》
独立财务顾问、太平洋证 指 太平洋证券股份有限公司
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券
天健会计师、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师
国枫律师、律师 指 北京国枫律师事务所或签字律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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一、重组交易方案概述
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伟创自动化股东林伟
通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富合法持有的伟
创自动化合计 100%股权，标的股权的评估值为 55,028.08 万元。根据上市公司
与伟创自动化全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，本次交易标的资产的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商确定，
交易价格为 55,000 万元。其中 70%的对价合计 34,650 万元拟以发行股份的方式
支付，30%的对价合计 14,850 万元拟以现金方式支付；拟通过向伟创自动化股东
鲁证创投发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中 50%的对价合计 2,750
万元拟以发行股份的方式支付，50%的对价合计 2,750 万元拟以现金方式支付。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价，即 34.80 元/股。因五洋科技于 2015 年 5 月 19 日实施了 2014
年度利润分配方案，向全体股东每 10 股分派现金 1.2 元人民币，经上市公司第
二届董事会第七次会议通过，本次购买资产股票发行价格相应调整为 34.68 元/
股。
同时，上市公司拟以询价方式向包括上市公司实际控制人之一侯友夫在内的
不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额
不超过 29,600 万元。配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的
现金对价并补充伟创自动化流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易资产的交付或过户情况
（一）标的资产的过户情况
2015 年 11 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准了伟创自动化的股东变更
事宜并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91440300750489829W），公
司类型为有限责任公司（法人独资）。
经核查，伟创自动化依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户
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事宜履行工商变更登记手续，2015 年 11 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准
了伟创自动化的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码
91440300750489829W），公司类型为有限责任公司（法人独资）。本次交易标的资
产的过户手续已全部完成，相关股权已变更至五洋科技名下。本次变更后，上市
公司持有伟创自动化 100%股权，伟创自动化已成为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
2015 年 12 月 2 日，天健会计师事务所出具天健验[2015]488 号《验资报告》，
验证上市公司本次发行股份购买资产新增资本已实足到位。
（三）新增股份登记及上市情况
2015 年 12 月 9 日，五洋科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，此次相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册，此次非公开发行新股数量为 10,784,308 股（其中限售流通
股数量为 10,784,308 股），非公开发行后本公司股份数量为 90,784,308 股。本
次发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市时间为 2015 年 12 月 25 日。
经核查，本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份及支
付现金购买资产之新增股份已办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效，
五洋科技已合法拥有伟创自动化 100%的股权。
三、募集配套资金情况
截至本持续督导工作报告出具日，上市公司尚未完成办理本次重组募集配套
资金事宜，上市公司拟在中国证监会关于本次发行股份购买资产与募集配套资金
核准批文规定的期限内完成配套资金的募集工作。
四、交易各方当事人签署的相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 7 月 26 日，上市公司与交易对方林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛
立军、韦长英、鲁证创投及伟业创富签署了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》；与业绩承诺主体/业绩补偿主体林伟通、童敏、胡云高签署了
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附生效条件的《盈利补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具日，上述协议均已
生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方作出的承诺主要包括：盈利承诺及业绩补偿承
诺、对股份锁定期的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易
的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺等。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具之日，交易各方已
经或正在按照相关的承诺履行，相关承诺人均正常履行相关承诺，未出现违反相
关承诺的情形。
五、盈利预测实现情况
根据公司与林伟通、童敏、胡云高签署的《盈利补偿协议》约定，林伟通、
童敏、胡云高三人为本次交易业绩承诺主体与业绩补偿主体。根据协议，伟创自
动化2015年、2016年、2017年预测净利润分别为3,999万元、4,994万元和6,000
万元，业绩承诺主体承诺，伟创自动化2015年、2016年、2017年三年累计实际净
利润将不低于15,000万元。《盈利补偿协议》所述“净利润”均指扣除非经常性
损益后的净利润。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]3717 号《审
计报告》，2015 年度伟创自动化实现归属于母公司所有者的净利润为 4,077.13
万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 4,026.76 万元，超过
林伟通、童敏、胡云高三人承诺的 2015 年度净利润数 3，999 万元，超出 27.76
万元，业绩承诺数占预测数的比例为 101.00%。
经核查，本独立财务顾问认为，伟创自动化 2015 年度实现归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益的净利润 4,026.76 万元，超过业绩承诺水平。伟创自
动化盈利预测完成情况符合《重组管理办法》的要求。
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六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展情况
（一）上市公司经营情况
2015 年度，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买伟创自动
化股东林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富合
法持有的伟创自动化合计 100%股权。通过收购伟创自动化，上市公司将推动公
司业务转型升级，进入大件物品搬运自动化解决方案领域，使得上市公司能够为
更多下游客户提供工业 4.0 智能制造解决方案，推动公司的中国制造解决方案转
型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
根据上市公司 2015 年年报数据，报告期内，上市公司主营业务收入为
20,396.67 万元，较上年同期增长 8.87%；实现归属于母公司所有者净利润为
2,169.72 万元，较上年同期下降 29.69%，主要系散料搬运核心装置受行业不景
气影响，收入同比下滑 32.11%，同期公司管理费用较上年增加了 872.56 万元所
致。
（二）上市公司 2015 年度财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]2588 号《审
计报告》，上市公司 2015 年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
2015 年度/2015 年 12 2014 年度/2014 年 12
财务数据 同比增减（%）
月 31 日 月 31 日
资产总计 141,582.62 32,937.00 329.86
负债总计 64,705.18 7,883.27 720.79
所有者权益 76,877.44 25,053.72 206.85
归属于母公司所有者
76,877.44 25,053.72 206.85
权益
营业收入 20,671.27 18,986.31 8.87
营业利润 1,888.50 3,417.84 -44.75
利润总额 2,565.88 3,714.75 -30.93
净利润 2,169.72 3,097.77 -29.96
归属于母公司所有者
2,169.72 3,097.77 -29.96
的净利润
2015 年度/2015 年 12 2014 年度/2014 年 12
主要财务指标 同比增减（%）
月 31 日 月 31 日
9
基本每股收益（元/
0.28 0.52 -46.15
股）
归属于母公司股东的
8.47 4.18 102.63
每股净资产
上市公司资产、负债、所有者权益、归属于母公司所有者权益均大幅增长，
主要系上市公司于 2015 年 11 月 30 日完成对伟创自动化收购，伟创自动化资产、
负债、所有者权益纳入上市公司合并范围所致。
上市公司营业收入较上年增长 8.87%，主要系上市公司散料搬运核心装置受
行业不景气影响，收入同比下滑 32.11%，同期揽拌站业务收入较上年同期增长
42.92%，伟创自动化于 2015 年 12 月纳入上市公司合并报表，增加了营业收入
4,456.05 万元。
上市公司归属于母公司股东净利润较上年下降 29.96%，主要系散料搬运核
心装置受行业不景气影响，毛利率下降，同时公司管理费用与折旧摊销上升所致。
经核查，本独立财务顾问认为，2015 年度上市公司业务收入与净利润受散
料搬运核心装置下流行业不景气影响，出现了下滑情形。2015 年 11 月 30 日上
市公司合并伟创自动化后，伟创自动化良好的市场环境与盈利能力将有助于上市
公司恢复盈利能力。
七、公司治理结构与运行情况
督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善上市公司法人治理结构，
建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作。
此外，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、
完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证
券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，保
证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通
过的议案得到有效执行。
上市公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事
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规则》等相关规定的要求。
上市公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有
效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。
经核查,本独立财务顾问认为,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了较为完善法人治理结构，公司
法人治理符合《上市公司治理准则》。上市公司能够严格按照法律、法规及公司
管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,切实保护上市公司和股
东的合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方已按照公布的重
组方案切实履行了各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无差异，未
发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它重大事项。本独立
财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
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（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之 2015 年度持续督导工作报告》之签章页）
财务顾问主办人：
廖晓靖 亓华峰
太平洋证券股份有限公司
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