中铁二局：资产重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项目资产评估报告_股票频道

评估报告共三册

本册为第一册

中铁二局股份有限公司资产重组涉及的

中铁山桥集团有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字[2015]第 2182 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一六年三月二十八日

中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项目

资产评估报告

总目录

第一册中铁山桥集团有限公司评估报告书

第一(1)册产权证明

第二册中铁山桥集团有限公司评估说明

第二(1)册中铁山桥集团有限公司评估说明

第二(2)册新铁德奥道岔有限公司评估说明

第二(3)册中铁山桥集团（香港）有限公司评估说明

第二(4)册秦皇岛市恒正机械产品检测有限公司评估说明

第二(5)册秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司评估说明

第二(6)册中铁山桥集团铸造有限公司评估说明

第二(7)册中铁山桥集团科技开发有限公司评估说明

第二(8)册秦皇岛山桥物业服务有限公司评估说明

第二(9)册中铁山桥集团国际工程有限公司评估说明

第二(10)册中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司评估说明

第二(11)册内蒙古呼铁山桥轨道装备有限公司评估说明

第二(12)册秦皇岛中铁海源培训有限公司评估说明

第二(13)册中铁山桥集团钢结构建筑安装有限公司评估说明

第二(14)册湖北武铁山桥轨道装备有限公司评估说明

第二(15)册江苏中铁山桥重工有限公司评估说明

第二(16)册中铁南方工程装备有限公司评估说明

第三册中铁宝桥集团有限公司评估明细表

第三(1)册中铁山桥集团有限公司评估明细表

第三(2)册新铁德奥道岔有限公司评估明细表

第三(3)册中铁山桥集团（香港）有限公司评估明细表

第三(4)册秦皇岛市恒正机械产品检测有限公司评估明细表

第三(5)册秦皇岛山桥多诺芬锰钢硬化有限公司评估明细表

第三(6)册中铁山桥集团铸造有限公司评估明细表

第三(7)册中铁山桥集团科技开发有限公司评估明细表

第三(8)册秦皇岛山桥物业服务有限公司评估明细表

中联资产评估集团有限公司

中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项目

资产评估报告

第三(9)册中铁山桥集团国际工程有限公司评估明细表

第三(10)册中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司评估说明评估明细表

第二(11)册内蒙古呼铁山桥轨道装备有限公司评估明细表

第二(12)册秦皇岛中铁海源培训有限公司评估明细表

第二(13)册中铁山桥集团钢结构建筑安装有限公司评估明细表

第二(14)册湖北武铁山桥轨道装备有限公司评估明细表

第二(15)册江苏中铁山桥重工有限公司评估明细表

第二(16)册中铁南方工程装备有限公司评估明细表

中联资产评估集团有限公司

中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项目

资产评估报告

本册目录

注册资产评估师声明 ...................................................................................1

摘要 .........................................................................................................1

资产评估报告 ...........................................................................................3

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................3

二、评估目的 ............................................................................................7

三、评估对象和评估范围 ........................................................................7

四、价值类型及其定义 ............................................................................9

五、评估基准日 ......................................................................................10

六、评估依据 ..........................................................................................10

七、评估方法 ..........................................................................................16

八、评估程序实施过程和情况 ..............................................................31

九、评估假设 ..........................................................................................32

十、评估结论 ..........................................................................................34

十一、特别事项说明 ..............................................................................36

十二、评估报告使用限制说明 ..............................................................40

十三、评估报告日 ..................................................................................41

附件目录.....................................................................................................43

中联资产评估集团有限公司

中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项目

资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产

评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收

集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担

相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其

签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报

告是委托方、被评估单位和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏

见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已

经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方、被评估单位及相关

当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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中铁二局股份有限公司资产重组涉及的

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中联评报字[2015]第 2182 号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受中国中铁股份有限公司、中铁二

局股份有限公司的委托，就中铁二局股份有限公司拟进行资产重组之

经济行为，对所涉及的中铁山桥集团有限公司股东全部权益在评估基

准日的市场价值进行了评估。

评估对象为中铁山桥集团有限公司股东全部权益，评估范围是中

铁山桥集团有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动

资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情

况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法、收益法两种方法

对中铁山桥集团有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评

估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作

为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估

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中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项目

资产评估报告

程序，得出中铁山桥集团有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年

9 月 30 日的评估结论如下：

中铁山桥集团有限公司净资产账面值 284,600.64 万元，评估值

400,435.79 万元，评估增值 115,835.15 万元，增值率 40.70%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核

准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估

基准日 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 9 月 29 日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和

合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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中铁二局股份有限公司资产重组涉及的

中铁山桥集团有限公司股权项目

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中联评报字[2015]第 2182 号

中国中铁股份有限公司、中铁二局股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法

规和资产评估准则，遵循独立、客观公正、科学的原则，采用资产基础

法、收益法，按照必要的评估程序，对对中铁二局股份有限公司拟进行

资产重组之经济行为所涉及的中铁山桥集团有限公司股东全部权益在

评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情

况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为中国中铁股份有限公司和中铁二局股份

有限公司，被评估单位为中铁山桥集团有限公司。

（一）委托方概况

1、中国中铁股份有限公司概况

公司名称：中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）

公司地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918

法定代表人：李长进

注册资本：2,129,990 万元人民币

成立日期：2007 年 09 月 12 日

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营业期限：2007 年 09 月 12 日至长期

公司类型：股份有限公司(上市)

营业执照注册号：100000000041175

经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上

述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转

让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢

梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正

式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业

的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物

流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及

通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、中铁二局股份有限公司概况

企业名称：中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”）

类型：其他股份有限公司（上市）

住所：成都高新区九兴大道高发大厦 B 幢一层 156 号

法定代表人：邓元发

注册资本：人民币壹拾肆亿伍仟玖佰贰拾万元

成立日期：1999 年 9 月 24 日

营业期限：1999 年 9 月 24 日至永久

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：中铁二局

股票代码：600528

营业执照注册号：510109000032189

经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目施工工

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资产评估报告

程承包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危

险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备的销售；机械设备租

赁；铁路简支梁生产；仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发（凭

资质证书经营）；工程设计、工程勘察、市政公用设计及建筑、铁路、

公路工程设计；工程咨询；城市规划编制、服务（凭资质证书经营）；

多媒体设计服务；工程管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

（二）被评估单位概况

1.企业基本情况

单位名称：中铁山桥集团有限公司（以下简称“山桥集团”）

公司地址：河北省秦皇岛市山海关区南海西路 35 号

成立时间：2001 年 5 月 17 日

注册资本：167000 万元

法定代表人：刘恩国

公司类型：有限责任公司

注册号：130303000000595

2．企业简介

山桥集团有限公司前身为山海关桥梁厂，始建于 1898 年，2001 年

5 月于河北省秦皇岛市注册成立，经营期限为 20 年。公司总部位于秦皇

岛市山海关区，公司注册资本 16.7 亿元，主要经营业务范围包括：桥梁

钢结构、建筑钢结构、铁路道岔、国际标准集装箱、非标集装箱、工程

机械、高强度螺栓、普通螺栓、铸件、锻件制造及销售；机械设备维修、

机械加工、金属材料的销售等。

截至评估基准日，山桥集团实收资本为 167,000 万元人民币，为中

国中铁股份有限公司的全资子公司。

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3．经营范围

门式起重机制造；桥式起重机、门式起重机、门座起重机、旋臂式

起重机安装、改造、维修；普通货运；钢结构工程专业承包、桥梁和建

筑钢结构的制作与安装；铁路道岔及配件、钢轨伸缩调节器、城市轨道

交通设备的设计、制造、销售、安装及铺设；铁路器材及线路配件的制

造与销售；工程机械、港口机械、铺架机械、高强度螺栓、紧固件的设

计、制造与销售；金属材料、建材的销售；机械设备、房屋的租赁；货

物进出口业务；对外承包工程业务；水电费收缴。（以下项目仅限分支

机构经营）：住宿、餐饮的服务；日用品销售（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4．资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2015 年 9 月 30 日，山桥集团资产总额为

881,431.15 万元，负债总额 596,830.51 万元，净资产为 284,600.64 万

元，实现营业收入 353,467.49 万元，净利润 21,650.64 万元。公司近 3

年及基准日资产、财务状况如下表：

表1 公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 881,431.15 836,074.49 847,444.17

负债 596,830.51 573,061.24 596,990.74

所有者权益 284,600.64 263,013.25 250,453.43

2015 年 1－9 月 2014 年度 2013 年度

主营业务收入 353,467.49 476,053.42 396,154.43

利润总额 24,922.89 30,756.92 28,540.30

净利润 21,650.64 27,647.57 25,016.66

德勤华永会计师事务所（特殊德勤华永会计师事务所（特德勤华永会计师事务所（特

审计机构

普通合伙）殊普通合伙）殊普通合伙）

（三）委托方与被评估单位之间的关系

本次评估的委托方为中国中铁股份有限公司和中铁二局股份有限

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资产评估报告

公司，被评估单位为中铁山桥集团有限公司，中铁山桥集团有限公司和

中铁二局股份有限公司均为中国中铁股份有限公司的下属子公司。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事

方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机

构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据 2015 年 12 月 2 日《中国中铁第三届董事会第十五次会议决议》，

同意中国中铁以持有的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公

司、中铁科工集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司等四家公司

100%股权的等额部分与中铁二局持有的全部资产及负债进行臵换，差

额部分由中铁二局向公司非公开发行股份购买。该事项同时获得 2015

年 12 月 2 日《中铁二局股份有限公司第六届董事会 2015 年第七次会议

决议》审议通过。

本次评估目的是反映山桥集团股东全部权益的市场价值，为中国中

铁股份有限公司和中铁二局股份有限公司实施上述经济行为提供价值

参考意见。

三、评估对象和评估范围

评估对象是山桥集团的股东全部权益。评估范围为山桥集团在基准

日的全部资产及相关负债，账面资产总额 881,431.15 万元、负债

596,830.51 万元、净资产 284,600.64 万元。具体包括流动资产 551,274.23

万元；非流动资产 330,156.92 万元；流动负债 590,130.38 万元；非流动

负债 6,700.13 万元。

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资产评估报告

上述资产与负债数据摘自经德勤华永会计师事务所（特殊普通合

伙）审计的资产负债表，审计机构出具了无保留意见的审计报告。评估

是在企业经过审计后的基础上进行的。

山桥集团拥有 49 项实用新型专利技术和 6 项注册商标，这 49 项专

利技术和 6 项注册商标的研发成本在发生时没有单独记录、单独归集，

发生时直接计入了相关的成本类科目，因此该部分专利技术的研发成本

和商标注册费用没有在账面体现，但是这 49 项专利未来能够为企业带

来稳定的经济利益，应该纳入被评估企业的资产范围，因此我们将这 49

项专利和 6 项注册商标纳入评估范围之内。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资

产和无形资产。

1．主要资产法律权属状况

纳入本次评估范围的房屋建筑物共计 196 项，房屋建筑面积合计

437,384.61 m2，其中有 50 项房屋，建筑面积 228,812.02 m2，未取得

房屋所有权证。

2．主要资产的经济状况

纳入本次评估范围的主要资产为企业自用，无抵押等情况。

3．主要资产物理状况

纳入本次评估范围的实物资产主要是山桥集团的生产用房、办公用

房、研发中心、生产设备、实验用设备等。主要房屋建筑物位于河北省

秦皇岛市，主要设备类资产安臵于山桥集团生产厂区内。山桥集团建厂

时间早，建筑物和设备的建筑或购臵时间跨度长，涵盖了上世纪 50 年

代至今的各个时段，建筑物维护较好，除部分拆除外，均能够正常使用。。

设备类资产日常维护保养较好，除部分报废、待报废外，绝大多数设备

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资产评估报告

使用正常。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报评估范围内的无形资产为土地使用权、设备制造技术和工

艺服务协议以及客运专线道岔和高速道岔的专有技术使用权。

土地使用权共 11 宗，面积 948,746.47 平方米。包括 4 宗出让地，6

宗国家作价出资，1 宗划拨地。其中，划拨地面积 5,447.40 平方米，上

述土地均已取得国有土地使用证，证载权利人均为中铁山桥集团有限公

司。

被授权使用的技术服务使用权为山桥集团的设备制造技术和工艺

服务协议

企业账面未记录的无形资产为 49 项专利实用新型和 6 项注册商标。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

除上述账面未记录的无形资产外，企业申报评估的其他资产全部为

账面记录的资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为德勤华永会计师

事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告

内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

额。

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五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2015 年 9 月 30 日。

委托方为此行为拟订了时间表，为了加快整体工作的进程，同时考

虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评

估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为 2015 年 9 月 30

日。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其

他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

1．2015 年 12 月 2 日《中国中铁第三届董事会第十五次会议决议》；

2．2015 年 12 月 2 日《中铁二局股份有限公司第六届董事会 2015

年第七次会议决议》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

2. 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民

代表大会第五次会议通过）；

3. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十一

届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

4. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日最新修订)；

5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十届

全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；

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资产评估报告

6. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人

民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；

7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令)；

8. 《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；

9. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监

督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；

10. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令，

2004 年 2 月 1 日实施)；

11. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理

委员会令第 12 号，2005 年)；

12. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资

委产权[2006]274 号)；

13. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资委、财政部国

资发产权[2006]306 号）;

14. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资

产权[2009]941 号）；

15. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64

号)；

16. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第 109 号，

2014 年修订)；

17. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）；

18. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税

务总局令第 50 号）；

19. 《专利资产评估管理暂行办法》（国资办发[1996]）49 号）；

20. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

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（三）评估准则依据

1. 《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20 号)；

2. 《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20 号)；

3. 《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248 号)；

4. 《资产评估准则-评估报告》(中评协[2007]189 号)；

5. 《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189 号)；

6. 《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189 号)；

7. 《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189 号)；

8. 《资产评估准则-无形资产》(中评协[2008]217 号)；

9. 《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227 号)；

10. 《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；

11. 《资产评估准则-业务约定书》（中评协[2007]189 号）；

12. 《资产评估准则-工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

13. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；

14. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

15. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；

16. 《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211 号)；

17. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中

评协[2011]230 号)；

18. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册

会计师协会 2003)；

19. 《房地产估价规范》(GB-T50291-2015)；

20. 《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2014)；

21. 《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2014)；

22. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)；

中联资产评估集团有限公司第 12 页

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资产评估报告

23. 《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3

号)；

24. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)。

（四）资产权属依据

1. 《国有土地使用证》等土地使用权属证明；

2. 《房屋所有权证》等房屋权属证明；

3. 《机动车行驶证》；

4. 《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《软件著作权证书》

等；

5. 重要资产购臵合同或凭证；

6. 产权持有单位下属企业申报的《国有土地使用证》、《房屋产权

证》、《机动车行驶证》等权属证明；

7. 其他参考资料。

（五）取价依据

1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394

号)；

2. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通

知(计价格[2002]10 号)；

3. 国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规

定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号)；

4. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收

费管理规定》的通知(发改价格[2007 ]670 号)；

5. 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办

法》（发改价格[2011]534 号）

中联资产评估集团有限公司第 13 页

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资产评估报告

6. 国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨

询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号)；

7. 《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通

知》（计价格[1999]1283 号）；

8. 《国家计委、环保总局发布环境影响咨询收费有关问题通知》（计

价格[2002]125 号）；

9. 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000]第 294

号）；

10. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环

境保护部令 2012 年第 12 号）；

11. 《2015 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

12. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）；

13. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税

务总局令第 50 号）;

14. 国家外汇管理局公布的 2015 年 9 月 30 日人民币基准汇价；

15. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 8 月 26 日起执行；

16. 河北省、广东省、江苏省、湖北省建筑工程综合概预算定额；

17. 河北省、广东省、江苏省、湖北省安装工程综合概预算定额；

18. 河北省、广东省、江苏省、湖北省建筑工程清单计价规则；

19. 河北省、广东省、江苏省、湖北省建筑工程、安装工程、仿古

园林工程及装饰工程费用定额；

20. 河北省、广东省、江苏省、湖北省等省市市建设工程材料信息

价；

21. 河北省、广东省、江苏省、湖北省、四川省、深圳市、北京市

等省市房屋市场价询价记录；

中联资产评估集团有限公司第 14 页

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资产评估报告

22. 《基本建设财务管理规定》的通知财建[2002]394 号；

23. 《工程勘察设计收费管理规定》的通知.计价格(2002)10 号；

24. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》发改价格2007

670 号；

25. 国家发展计划委员会 2000 年第 3 号令、招标代理服务收费管理

暂行办法（计价格[2002]1980 号）；

26. 国家发展改革委员会办公厅关于招标代理服务收费有关问题的

通知（发改办价格【2003】857 号）；

27. 招标代理服务收费管理暂行办法,计价格[1999]1283 号；

28. 《国家计委国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关

问题的通知》计价格[2002]125 号；

29. 《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》；

30. 《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》；

31. 《中山市综合交通规划》；

32. 《河北省人民政府关于修订征地区片价的通知》（冀政2011

141 号）；

33. 《秦皇岛市人民政府办公厅关于公布秦皇岛市本级城镇基准地

价的通知》（秦政2011256 号）；

34. 《秦皇岛市基准地价修正体系汇编》；

35. 《秦皇岛市土地级别与基准地价更新报告》；

36. 《秦皇岛市人民政府关于公布实施城区基准地价更新成果的通

告》（秦政2011256 号）；

37. 《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；

38. 《慧聪商情》;

39. 2015 年第三季度钢轨出厂价；

中联资产评估集团有限公司第 15 页

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资产评估报告

40. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

41. 其他参考资料。

（六）其它参考资料

1. 被评估单位 2013 年、2014 年会计报表及评估基准日审计报告；

2. 《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版

社)；

3. wind 资讯金融终端；

4. 其他参考资料。

七、评估方法

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、

资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参

照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于

市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项

资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

被评估企业下属子公司较多，经营范围较广，难以找到与被评估单

位规模相当且业务种类相似的上市公司或者可比交易案例，故不适宜采

用市场法。

本次评估目的是重大资产整合，资产基础法从企业购建角度反映了

企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因

此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险

可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次采用资产基础法和收益法两种评估方法。

（一）资产基础法

中联资产评估集团有限公司第 16 页

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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资

产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定

评估对象价值的评估方法。各类流动资产及负债的评估方法如下：

1.流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款。

对现金和人民币存款，按经核实后的账面值确定评估值，对于外币

存款，核实外币账面值并结合评估基准外币汇率测算外币评估值。

（2）应收票据

无息票据按票面本金作为评估值；对于逾期未收回的票据，按应收

账款评估方法进行评估。

（3）应收类账款

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在

调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠

款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析

的方法估计评估风险损失。对关联方及内部单位的往来款项，评估风险

坏账损失的可能性为 0；对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评

估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的应收款项发生时间在 1 年

以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 0.5%；发生时间 1 到 2 年的

发生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 2 到 3 年的发生评估

风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 3 到 5 年的发生评估风险坏账

损失的可能性在 30%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为 50%。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险

损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（4）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借

中联资产评估集团有限公司第 17 页

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资产评估报告

助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、

款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位

有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值

作为评估值。

（5）应收股利（利润）

对应收股利的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对

与委估明细表是否相符，查阅核实下属子公司股利分配政策，以证实应

收股利的真实性、完整性，核实结果账、表相符，以调整后账面值作为

评估值。

（6）存货

①原材料

原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于购臵时间较短、周转

相对较快的原材料，因账面单价接近基准日市场价格，故以实际数量乘

以账面单价确定评估值。对于购臵时间较长的材料，以现行市场价格确

定评估值。

②在库周转材料

在库周转材料系企业生产使用的各类工具、包袋等，均为近期采购，

在清查核实的基础上，以清查调整后的账面值确定评估值。

③产成品

对于产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以不

含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评

估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销

售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确

中联资产评估集团有限公司第 18 页

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定的；

b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的

城市建设税与教育附加；

c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

d. 营业利润率=主营业务利润÷主营业务收入;

e. 所得税率按企业现实执行的税率;

f. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具

有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确

定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销

售的产品为 100%。

④在产品（自制半成品）

在产品（自制半成品）系企业正在制造尚未完工的在产品或者项目。

在清查核实的基础上，我们了解了工程项目收入成本的核算方式、费用

归集及分配程序等。对于已完工未结算的工程项目，该项目的合同结果

基本能够可靠估计，账面值含有工程施工毛利，账面价值构成齐全，未

发现含有不合理费用，按核实后的账面值确定评估值。

2.非流动资产

（1）长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行

了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，

以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进

行评估。各项长期投资单位均为山桥集团全资或控股子公司。对被投资

单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日

净资产评估值乘以公司的占股比例计算确定评估值：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

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在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权

等因素产生的溢价和折价。

（2）固定资产

1）房屋建筑物

基于本次评估目的，结合各待评建筑物的特点，分别采用重臵成本

法和市场法进行评估。

①重臵成本法

对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按

建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的

重臵全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定

成新率，进而计算建筑物评估净值。

建筑物评估值=重臵全价×成新率

其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑

各项评估要素，确定重臵单价并计算评估净值。

A.重臵全价

重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

a．建安造价的确定

房屋建筑物的综合造价，包括土建、安装、装饰三部分，根据待估

房屋建筑物的工程量，按照 2012《河北省建筑工程预算定额（上、下册）》、

《河北省建筑工程投资估算指标》、《河北省建筑安装工程概算定额》、

《河北省建设工程其他费用标准》、2013《湖北省建筑工程预算定额（上、

下册）》、《湖北省建筑工程投资估算指标》、《湖北省建筑安装工程

概算定额》、《湖北省建设工程其他费用标准》、2010《广东省建筑与

装饰工程综合定额（上、中、下册）》、《广东省建筑工程投资估算指

标》、《广东省省安装工程综合定额》、《广东省省建设工程其他费用

中联资产评估集团有限公司第 20 页

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资产评估报告

标准》、2014《江苏省建筑工程预算定额（上、下册）》、《江苏省建

筑工程投资估算指标》、《江苏省建筑安装工程概算定额》和《江苏省

建设工程其他费用标准》，确定待估房屋建筑物的直接费、间接费、利

润、材差、税金，综合确定房屋建筑物的综合造价。

b．前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单

位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。

c．资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用

的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期

计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息

×50%

B.成新率

本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承

重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天

棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综

合评定建筑物的成新率。

计算公式：

综合成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）

C.评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

②市场法

市场比较法是将委估房地产与在较近时期内已经发生或将要发生

的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房

地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已

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资产评估报告

经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正

后，得出委估房地产最可能实现的合理市场价格。

市场法评估数据直接取材于市场，评估角度和评估途径直接，评估

结果说服力强。具体测算步骤：

搜集交易实例

选取可比实例

建立价格可比基础

进行交易情况修正

进行交易日期调整

进行房地产状况调整

求取比准价格

公式如下：

估价对象价格＝可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域

因素修正×个别因素修正

2）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合

委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。

评估值=重臵全价×成新率

①重臵全价的确定

山桥集团属于增值税一般纳税人，购臵设备可以抵扣增值税，对于

生产性机器设备在计算其重臵全价时应扣减设备购臵所发生的增值税

进项税额。设备的重臵全价，在设备购臵价的基础上，考虑该设备达到

正常使用状态下的各种费用（包括购臵价、运杂费、安装调试费、基础

费、工程建设其他费用和资金成本等），综合确定：

重臵全价=设备购臵价+运杂费+安装调试费+基础费+工程建设其

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他费用＋资金成本。

A.机器设备重臵全价

机器设备的重臵全价，在设备购臵价的基础上，考虑该设备达到正

常使用状态下的各种费用（包括购臵价、运杂费、安装调试费、基础费、

工程建设其它费用和资金成本等），综合确定：

重臵全价=购臵价+运杂费+安装调试费+基础费+工程建设其它费

用+资金成本-增值税可抵扣金额

a．购臵价格

主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015 机电产品报价

手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未

能查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确

定购臵价。

进口设备的购臵价由进口设备的货价（到岸价 CIF 价）和进口从属

费用组成。进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财

务费等。

对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即

查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的

市场交易价格，以确定其购臵价。

b．运杂费

以含税购臵价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按

不同运杂费率计取。

c．安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购臵价为基础，按

不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

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d．基础费

根据设备基础费概算指标, 按不同基础费率计取。

e．其他费

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监

理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特

点进行计算。

f．资金成本

根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀

投入计取。

资金成本=（含税购臵价格+运杂费+安装调试费+基础费+其他费

用）×贷款利率×建设工期×1/2。

g．增值税可抵扣金额

根据财税[2008]170 号，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人

购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值

税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条

例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50 号）的有关规定，凭增值

税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税

额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。

故：

增值税可抵扣金额=购臵价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%

B.运输车辆重臵全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车

辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行

条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价，

计算公式如下：

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重臵全价=现行含税购臵价+车辆购臵税+新车上户手续费-增值税

可抵扣金额。

C.电子设备重臵全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购

臵价确定重臵全价。

对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参

照二手设备市场不含税价格确定其重臵全价。

②成新率的确定

A.机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计

设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/ （实际已使用年限+尚可使用年限）100%

对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率

B.车辆成新率

按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况

进行调整。其中：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率 a

式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察

鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适

当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

C.电子设备成新率

采用年限法确定其成新率。

成新率=（1－实际已使用年限/经济使用年限）100%

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③评估值的确定

评估值=重臵全价×成新率

对于部分使用年限较长、已不能获取重臵全价的电子设备、办公家

具，按二手市场价格，采用市场法进行评估。

(3)在建工程

①在建工程—土建工程

在建工程-土建为企业产业园工程项目的工程尾款、土地出让金和

医院在建工程项目。对于产业园和医院的土建工程评估人员核实了建

设工程逐月的工程进展情况，账面值包含的在建款项，因其基本反映

了评估基准日的购建成本，以清查核实后账面值再考虑合理资金成本

作为评估值。其中，资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确

定。

对于产业园的土地使用权已取得土地使用证，本次评估按出让土地

确定评估。

②在建工程—设备安装工程

设备安装工程主要为中铁山桥集团有限公司设备购臵款和设备机

动款项，评估人员取得了相关合同，核实了有关款项的合理性，并对

工程进行了实地勘察。根据安装工程的特点、评估价值类型、资料收

集情况等相关条件，采用重臵成本法进行评估。对于设备安装工程，

以清查核实后账面值再考虑合理资金成本作为评估值。资金成本按在

建工程的合理工期、资金均匀投入确定，对于开工日期至评估基准日

工期不足六个月，不再计算资金成本，以核实后的账面值确认评估

值。

（4）无形资产

中联资产评估集团有限公司第 26 页

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1）土地使用权

评估人员根据现场勘查情况，按照《资产评估准则—不动产》、《城

镇土地估价规程》等的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条

件及当地土地市场状况，本次评估主要选用市场比较法、成本逼近法与

基准地价修正法进行评估。

①基准地价修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表

等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其

所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对

基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。基准

地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：

基准地价系数修正法评估的宗地地价＝[基准地价×K1×（1+∑K）

×K3±K4]×K2

式中：K1──期日修正系数

∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

K2──土地使用年期修正系数

K3──容积率修正系数

K4──开发程度修正

②成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加

上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的

估价方法。成本逼近法的一般公式为：

土地价格=(土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利

润+土地增值收益) ×（1±区位修正系数）×年期修正系数

③市场比较法

市场比较法，是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性

中联资产评估集团有限公司第 27 页

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的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地

产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

市场法的计算公式如下：

P= PB×A×B×C×D×E

P—待估宗地价格

PB—比较实例价格

A=待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数

B=待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数

C=待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数

D=待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数

E=待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数

2）其他无形资产

①无形资产-设备制造技术和工艺服务协议

评估人员在核实经济内容的基础上，查阅相关的技术服务协议等，

同时了解账面价值构成，和该服务协议的使用情况。现场核实发现该技

术服务是为山桥集团量身制作的，其市面上没有同种的技术服务，无法

使用市场法对其价值进行评估。无形资产账面价值仅为其使用该技术服

务费的摊销余额。本次评估以核实后的摊销价值确认评估值。

②无形资产-专利权和软件著作权

本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估无形资产之间

的关联较为显著，纳入本次评估范围的无形资产对其主营业务的价值

有一定的贡献，且价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对

纳入本次评估范围的专利权与软件著作权进行评估。

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价

值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有

者能够通过使用获得收益。

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收入分成法较能合理测算被评估单位专利权与软件著作权价值，其

基本公式为：

P K

i 1 (1 r ) i

式中：P——待估无形资产的评估价值；

Ri——基准日后第 i 年预期无形资产相关收入；

K——无形资产收入分成率；

n——无形资产的未来收益期；

i——折现期；

r——折现率。

（5）其他资产

①长期待摊费用

对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实

现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利

的价值确定评估值。

②递延所得税资产

对递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计

准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。

企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所

得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时

性差异（本次为计提坏账准备、三类人员精算费用和政府补助形成）。

评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，以核实后账

面值确定为评估值。

③其他非流动资产

对于其他非流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相

符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容

中联资产评估集团有限公司第 29 页

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资产评估报告

等账务记录，证实其他非流动资产的真实性、完整性及准确性，以核实

后的账面值确定评估值。

3. 负债

负债包括流动负债和非流动负债。其中，流动负债包括短期借款、

应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、

应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债包括长

期应付款和其他非流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进

行评估。

（二）收益法

1.收益法：

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定

评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现

金流量折现法。其中，现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模

型和股权自由现金流折现模型。本项目采用企业自由现金流折现模型。

2.评估公式：

E BD （1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

B PC I （2）

P：评估对象的经营性资产价值；

Ri Rn 1

P （3）

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

中联资产评估集团有限公司第 30 页

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资产评估报告

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的

价值；

C C 1C2 （4）

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产

（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资

产（负债）价值；

I：评估对象基准日的长期投资价值；

D：评估对象的付息债务价值。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1．2015年9月下旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就

本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本

次资产评估工作计划。

2．配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015

年10月初，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估

工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2015年10月中旬至2015年11月中旬。

主要工作如下：

1．听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资

产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态

等情况。

中联资产评估集团有限公司第 31 页

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资产评估报告

2．对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与

企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3．根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核

实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4．查阅收集委估资产的产权证明文件。

5．根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

6．对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对

通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋

建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建等情况，收集相关资料。

7．对企业提供的权属资料进行查验。

8．对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评

估测算。

（三）评估汇总阶段

2015年11月下旬至12月上旬对纳入评估范围的各类资产评估的初

步结果进行分析汇总后，评估小组进行内审，根据审核初步结果进行必

要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告书，分别与与委托方和被评

估单位就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部

资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正

式资产评估报告书。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

中联资产评估集团有限公司第 32 页

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资产评估报告

1．交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得

以进行的一个最基本的前提假设。

2．公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的

资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会

和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3．资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基

础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1．本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观

经济不发生重大变化；

2．企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重

大变化；

3．企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模

式；

4．评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理

层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估

企业未来可能会发生的生产经营变化；

5．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关

资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

中联资产评估集团有限公司第 33 页

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资产评估报告

6．本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料

真实、准确、完整；

7．评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未

考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负

债；

8．本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法对山桥集团的全部资产和负债进行评估得出的评

估基准日2015年9月30日的评估结论如下：

资产账面值 881,431.15 万元，评估值 992,383.54 万元，评估增值

110,952.39 万元，增值率 12.59%。

负债账面值 596,830.51 万元，评估值 591,947.75 万元，评估增值

-4,882.76 万元，增值率-0.82 %。

净资产账面值 284,600.64 万元，评估值 400,435.79 万元，评估增

值 115,835.15 万元，增值率 40.70%。详见下表。

表6-1 资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 551,274.23 595,988.39 44,714.17 8.11

2 非流动资产 330,156.92 396,395.15 66,238.23 20.06

3 其中：长期股权投资 200,401.54 204,033.21 3,631.67 1.81

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 84,724.08 119,673.18 34,949.10 41.25

中联资产评估集团有限公司第 34 页

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资产评估报告

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

6 在建工程 10,840.49 11,562.79 722.30 6.66

7 无形资产 20,462.25 47,397.41 26,935.16 131.63

8 长期待摊费用 159.82 159.82 - -

9 递延所得税资产 3,030.76 3,030.76 - -

10 其他非流动资产 10,537.98 10,537.98 - -

11 资产总计 881,431.15 992,383.54 110,952.39 12.59

12 流动负债 590,130.38 590,130.38 - -

13 非流动负债 6,700.13 1,817.37 -4,882.76 -72.88

14 负债总计 596,830.51 591,947.75 -4,882.76 -0.82

15 净资产（所有者权益） 284,600.64 400,435.79 115,835.15 40.70

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估

程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评

估。山桥集团在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的净资产账面值为

284,600.64 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为

393,029.95 万元，评估增值 108,429.31 万元，增值率 38.10%。

（三）评估结论的确定

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为393,029.95万元，

比资产基础法测算得出的股东全部权益价值400,435.79 万元低7,405.84

万元，低1.85%。

1．收益法评估值低于资产基础法评估值原因分析：

国家宏观经济形势企业整体向下等因素，对被评估单位的盈利状况

有一定不利影响，致使收益法评估值低于资产基础法评估值。

2．选择资产基础法评估值作为本次评估结论的理由：

中联资产评估集团有限公司第 35 页

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资产评估报告

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产

的综合获利能力，但是收益法中有关未来预测数据有一定的不确定性，

致使收益法评估结果也存在一定的不确定性；

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产

的重臵价值；桥梁企业为重资产行业、资产投入较大；从重臵的角度，

资产基础法能够比较公允地反映其重臵价值；

结合本次评估目的及评估对象的特点，评估师认为采用资产基础法

评估结果更能综合反映企业的股东全部权益价值，最终选择资产基础法

评估值400,435.79万元作为本次评估结论。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

1．纳入本次评估范围的房屋建筑物中有50项，建筑面积228,812.02

平方米未取得房屋所有权证。

对于上述未办理房产证的房屋建筑物，企业承诺该部分资产属于其

所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该

部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面

积，评估人员进行抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办

理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载

明的面积进行调整，本次评估中未考虑企业后期办证需缴纳相关费用及

税金事项对评估结果的影响。

2．纳入评估范围的车辆中有10项证载权利人不符，账面原值

4,425,105.53，账面净值886,554.06。对上述资产证载权利人与实际不符

的，评估人员取得了证载权利人、实际使用人有关产权的相关承诺，对

于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。由于产权变更的

费用较小，本次评估中未考虑该事项对评估结果的影响。

中联资产评估集团有限公司第 36 页

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资产评估报告

3．中铁山桥无形资产—土地使用权评估明细表序号 10-秦籍国用

(2007)字第山-030 号土地为划拨地。目前，企业正在办理该划拨土地的

土地性质变更。

本次评估中，针对资产基础法和收益法两种评估方法，对该土地进

行了以下考虑：

采用资产基础法对划拨土地评估时，依据当地政府颁布的划拨宗地

土地使用权价格（《秦皇岛市人民政府关于公布实施城区基准地价更新

成果的通告（秦政20133 号）》的确定公式：划拨宗地土地使用权

权益价格＝划拨土地所处级别使用权权益价格标准×期日修正系数×

因素修正系数，通过相关修正，测算确定该划拨土地的评估值。

采用收益法评估时，我们在未来现金流预测时考虑了土地由划拨变

更为出让需补缴的土地出让金，该补缴金额按照《秦皇岛市人民政府关

于公布实施城区基准地价更新成果的通告》（秦政20133号）的规

定，“应缴纳的土地出让金额＝拟出让时的出让土地使用权市场价格－

评估的划拨土地使用权权益价格。当上述差值低于拟出让时出让土地使

用权评估价格的40%或为负值时，应缴纳的土地出让金额为拟出让时出

让土地使用权评估价格的40%”。截止评估基准日，企业还未缴纳土地

出让金，经询当地土地部门估算需补缴256万元（以当地教育用地最低

价32万，共8亩计算得出），最终金额以当地土地部门指定评估机构计

算为准。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

中铁山桥与天津城建集团有限公司（以下简称“天津城建”）存在法

律纠纷（应收账款中应收天津城建集团有限公司鄂尔多斯市康巴什新区

乌兰木伦河桥销售钢结构款），情况如下：

2011年4月15日，中铁山桥与天津城建签订了《鄂尔多斯市康巴什

中联资产评估集团有限公司第 37 页

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资产评估报告

新区乌兰木伦河4#大桥钢箱梁、钢塔采购合同》，合同金额为23583.0647

万元。合同签订后，中铁山桥履行了合同义务。2012年10月23日，大桥

通过竣工验收，2012年10月28日大桥通车。截止目前，天津城建拖欠工

程进度款3537万元和履约保证金1179.0532万元。2014年8月15日，中铁

山桥依法向天津市第一中级人民法院起诉，天津城建于2014年10月17日

提起反诉，认为中铁山桥在履约过程中存在严重的违约行为，应当承担

相应的违约责任。

目前，两案均已被天津市第一中级人民法院受理，法院并未开庭，

也未确定开庭日期。

鉴于上述情况，本次评估考虑了501.41万元风险损失。若今后上述

事项判决结案后应以判决结案结果相应调整评估结果。

中铁山桥集团钢结构建筑安装有限公司于2009年12月与中铁建钢

结构有限公司签订《颍河大桥》施工合同，因双方发生经济纠纷，2015

年12月保定法院判决并执行建安公司赔偿中铁建颍河桥赔款600.89万

元。

（三）重大期后事项

2015年10月24日起，中国人民银行决定，下调金融机构人民币贷款

和存款基准利率，以进一步降低社会融资资本。其中，金融机构一年贷

款基准利率下调0.25个百分点至4.35%；一年期存款基准利率下调0.25

个百分点至1.5%。评估结果中未考虑利率调整对评估价值的影响。

（四）其他需要说明的事项

1.纳入评估范围的机器设备中有部分机器设备处于报废或待报废状

态，具体情况见评估明细表。

2.山桥集团是一家道岔生产和销售、桥梁生产和施工为主营业务的

桥梁施工企业，随着公司业务的不断发展，工程项目分布在美国、新西

中联资产评估集团有限公司第 38 页

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资产评估报告

兰、贵州、内蒙、东北、新疆、印度、越南等地。对于分布在异地的生

产设备，我们首先核实了固定资产的购臵合同、发票等付款凭证，以证

明资产取得的真实性。然后，我们到技术部门查询了设备的使用、维修

记录档案，以核实设备的技术状况、维护水平。最后我们要求设备使用

人员将设备的实时照片提供给我们，以证实设备的实体状态。

3.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产

价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所

对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方

及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单

位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

有关法律文件的真实合法为前提。

4.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发

表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为

是对评估对象可实现价格的保证。

5.评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基

础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经

过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修

正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机

构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保

证。

6.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能

的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材

质测试。在对存货、设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在

运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期

检测资料及向有关管理人员、操作使用人员的询问情况等判断存货、设

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资产评估报告

备状况。

7.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资

料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

8.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提

供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任

9.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变

化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行

相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资

产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则

确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及

特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告

也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它

情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的

有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评

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资产评估报告

估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意

向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及