中铁二局股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
中铁二局股份有限公司（下称“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购
买资产的方式收购中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）所持有的中
铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司及中铁工
程装备集团有限公司等四家公司 100%股权，并同时拟向不超过 10 名符合条件的
特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
本次重组构成公司重大资产重组事项。
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
截至本说明出具日，本次重组已履行的程序包括：
（1）2015年9月14日，公司向上海证券交易所申请临时停牌，发布了《重大
事项停牌公告》（临2015-056），公告因公司正在筹划与间接控股股东中国中铁
之间的重大资产整合事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，
维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，股票自2015年9月
14日起停牌。同日，中国中铁向上海证券交易所申请临时停牌，中国中铁股票自
2015年9月14日起停牌，并于当天发布了《重大事项停牌公告》。
（2）公司股票停牌后，公司与中国中铁均采取了严格的保密措施，限定相
关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（3）公司股票停牌后，公司组织了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对置入资产和置出资产进行尽职调查、审计和评估，并进行
方案论证，公司与上述中介机构签署了《保密协议》。
（4）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进
行了上报。
（5）2015年9月21日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（临
2015-057），公告进入重大资产重组程序，股票自2015年9月21日起停牌不超过
一个月。
（6）2015年10月21日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临
015-061），股票自2015年10月21日起继续停牌时间不超过一个月。
（7）2015年11月12日，公司第六届董事会2015年第六次会议审议通过《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《中铁二局股份有限公司第六
届董事会2015年第六次会议决议暨重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》
（临2015-069），经向上海证券交易所申请，股票自2015年11月21日起继续停牌
不超过一个月。
上述停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组事项的进展情况公告。
（8）2015年12月2日，公司召开第六届董事会2015年第七次会议，审议并通
过了本次重组的相关议案，关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独
立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《重大
资产置换及发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿框架协议》。公司按照
相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公司聘请的独立财务顾问对
重组预案出具了核查意见，并按照相关法律、法规要求进行了公告。
（9）公司落实上海证券交易所《关于对中铁二局股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】
1995号）意见，并对重组预案进行了补充和完善后，经向上海证券交易所申请，
股票于2015年12月18日开市起复牌。
公司自披露重大资产重组预案后至发出股东大会召开通知前，每月发布一次
重大资产重组进展公告。
（10）2016年4月13日，本次重组获得国务院国有资产监督管理委员会对本
次交易标的评估报告的审核备案。
（11）2016年4月19日，公司召开第六届董事会2016年第二次会议，审议并
通过了本次重组的相关议案，关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，
独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《重
大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》以及《盈利预测补
偿协议》。公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书，公司
聘请的独立财务顾问对重组报告书出具了独立财务顾问意见，并按照相关法律、
法规要求进行了公告。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及
公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
本次重组尚需国务院国有资产监督管理委员会对本次重大资产重组交易事
项的批准，公司股东大会对本次交易方案的批准及中国证券监督管理委员会对本
次交易的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
本次重组拟提交的法律文件均履行了相关内部审议程序。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——重大资产重组申请文件》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的相
关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全
体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
交易对方中国中铁也已出具承诺，确保为本次重组所提供的信息真实、准确、
完整。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易
所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中铁二局股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
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