证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临 2016-014
中铁二局股份有限公司
第六届董事会 2016 年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
中铁二局股份有限公司第六届董事会2016年第二次会议于2016年4月19日
在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由副董事长邓元发先
生主持，出席会议的董事应到9人，实到董事7人，董事长王广钟先生因公出差，
委托副董事长邓元发先生代为出席会议并行使表决权，独立董事王新先生因公
出差，委托独立董事金盛华先生代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于本次重大资产臵换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、
郑兴平先生）回避，由非关联董事表决。
本次重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金方案如下：
1.重大资产臵换
（1）交易对方
公司本次资产臵换的交易对方为中国中铁。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）资产臵换方案
公司以其持有的中铁二局工程有限公司（以下简称“二局有限”）100%
股权（原公司全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限100%股权，以下简
称“臵出资产”）与中国中铁所持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁
装备100%的股权（以下简称“臵入资产”）的等值部分进行资产臵换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）臵出资产
公司本次资产臵换的臵出资产为公司所持有的二局有限100%股权（原公司
全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限100%股权）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）臵入资产
公司本次资产臵换的臵入资产为中国中铁所持有的中铁山桥、中铁宝桥、
中铁科工及中铁装备等四家公司（以下简称“标的公司”）100%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）臵出资产的定价依据和交易价格
臵出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30
日为基准日出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院
国资委”）备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的、并经国务院国资委备案的《中铁二局
股份有限公司资产重组所涉及的中铁二局工程有限公司股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2015]第2181号），截至评估基准日，臵出资产对应的评估
值为722,848.35万元，公司与中国中铁协商确定臵出资产的交易价格为
722,848.35万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）臵入资产的定价依据和交易价格
臵入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30
日为基准日出具的、并经国务院国资委备案的评估报告列载的评估结果为基
础，由交易双方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的、并经国务院国资委备案的《中铁
二局股份有限公司资产重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项目资产评估
报告》（中联评报字[2015]第2182号）、《中铁二局股份有限公司资产重组涉
及的中铁宝桥集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第
2183号）、《中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁科工集团有限公司股
权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第2184号）和《中铁二局股份有限
公司资产重组涉及的中铁工程装备集团有限公司股权项目资产评估报告》（中
联评报字[2015]第2185号），截至评估基准日，中铁山桥100%股权的评估值为
400,435.79万元、中铁宝桥100%股权的评估值为385,078.47万元、中铁科工
100% 股 权 的评 估值为 89,189.40 万 元 、中 铁 装备 100% 股 权的 评 估值 为
294,123.42万元。臵入资产的评估值合计为1,168,827.08万元，公司与中国中
铁协商确定臵入资产的交易价格为1,168,827.08万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
臵入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公司（即中
铁山桥、中铁宝桥和中铁科工），过渡期间运营过程中产生的损益均由中国中
铁享有或承担；以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的公司（即中铁
装备），过渡期间运营过程中产生的盈利归公司享有，亏损由中国中铁承担。
臵出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，臵出资产在过渡期间运营
过程中产生的损益均由公司享有或承担。
臵入资产和臵出资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额由公司
和中国中铁聘请或确认的审计机构于交易交割日起30日内或双方另行确定的
时间内进行专项审计确认。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）职工安臵方案
标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公
司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担
其公司人员的全部责任。
公司及分公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返
聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派遣
用工、临时用工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、
劳务合同关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依
法应向员工提供的福利、以及公司及分公司与员工之间之前存在的其他任何形
式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由二局有限继受，并由二局有限进
行安臵。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值人民币1元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产发行的股份全部采取非公开发行的方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中国中铁。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股
份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为公司第六届董事
会2015年第七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日
和120个交易日的公司股票交易均价分别为12.98元/股、14.77元/股、20.72
元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司最
终确定以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格，即
11.68元/股。
公司在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间如有分红、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=（臵入资产的交易价格－臵出资产的交易
价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据臵入资产和臵出资产的评估值计算，公司向中国中铁发行股份数量约
为381,831,104股。中国中铁依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，
对价股份数量不足一股的，中国中铁自愿放弃。
最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准的数量为准。
公司在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间如有分红、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）臵入资产的过户及违约责任
根据公司与中国中铁签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》及
《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》，中国中铁
应在协议生效后30日内或双方另行约定的时间内办理并完成臵入资产的过户
手续，公司应在协议生效后30日内或双方另行约定的时间内办理并完成臵出资
产的过户手续。
根据公司与中国中铁签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》及
《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》，除该协议
其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其
他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
发行对象中国中铁因本次发行取得的股份自上市之日起36个月内将不以
任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
另外，根据中国证监会的监管政策，中国中铁还做出如下书面承诺：本次
交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行
股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，公
司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、
上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末
收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，中国
中铁以臵换差额部分资产认购而取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个
月。如前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的规定与中国证监会的最新
监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行股份购买资产完成后，中国中铁由于公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次重大资产臵换及发行股份
购买资产完成后包括中国中铁在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公
司股权比例享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之
日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份购买
资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.本次配套融资方案
本次配套融资以本次重大资产臵换及发行股份购买资产为前提条件，但本
次配套融资最终成功与否不影响本次重大资产臵换及发行股份购买资产行为
的实施。本次配套融资的具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
人民币1元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理
的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过600,000万元，不超过本次拟购买资
产交易价格的100%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第
六届董事会2015年第七次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%，即11.68元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据市场询价结果确定。
公司在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）发行数量
本次配套融资资金总额为不超过600,000万元，不超过本次拟购买资产交
易价格的100%。按照本次发行股票底价11.68元/股测算，公司本次配套融资所
发行股份的数量不超过513,698,630股。最终发行数量将根据最终发行价格，
由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
公司在本次配套融资股票定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
不超过10名特定投资者就本次配套融资所认购的公司股份，自该等股份上
市之日起12个月内将不以任何方式转让。在此之后按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过60亿元，在扣除发行费用后拟用于满足募集资
金投资项目需求、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。其中，公司拟将
41.10亿元用于相关投资项目，包括智能制造信息化建设项目、超大直径系列
盾构/TBM研发项目、重载高锰钢辙叉生产基地建设项目、铁路建设施工装备及
特种起重运输机械制造基地项目等。同时，公司拟将剩余募集资金用于补充流
动资金及支付本次重组相关税费。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整
合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力。
在本次配套募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际需要以自
有资金或自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自有资金或自筹资金先
行支付本次重组相关费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以臵换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新
老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（11）决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案
之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的
核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
二、审议通过了《关于签订附条件生效的<重大资产臵换及发行股份购买
资产之补充协议暨股权收购协议>的议案》
同意公司与中国中铁就本次交易相关事项签订附条件生效的《重大资产臵
换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》。
本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）
回避，由非关联董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与中国中铁签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）回避，
由非关联董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于<中铁二局股份有限公司重大资产臵换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《中铁二局股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）
回避，由非关联董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为，公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产事项中所选
聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一
致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）
回避，由非关联董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、
资产评估报告的议案》
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组的臵入资产
和臵出资产分别出具了审计报告，对按本次重组完成后的架构编制的公司备考
财务报表出具了审阅报告，中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组的
臵入资产和臵出资产分别出具了资产评估报告。
本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）
回避，由非关联董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交
易所提交的法律文件合法有效。
本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）
回避，由非关联董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发2013110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发201417号）、《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会201531号）等相关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的
影响、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认
真分析，并拟订了填补措施。
本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）
回避，由非关联董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于制定<中铁二局股份有限公司未来三年（2016年-2018
年）股东回报规划>的议案》
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
相关要求，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金
成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《未来三年（2016年-2018年）股
东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订<中铁二局股份有限公司募集资金管理办法>
的议案》
为进一步规范公司公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率
和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中
铁二局股份有限公司公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司修订了《中铁二局股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的提案》
同意2016年5月6日9:00召开公司2016年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一六年四月二十一日
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