中铁二局股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的事前认可意见
中铁二局股份有限公司（下称“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购
买资产的方式收购中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）所持有的中
铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司及中铁工
程装备集团有限公司等四家公司 100%股权，并同时拟向不超过 10 名符合条件的
特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”），
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组。
因公司控股股东中铁二局集团有限公司为中国中铁全资子公司，中国中铁间
接控制公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《中铁二局股份有
限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第六届董事会 2016 年第二次会议
前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等
议案所涉及的事项进行了充分的论证，现就本次交易的相关事项发表事前认可意
见如下：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合
理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、本次交易有利于公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利
能力和发展空间，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利
益。
3、同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议涉及
关联交易的议案时应回避表决。
（本页无正文，为《中铁二局股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页）
独立董事签字：
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黄 庆 金盛华 补永赋
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陈 华 王 新
2016 年 4 月【】日
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