大连圣亚旅游控股股份有限公司
非公开发行股票
反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
大连圣亚旅游控股股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
对中国证券监督管理委员会关于
大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160273 号）
的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保
荐”、“保荐机构”或“保荐人”）作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下
简称“公司”、“上市公司”、“大连圣亚”、“发行人”或“申请人”）非公
开发行（A 股）股票的保荐人，已会同申请人和申请人律师北京观韬律师事务所
（以下简称“申请人律师”、“律师”）就反馈意见所涉及的有关问题逐项进行
了认真核查。现对反馈意见回复（以下简称“本回复”）说明如下：
除非文义另有所指，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同
含义。
第一部分 重点问题
问题一：本次非公开发行预计募集资金总额不超过 81,198.40 万元，扣除
发行费用后预计募集资金净额不超过 78,492.45 万元，拟投入建设镇江魔幻海
洋世界项目及偿还银行贷款。
（1）请申请人结合同行业主要公司的收入及盈利情况和当地其他项目实施
情况补充披露本次募投项目内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依
据及合理性。
（2）请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期间
及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得对方提前还款的同意
函。
请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司
平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷
款变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明偿贷金额是否与现有资产、业务
规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市
公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东
的利益。
【回复】：
（一）请申请人结合同行业主要公司的收入及盈利情况和当地其他项目实
施情况补充披露本次募投项目内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算
依据及合理性。
1、本次募投项目税后内部收益率和投资回收期的测算过程
（1）内部收益率（FIRR）
按照国家发展改革委、建设部 2006 年发布的《建设项目经济评价方法与参
数》规定，项目财务内部收益率(FIRR)是指项目在整个计算期内各年财务净现金
流量的现值之和等于零时的折现率，也就是使项目的财务净现值等于零时的折
现率。其经济含义是投资方案占用的尚未回收资金的获利能力，是项目到计算
期末正好将未收回的资金全部收回来的折现率。它取决于项目内部，反映项目
自身的盈利能力，值越高，方案的经济性越好。
财务内部收益率具体的计算公式如下：
其中：FIRR 即为财务内部收益率，即内部收益率；(Bt－Ct)t 为第 t 期的净
现金流量；n 为计算期。
本次募投项目各年所得税后净现金流量如下：
项目名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9-12 13 14-16 17
所得税后
-65677 -41687 14131 20433 22834 22834 22834 16790 22834 -5810 22834 66421
净现金流量
计算后可得项目所得税后财务内部收益率为 FIRR＝15.51%。
（2）投资回收期 Pt
该项目测算的投资回收期为静态投资回收期，是指在不考虑时间价值的情
况下，收回全部原始投资额所需要的时间，即投资项目在经营期间内预计净现
金流量的累加数恰巧抵偿其在建设期内预计现金流出量所需要的时间，也就是
使投资项目累计净现金流量恰巧等于零所对应的期间。
公式如下：
Pt＝累计净现金流量开始出现正值的年份－1＋上一年累计净现金流量的绝
对值/当年净现金流量
该项目所得税后净现金流量及累计现金流量如下：
项目名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9-12 13 14-16 17
所得税后
-65677 -41687 14131 20433 22834 22834 22834 16790 22834 -5810 22834 66421
净现金流量
累计所得
税后净现金 -65677 -107363 -93232 -72799 -49966 -27132 -4298 12493
流 量
计算后可得该项目投资回收期 Pt＝8－1＋4298/16790＝7.256 年（约为 7
年 4 个月）。
2、本次募投项目税后内部收益率和投资回收期的测算依据及其合理性
内部收益率和投资回收期的测算需要准确预计项目计算期内的现金流入和
流出，也就是需要谨慎合理地预测项目营业收入、经营成本、折旧与摊销、主
要税种及税率等数据。
（1）计算期
该项目计算期 17 年，其中建设期 2 年，营业期 15 年。
（2）营业收入
预计项目负荷：营业期第一年 70%、第二年 90%、第三年至以后为 100%。第
五年开始进入成熟期，业绩开始稳定。
项目营业收入包括极地旱雪公园门票收入、海洋世界门票收入和商业租金
收入三部分。
①客流量估算
该项目客流量仅考虑单个项目营业后对游客的吸引力，但是随着二期、三
期项目整体开业运营，它们之间将形成联动作用，产生聚集效应，后期该项目
场馆所吸引的客流量将会增加。
根据市场分析，类似项目年客流量均在 160 万人次以上，另外，项目位于
三山风景名胜区内，景区接待国内外游客年客流量目前已达 490.5 万人次，该
项目营业后将吸引三山景区一部分客流。综合考虑上述因素，该项目极地旱雪
公园和海洋世界客流量分别按 100、120 万人次/年计算。此外，考虑到海洋世
界的秀场表演仅在夜间进行表演，游客人数按 20 万人次/年计算。
客流量的确定主要是在临近地区的相似主题乐园常州恐龙园的基础上，进
行了保守的估计。2014 年，常州旅游人数为 5,001 万人，镇江旅游人数为 4,390
万人，镇江旅游人数相当于常州的 87.78%；2014 年，常州恐龙园游客人数超
600 万人次，镇江魔幻海洋世界项目极地旱雪公园和海洋世界客流量分别按 100
万人次和 120 万人次/年测算，仅相当于常州恐龙园游客人数的 16.67％和 20%，
相较镇江的旅游人数而言已足够谨慎。此外，公开资料显示，苏州乐园 2014 年
接待游客月 318 万人次，上海欢乐谷 2011 年共接待游客 201 万人次，本项目的
客流量估算较以上两家也相对谨慎合理。
②门票价
镇江魔幻海洋世界项目的极地旱雪公园主要包括极地馆、屋顶旱雪场、室
外冰雪乐园等，其采用通票制，门票按 160 元/人计算；海洋世界主要包括海洋
馆、海洋主题乐园、秀场表演等，其中，海洋馆、海洋主题乐园采用通票制，
秀场表演需单独收取门票且夜晚演出。该项目海洋世界门票价按 180 元/人计
算，秀场表演按 140 元/人计算；
上述定价考虑了三方面因素：①大连圣亚目前的门票价格水平，以成人五
馆套票为例，约为 220 元/人；②镇江地区的经济发展水平，2014 年镇江人均
GDP 为 10.46 万元，大连人均 GDP 为 11.03 万元，两者基本相当；③同类型主题
公园的门票价格情况，包括青岛海昌极地海洋世界、长隆横琴海洋王国、成都
美洲四季滑雪场等。镇江项目门票价格基本与之持平或略低。综上，镇江项目
门票价格的估算谨慎合理。
③商业租金收入
该项目可出租商业面积合计为 2.10 万平方米，主要包括海洋主题餐厅、海
洋主题咖啡厅、海洋主题瑜伽馆、海洋主题 SPA、海洋主题商业、企鹅餐厅和
极地冰吧等。该项目位于三山风景名胜区内，目前景区内商业租金集中在 3-5
元/天/平方米。该项目各场馆比较集中，商业氛围相对较好，商业租金相对较
高，但本次测算保守考虑，租金标准采取中值按 4 元/天/平方米计算，预计年
租金收入为 3,024 万元。
综上所述，项目正常运营年份的营业收入预计为 43,424 万元。
（3）总成本费用
①经营成本估算
该项目的经营成本包括外购原材料、外购燃料及动力、工资及福利费、修
理费、营业费用和其他费用等。
a）外购原材料
该项目外购原材料包括动物饲料、易耗品等投入。根据项目市场定位及与
市场同类项目成本比较，该项目原材料费用按营业收入的 2%计算。
b）外购燃料及动力
该项目外购燃料及动力费用主要包括电、水等费用。用电主要为建筑和设
备用电，预计年用电总量为 1,512 万千瓦，电费标准按 1 元/千瓦时计算。用水
主要为动物、游客和职工用水，预计年用水总量为 8.37 万立方米，单价按 3.61
元/立方米计算。
c）员工工资及福利
比照大连圣亚自身及其他同类主题乐园情况，预计此次募投项目共需员工
410 人，包括高层管理人员 5 人、中层管理人员 15 人、技术保障人员 40 人、服
务人员 300 人、表演人员 50 人。经测算，年工资总额 2,136 万元，福利费按照
工资总额的 40%计提。项目营业期各年工资及福利费总额为 2,990 万元。
d）其他费用
比照大连圣亚自身及其他同类主题乐园情况，该项目修理费按固定资产投
资的 2%计算，每年营业费用按营业收入的 10%计算，其他费用按前 5 项费用之和
的 10%计算。
②折旧费
该项目折旧比照上市公司现行制度执行，采用直线计提法，残值率为
10%，房屋及建筑物折旧年限为 20 年，设备折旧年限为 10 年，动物折旧年限为
5 年。
（4）税金
①营业税金及附加
此次募投项目缴纳营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加。营业税金及附加按综合税率按 3.36%估算。
②房产税
此次募投项目房产税按房产原值扣除 30%余值计征，适应税率为 1.2%。
③所得税
按照国家关于所得税的规定，该项目缴纳的所得税按利润总额的 25%估
算。
按此计算，项目达产后的年营业成本为 19,744 万元/年。
综上所述，项目营业收入、经营成本、折旧与摊销、主要税种及税率等数
据均经谨慎估算，由此计算出的各项数据亦谨慎合理，本次募投项目税后内部
收益率和投资回收期的测算具备合理性。
3、对比同行业主要公司的收入及盈利情况和当地其他项目的实施情况说
明本次募投项目的内部收益率和投资回收期的合理性
（1）同行业上市公司收入及利润情况
申请人及保荐机构通过公开信息，查阅了同行业上市公司的收入与盈利情
况，如下表所示：（单位：万元）
2015 年度：
上市公司 营业收入 净利润 净资产收益率
宋城演艺 169,451.40 63,056.09 15.15%
峨眉山 A 106,550.03 19,624.82 10.70%
丽江旅游 78,601.22 19,725.03 9.96%
三特索道 42,864.07 4,300.71 4.59%
中青旅 786,498.94 28,643.95 6.30%
曲江文旅 98,936.55 4,792.16 5.93%
西藏旅游 15,204.85 535.53 0.58%
算术平均数 7.60%
大连圣亚 30,528.02 4,298.72 11.71%
注：中青旅尚未公布 2015 年年报，计算各指标采用其 2015 年三季报数据。
2014年度：
上市公司 营业收入 净利润 净资产收益率
宋城演艺 93,511.91 36,118.32 11.01%
峨眉山 A 99,366.35 18,950.40 11.28%
丽江旅游 74,275.42 18,106.65 10.30%
三特索道 38,629.94 -3,726.53 -6.20%
中青旅 1,060,723.17 36,371.52 9.60%
曲江文旅 108,222.76 2,907.78 3.78%
西藏旅游 16,001.76 -3,345.62 -5.21%
算术平均数 4.94%
大连圣亚 29,012.36 3,851.12 11.40%
2013 年度：
上市公司 营业收入 净利润 净资产收益率
宋城演艺 67,871.59 30,842.39 9.72%
峨眉山 A 82,596.38 11,420.18 10.46%
丽江旅游 66,717.34 14,780.50 15.78%
三特索道 34,279.54 3,123.15 5.64%
中青旅 931,603.75 24,434.78 10.93%
曲江文旅 129,765.88 8,475.11 11.88%
西藏旅游 17,844.69 780.77 1.19%
算术平均数 9.37%
大连圣亚 25,244.41 3,252.90 10.71%
本次募投项目进入成熟期后，预计营业收入为 43,424 万元，净利润为
16,170 万元，假设项目成熟后不再新增股权投资，则净资产即为总投资额
108,863.41 万 元 ， 由 此 估 算 得 出 本 次 募 投 项 目 成 熟 期 的 净 资 产 收 益 率 为
14.85%，高于可比公司平均水平，但仍在可比公司近三年净资产收益率区间内
（-6.20%至 15.78%）。
（2）当地其他项目的实施情况
同行业中，宋城演艺采取以演艺为核心，以主题公园为载体的业务模式，
其核心产品为旅游文化演艺节目——千古情系列和游乐类主题公园等，主要收
入为门票收入。
宋城演艺是与大连圣亚在业务方面最为接近的上市公司，其所在地杭州也
与本次募投项目所在地同属沪宁杭地区，其在 2010 年 11 月首次公开发行并上
市，经查阅其招股说明书，宋城演艺首发上市时的募投项目与大连圣亚拟募投
项目情况比较如下：
公司 募集资金投入金 税后内部 税后投资
募投项目 建设期
名称 额（万元） 收益率 回收期
杭州动漫乐
21,760 12 个月 21.30% 5.7 年
园改建项目
宋城演艺
杭州乐园改
31,300 18 个月 17.90% 6.9 年
扩建项目
镇江魔幻海
大连圣亚 76,204.39 24 个月 15.51% 7.3 年
洋世界项目
经核查宋城演艺 2015 年年度报告，其募投项目均达到了预计收益。
从上表看出，大连圣亚募投项目的内部收益率和投资回收期均低于宋城演
艺的募投项目相关指标，相关测算数据较谨慎，公司本次非公开发行的募投项
目指标测算合理。
4、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和测算申请人同行业主要上市公司的收入与利润及可获
得的当地其他项目实施情况，核查了本次募投项目内部收益率和投资回收期的
具体测算过程、依据及合理性，认为：本次募投项目的内部收益率和投资回收
期测算过程谨慎、依据充分、结果合理。
保荐机构已在尽职调查报告“第九节 募集资金运用调查”之“二、本次募
集资金投资项目情况”之“（二）项目基本情况”进行了补充披露。
（二）请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期
间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得对方提前还款的同意
函。
【回复】：
1、申请人关于本次偿还贷款的明细
2015 年 10 月 23 日，发行人召开第六届五次董事会会议，本次募集资金用
于偿还银行贷款的明细为：
序号 借款主体 借款金额（万元） 借款期间 借款用途
1 大连圣亚 5,000 2015.2.16-2016.2.15 补充流动资金
截至本反馈意见回复日，该笔贷款已到期，公司本着有利于优化公司债务
结构、尽可能节省公司利息费用的原则，先行偿还了该笔贷款。因此，不存在
提前还款情形，无需取得银行提前还款的同意函。根据本次募投项目方案，为
及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，待募集资
金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。公司将在本次非公
开发行的募集资金到位后予以置换上述自筹的资金。
2、保荐机构核查意见
经核查，本次募集资金用于偿还的银行贷款已到期，公司已偿还了该笔贷
款，不存在提前还款情形，无需取得银行提前还款的同意函。根据公司既定募
集资金投资项目方案，公司将在本次非公开发行的募集资金到位后予以置换上
述自筹的资金。
（三）请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上
市公司平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过
偿还贷款变相补流用于其他用途的情形
【回复】：
1、本次偿还公司借款与实际需求相符
（1）与同行业可比上市公司的资产负债率对比情况
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 81,198.40 万元，扣除发行费用
后预计募集资金净额不超过 78,492.45 万元，假设本次发行实施成功，募集资
金计入 2015 年 12 月 31 日的资产负债表，其与未发行前申请人及可比同行业上
市公司的资产负债率对比情况如下表：
资产负债率 2015-12-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
（假设募集资金
计入）
宋城演艺 - 18.22% 8.54% 7.91%
峨眉山 - 21.01% 18.09% 16.93%
丽江旅游 - 20.48% 21.78% 36.02%
三特索道 - 46.34% 45.11% 48.87%
中青旅 - 34.79% 36.57% 50.99%
曲江文旅 - 51.75% 54.87% 61.19%
西藏旅游 - 64.94% 52.13% 42.11%
算术平均值 - 36.79% 33.87% 37.72%
大连圣亚 16.30% 36.22% 42.71% 52.79%
注：中青旅尚未公布 2015 年年报，计算各指标采用其 2015 年三季报数据。
与公司主营业务最相似的上市公司为宋城演艺，本公司主要经营海洋自然
生态为主题的主题公园旅游业务，宋城演艺的主营业务为主题公园和旅游文化
演艺的投资、开发与经营，宋城演艺与大连圣亚资产负债率比较情况如下表：
2015-12-31
资产负债率 （假设募集资金 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
计入）
宋城演艺 - 18.22% 8.54% 7.91%
大连圣亚 16.30% 36.22% 42.71% 52.79%
在细分行业上，发行人与宋城演艺基本相同，在成立年限、资产构成、核
心竞争力等方面也拥有诸多共同点，且同属于高速成长期，对于发展资金的需
求都十分旺盛。从上表看出，最近三年，本次发行前，发行人资产负债率高于
宋城演艺；本次发行完成后，与宋城演艺资产负债率相当。
（2）公司资产负债率水平与发展战略的需求分析
大连圣亚自上市以来，为了更好维护全体投资者尤其是中小投资者的利
益，一直秉承稳健经营的方针，将财务杠杆维持在可接受水平。公司自 2006 年
建成哈尔滨圣亚极地世界后，始终未进行过较大的固定资产投入，其主要经营
场所一直为大连的圣亚海洋世界、极地世界和哈尔滨的圣亚极地世界。
假设本次发行完成后，公司资产负债率为 16.30%，与公司的实际发展需求
相符。主要原因是：公司目前处于跨越式发展的关键时期，本次发行完成后，
仍有较多的新业务拓展及利润分配等资金需求。
经过多年的业务沉淀，公司目前正处于围绕大白鲸计划进行全文化产业链
布局的跨越式发展关键阶段。公司在人才储备、产品开发、业务模式创新、项
目开发、技术与管理输出等诸多方面都进行了充分的准备和酝酿，结合休闲度
假领域快速发展的行业趋势，公司已经具备了跨越式发展的天时地利人和。
公司在发展规划方面提出了：第一，打造以海洋极地馆、海洋动物秀场、
新型戏水乐园、移动海洋馆、移动企鹅馆等产品为核心的第五代海洋公园产品
线，重夺国内行业龙头企业地位；第二，打造以涵养水域生态资源为原则，以
文化艺术交流中心与原创文学产业部落等文创产业为核心，以旅游娱乐为重点
体验的水/海岸城产品线。
为了成功实现跨越式发展，更好地维护广大股东尤其是中小股东的利益，
根据发展规划，公司已经开展了如下资本性投入的计划（以下项目均已履行相应
程序并公开披露，但是截至目前尚未进行资金投入）：
项目名称 项目概况 主要融资来源 审批程序 资金需求
投资设立全资子公
为“大白鲸计划”各产品
司圣亚（北京）投 已经公司第六届九次 注册资金需求 1 亿
线进行筹资的平台，主 自有或自筹资金
资管理有限公司 董事会会议审议通过 元
要开展非银行融资业务
（暂定名）
此次增资旨在有效改善
向公司全资子公司 母子公司资产负债结
已经公司第六届九次
哈尔滨圣亚极地公 构，提高哈尔滨公司二 自有或自筹资金 4,000 万元
董事会会议审议通过
园有限公司增资 期项目融资能力，防范
公司经营管理风险
该项目是公司全面落实
“大白鲸计划”产业链的
该项目目前尚未
投资设立全资子公 重要项目，作为海岸城
启动，注册资金尚
司圣亚欢乐海岸 产品，该项目的开发将 已经公司第六届八次
自有或自筹资金 未实缴，先期注册
（瓦房店）旅游发 进一步丰富公司产品 董事会会议审议通过
资金投入需要
展有限公司 线，为公司长远发展储
1,000 万元
备优质资源奠定良好基
础
为了更好回报投资者尤
其是中小投资者，保障
中小股东权益，公司拟 已经公司第六届九次
以截止 2015 年 12 月 31 董事会会议审议通过， 派 发 现 金 股 利
2015 年度利润分配 自有或自筹资金
日公司总股本 9200 万股 并已经公司 2015 年年 1,840 万元
为基数向全体股东每 10 度股东大会审议通过
股派发现金股利 2 元人
民币（含税）
上表项目的初步资金需求为 16,840.00 万元，是 2015 年末合并口径下公司
货币资金（11,922.96 万元）的 1.41 倍，流动资产总额（13,215.65 万元）的
1.27 倍，短期借款（5,000.00 万元）的 3.37 倍，长期借款（8,000.00 万元）
的 2.11 倍。
由此可见，为实现公司的跨越式发展，本次募集完成后，公司对于资金的
需求仍然比较大。本次发行完成后，公司资产负债率下降只是暂时现象，公司
将根据自身实际情况，灵活安排新增融资，逐步进行新项目投入。
综上所述，申请人发行完成后资产负债率水平与相同细分行业的可比上市
公司宋城演艺基本一致，未来公司实现既定发展战略的资金压力仍然较大。申
请人本次募集资金偿还银行贷款对于降低公司财务风险、保持后续融资能力、
增强可持续发展动力、把握成长期历史发展机遇、回馈股东尤其是中小股东具
有重要作用。本次偿还借款金额与申请人的实际需求相符合。
2、申请人不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形
首先，申请人拟以募集资金偿还的银行贷款为过往已经存在的借款，该贷
款已于 2016 年 2 月 15 日到期，申请人具有偿还贷款的真实背景及实际需求，且
已经出于有利于上市公司自身及广大股东利益的考量而先期安排其他自有资金
偿还，待募集资金到位后再行置换。此举与公司发展战略相符，符合上市公司
及广大股东尤其是中小股东的利益。
其次，申请人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制
度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使
用效率，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益。本次发行募集资金到账
后，申请人将严格遵守募集资金专项存储及使用管理制度的规定，开设募集资
金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，从制度上保障发行人不
会出现通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
最后，申请人承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律
法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，
保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由董事会设立专
户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。本次非公开发行部分募集
资金用于偿还银行贷款系为满足公司主业发展的实际需求，仅用于偿还贷款，
公司确保不会通过将本次募集资金偿还银行贷款的方式变相补流或用于其他用
途。公司愿意接受监管机构、中介机构、社会公众的监督，若违反上述承诺将
依法承担相应责任。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，假设本次发行完成后，公司资产负债率水平与业
务性质比较相近的同行业上市公司基本相当，并且，基于公司处于跨越式发展
关键时期，后续预期资本性支出较大的发展战略考量，公司后续资金需求依然
较大，公司资产负债率水平与公司的实际需求相符合，本次偿还银行贷款金额
与实际需求相符，同时，公司制定有完善的募集资金管理制度，不存在通过偿
还贷款变相补流用于其他用途的情形。
（四）请结合上述事项的核查过程及结论，说明偿贷金额是否与现有资
产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满
足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及
中小股东的利益。
【回复】：
1、偿贷金额与上市公司现有资产、业务规模匹配
2015 年末，公司总资产为 64,238.26 万元，总负债为 23,266.38 万元，归
属于母公司所有者的权益为 40,971.88 万元；2015 年度营业收入为 30,528.02
万元。
本次公司拟用募集资金偿还银行贷款的金额为 2,288.06 万元，占资产总额
的 3.56%，占营业收入的 7.49%，所占比例均较小。
因此，本次偿还借款金额与公司目前的资产、业务相比均较小，不存在募
集资金偿还银行贷款金额与公司现有资产、业务规模不匹配的情形。
2、募集资金用途信息披露充分合规
上市公司已就本次非公开发行股票募集资金部分用于镇江魔幻海洋世界项
目、部分用于偿还银行贷款等相关情况，在《大连圣亚旅游控股股份有限公司非
公开发行股票预案》和《大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票募集资
金投资项目可行性报告》中予以说明，相关文件已于 2015 年 10 月 24 日进行了
公告。上市公司已经建立了严格有效的募集资金使用监管管理制度，并承诺严
格按照法律法规及公司制度要求使用募集资金。
综上所述，本次募集资金用途信息披露符合真实、准确、完整性要求，披
露充分合规。
3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
（1）发行人本次拟使用募集资金 76,204.39 万元用于镇江魔幻海洋世界项
目建设，该项目总投资额为 108,863.41 万元；拟使用募集资金 2,288.06 万元偿
还银行贷款，拟偿还的对应银行贷款本金余额共计 5,000.00 万元，募集资金数
额没有超过项目需要量。因此，发行人本次发行募集资金符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条第一款的规定。
（2）发行人本次募集资金部分用于偿还银行贷款，部分用于镇江魔幻海洋
世界项目。镇江魔幻海洋世纪项目属于国家政策鼓励发展的旅游行业，已经取
得江苏省发改委的苏发改社会发［2015］1168 号文、镇江市环境保护局的
镇环审［2015］229 号文、江 苏 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 的 苏 建 函 园 (2015)742
号 文 、 江 苏 省 国 土 资 源 厅 签 发 苏 国 土 资 源 [2015]156 号 文 的 核 准 。综
上，本次募投项目不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。
（3）发行人本次募集资金部分用于偿还银行贷款，部分用于镇江魔幻海洋
世界项目。不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。
（4）发行人本次募集资金，不存在与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条第四款的规定。
（5）发行人已根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等文件的要求，制定了《募集资金使用管理办法》，建立了
募集资金专项存储制度。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决
定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。
4、保荐机构核查意见
综上，保荐机构认为，发行人偿还贷款金额占资产业务规模比重较小，符
合公司发展战略的需要，与现有资产、业务规模相匹配，发行人本次募集资金
用途信息披露充分合规，满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，
未损害上市公司及中小股东的利益。
问题二：申请人本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会五
次会议决议公告日，即 2015 年 10 月 24 日。但是，申请人自 2015 年 7 月 15 日
起停牌至 2015 年 10 月 26 日，停牌时间较长。请申请人说明：定价基准日前长
期停牌的原因及合理性，本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是
否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
39 条第 7 款的规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
【回复】：
（一）发行人本次非公开发行履行的停复牌程序符合相关规定
1、2015 年 7 月 15 日，发行人因筹划非公开发行股票事项发布了《关于筹
划非公开发行股票事项的停牌公告》，发行人股票自 2015 年 7 月 15 日起停牌。
停牌期间，发行人每 5 个交易日发布一次停牌进展公告，符合《上海证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》第 12.16 条之规定。
2、2015 年 8 月 4 日，发行人第六届三次董事会审议通过《关于公司筹划非
公开发行股票事项进展情况暨第二次延期复牌的议案》、《关于公司股票申请第
三次延期复牌的议案》，发行人股票自 2015 年 8 月 5 日至 2015 年 8 月 24 日继
续停牌，符合《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通
知》（上证发[2014]78 号）第八条之规定。
3、2015 年 8 月 20 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司股票申请第三次延期复牌的议案》，发行人股票自 2015 年 8 月 25 日起继续
停牌，最晚于 2015 年 10 月 26 日复牌，符合《关于规范上市公司筹划非公开发
行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78 号）第十条之规定。
4、2015 年 10 月 23 日，发行人第六届五次董事会审议通过《关于公司非公
开发行股票的方案》等与本次非公开发行相关的议案。次日，发行人发布了第六
届五次董事会会议决议、《非公开发行股票预案》等相关公告。发行人股票自
2015 年 10 月 26 日起复牌，符合《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复
牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78 号）第十二条之规定。
综上，保荐机构和律师认为，发行人本次非公开发行履行的停复牌程序符
合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《关于规范上市公司筹
划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78 号）的相关规
定。
（二）发行人股票在定价基准日前长期停牌的原因及合理性
发行人股票在定价基准日前长期停牌的原因如下：
1、发行人确定本次非公开发行对象耗时较长
发行人在股票停牌期间接触了大量潜在投资者，但由于 2015 年 7 月以来股
票市场波动较大，投资者对于市场前景较为悲观，投资决策趋于谨慎，且本次
非公开发行拟引入战略投资者，战略投资者所认购本次非公开发行股份的锁定
期为三十六个月，因此发行人需要一定时间与潜在投资者就非公开发行事宜进
行充分的沟通和协商，潜在投资者亦需要一定时间对发行人进行必要的调查和
研究。
2、本次非公开发行募集资金拟投资项目的立项审批耗时较长
本次非公开发行募集资金拟投资项目为镇江魔幻海洋世界项目，系镇江市
三山风景名胜区旅游服务基地项目的组成部分。根据《国务院关于发布政府核准
的投资项目目录（2014 年本）的通知》（国发[2014]53 号）、《江苏省企业投
资项目核准暂行办法》（苏政发[2005]38 号）的有关规定，镇江市三山风景名
胜区旅游服务基地项目需取得江苏省发展和改革委员会的立项审批，且在立项
审批前应取得相关主管部门对环境影响评价文件及选址及规划设计方案的批
复、建设项目用地预审文件等。发行人在股票停牌期间与拟投资项目的合作方
镇江文化旅游产业集团有限责任公司积极推进前述立项审批工作，直至 2015 年
10 月 22 日（10 月 23 日发行人审议通过发行方案）镇江市三山风景名胜区旅游
服务基地项目取得江苏省发展和改革委员会印发苏发改社会发[2015]1168 号
《关于三山风景名胜区旅游服务基地项目核准的批复》予以核准。
综上，保荐机构和律师认为，发行人股票在定价基准日前长期停牌系因确
定发行对象和拟投资项目立项审批工作耗时较长所致，长期停牌原因合理。
（三）本次非公开发行定价能够真实反映市场价格，不存在损害中小股东
利益的情形
1、本次发行的定价方式符合《管理办法》第三十八条第（一）款之规定
经发行人第六届五次、六次董事会会议决议以及发行人 2016 年第一次临时
股东大会决议，发行人本次非公开发行的定价基准日为公司第六届五次董事会
会议决议公告日（即 2015 年 10 月 24 日），发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日发行人 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量），即不低于人民币 26.71 元/股。若发行人股票在定价基
准日至发行日期间发生送股、派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次非公开发行价格将进行相应调整。前述定价方式符合《管理办法》第三十八
条第（一）款之规定。
经核查，发行人独立董事对本次非公开发行的相关议案进行了事前认可并
发表了独立意见，关联董事对关联议案进行了回避表决；发行人股东大会采取
现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，为中小投资者参与本次非公
开发行的审议表决提供了便利。上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程
序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述
董事会、股东大会决议的内容合法有效。
2、本次发行的定价与复牌后的收盘价及反馈意见出具日前 20 日交易均价
之间价差较小
经核查，发行人股票停牌前最后一个交易日（即 2015 年 7 月 14 日）的收盘
价格为 29.49 元/股；发行人股票复牌后第一个交易日（即 2015 年 10 月 26 日）
的收盘价格为 32.14 元/股，当日涨幅为 8.99%，未超过 10%的涨幅限制，发行人
股票复牌后收盘价格相比停牌前的收盘价格波动较小。
经核查，本次反馈意见出具之日（2016 年 3 月 8 日）前 20 个交易日发行人
股票交易均价为 28.64 元/股，与发行人本次非公开发行底价 26.71 元/股相比，
溢价幅度为 7.19%，溢价幅度较小。
保荐机构和律师认为，本次非公开发行定价已严格按照《管理办法》、《实
施细则》和《公司章程》的有关规定履行了必要的决策程序，能够真实反映市场
价格，不存在损害中小股东利益的情形，符合《管理办法》第三十九条第（七）
款之规定。
3、本次发行的定价对应的 PE、PB 倍数较高，未损害中小股东利益
本次发行定价对应的 PE、PB 倍数及可比公司相应情况如下表：
可比公司反馈意见出
2015 年度基本 2015 年 12 月 31 日 具日（2016 年 3 月 8
每股收益 每股净资产 日）前 20 日均价（大
上市公司 P/E P/B
（元） （元） 连圣亚此次发行底
价）（元/股）
E B P
宋城演艺 0.4500 3.8567 25.19 55.98 6.53
峨眉山 0.3724 3.6295 12.67 34.02 3.49
丽江旅游 0.4670 4.8600 12.95 27.73 2.66
三特索道 0.3100 6.9077 21.66 69.87 3.14
中青旅 0.3957 6.3958 19.99 50.52 3.13
曲江文旅 0.2700 4.6386 17.06 63.19 3.68
可比上市公司算术平均值 50.22 3.77
大连圣亚 0.4673 4.1991 26.71 57.16 6.36
注 1：中青旅尚未公布 2015 年年报，计算各指标采用其 2015 年三季报数据。
注 2：可比公司之西藏旅游，由于其 2015 年 11 月 30 日起停牌，至今尚未复牌，而在
此期间市场经历了较大波动，西藏旅游停牌前最后一个交易日的收盘价已经不能如实反映近
期市场实际情况，故表中未体现西藏旅游的可比数据。
由上表可知，可比上市公司 PE 倍数的均值为 50.26 倍，PB 倍数的均值为
3.78 倍，两均值均低于本次发行定价对应的 PE 和 PB 倍数，由此说明，本次发
行按照 26.71 元/股定价，能够真实反映市场价格，且未损害中小投资者的利
益。
（四）保荐机构及律师核查意见
综上所述，保荐机构和律师认为，发行人本次非公开发行履行的停复牌程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司筹划非公开发行
股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78 号）的相关规定；发行人股
票在定价基准日前长期停牌系发行对象确定和拟投项目立项审批工作耗时较长
所致，长期停牌原因合理；本次非公开发行定价已严格按照《管理办法》、《实
施细则》和《公司章程》的有关规定履行了必要的决策程序，能够真实反映市场
价格，不存在损害中小股东利益的情形，符合《管理办法》第三十九条第（七）
款之规定。
问题三：请申请人补充说明下列事项：
（1）申请人及控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签
订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过相应程
序转化为公司的内部决策，新引入的战略者如何参与到公司经营管理中，具体
有何协议或者安排。
请保荐机构及申请人律师进行核查。
【回复】：
（一）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否
有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
在停牌筹划本次非公开发行期间，针对与认购对象的战略合作事宜，发行
人及其实际控制人与新引入的认购对象进行了沟通和交流，并与新引入的认购
对象在战略合作安排方面达成了一致。
新引入的认购对象之一聚盛万合的合伙人均为发行人的员工，与发行人签
订了劳动合同，在发行人专职工作，从发行人领取薪酬。聚盛万合的合伙人全
部是发行人的管理层和骨干员工，认同发行人的经营理念和发展战略，属于发
行人的战略投资者。
根据既定的战略合作安排，发行人与其他新引入的战略投资者签订了《战略
合作框架协议》。
发行人与探索者创业及其实际控制人金文年之间的《战略合作框架协议》主
要内容如下：
第一、各方将共同推进“大白鲸计划”中、下游文化产业链的顺利实施。
各方将共同利用各自资源及品牌优势齐力打造儿童影视、儿童摄影等具有市场
潜力的儿童娱乐业务品种，带动“大白鲸计划”中、下游文化产业链的发展。
第二、各方将共同推进大连圣亚产品升级战略的实施。各方将尝试在“鲸
MALL”项目中发展“摄影、摄像、微电影”等体验式项目，协助实现大连圣亚
的产品升级战略。
发行人与精一投资及其实际控制人薛景然之间的的《战略合作框架协议》主
要内容如下：
第一、本着“相互促进、长期合作、共同发展”的原则，共同推进各方在
“大白鲸计划”及相关文化产业领域的战略合作，实现协议各方的互利共赢。
第二、精一投资和薛景然将利用其在文化产业投资、平台建设方面的资源
及优势，协助大连圣亚打造“大白鲸计划”的中、下游产品线，包括：打造以
海洋极地馆、海洋动物秀场、新型戏水乐园、移动海洋馆、移动企鹅馆等产品
为核心的第五代海洋公园产品线；打造以涵养水域生态资源为原则，以文化艺
术交流中心与原创文学产业部落等文创产业为核心，以旅游娱乐为重点体验的
水/海岸城产品线。
第三、各方将继续巩固在“大白鲸世界室内儿童乐园”项目上的合作。精
一投资和薛景然支持大连圣亚为“大白鲸世界室内儿童乐园”项目提供管理输
出服务，并支持大连圣亚提出的相关业务合作条件。大连圣亚将利用其在主题
乐园运营方面的管理经验和技术优势，继续为“大白鲸世界室内儿童乐园”项
目提供管理输出服务，与各方在“大白鲸世界室内儿童乐园”项目上开展深度
合作，以带动“大白鲸计划”文化产业链的全面发展。
第四、各方将紧密围绕“大白鲸计划”文化产业链，搭建更为广阔的合作
平台。精一投资和薛景然将利用其资金优势并促使精石文化利用其投资文化产
业的丰富经验，积极开展与“大白鲸计划”文化产业链的相关投资，包括但不
限于室内外儿童乐园、戏水乐园等文化旅游娱乐体验项目或影视剧投资；大连
圣亚将通过管理输出、技术输出、资金合作等方式为精一投资和薛景然及精石
文化提供相应支持，共同推进“大白鲸计划”文化产业链延伸和产业面扩展。
第五、各方将充分利用各自资源优势，实现互利共赢。精一投资和薛景然
将促使精石文化发挥其在影视剧、纪录片等方面的投资经验和业界口碑，并利
用其资金优势，积极开展影视剧相关业务或投资，为宣传、推广大连圣亚开展
或拟开展的相关合作项目创造机会和条件，提高行业及品牌知名度。
发行人与华贸圣佑及其实际控制人杨睿博之间的《战略合作框架协议》主要
内容如下：
第一，各方将共同推进“大白鲸计划”文化产业链的顺利实施。各方将齐
力打造资金平台，并通过合理、专业化运作，为“大白鲸计划”文化产业链
上、中、下游相关合作项目提供资金保证。
第二，华贸圣佑和杨睿博将利用其基金管理及运作方面的经验，协助大连
圣亚子公司圣亚（北京）投资管理有限公司通过发起设立项目基金、并购基金、
产业发展基金等方式，吸引国内外资本合作，为大连圣亚“大白鲸计划”文化
产业链上、中、下游相关合作项目提供长期、稳定的资金支持。
第三，各方将在大连圣亚新建项目的前期投入方面开展合作。华贸圣佑和
杨睿博将通过融资租赁方面的资源及渠道，在门店场地、海洋馆设备等方面为
大连圣亚新项目开发建设的前期投入提供支持。
发行人与上述战略投资者签订的战略合作协议，已在上交所网站公告。
（二）引入战略投资者对公司的战略意义
本次非公开发行引入的新战略投资者，对公司的战略意义如下：
1、满足募投项目资金需求，提升公司盈利能力
本次发行募集资金主要用于投资建设镇江魔幻海洋世界项目，该项目由公
司与镇江文化旅游产业集团有限责任公司以合资设立项目公司的方式投资建
设，公司持有项目公司 70%股权，镇江文旅持有 30%股权，双方按持股比例进行
投资。项目总投资 108,863.41 万元，公司按 70%比例投资，即 76,204.39 万
元，公司拟用募集资金投入，另外 30%投资由镇江文旅完成。
镇江魔幻海洋世界项目建成并投产后，将产生良好的经济效益：项目达产
后将新增营业收入约 4.34 亿元，新增净利润约 1.62 亿元，公司享有 70%的收
益。项目建成后，公司收入与利润规模将明显扩大，盈利能力将大幅提升。
2、增强本次非公开发行所引入的其他战略投资者对公司的投资信心，优化
公司治理结构
本次非公开发行引入公司部分管理层和骨干员工，在公司内部建立核心骨
干员工与公司及全体股东的利益共享和风险共担机制，增强本次非公开发行所
引入的其他战略投资者对公司的投资信心，优化公司治理结构，实现公司长
期、持续、健康发展。
3、发展“大白鲸计划”原创文化产业链，实现公司的可持续发展
经过多年的业务沉淀，大连圣亚在人才积累、产品开发、业务模式创新、
项目开发等方面都进行了充分的准备和酝酿，结合休闲度假领域快速发展的行
业趋势，大连圣亚提出三大发展战略：大白鲸计划、产品升级、两个输出（技术
输出和管理输出）。
其中，最关键的是“大白鲸计划”。“大白鲸计划”是由大连出版社发
起，一个以儿童为目标受众，以“保卫想象力”为主旨，以原创内容为核心，
综合运用图书、动漫、影视、游戏、演艺、主题乐园等形式，跨媒介、跨业界
的大型文化产业链项目，已经入选我国新闻出版改革发展项目库。我国休闲度
假旅游产业已经进入快速发展阶段，市场竞争也日趋激烈，休闲度假旅游项目
必须拥有消费者愿意体验的内容，而这个内容必须具备较高门槛，才能构成核
心竞争力。
大连圣亚在巩固既有的技术、品牌、地缘等优势基础上，顺应行业发展趋
势，拟进一步构建原创娱乐文化，提升核心竞争力，实现可持续发展。原创娱
乐文化的构建属于慢功夫，难度大，但是，一旦在消费者心中形成文化品牌，
将会对消费者产生持续巨大的吸引力。“大白鲸计划”提出伊始，公司就积极
参与，拟通过整合资源、打通全文化产业链条的发展路径，以品牌分享、内容
共享、广泛合作的方式进行产业链延伸和产业面扩展，构建大连圣亚原创儿童
娱乐文化产业链。
本次非公开发行新引入的战略投资者均有助于大连圣亚利用“大白鲸计
划”构建原创儿童娱乐文化产业链。
根据新引入战略投资者与大连圣亚签订的《战略合作框架协议》，拟共同打
造“大白鲸计划”产品线，支持大连圣亚的业务发展，协助大连圣亚进一步巩
固在大白鲸世界室内儿童乐园的业务合作，促进大连圣亚开发大白鲸儿童影视
和儿童摄影业务，助力大连圣亚开展业务模式创新，为大连圣亚建设第五代海
洋馆、大白鲸水/海岸城等“大白鲸计划”产品线项目筹集资金。
借助战略投资者的资金和业务支持，大连圣亚的“大白鲸计划”发展战略
实现可能性将进一步提高，实施进程将会有所加快。
4、保障公司发展战略的贯彻和实施
大连圣亚的股权结构相对比较分散，其控股股东——星海湾投资仅持有公
司 24.03%的股权。在实施公司既定发展战略过程中，需要履行股东大会等决策
流程，新引入的战略投资者既承诺长期持有大连圣亚股票，又认同大连圣亚的
发展战略，将有助于公司相关发展战略的顺利实施。
（三）相关合作事项是否已通过相应程序转化为公司的内部决策
按照大连圣亚与新引入战略投资者的战略合作安排，关于大连圣亚与大白
鲸世界室内儿童乐园的业务合作，精石文化和薛景然已经出具承诺支持大连圣
亚方面的提出的业务合作条件。公司已经与新青年摄影有限公司签订了《合作协
议》，开始开展具体业务合作。经董事会批准，公司拟在北京设立圣亚（北京）
投资管理有限公司（暂定名），作为“大白鲸计划”发展战略的非银行融资平
台，公司拟通过该公司与华贸圣佑及其实际控制人杨睿博开展业务合作，相关
合作事宜正在沟通协商中。
（四）新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者
安排
根据大连圣亚与新引入战略投资者的战略合作安排，相关战略合作尚未涉
及战略投资者参与公司经营管理的相关安排。未来根据公司经营发展需要，新
引入的战略投资者在《公司法》和《公司章程》的框架内参与公司的经营管理决
策。
（五）保荐机构及律师的核查意见
保荐机构及申请人律师对新引入的战略投资者及其实际控制人进行了访
谈，查阅了相关战略合作协议，查阅了相关业务合作协议和承诺。
保荐机构认为，发行人新引入的投资者与发行人之间存在战略合作安排，
相关安排与发行人的发展战略一致，相关战略合作安排或者已经转化为公司内
部决策或者正在沟通协商中，新引入的投资者是发行人的战略投资者，本次非
公开发行对象符合《非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
申请人律师认为，发行人已与本次非公开发行对象分别签署了《战略合作框
架协议》，该等《战略合作框架协议》对发行人与发行对象间拟开展的战略合作
内容、合作方式等进行了约定。鉴于本次发行对象均为发行人引入的战略投资
者，各发行对象认购本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让，符合《非公开发行股票实施细则》第九条之规定。
问题四：请保荐机构及申请人律师核查本次发行对象及其有控制关系或同
一控制下的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，
请出具承诺并公开披露。（认购对象核查需穿透至最终出资方）
【回复】：
（一）本次非公开发行对象的穿透核查情况
根据本次非公开发行对象的工商登记资料、发行对象最终出资人提供的股权
结构资料，并经保荐机构及律师登录全国中小企业信用信息系统进行核查，本次
非公开发行对象的穿透核查（已穿透至自然人、股份公司、政府及国有资产监督
管理部门）情况如下：
1、精一投资
（1）截至本回复出具之日，精一投资各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 精石投资 普通合伙人 100.00 0.33
2 孙瑞鸿 有限合伙人 14,000.00 46.51
3 精石文化 有限合伙人 6,000.00 19.93
4 赵玉红 有限合伙人 2,000.00 6.64
5 刘彬 有限合伙人 2,000.00 6.64
6 王辉 有限合伙人 2,000.00 6.64
7 江志真 有限合伙人 2,000.00 6.64
8 李述双 有限合伙人 2,000.00 6.64
合计 30,100.00 100.00
（2）截至本回复出具之日，精石投资各股东认缴出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 精石文化 400.00 40.00
2 刘泽辰 300.00 30.00
3 薛景然 300.00 30.00
合 计 1,000.00 100.00
（3）截至本回复出具之日，精石文化各股东认缴出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 大连市国有资产投资经营集团有限公司 1,200.00 16.43
2 大连广播电视台 1,000.00 13.70
3 良运集团有限公司 800.00 10.96
4 大连国创投资管理有限公司 800.00 10.96
5 大连星海湾圣亚旅游发展有限公司 500.00 6.85
6 环海豪锦（大连）投资股份有限公司 500.00 6.85
先锋国盛（北京）股权投资基金管理有
7 500.00 6.85
限公司
8 大连国联信投资有限公司 500.00 6.85
9 大连燃料有限责任公司 500.00 6.85
10 大连星海会展旅游集团有限公司 500.00 6.85
11 大连源汇资产管理有限公司 500.00 6.85
合 计 7,300.00 100.00
（4）截至本回复出具之日，大连市国有资产投资经营集团有限公司的股东
为大连装备投资集团有限公司；大连装备投资集团有限公司的股东为大连市人民
政府国有资产监督管理委员会。
（5）截至本回复出具之日，良运集团有限公司的股东及其认缴出资情况如
下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 大连富良投资有限公司 134,009.60 70.00
吉林省九盈投资管理集团股份有
2 38,288.50 20.00
限公司
3 北京联合开元融资担保有限公司 19,144.20 10.00
合计 191,442.30 100
（6）截至本回复出具之日，北京联合开元融资担保有限公司的股东为联合
创业担保集团有限公司，联合创业担保集团有限公司各股东及认缴出资情况如
下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 巴巴多斯 MSM（Barbados）SRL 公司 49,250.0573 49.25
2 大连联合控股有限公司 41,292.6698 41.29
3 大连富良投资有限公司 4,441.1654 4.44
4 大连友谊集团有限公司 2,939.2194 2.94
5 钰翔生朗集团有限公司 1,039.2327 1.04
6 良运集团有限公司 1,037.6554 1.04
合计 100,000.0000 100.00
注：联合创业担保集团有限公司的股权结构正在进行调整。其中，联合创业集团有限公
司、大连裕坤实业有限公司、大连供暖集团有限公司、铭源控股集团有限公司、大连中联信
投资管理有限公司拟将其所持联合创业担保集团有限公司的股权转让给大连联合控股有限
公司，同时大连联合控股有限公司进行增资。上述股权转让和增资协议已经于 2015 年 7 月
23 日签署，联合创业担保集团有限公司已经于 2015 年 7 月 26 日召开董事会审议通过。2016
年 4 月 1 日，大连市金融发展局以《关于对联合创业担保集团有限公司变更注册资本、股东、
股权、法定代表人、董事、董事长、监事和监事会主席的初审意见》（大金局担监【2016】
15 号）拟同意上述股权转让和增资事宜。本次按照调整后的股权结构进行穿透核查。
（7）截至本回复出具之日，钰翔生朗集团有限公司各股东及认缴出资情况
如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 周泊霖 7,838.91 51.58
2 周星誉 7,359.09 48.42
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 15,198.00 100.00
（8）截至本回复出具之日，大连富良投资有限公司各股东及认缴出资情况
如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 王永彬 3,187.52 37.00
2 薛发富 3,015.23 35.00
3 凤凰资产管理有限公司 861.48 10.00
4 姜秀兰 430.75 5.00
5 张洪卫 430.75 5.00
6 王钟声 129.22 1.50
7 臧富年 129.22 1.50
8 杨宝龙 129.22 1.50
9 姜超 129.22 1.50
10 李秀玉 86.15 1.00
11 王忠诚 86.15 1.00
合计 8,614.91 100.00
（9）截至本回复出具之日，凤凰资产管理有限公司各股东及认缴出资情况
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 大连联合控股有限公司 42,000.00 60.00
2 大连中爱资产管理有限公司 28,000.00 40.00
合计 70,000.00 100.00
（10）截至本回复出具之日，大连中爱资产管理有限公司各股东及认缴出资
情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 姜志超 8,000.00 80.00
2 刘绍江 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
（11）截至本回复出具之日，大连联合控股有限公司的股东为联合创业担保
集团有限公司，联合创业担保集团有限公司的股东及其认缴出资情况详见本部分
第（6）项所述。
（12）截至本回复出具之日，大连友谊集团有限公司各股东及认缴出资情况
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 大连嘉威德投资有限公司 9,047.76 51.00
2 大杨集团有限责任公司 5,677.03 32.00
3 大连阿大海产养殖有限公司 3,015.92 17.00
合计 17,740.71 100.00
（13）截至本回复出具之日，大杨集团有限责任公司各股东及认缴出资情况
如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 大杨集团有限责任公司职工持股会 9,180.00 51.00
2 李桂莲 8,820.00 49.00
合计 18,000.00 100.00
（14）截至本回复出具之日，大连阿大海产养殖有限公司各股东及认缴出资
情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 陈世大 630.00 90.00
2 陈先大 70.00 10.00
合计 700.00 100.00
（15）截至本回复出具之日，大连嘉威德投资有限公司各股东及认缴出资情
况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 杜善津 1,090.45 25.35
2 田益群 1,090.45 25.35
3 于刚 128.00 2.98
4 孙秋荣 105.00 2.44
5 李润芳 105.00 2.44
6 丁正义 105.00 2.44
7 宋德礼 105.00 2.44
8 杨立斌 96.00 2.23
9 刘晓辉 96.00 2.23
10 张桂香 96.00 2.23
11 高文春 75.30 1.75
12 孙锡娟 75.30 1.75
13 徐庆连 75.30 1.75
14 李永军 75.30 1.75
15 刘亚丹 75.30 1.75
16 姜广威 75.30 1.75
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
17 陈烽 75.30 1.75
18 陈涛 74.00 1.72
19 刘建民 72.00 1.67
20 刘建华 48.00 1.12
21 孙元坝 42.00 0.98
22 戚克榛 40.00 0.93
23 郭永明 40.00 0.93
24 牟大为 40.00 0.93
25 张华童 40.00 0.93
26 王平 15.00 0.35
27 孔玉卉 15.00 0.35
28 林晶 15.00 0.35
29 张斌 15.00 0.35
30 李兵 15.00 0.35
31 于进伟 15.00 0.35
32 于忠纯 15.00 0.35
33 张季 15.00 0.35
34 曲经海 15.00 0.35
35 孙健 15.00 0.35
36 于一楠 15.00 0.35
37 于桂玲 15.00 0.35
38 邢海涛 15.00 0.35
39 王同贵 15.00 0.35
40 李宪堂 15.00 0.35
41 邢盛臻 15.00 0.35
42 孙玉峰 15.00 0.35
43 林美喜 15.00 0.35
44 于新龙 15.00 0.35
45 孙传辉 15.00 0.35
46 于小兵 15.00 0.35
47 陈爱筠 15.00 0.35
48 王德坤 15.00 0.35
49 王运贵 15.00 0.35
合计 4,300.00 100.00
（16）根据巴巴多斯 MSM（Barbados）SRL 公司的登记注册文件，巴巴多斯
MSM（Barbados）SRL 公司的股东为 KEY EVER LIMITED; KEY EVER LIMITED 的股
东为张振新。
（17）截至本回复出具之日，大连国创投资管理有限公司的股东为大连市国
有资产投资经营集团有限公司；大连市国有资产投资经营集团有限公司的最终出
资人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，具体详见本部分第（4）项所
述。
（18）截至本回复出具之日，大连星海湾圣亚旅游发展有限公司的股东及股
东认缴出资如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 大连圣亚旅游控股股份有限公司 4,138.0000 70.00
2 大连沙龙广告有限公司 1,304.2162 22.06
3 大连星海湾商务区物业管理有限公司 322.0000 5.45
4 大连星海湾能源发展有限公司 147.1929 2.49
合计 5,911.4091 100.00
（19）截至本回复出具之日，大连星海湾商务区物业管理有限公司、大连星
海湾能源发展有限公司、大连沙龙广告有限公司的最终出资人均为星海湾管理中
心。星海湾管理中心系大连市政府举办的事业单位法人。
（20）截至本回复出具之日，先锋国盛（北京）股权投资基金管理有限公司
的股东为北京先锋开元投资管理有限公司和北京联合中瑞财富投资管理有限公
司。
其中，北京先锋开元投资管理有限公司的股东为大连联合控股有限公司和先
锋创业（北京）企业管理有限公司。大连联合控股有限公司的股东及其认缴出资
情况详见本部分第（11）项所述；先锋创业（北京）企业管理有限公司的股东为
先锋创业有限公司，先锋创业有限公司的股东及认缴出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 张振新 9,900.00 99.00
2 张利群 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
北京联合中瑞财富投资管理有限公司的股东为北京昆仑一房财富投资管理
有限公司；北京昆仑一房财富投资管理有限公司的股东为先锋创业（北京）企业
管理有限公司。如上所述，先锋创业（北京）企业管理有限公司的最终出资人为
张利群、张振新。
（21）截至本回复出具之日，大连国联信投资有限公司的股东为大连市国有
资产投资经营集团有限公司；大连市国有资产投资经营集团有限公司的最终出资
人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，具体详见本部分第（4）项所述。
（22）截至本回复出具之日，大连燃料有限责任公司的股东及股东认缴出资
情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
大连市国有资产投资经营集团
1 261.30800 20.00
有限公司
2 孙树斌 241.70990 18.50
3 大连运达控股集团有限公司 130.65400 10.00
4 杨德全 104.52320 8.00
5 杜树寨 65.32700 5.00
6 刘建宝 65.32700 5.00
7 王立都 65.32700 5.00
8 张安成 65.32700 5.00
9 初明贵 9.14578 0.70
10 陈宗祥 9.14578 0.70
11 嵇红专 9.14578 0.70
12 厉福全 9.14578 0.70
13 刘纲 9.14578 0.70
14 傅建辉 9.14578 0.70
15 刘国安 9.14578 0.70
16 刘建军 9.14578 0.70
17 吕黎 9.14578 0.70
18 李民 9.14578 0.70
19 刘庆 9.14578 0.70
20 吕晓波 9.14578 0.70
21 栾兆林 9.14578 0.70
22 秦连达 9.14578 0.70
23 孙承方 9.14578 0.70
24 商婷婷 9.14578 0.70
25 宋毅 9.14578 0.70
26 王凤洁 9.14578 0.70
27 于慧 9.14578 0.70
28 杨宇 9.14578 0.70
29 应青卫 9.14578 0.70
30 张缤霞 9.14578 0.70
31 仲宁 9.14578 0.70
32 张淑华 9.14578 0.70
33 朱文燕 9.14578 0.70
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
34 葛运通 6.53270 0.50
35 郝岩 6.53270 0.50
36 李风宝 6.53270 0.50
37 刘福海 6.53270 0.50
38 刘天润 6.53270 0.50
39 孙茂琪 6.53270 0.50
40 孙绍云 6.53270 0.50
41 许成 6.53270 0.50
42 于成 6.53270 0.50
43 尹功年 6.53270 0.50
44 张军 6.53270 0.50
45 赵美进 6.53270 0.50
合计 1,306.54 100.00
（23）截至本回复出具之日，大连运达控股集团有限公司的股东及股东认缴
出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 姚运善 3,500.00 70.00
2 姚梦璐 750.00 15.00
3 岳子馨 750.00 15.00
合计 5,000.00 100.00
（24）截至本回复出具之日，大连星海会展旅游集团有限公司的股东为大连
装备投资集团有限公司；大连装备投资集团有限公司的最终出资人为大连市人民
政府国有资产监督管理委员会，具体详见本部分第（4）项所述。
（25）截至本回复出具之日，大连源汇资产管理有限公司的股东为大连国有
资源投资集团有限公司；大连国有资源投资集团有限公司的股东为大连市国有资
产投资经营集团有限公司、大连公交客运集团有限公司、大连市人民政府国有资
产监督管理委员会、大连装备投资集团有限公司、大连市建设投资集团有限公司，
该等股东的最终出资人均为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。
综上，截至本回复出具日，精一投资穿透至最终出资人（自然人、股份有限
公司、政府及国有资产监管管理部门）后，各最终出资人认购公司股份及金额情
况如下：
序 穿透后认购本次非公 穿透后认购本次非公
最终出资人名称/姓名
号 开发行股份数额（股） 开发行股份金额（元）
1 孙瑞鸿 4,651,162.80 124,232,558.10
序 穿透后认购本次非公 穿透后认购本次非公
最终出资人名称/姓名
号 开发行股份数额（股） 开发行股份金额（元）
2 大连市政府及国资管理部门 1,305,693.40 34,875,069.40
3 李述双 664,451.80 17,747,508.30
4 刘彬 664,451.80 17,747,508.30
5 王辉 664,451.80 17,747,508.30
6 江志真 664,451.80 17,747,508.30
7 赵玉红 664,451.80 17,747,508.30
8 张振新 163,030.40 4,354,541.10
9 环海豪锦（大连）投资股份有限公司 137,441.40 3,671,059.90
10 发行人 96,209.00 2,569,742.00
11 王永彬 57,376.60 1,532,529.10
12 薛发福 54,275.30 1,449,693.70
吉林九盈投资管理集团股份有限公
13 44,026.90 1,175,959.40
司
14 孙树斌 25,426.70 679,146.10
15 杨德全 10,995.30 293,684.80
16 刘泽辰 9,966.80 266,212.60
17 薛景然 9,966.80 266,212.60
18 姚运善 9,620.90 256,974.20
19 张洪卫 7,753.70 207,100.50
20 姜秀兰 7,753.70 207,100.50
21 张安成 6,872.10 183,553.00
22 杜树寨 6,872.10 183,553.00
23 刘建宝 6,872.10 183,553.00
24 王立都 6,872.10 183,553.00
25 姜志超 4,962.20 132,541.20
26 张利群 3,646.80 97,405.10
27 杨宝龙 2,326.00 62,127.70
28 臧福年 2,326.00 62,127.70
29 王钟声 2,326.00 62,127.70
30 姜超 2,326.00 62,127.70
31 岳子馨 2,061.60 55,065.90
32 姚梦璐 2,061.60 55,065.90
33 李秀玉 1,550.70 41,420.10
34 王忠诚 1,550.70 41,420.10
35 刘绍江 1,240.60 33,135.30
36 张缤霞 962.10 25,697.40
37 于慧 962.10 25,697.40
序 穿透后认购本次非公 穿透后认购本次非公
最终出资人名称/姓名
号 开发行股份数额（股） 开发行股份金额（元）
38 王凤洁 962.10 25,697.40
39 杨宇 962.10 25,697.40
40 傅建辉 962.10 25,697.40
41 厉福全 962.10 25,697.40
42 刘纲 962.10 25,697.40
43 刘庆 962.10 25,697.40
44 刘国安 962.10 25,697.40
45 陈宗祥 962.10 25,697.40
46 栾兆林 962.10 25,697.40
47 应青卫 962.10 25,697.40
48 嵇红专 962.10 25,697.40
49 吕黎 962.10 25,697.40
50 仲宁 962.10 25,697.40
51 李民 962.10 25,697.40
52 刘建军 962.10 25,697.40
53 初明贵 962.10 25,697.40
54 商婷婷 962.10 25,697.40
55 张淑华 962.10 25,697.40
56 朱文燕 962.10 25,697.40
57 宋毅 962.10 25,697.40
58 吕晓波 962.10 25,697.40
59 秦连达 962.10 25,697.40
60 孙承方 962.10 25,697.40
61 刘天润 687.20 18,355.30
62 赵美进 687.20 18,355.30
63 李风宝 687.20 18,355.30
64 葛运通 687.20 18,355.30
65 尹功年 687.20 18,355.30
66 孙茂琪 687.20 18,355.30
67 于成 687.20 18,355.30
68 孙绍云 687.20 18,355.30
69 张军 687.20 18,355.30
70 郝岩 687.20 18,355.30
71 刘福海 687.20 18,355.30
72 许成 687.20 18,355.30
73 大杨集团有限责任公司职工持股会 272.10 7,269.10
74 李桂莲 261.50 6,984.00
序 穿透后认购本次非公 穿透后认购本次非公
最终出资人名称/姓名
号 开发行股份数额（股） 开发行股份金额（元）
75 周泊霖 118.00 3,151.70
76 周星誉 110.80 2,958.80
77 陈世大 25.50 681.50
78 田益群 21.60 576.10
79 杜善津 21.60 576.10
80 陈先大 2.80 75.70
81 于刚 2.50 67.60
82 丁正义 2.10 55.50
83 宋德礼 2.10 55.50
84 孙秋荣 2.10 55.50
85 李润芳 2.10 55.50
86 张桂香 1.90 50.70
87 刘晓辉 1.90 50.70
88 杨立斌 1.90 50.70
89 刘亚丹 1.50 39.80
90 陈烽 1.50 39.80
91 李永军 1.50 39.80
92 田明 1.50 39.80
93 徐庆连 1.50 39.80
94 高文春 1.50 39.80
95 孙锡娟 1.50 39.80
96 陈涛 1.50 39.10
97 刘建民 1.40 38.00
98 刘建华 0.90 25.40
99 孙元坝 0.80 22.20
100 戚克榛 0.80 21.10
101 张华童 0.80 21.10
102 郭永明 0.80 21.10
103 牟大为 0.80 21.10
104 王同贵 0.30 7.90
105 于进伟 0.30 7.90
106 孙健 0.30 7.90
107 于新龙 0.30 7.90
108 于小兵 0.30 7.90
109 于一楠 0.30 7.90
110 邢盛臻 0.30 7.90
111 王运贵 0.30 7.90
序 穿透后认购本次非公 穿透后认购本次非公
最终出资人名称/姓名
号 开发行股份数额（股） 开发行股份金额（元）
112 王德坤 0.30 7.90
113 于桂玲 0.30 7.90
114 张季 0.30 7.90
115 李宪堂 0.30 7.90
116 林美喜 0.30 7.90
117 于忠纯 0.30 7.90
118 林晶 0.30 7.90
119 邢海涛 0.30 7.90
120 曲经海 0.30 7.90
121 孔玉卉 0.30 7.90
122 孙玉峰 0.30 7.90
123 王平 0.30 7.90
124 李兵 0.30 7.90
125 陈爱筠 0.30 7.90
126 张斌 0.30 7.90
127 孙传辉 0.30 7.90
合计 10,000,000.00 267,100,000.00
2、探索者创业
截至本回复出具之日，探索者创业的股东为崔大有、金文年，其认缴出资情
况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 金文年 2,400.00 80.00
2 崔大有 600.00 20.00
合计 3,000.00 100.00
截至本回复出具之日，探索者创业的股东为崔大有、金文年，其穿透至最终
出资人后认购公司股份及金额情况如下：
序 穿透后认购本次非公开发行 穿透后认购本次非公开发行
最终出资人姓名
号 股份数额（股） 股份金额（元）
1 金文年 8,000,000.00 213,680,000.00
2 崔大有 2,000,000.00 53,420,000.00
合计 10,000,000.00 267,100,000.00
3、华贸圣佑
截至本回复出具之日，华贸圣佑的股东及股东认缴出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 杨睿博 9,000.00 90.00
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
2 孙雪飞 500.00 5.00
3 北京文希化妆品有限公司 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
截至本回复出具之日，北京文希化妆品有限公司的股东及股东认缴出资情况
如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 刁雯雯 75.00 75.00
2 北京树馨怀德中医研究院 25.00 25.00
合计 100.00 100.00
截至本回复出具之日，北京树馨怀德中医研究院的股东及股东认缴出资情况
如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 陈咏梅 5.00 50.00
2 赵露多 5.00 50.00
合计 10.00 100.00
综上，截至本回复出具之日，华贸圣佑穿透至最终出资人后认购公司股份及
金额情况如下：
穿透后认购本次非公开发行 穿透后认购本次非公开
序号 最终出资人姓名
股份数额（股） 发行股份金额（元）
1 杨睿博 9,000,000.00 240,390,000.00
2 孙雪飞 500,000.00 13,355,000.00
3 刁雯雯 375,000.00 10,016,250.00
4 陈咏梅 62,500.00 1,669,375.00
5 赵露多 62,500.00 1,669,375.00
合计 10,000,000.00 267,100,000.00
4、聚盛万合
截至本回复出具之日，聚盛万合各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖峰 203.3806 19.04
2 丁霞 50.0011 4.68
3 孙彤 50.0011 4.68
4 田力 40.0009 3.74
5 王立红 40.0009 3.74
6 孙湘 40.0009 3.74
7 刘明 30.0007 2.81
8 戴瑞 30.0007 2.81
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
9 李玉霞 30.0007 2.81
10 曹莉 20.0004 1.87
11 江颖 20.0004 1.87
12 郑明珠 20.0004 1.87
13 惠美娜 20.0004 1.87
14 杨勇 20.0004 1.87
15 张林 20.0004 1.87
16 贾远志 20.0004 1.87
17 孙晓光 20.0004 1.87
18 张权 20.0004 1.87
19 孟蕊 20.0004 1.87
20 王建科 20.0004 1.87
21 张文科 15.0003 1.40
22 翟海英 15.0003 1.40
23 齐巍 15.0003 1.40
24 杜美娟 15.0003 1.40
25 李美娜 15.0003 1.40
26 闫百泽 15.0003 1.40
27 宋欣然 15.0003 1.40
28 曹贺 15.0003 1.40
29 邵锦霞 15.0003 1.40
30 刘继玲 10.0002 0.94
31 郑军伟 10.0002 0.94
32 刘友林 10.0002 0.94
33 马勇 10.0002 0.94
34 蔡强 10.0002 0.94
35 王勤国 10.0002 0.94
36 于涛 10.0002 0.94
37 王刚 10.0002 0.94
38 苏小利 10.0002 0.94
39 王智剑 10.0002 0.94
40 张伟光 10.0002 0.94
41 盛婕 10.0002 0.94
42 董吉涛 10.0002 0.94
43 张忠 10.0002 0.94
44 张胜久 10.0002 0.94
45 李洋 10.0002 0.94
46 孙犁 10.0002 0.94
47 谷明生 10.0002 0.94
48 葛红梅 10.0002 0.94
49 宋晓妮 10.0002 0.94
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
- 合计 1,068.4000 100.00
截至本回复出具日，聚盛万合各合伙人穿透至各最终出资人后认购公司股份
及金额情况如下：
序号 穿透后认购本次非公开发行 穿透后认购本次非公开
最终出资人姓名
股份数额（股） 发行股份金额（元）
1 肖峰 76,144.00 2,033,806.00
2 丁霞 18,720.00 500,011.00
3 孙彤 18,720.00 500,011.00
4 田力 14,976.00 400,009.00
5 王立红 14,976.00 400,009.00
6 孙湘 14,976.00 400,009.00
7 刘明 11,232.00 300,007.00
8 戴瑞 11,232.00 300,007.00
9 李玉霞 11,232.00 300,007.00
10 曹莉 7,488.00 200,004.00
11 江颖 7,488.00 200,004.00
12 郑明珠 7,488.00 200,004.00
13 惠美娜 7,488.00 200,004.00
14 杨勇 7,488.00 200,004.00
15 张林 7,488.00 200,004.00
16 贾远志 7,488.00 200,004.00
17 孙晓光 7,488.00 200,004.00
18 张权 7,488.00 200,004.00
19 孟蕊 7,488.00 200,004.00
20 王建科 7,488.00 200,004.00
21 张文科 5,616.00 150,003.00
22 翟海英 5,616.00 150,003.00
23 齐巍 5,616.00 150,003.00
24 杜美娟 5,616.00 150,003.00
25 李美娜 5,616.00 150,003.00
26 闫百泽 5,616.00 150,003.00
27 宋欣然 5,616.00 150,003.00
28 曹贺 5,616.00 150,003.00
29 邵锦霞 5,616.00 150,003.00
30 刘继玲 3,744.00 100,002.00
31 郑军伟 3,744.00 100,002.00
32 刘友林 3,744.00 100,002.00
33 马勇 3,744.00 100,002.00
34 蔡强 3,744.00 100,002.00
35 王勤国 3,744.00 100,002.00
序号 穿透后认购本次非公开发行 穿透后认购本次非公开
最终出资人姓名
股份数额（股） 发行股份金额（元）
36 于涛 3,744.00 100,002.00
37 王刚 3,744.00 100,002.00
38 苏小利 3,744.00 100,002.00
39 王智剑 3,744.00 100,002.00
40 张伟光 3,744.00 100,002.00
41 盛婕 3,744.00 100,002.00
42 董吉涛 3,744.00 100,002.00
43 张忠 3,744.00 100,002.00
44 张胜久 3,744.00 100,002.00
45 李洋 3,744.00 100,002.00
46 孙犁 3,744.00 100,002.00
47 谷明生 3,744.00 100,002.00
48 葛红梅 3,744.00 100,002.00
49 宋晓妮 3,744.00 100,002.00
- 合计 400,000.00 10,684,000.00
综上，本次认购对象穿透至最终出资方的情况如下表：
序 涉及认购
认购对象 备注
号 主体数量
普通合伙人精石投资管理（深圳）有限公司最终
穿透至自然人薛景然、刘泽辰、法人精石文化（有
限合伙人）；
有限合伙人最终穿透核查至自然人张利群、张振
新、王忠诚、王钟声、臧富年、姜秀兰、杨宝龙、
薛发富、张洪卫、王永彬、李秀玉、姜超、姜志
超、刘绍江、周星誉、周泊霖、江志真、刘彬、
李述双、孙瑞鸿、王辉、赵玉红、孙健、于一楠、
于桂玲、于刚、陈烽、邢海涛、王同贵、李宪堂、
邢盛臻、孙玉峰、杜善津、田益群、林美喜、于
新龙、张华童、孙传辉、于小兵、陈爱筠、高文
大连精一投资中心
1 127 春、郭永明、张季、孙元坝、孙锡娟、牟大为、
（有限合伙）
刘建民、徐庆连、王平、陈涛、刘建华、刘晓辉、
孙秋荣、张桂香、孔玉卉、林晶、张斌、李兵、
戚克榛、李永军、李润芳、于进伟、刘亚丹、于
忠纯、曲经海、姜广威、丁正义、杨立斌、元王
德坤、宋德礼、王运贵、陈世大、陈先大、李桂
莲、初明贵、陈宗祥、姚运善、岳子馨、姚梦璐、
杜树寨、傅建辉、葛运通、郝岩、嵇红专、李风
宝、刘福海、厉福全、刘纲、刘国安、刘建宝、
刘建军、吕黎、李民、刘庆、刘天润、吕晓波、
栾兆林、秦连达、孙承方、孙茂琪、孙树斌、孙
绍云、商婷婷、宋毅、王凤洁、王立都、许成、
于成、杨德全、尹功年、于慧、杨宇、应青卫、
张安成、张缤霞、张军、赵美进、仲宁、张淑华、
朱文燕、大连市政府及国资管理部门、发行人、
吉林省九盈投资管理集团股份有限公司、环海豪
锦（大连）投资股份有限公司、大杨集团有限责
任公司职工持股会。
大连探索者创业投资
2 2 金文年、崔大有
有限公司
北京华贸圣佑投资管
3 5 杨睿博、孙雪飞、刁雯雯、陈咏梅、赵雪多
理有限公司
大连聚盛万合投资管
肖峰等 49 人自然人，均为发行人部分管理层和骨
4 理合伙企业（有限合 49
干员工
伙）
合计 183
综上所述，保荐机构及律师经核查后认为，本次非公开发行对象经穿透核查
后，最终出资人数为 183 人，未超过 200 人。
发行人根据上述核查情况，更新披露了《关于非公开发行股票认购对象穿透
后涉及认购主体数量的说明公告》。
（二）本次非公开发行对象及其有控制关系或同一控制下的关联方自定价基
准日前六个月至 2016 年 3 月 31 日的减持情况
根据本次非公开发行对象提供的经穿透核查后的 183 名最终出资人的身份
信息（除周泊霖、周星善、陈世大、陈先大 4 位最终出资自然人不予提供身份信
息外）以及各认购对象具有控制关系或同一控制下的关联方信息，发行人于
2016 年 4 月 1 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
登上海分公司”）申请查询了本次非公开发行对象经穿透核查后的最终出资人及
其有控制关系或同一控制下的关联方自定价基准日前六个月至 2016 年 3 月 31
日期间减持发行人股票的情况。
1、根据中登上海分公司于 2016 年 4 月 1 日出具的《高级管理人员、关联企
业持股及买卖变动证明》，本次发行对象精一投资、探索者创业、华贸圣佑、聚
盛万合及其有控制关系或同一控制下的关联方在 2015 年 4 月 23 日至 2016 年 3
月 31 日期间均不存在减持发行人股票的情形。
2、根据中登上海分公司于 2016 年 4 月 1 日出具的《高级管理人员、关联企
业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者记名证券持
有变动记录》，除一名最终出资人在此期间存在减持发行人 3,000 股股票的情形
外，其余 178 名最终出资人在 2015 年 4 月 23 日至 2016 年 3 月 31 日期间均不存
在减持发行人股票的情形。
经核查，该名最终出资人非发行人董事、监事、高级管理人员或持有发行
人股份百分之五以上的股东，且非《证券法》第七十四条规定的“内幕信息知情
人”。经对该名最终出资人进行访谈并根据其本人出具的《承诺函》，该名最终
出资人减持发行人股票的行为系正常投资操作，其本人并未以非法手段获取与
本次非公开发行有关的内幕信息且利用该等内幕信息进行证券交易。因此，保
荐机构及律师认为，该名最终出资人减持发行人股票的行为不违反《证券法》第
四十七条、第七十三条之规定。
3、经核查，未提供身份信息的最终出资人周泊霖、周星善为本次非公开发
行对象精一投资的第六级股东，穿透后认购本次非公开发行股份数额分别为
118 股、110.8 股；未提供身份信息的最终出资人陈先大、陈世大为本次非公开
发行对象精一投资的第七级股东，穿透后认购本次非公开发行股份数额分别为
25.5 股、2.8 股。
鉴于周泊霖、周星善、陈先大、陈世大等 4 名最终出资人非发行人董事、
监事、高级管理人员或持有发行人股份百分之五以上的股东，因此，保荐机构
及律师认为，无论该等 4 名最终出资人自定价基准日前六个月至完成本次非公
开发行后六个月内是否存在减持发行人股票的情形，均不违反《证券法》第四十
七条之规定。
（三）本次非公开发行对象及其有控制关系或同一控制下的关联方自承诺函
出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内无减持计划的承诺
根据精一投资、探索者创业、华贸圣佑和聚盛万合出具的《关于不减持大连
圣亚股票的承诺函》，各发行对象均承诺自承诺函出具之日（2016 年 3 月 21 日）
起至本次非公开发行完成后六个月内期间，各发行对象及其有控制关系或同一
控制下的关联方不对外转让、出售或以其他任何方式减持所持有的大连圣亚的
股票。
上述各发行对象出具的《关于不减持大连圣亚股票的承诺函》已通过上交所
网站予以公告。
（四）保荐机构及律师的核查意见
保荐机构及律师经核查后认为：本次非公开发行对象经穿透核查后，最终
出资人数为 183 人，未超过 200 人。除一名最终出资人在 2015 年 4 月 23 日至
2016 年 3 月 31 日期间存在减持发行人 3,000 股股票的情形以及 4 位最终出资自
然人不予提供身份信息外，其余 178 名最终出资人在 2015 年 4 月 23 日至 2016
年 3 月 31 日期间均不存在减持发行人股票的情形，且上述行为不违反《证券法》
第四十七条之规定。各发行对象及其有控制关系或同一控制下的关联方已经承
诺自承诺函出具之日（2016 年 3 月 21 日）起至本次非公开发行完成后六个月内
期间，不对外转让、出售或以其他任何方式减持所持有的大连圣亚的股票。
问题五：请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是
否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐
机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、
《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行
说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券
发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、
资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来
源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案
于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无
法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人
不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙
人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公
司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义
务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高
或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发
行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管
成员或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200 人
并发表明确意见。
请申请人明确各认购对象的具体认购数量及金额。
【回复】：
（一）关于资管产品或有限合伙等作为本次非公开发行认购对象的适格性
1、关于本次非公开发行对象按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
定办理备案手续的核查情况
（1）核查对象
发行人本次非公开发行的对象为精一投资、探索者创业、华贸圣佑和聚盛
万合，其中：探索者创业和华贸圣佑为有限责任公司，聚盛万合为发行人的部
分管理层和骨干员工共同成立的有限合伙企业，探索者创业、华贸圣佑和聚盛
万合均以其自有资金认购本次非公开发行的股份，非私募投资基金；精一投资
为有限合伙企业，系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，应按
相关规定办理备案手续。综上，本次核查的核查对象为精一投资。
（2）核查方式
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，保荐机构及律师核查
了精一投资的《营业执照》、合伙协议，并分别登陆全国企业信用信息系统、中
国证券投资基金业协会网站查询了精一投资的工商登记信息、私募基金备案及
私募基金管理人登记信息。
（3）核查结果
精一投资的执行事务合伙人精石投资于 2015 年 8 月 26 日按照《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》向中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备
案，取得《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1021693）。
精一投资于 2016 年 3 月 31 日按照上述法律法规的要求，在中国证券投资基
金业协会办理了私募投资基金备案，取得《私募投资基金备案证明》 备案编码：
S84321）。
（4）核查意见
保荐机构和律师经核查认为，发行人本次非公开发行认购对象中包含私募
投资基金，且该私募投资基金及其管理人已经在中国证券投资基金业协会进行
了备案和登记，符合中国证券投资基金业协会对私募投资基金参与证券投资方
式等事项的相关规定。
保荐机构和律师已经在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意
见书》、《律师工作报告》以及《补充法律意见书》等文件中对上述内容进行了
说明。
2、资管产品或有限合伙等参与本次认购符合《管理办法》及《实施细则》
的有关规定
经发行人第六届五次董事会会议及 2016 年第一次临时股东大会批准，本次
非公开发行对象为精一投资、探索者创业、华贸圣佑及聚盛万合。本次非公开
发行对象共 4 名，且不包括境外战略投资者、证券投资基金管理公司和信托公
司，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条之规定。
3、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等机构化安排
（1）根据《大连精一投资中心（有限合伙）有限合伙协议》第十一条，精
一投资全体合伙人“保证其认缴合伙企业出资的资金为其自有或合法自筹资
金，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，合伙人之间不
存在以任何形式实现的分级收益等结构化安排情形。”根据发行人与精一投资
签署的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协
议》第 5.2.5 条，精一投资保证其认购本次非公开发行股份的资金不存在采用分
级产品、杠杆或结构化方式进行融资。
精一投资及其全体合伙人已于 2015 年 12 月 10 日分别出具《承诺函》，精
一投资承诺其认购发行人本次非公开发行股份的资金不存在采用分级产品、杠
杆或结构化的方式进行融资的情形，不存在分级收益等结构化安排；全体合伙
人承诺其认缴合伙企业出资的资金不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式
进行融资等情形，全体合伙人之间不存在以任何形式实现的分级收益等结构化
安排情形。
（2）根据《大连聚盛万合投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，聚
盛万合合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。根据发行人与聚盛万合签署
的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》第
5.2.5 条，聚盛万合保证其认购本次非公开发行股份的资金不存在采用分级产
品、杠杆或结构化方式进行融资。
聚盛万合及其全体合伙人已于 2016 年 1 月 30 日分别出具《承诺函》，聚盛
万合承诺其认购发行人本次非公开发行股份的资金不存在采用分级产品、杠杆
或结构化的方式进行融资的情形，不存在分级收益等结构化安排；全体合伙人
承诺其认缴合伙企业出资的资金不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进
行融资等情形，全体合伙人之间不存在以任何形式实现的分级收益等结构化安
排情形。
4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公
司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
（1）根据发行人与各发行对象分别签署的《大连圣亚旅游控股股份有限公
司附生效条件的非公开发行股份认购协议》第 5.1.6 条，发行人保证不存在向发
行对象及其合伙人（或股东）以任何方式提供财务资助或补偿的情形。
发行人已于 2016 年 1 月 30 日出具《承诺函》，承诺发行人及其关联方没有、
且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，直
接或间接对本次非公开发行的认购对象及其股东或合伙人提供财务资助或者补
偿。
（2）发行人控股股东星海湾投资已于 2016 年 1 月 30 日出具《承诺函》，
承诺星海湾投资及其关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第
十六条等有关法律法规的规定，直接或间接对本次非公开发行的认购对象及其
股东或合伙人提供财务资助或者补偿。
（3）发行人实际控制人星海湾管理中心已于 2016 年 1 月 30 日出具《承诺
函》，承诺星海湾管理中心及其关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管
理办法》第十六条等有关法律法规的规定，直接或间接对本次非公开发行的认购
对象及其股东或合伙人提供财务资助或者补偿。
经核查，上述由发行人及其控股股东和实际控制人出具的《承诺函》已在上
海证券交易所网站公开披露。
5、核查意见
综上所述，保荐机构及律师认为，本次非公开发行对象已按照《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定办理了备案手续，并且已经在相关申请文件中
进行了说明；发行对象参与本次认购符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》
第八条的规定；发行对象各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；发行人
及其控股股东和实际控制人已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行的认购对象及其股
东或合伙人提供财务资助或者补偿。
（二）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同
经核查，精一投资、聚盛万合的合伙协议及发行人与上述二人分别签署的
《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》已就
下列事项进行了明确约定：
1、合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联
关系等情况
（1）根据《大连精一投资中心（有限合伙）有限合伙协议》第六条、第十
条之约定，精一投资的各合伙人身份、人数及认缴出资情况如下：
序 营业执照/身份证 认缴出资 出资比
合伙人姓名/名称 性质
号 号码 额（万元） 例（%）
1 精石投资管理（深圳）有限公司 440301112948063 普通合伙人 100.00 0.33
3 孙瑞鸿 21020319850509**** 有限合伙人 14,000.00 46.51
2 大连精石文化产业投资有限公司 210200000612132 有限合伙人 6,000.00 19.93
4 赵玉红 21021919711206**** 有限合伙人 2,000.00 6.64
5 刘彬 21021919661019**** 有限合伙人 2,000.00 6.64
6 王辉 21021119710528**** 有限合伙人 2,000.00 6.64
7 江志真 21020419670321**** 有限合伙人 2,000.00 6.64
8 李述双 21021919650504**** 有限合伙人 2,000.00 6.64
合计 30,100.00 100.00
根据《大连精一投资中心（有限合伙）有限合伙协议》第八条第（二）款之
约定，本次非公开发行前，精一投资的全体合伙人与大连圣亚及其关联方不存
在任何关联关系。
根据《大连精一投资中心（有限合伙）有限合伙协议》第十一条第（一）款、
发行人与精一投资签署的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开
发行股份认购协议》第 5.2.5 条之约定，精一投资全体合伙人保证合伙企业参加
大连圣亚本次非公开发行认购的资金来源符合中国适用法律的要求以及中国证
监会对认购资金的相关要求，保证其认缴出资的资金为其自有或合法自筹资
金，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，合伙人之间不
存在以任何形式实现的分级收益等结构化安排情形，亦不存在任何争议及潜在
纠纷；合伙人资产状况良好，不存在数额较大的负债到期未清偿的情形。精一
投资认购本次非公开发行股份的资金不存在直接或间接来源于发行人及发行人
实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形；其或
其合伙人亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在
违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
（2）根据《大连聚盛万合投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十
条、第十四条及附件 1 之约定，聚盛万合的各合伙人身份、人数、认购资金来
源、资产状况、与发行人的关联关系情况如下：
序 合伙 认缴出资额 出资比例 认购资金 资产 与发行人的
性质
号 人 （元） （%） 来源 状况 关联关系
1 肖峰 普通合伙人 2,033,806.24 19.04 自有资金 良好 公司总经理
2 丁霞 有限合伙人 500,011.20 4.68 自有资金 良好 公司副总经理
3 孙彤 有限合伙人 500,011.20 4.68 自有资金 良好 公司副总经理
4 田力 有限合伙人 400,008.96 3.74 自有资金 良好 公司副总经理
400,008.96 3.74 公司恐龙传奇项目
5 王立红 有限合伙人 自有资金 良好
运营总监
6 孙湘 有限合伙人 400,008.96 3.74 自有资金 良好 公司财务总监
7 刘明 有限合伙人 300,006.72 2.81 自有资金 良好 公司副总经理
8 李玉霞 有限合伙人 300,006.72 2.81 自有资金 良好 公司法律顾问
300,006.72 2.81 哈尔滨圣亚旅游总
9 戴瑞 有限合伙人 自有资金 良好
经理
200,004.48 1.87 公司行政管理部总
10 曹莉 有限合伙人 自有资金 良好
经理
公司证券事务代
11 惠美娜 有限合伙人 200,004.48 1.87 自有资金 良好 表、再融资工作小
组副组长
200,004.48 1.87 公司技术输出中心
12 杨勇 有限合伙人 自有资金 良好
主任
13 江颖 有限合伙人 200,004.48 1.87 自有资金 良好 公司财务部总经理
14 郑明珠 有限合伙人 200,004.48 1.87 自有资金 良好 公司审计部总经理
15 孟蕊 有限合伙人 200,004.48 1.87 自有资金 良好 公司营销部总经理
200,004.48 1.87 公司娱乐系统管理
16 王建科 有限合伙人 自有资金 良好
部总经理
200,004.48 1.87 公司商业管理部总
17 张林 有限合伙人 自有资金 良好
经理
序 合伙 认缴出资额 出资比例 认购资金 资产 与发行人的
性质
号 人 （元） （%） 来源 状况 关联关系
200,004.48 1.87 哈尔滨圣亚旅游副
18 贾远志 有限合伙人 自有资金 良好
总经理
200,004.48 1.87 大连圣亚旅游财务
19 孙晓光 有限合伙人 自有资金 良好
部副部长
200,004.48 1.87 大连圣亚旅游项目
20 张权 有限合伙人 自有资金 良好
部部长
150,003.36 1.40 公司营销部副总经
21 李美娜 有限合伙人 自有资金 良好
理
150,003.36 1.40 公司商业管理部副
22 邵锦霞 有限合伙人 自有资金 良好
总经理
150,003.36 1.40 公司人力资源部副
23 翟海英 有限合伙人 自有资金 良好
总经理
150,003.36 1.40 公司审计部副总经
24 齐巍 有限合伙人 自有资金 良好
理
150,003.36 1.40 公司技术输出中心
25 张文科 有限合伙人 自有资金 良好
副主任
150,003.36 1.40 公司管理输出中心
26 杜美娟 有限合伙人 自有资金 良好
副主任
150,003.36 1.40 公司娱乐系统管理
27 闫百泽 有限合伙人 自有资金 良好
部副总经理
150,003.36 1.40 公司娱乐系统管理
28 宋欣然 有限合伙人 自有资金 良好
部副总经理
150,003.36 1.40 公司现场管理部副
29 曹贺 有限合伙人 自有资金 良好
总经理
100,002.24 0.94 公司人力资源部总
30 刘继玲 有限合伙人 自有资金 良好
经理助理
100,002.24 0.94 公司行政管理部总
31 郑军伟 有限合伙人 自有资金 良好
经理助理
100,002.24 0.94 公司技术输出中心
32 刘友林 有限合伙人 自有资金 良好
核心骨干员工
100,002.24 0.94 公司技术输出中心
33 马勇 有限合伙人 自有资金 良好
核心骨干员工
100,002.24 0.94 公司技术输出中心
34 蔡强 有限合伙人 自有资金 良好
核心骨干员工
100,002.24 0.94 公司技术输出中心
35 王勤国 有限合伙人 自有资金 良好
核心骨干员工
100,002.24 0.94 公司技术输出中心
36 于涛 有限合伙人 自有资金 良好
核心骨干员工
100,002.24 0.94 公司管理输出中心
37 王刚 有限合伙人 自有资金 良好
副主任
100,002.24 0.94 公司营销部总经理
38 苏小利 有限合伙人 自有资金 良好
助理
100,002.24 0.94 公司营销部总经理
39 王智剑 有限合伙人 自有资金 良好
助理
100,002.24 0.94 公司打黑小组副组
40 张伟光 有限合伙人 自有资金 良好
长
序 合伙 认缴出资额 出资比例 认购资金 资产 与发行人的
性质
号 人 （元） （%） 来源 状况 关联关系
100,002.24 0.94 公司营销部核心骨
41 盛婕 有限合伙人 自有资金 良好
干员工
100,002.24 0.94 公司娱乐系统管理
42 董吉涛 有限合伙人 自有资金 良好
部总经理助理
100,002.24 0.94 公司娱乐系统管理
43 张忠 有限合伙人 自有资金 良好
部总经理助理
100,002.24 0.94 公司娱乐系统管理
44 张胜久 有限合伙人 自有资金 良好
部总经理助理
100,002.24 0.94 公司娱乐系统管理
45 李洋 有限合伙人 自有资金 良好
部总经理助理
100,002.24 0.94 公司海兽领班（核
46 孙犁 有限合伙人 自有资金 良好
心骨干员工）
100,002.24 0.94 公司现场管理部总
47 谷明生 有限合伙人 自有资金 良好
经理助理
100,002.24 0.94 公司现场管理部总
48 葛红梅 有限合伙人 自有资金 良好
经理助理
100,002.24 0.94 公司现场管理部总
49 宋晓妮 有限合伙人 自有资金 良好
经理助理
- 合计 - 10,684,000.00 100.00
根据发行人与聚盛万合签署的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件
的非公开发行股份认购协议》第 5.2.5 条之约定，聚盛万合保证其用于认购本次
非公开发行股份的资金全部为其各合伙人的自有资金或合法自筹资金，资金来
源合法，并拥有完全的、有效的处分权；其认购本次非公开发行股份的资金不
存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资；除其合伙人从发行人处领
取薪酬外，其认购本次非公开发行股份的资金不存在直接或间接来源于发行人
及发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情
形；其或其合伙人亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情
形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，
有限合伙资金募集到位
（1）根据《大连精一投资中心（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》，
精一投资的全体合伙人应于大连圣亚本次发行获得中国证监会核准后、发行方
案于中国证监会备案前募集资金到位。
根据发行人与精一投资签署的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件
的非公开发行股份认购协议》第 3.1 条之约定，精一投资同意在本次非公开发行
获得中国证监会核准，且收到发行人和本次发行保荐机构发出的股票认购价款
缴付通知之日起 3 个工作日内，以现金方式将全部股票认购价款一次性汇入保
荐机构指定的银行账户。上述股票认购价款将在本次发行验资完毕并扣除相关
费用后，被划入发行人募集资金专项存储账户。
精一投资全体合伙人已于 2015 年 12 月 10 日出具《承诺函》，承诺在发行
人本次非公开发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案
之前，各合伙人将按照合伙协议之约定足额缴付认缴出资，如未按约定缴纳款
项，并由此导致精一投资因无法及时足额向发行人缴付本次非公开发行的认购
款项而承担赔偿责任，该合伙人将赔偿精一投资及其他合伙人因此造成的损
失。
（2）根据《大连聚盛万合投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十
三条之约定，聚盛万合各合伙人最晚不应晚于在大连圣亚本次非公开发行申请
获得中国证监会正式受理后、核准前缴清全部出资。
根据发行人与聚盛万合签署的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件
的非公开发行股份认购协议》第 3.1 条之约定，聚盛万合同意在本次非公开发行
获得中国证监会核准，且收到发行人和本次发行保荐机构发出的股票认购价款
缴付通知之日起 3 个工作日内，以现金方式将全部股票认购价款一次性汇入保
荐机构指定的银行账户。上述股票认购价款将在本次发行验资完毕并扣除相关
费用后，被划入发行人募集资金专项存储账户。
聚盛万合全体合伙人已于 2016 年 1 月 30 日出具《承诺函》，承诺在发行人
本次非公开发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之
前，各合伙人将按照合伙协议之约定足额缴付认缴出资，如未按约定缴纳款
项，并由此导致聚盛万合因无法及时足额向发行人缴付本次非公开发行的认购
款项而承担赔偿责任，该合伙人将赔偿聚盛万合及其他合伙人因此造成的损
失。
3、有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
（1）根据《大连精一投资中心（有限合伙）有限合伙协议》第四十七条之
约定，如精一投资的合伙人未按照约定缴付出资，导致合伙企业无法及时足额
的向大连圣亚缴付本次非公开发行的认购款，则违约的合伙人应当赔偿合伙企
业及其他合伙人因此造成的损失，包括但不限于合伙企业及执行事务合伙人为
本次非公开发行实际已支付或应支付的费用、违约金等，合伙企业及执行事务
合伙人因主张权利已支付或应支付的费用，有限合伙人因参与本次非公开发行
而筹集资金的利息损失等损失。
发行人与精一投资签署的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非
公开发行股份认购协议》第 11.1 条约定：“本协议任何一方未能遵守或履行本
协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。因违约方的违约行为
造成本协议不能全部履行、不能部分履行或者不能及时履行，并由此给守约方
造成损失的，违约方应当承担赔偿责任。”据此，精一投资如无法有效募集成
立，导致其无法及时足额的向大连圣亚缴付本次非公开发行的认购款，则精一
投资应当承担赔偿责任。
（2）根据《大连聚盛万合投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十
三条之约定，若合伙人未能按约定缴纳出资的，则其他合伙人应按照各自对合
伙企业的认缴出资比例进行补足。该条规定不影响未能足额缴付出资的合伙人
依照合伙协议约定承担违约责任。
根据《大连聚盛万合投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》第四十四条
之约定，若合伙人未按照协议约定履行缴付出资的义务，导致合伙企业无法及
时足额地向大连圣亚缴付本次非公开发行的股票认购款，则违约的合伙人应当
赔偿合伙企业及其他合伙人因此造成的损失，包括但不限于：合伙企业及执行
事务合伙人为本次非公开发行实际已支付或应支付的费用、违约金等，合伙企
业及执行事务合伙人因主张权利已支付或应支付的费用，有限合伙人因参与本
次非公开发行而筹集资金的利息损失等。
发行人与聚盛万合签署的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非
公开发行股份认购协议》第 11.1 条约定：“本协议任何一方未能遵守或履行本
协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。因违约方的违约行为
造成本协议不能全部履行、不能部分履行或者不能及时履行，并由此给守约方
造成损失的，违约方应当承担赔偿责任。”据此，聚盛万合如无法有效募集成
立，导致其无法及时足额的向大连圣亚缴付本次非公开发行的认购款，则聚盛
万合应当承担赔偿责任。
4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
（1）根据《大连精一投资中心（有限合伙）有限合伙协议》第二十条第（一）
款、第二十八条之约定，合伙企业自认购大连圣亚本次非公开发行相关股份之
日(以相关股份认购协议生效之日为准)起，合伙企业须遵守适用对本次发行股
票上市限售期等持股限售期的相关规定。合伙期间，合伙人不得部分或全部转
让其合伙企业财产份额。
（2）根据《大连聚盛万合投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》第二
十八条之约定，合伙人同意合伙企业认购的大连圣亚本次非公开发行的股票自
本次非公开发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，并承
诺在合伙企业认购的本次非公开发行股票的锁定期内，其不会以任何方式转
让、减少其各自持有的合伙全部或者部分财产份额或退出合伙企业。
5、核查意见
综上所述，保荐机构及律师认为，本次发行对象的有限合伙协议、发行人
与发行对象签署的附条件生效的股份认购合同已明确约定：合伙人的具体身
份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在本次非
公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于证监会备案前，有限合伙企业资
金募集到位；有限合伙企业无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；在
锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（三）关于对合伙人与申请人存在关联关系的补充说明
根据发行人出具的承诺，并经保荐机构和律师核查，除发行人部分管理层
和骨干员工共同出资设立的聚盛万合参与认购本次非公开发行股份以外，发行
人及其关联方与本次非公开发行的认购对象及其股东或合伙人均不存在任何关
联关系。
1、《大连聚盛万合投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》第五十六条
约定：“鉴于本合伙企业与大连圣亚存在关联关系，各合伙人均承诺遵守短线
交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务”。
2、《大连聚盛万合投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》第五十七条
约定：“依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和大连圣亚公司
章程的规定，本合伙企业关联方在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法
定义务时，将各合伙人与本合伙企业认定为一致行动人，将各合伙人直接持有
的大连圣亚股票数量与本合伙企业持有的大连圣亚股票数量合并计算”。
3、《大连聚盛万合投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》第五十八条
约定：“普通合伙人应当提醒、督促与大连圣亚存在关联关系的有限合伙人履
行上述义务，否则，普通合伙人应与有限合伙人承担连带责任”。
综上所述，保荐机构和律师认为，《大连聚盛万合投资管理合伙企业（有限
合伙）合伙协议》已明确约定：合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动
管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关
法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法
定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司
股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算；普通合伙人应当提醒、督
促与公司存在关联关系的有限合伙人履行上述义务并明确具体措施及相应责
任。
（四）本次非公开发行所涉及关联交易的审批程序
1、本次非公开发行所涉及关联交易决策及信息披露
（1）2015 年 10 月 23 日，发行人召开了第六届五次董事会会议，发行人全
体董事出席了会议，部分监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议审
议通过了《关于公司与具体发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、
《关于公司非公开发行股票的预案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联
交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事肖峰先生作为本次非公
开发行对象聚盛万合的执行事务合伙人回避表决。
2015 年 10 月 24 日，发行人在上交所网站公告了上述董事会会议决议及《大
连圣亚旅游控股股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
在发行人董事会审议上述议案前，发行人独立董事已就本次非公开发行事
宜所涉关联交易事项发表事前认可意见。发行人独立董事一致认为：公司本次
非公开发行涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，
没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情
况，符合中国证监会和上交所有关规定，并同意将相关议案提交董事会审议。
在发行人董事会审议上述议案前，发行人董事会审计委员会已就本次非公
开发行所涉关联交易事项发表书面审核意见。发行人董事会审计委员会认为：
本次非公开发行股票涉及的关联交易，符合法律法规和《公司章程》的规定，方
案合理可行，程序合规，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益，并同意将相关议案提交董事会审议。
2015 年 10 月 24 日，发行人在上交所网站公告了《大连圣亚旅游控股股份
有限公司独立董事关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票及其涉及关联交易事
项的事前认可意见》及《大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会审计委员会对非
公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见》。
在发行人董事会审议上述议案后，发行人独立董事就本次非公开发行所涉
关联交易事项发表独立意见。发行人的独立董事一致认为：公司与关联方签订
的附生效条件的非公开发行股份认购协议定价公允，条款设置合理合法，不存
在损害广大股东利益的情形；公司第六届五次董事会会议的审议过程中，关联
董事回避了涉及关联交易议案的表决；本次关联交易事项的审议、决策程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章
程》的规定，符合公司全体股东的利益；同意本次非公开发行所涉关联交易事
项，并同意提交股东大会审议。
2015 年 10 月 24 日，发行人在上交所网站公告了《大连圣亚旅游控股股份
限公司独立董事关于第六届五次董事会会议有关事项的独立意见》。
（2）2016 年 1 月 4 日，发行人召开了第六届六次董事会会议，会议审议通
过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案》等议案，关联
董事肖峰先生作为本次非公开发行对象聚盛万合的执行事务合伙人回避表决。
2016 年 1 月 5 日，发行人在上交所网站公告了上述董事会会议决议。
（3）2016 年 1 月 30 日，发行人召开了 2016 年第一次临时股东大会，会议
由公司董事长张志新先生主持，参与本次股东大会现场表决和网络表决的股
东、股东代表及委托代理人合计 23 人，持有和代表发行人股份 45,543,441 股，
占发行人股本总额的 49.50％，发行人全体董事、部分监事及董事会秘书出席
了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。本次股东大会采取
现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，为中小投资者参与本次非公
开发行的审议表决提供了便利。本次股东大会审议通过了《关于公司与具体发行
对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票的预
案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发
行相关的议案。2016 年 2 月 1 日，发行人在上交所网站公告了上述股东大会会
议决议。
（4）鉴于聚盛万合系由发行人部分管理层及骨干员工参与设立的有限合伙
企业，发行人并未以任何方式参与聚盛万合的设立，亦未对聚盛万合的设立提
供任何形式的财务资助或补偿，保荐机构和律师认为，《大连聚盛万合投资管理
合伙企业（有限合伙）合伙协议》不必履行发行人的关联交易决策程序。
综上所述，保荐机构和律师认为，发行人本次非公开发行预案、附条件生
效的股份认购合同，均已依照有关法规和公司章程的规定，履行了关联交易审
批程序和信息披露义务，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。
2、公司董事、监事、高级管理人员及其他骨干员工参与有限合伙认购本次
非公开发行股票的合规性
经保荐机构和律师核查，发行人的部分管理层和骨干员工参与设立的有限
合伙企业——聚盛万合认购本次非公开发行股票符合国务院国有资产监督管理
委员会《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139
号）、《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》
（国资发改革[2009]49 号）的有关规定，具体内容如下：
发行人及其董事、监事、高级管理人员
事项 “国资发改革[2008]139 号文”规定
及员工的执行情况
聚盛万合认购发行人本次非公开发行股
第二条第（三）款，职工持股不得处于 份不超过 40 万股，占发行人本次非公开
职工持股比例
控股地位。 发行后股本总额的 0.33%，未处于控股
地位。
第二条第（四）款，职工入股原则限于
持有本企业股权，确有必要的，也可持
聚盛万合仅认购发行人本次非公开发行
有上一级改制企业股权，但不得直接或
职工持股企业范围 股份，未直接或间接持有发行人所出资
间接持有本企业所出资各级子企业、参
各级子企业、参股企业的股权。
股企业及本集团公司所出资其他企业
股权。
聚盛万合各合伙人均以其自有资金或合
法自筹资金认缴合伙企业出资。除各合
第二条第（七）款，国有企业不得为职
伙人从发行人处领取薪酬外，聚盛万合
工投资持股提供借款或垫付款项，不得
认购本次非公开发行股份的资金不存在
以国有产权或资产作标的物为职工融
职工入股资金来源 直接或间接来源于发行人及发行人实际
资提供保证、抵押、质押、贴现等；不
控制人、控股股东、董事、监事、高级
得要求与本企业有业务往来的其他企
管理人员及其关联方的情形；聚盛万合
业为职工投资提供借款或帮助融资。
及其合伙人亦不存在接受该等相关方提
供的任何财务资助或补偿的情形。
发行人第六届五次董事会会议、2016 年
第一次临时股东大会已审议通过本次非
公开发行方案（包括发行人部分管理层
和骨干员工参与设立的有限合伙企业
第五条第（十二）款，国有企业改制引
——聚盛万合认购本次非公开发行股票
职工入股审批制度 入职工持股，必须履行批准程序，严格
事宜；大连市财政局已于 2016 年 1 月
执行国家有关规定。
15 日下发“大财资[2016]25 号”《大连
市财政局关于大连圣亚非公开发行股票
有关事项的批复》，原则同意发行人本次
非公开发行股票方案。
综上所述，保荐机构和律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员或其
他骨干员工作为合伙人参与有限合伙，认购公司非公开发行股票已取得主管部
门的批准，符合相关法规对国有控股企业高管成员或员工持有公司股份的规
定。
（五）关于本次非公开发行对象的最终持有人是否超过 200 人的明确意见
关于本次非公开发行对象的最终持有人的具体认购数量及金额的核查情况
详见本回复之“问题四、（一）本次非公开发行对象的穿透核查情况”。
保荐机构及律师经核查后认为，本次非公开发行对象经穿透核查后，最终
出资人数为 183 人，未超过 200 人。
问题六：关于履行公开承诺问题。2009 年 2 月 20 日，星海湾投资成为公司
控股股东。在受让股权时星海湾投资承诺在十二个月内向上市公司注入优质资
产或项目。截至 2015 年 9 月 30 日，星海湾投资尚未履行该公开承诺。2014 年
8 月 8 日，中国证监会大连监管局向申请人控制股东星海湾投资下发两份行政监
管措施决定书：《关于对大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司采取责
令公开说明措施的决定》（【2014】4 号）和《关于对大连星海湾金融商务区投
资管理股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2014】3 号），均是针对
星海湾投资的延期承诺事宜。另外，星海投资蹭将豁免履行承诺事项提请股东
大会审议，但是未获股东大会审议通过。
请保荐机构和申请人律师核查申请人及其控股股东未及时履行承诺的情况
是否违反《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，以及对本次非公开发行的影
响。
【回复】：
根据发行人出具的说明，并经核查发行人关于其控股股东承诺履行事项的
相关公告，星海湾投资于 2009 年 2 月从中国石油辽阳石油化纤公司处受让发行
人 22,104,000 股股份时公开承诺其将在收购完成后的十二个月内向发行人注入
优质资产或项目，截至本回复出具之日，星海湾投资尚未履行该承诺事项。在
此期间，发行人并未就前述资产注入事项出具任何承诺；发行人已按照《上市公
司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）之规定，对其控
股股东履行承诺的情况进行了充分的信息披露。
根据《上市公司监管指引第 4 号》第六条第（二）款之规定，“在承诺履行
完毕或替代方案经股东大会批准前，中国证监会将依据《证券期货市场诚信监督
管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其
作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资
金等）审慎审核或作出不予许可的决定。”本次非公开发行的申请人为大连圣
亚，并非上述资产注入事项的承诺方——星海湾投资；且星海湾投资并未参与
认购本次非公开发行股票，并非发行人本次非公开发行股票的交易对手。
综上所述，保荐机构及律师认为，发行人未就资产注入事项出具任何承
诺，发行人已按照《上市公司监管指引第 4 号》之规定，对其控股股东履行承诺
的情况进行了充分的信息披露；发行人控股股东星海湾投资未及时履行承诺的
情况违反了《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定，但对本次非公开发行不构
成实质性法律障碍。
问题七：关于发行对象，请申请人补充说明下列事项：
（1）精一投资等四个发行对象均为新建或正在筹建的公司。请说明上述公
司是否专为本次非公开发行而设立的，上述发行对象与公司，及其实际控制
人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在代持
情形，是否存在其他利益安排；
（2）探索者创业等拟设立的公司注册资本远小于本次认购金额。请说明上
述公司股东出资资金来源，上述公司参与本次非公开发行资金来源；
（3）请说明大连圣亚管理层和骨干员工的认购资金来源，是否存在股权激
励情形。
请保荐机构及申请人律师进行核查。
【回复】：
（一）关于对发行对象是否专为本次非公开发行而设立，发行对象与公司
及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，
是否存在代持情形，是否存在其他利益安排的核查
1、发行对象是否专为本次非公开发行而设立
根据《非公开发行股票预案》和发行人出具的说明，并经核查发行对象的《营
业执照》、合伙协议和公司章程以及对发行对象控股股东进行的访谈，本次非公
开发行对象精一投资、探索者创业、华贸圣佑、聚盛万合均系为认购本次非公
开发行股票而专门设立的的有限责任公司或有限合伙企业。截至本回复出具之
日，本次非公开发行对象均已完成设立登记。
2、发行对象与公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人
员是否存在关联关系，是否存在代持情形，是否存在其他利益安排
（1）根据《大连精一投资中心（有限合伙）有限合伙协议》、发行人与精
一投资签署的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认
购协议》，发行人及其实际控制人、控股股东、精一投资全体合伙人分别出具的
《承诺函》，并经保荐机构和律师核查，精一投资与发行人及其实际控制人、控
股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
精一投资及其全体合伙人已分别出具《承诺函》，精一投资承诺以其自身名
义认购发行人本次非公开发行的股份，不存在接受他人委托向发行人出资的情
形；全体合伙人均承诺以自身名义认缴合伙企业出资，不存在接受他人委托向
精一投资出资的情形。
（2）根据探索者创业的公司章程、发行人与探索者创业签署的《大连圣亚
旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》，发行人及其实
际控制人、控股股东、探索者创业全体股东分别出具的《承诺函》，并经保荐机
构和律师核查，探索者创业与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。
探索者创业及其全体股东已分别出具《承诺函》，探索者创业承诺以其自身
名义认购发行人本次非公开发行的股份，不存在接受他人委托向发行人出资的
情形；全体股东均承诺以自身名义认缴出资，不存在接受他人委托向探索者创
业出资的情形。
（3）根据华贸圣佑的公司章程、发行人与华贸圣佑签署的《大连圣亚旅游
控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》，发行人及其实际控
制人、控股股东、华贸圣佑全体股东分别出具的《承诺函》，并经保荐机构和律
师核查，华贸圣佑与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
华贸圣佑及其全体股东已分别出具《承诺函》，华贸圣佑承诺以其自身名义
认购发行人本次非公开发行的股份，不存在接受他人委托向发行人出资的情
形；全体股东均承诺以自身名义认缴出资，不存在接受他人委托向华贸圣佑出
资的情形。
（4）根据《大连聚盛万合投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发
行人与聚盛万合签署的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发
行股份认购协议》以及发行人及其实际控制人、控股股东、聚盛万合全体合伙人
分别出具的《承诺函》，并经保荐机构和律师核查，聚盛万合系发行人部分管理
层和骨干员工参与设立的有限合伙企业，除聚盛万合的全体合伙人在发行人或
发行人的控股子公司处任职并领取薪酬外，聚盛万合与发行人及其实际控制
人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
聚盛万合及其全体合伙人已分别出具《承诺函》，聚盛万合承诺以其自身名
义认购发行人本次非公开发行的股份，不存在接受他人委托向发行人出资的情
形；全体合伙人均承诺以自身名义认缴合伙企业出资，不存在接受他人委托向
聚盛万合出资的情形。
3、核查意见
综上所述，保荐机构和律师认为，发行对象是专为本次非公开发行而设立
的有限责任公司或有限合伙企业；除聚盛万合的全体合伙人在发行人或发行人
的控股子公司处任职并领取薪酬外，发行对象与公司及其实际控制人、控股股
东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不存在代持情形，不存
在其他利益安排。
（二）关于对探索者创业、华贸圣佑的股东出资来源及其参与本次非公开
发行资金来源的核查
1、探索者创业的股东出资来源及其参与本次非公开发行的资金来源
经保荐机构和律师核查探索者创业的股东金文年、崔大有分别与大连探索
者科技有限公司签订的《借款协议》、大连探索者科技有限公司出具的《股东会
决议》和《借款声明书》、大连探索者科技有限公司与某资产管理公司签订的《投
资协议》、招商银行大连软件园支行提供的金文年的《户口历史交易明细表》、
大连探索者科技有限公司的《营业执照》、《大连探索者科技有限公司章程》，
并登陆全国企业信用信息公示系统查询大连探索者科技有限公司的董事、监事
及高级管理人员名单等，认为，金文年、崔大有及探索者创业认购本次非公开
发行股份的资金系自有或自筹资金，来源合法，无结构化安排。
2、华贸圣佑的股东出资来源及其参与本次非公开发行的资金来源
经保荐机构和律师核查杨睿博与善信融资租赁有限公司签订的《借款协
议》、善信融资租赁有限公司出具的《借款声明书》、中信银行呼和浩特分行营
业部提供的《银行结算资信证明》、善信融资租赁有限公司的《营业执照》、《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、《善信融资租赁有限公司章程》以
及其股东、董事资格证明文件等，认为，杨睿博、孙雪飞等最终认购人及华贸
圣佑认购本次非公开发行股份的资金系自有或自筹资金，来源合法，无结构化
安排。
（三）关于对大连圣亚管理层和骨干员工的认购资金来源以及是否存在股
权激励情形的核查
1、大连圣亚管理层和骨干员工的认购资金来源
根据《大连聚盛万合投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及聚盛万合
全体合伙人出具的《承诺函》，聚盛万合全体合伙人认缴合伙企业出资的资金均
为其自有资金或合法筹措的资金，资金来源合法，并拥有完全有效的处分权。
经核查聚盛万合全体合伙人的工资证明、工资发放的银行流水等，聚盛万合全
体合伙人均具有认购合伙企业出资的能力。
2、大连圣亚部分管理层和骨干员工共同设立有限合伙企业认购本次非公开
发行股票不构成股权激励
（1）根据《非公开发行股票预案》，发行人本次非公开发行股票的目的是
为满足镇江魔幻海洋世界项目的资金需求，提升公司盈利能力，拓宽公司发展
空间，提升公司综合竞争力，而并非以公司股票为标的，对其董事、监事、高
级管理人员及其他员工进行长期性激励，即发行人本次非公开发行股票不以股
权激励为目的。
（2）根据《非公开发行股票预案》、发行人与本次非公开发行对象分别签
署的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协
议》，聚盛万合认购本次非公开发行股票的认购价格、认购股份锁定期与其他发
行对象均相同；发行人与聚盛万合签署的《大连圣亚旅游控股股份有限公司附生
效条件的非公开发行股份认购协议》未就聚盛万合认购本次非公开发行股份的相
关权利、义务做任何特殊约定或安排。
（3）根据《非公开发行股票预案》、《大连聚盛万合大连聚盛万合投资管
理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行人与聚盛万合签署的《大连圣亚旅游
控股股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》以及聚盛万合全体合
伙人出具的《承诺函》，虽然聚盛万合的合伙人均系发行人的管理层（包括公司
董事、监事和高级管理人员）和骨干员工，但发行人并未就该等管理层和骨干员
工通过合伙企业认购本次非公开发行股份规定任何获授权益、行权的条件（如绩
效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为认购本次非公开发行股份的条件
等）。
3、核查意见
综上所述，保荐机构和律师认为，大连圣亚部分管理层和骨干员工的认购
资金系个人自有资金或合法筹措的资金；大连圣亚部分管理层和骨干员工共同
设立有限合伙企业认购本次非公开发行股票不构成股权激励。
第二部分 一般问题
问题一：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取
监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施
进行核查，并就整改效果发表意见。
【回复】：
公司已经以临时公告的形式，披露了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》。
保荐机构通过查阅中国证监会网站、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）网站、上交所最近五年对公司的监管函、关注函和问询函以及公司的有关
回复、公司对上交所监管事项整改和回复情况的说明、公司最近五年的相关信
息披露文件、各项公司治理制度文件、公司“三会”会议记录文件以及通过对
公司高级管理人员的访谈等方式，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采
取处罚或监管措施的情况及公司相应的整改措施进行了核查。具体说明如下：
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年公司未受到证券监管部门和交易所处罚。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改情况
最近五年，公司收到证券监管部门或上海证券交易所的函件及相关问题的
整改情况如下：
1、2012 年 1 月，中国证监会大连监管局接到对公司的信访投诉，随即对公
司进行了现场调查，并出具了[2012]95 号《整改建议书》
2012 年 1 月，中国证监会大连监管局接到对公司的书面投诉，公司原总经
理助理赵宇杰对其是公司内幕信息知情人，涉嫌违规买卖股票，股东资格不受
法律保护，不具备参加股东大会资格的问题对公司进行投诉。
大连证监局经过调查后，认定赵宇杰曾任公司总经理助理、总经理办公室
主任、督查室主任，同时兼任控股子公司法人代表。2011 年 10 月至 2012 年 1
月，其负责公司部分尚未公开的拟投资事项的前期工作。2012 年 1 月 13 日，赵
宇杰购买了公司股票 100 股，未告知公司。根据《证券法》第七十四条规定，证
券交易内幕信息的知情人包括“由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息
的人员”。公司于 2010 年 8 月 24 日制定了《内幕信息知情人管理制度》，其中
第九条规定“公司各部门、子公司、项目公司、控股子公司负责人及由于所担
任职务可以获取公司有关内幕信息的人员”都属于内幕信息知情人员并进行了
登记。《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人“在内幕信息公
开前，不得买卖该公司的证券”。
大连证监局经过调查后认为，公司根据《内幕信息知情人管理制度》认定赵
宇杰是内幕信息知情人是符合公司规定的。公司认为其作为内幕信息知情人，
在重大信息尚未披露前购买本公司股票的行为违反了有关规定，不具备参加股
东大会的资格，无不当之处。
同时，根据调查结果，大连证监局也向公司指出了公司存在的高管人员范
围界定不清晰、高管人员信息管理不到位、《内幕信息知情人登记管理制度》执
行不到位、防控内幕交易的培训不到位等问题，并提出了相应的整改建议。
针对以上事项，公司整改措施如下
（1）高管人员范围界定不清晰
公司从 2007 年开始，各部门经理升任为总经理助理，总经理助理人员有权
参加总经理工作会议，其工资待遇也比公司中层高，已是事实上的公司高管人
员，公司在 2011 年 10 月下发文件取消总经理助理岗位。公司未按照实际情况把
总经理助理人员列为高管人员进行管理，公司章程也未对总经理助理人员作为
高管人员予以明确，总经理工作细则与公司章程的规定不符。
整改措施：公司已结合实际需要，全面梳理了公司治理及公司日常经营管
理等制度，对相关制度进行了修订和完善，清晰界定了高管人员范围，修订
后，总经理助理不再属高级管理人员，保持了上述制度的一致性及合法合规
性，为加强公司治理和内部控制打下了坚实的基础。
（2）高管人员信息管理不到位
公司未对董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理情况制定专
项制度，也未对总经理助理人员办理个人信息的网上申报，未对他们买卖公司
股票进行定期检查并予以公告。
整改措施：公司按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理规则》的要求，拟定了《大连圣亚旅游控股股份有限公司董事、监事
和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》，拟报公司董事会审议。公司
将严格按照相关制定的要求，加强对公司董事、监事和高管人员所持有本公司
股份及买卖公司股票的申报、披露和监督工作。
（3）《内幕信息知情人登记管理制度》执行不到位
在赵宇杰知悉公司内幕信息并作为内幕信息知情人进行登记后，公司未让
其本人签字留痕，也未与其签订保密协议或通过禁止内幕交易告知书等方式告
知其本人并让其签字。
整改措施：公司已对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，明确相关
人员的法律责任，公司已经全面加强对公司董事、监事及高级管理人员和公司
各部门、子公司、项目公司以及因职务涉及内幕信息的保密工作的培训和管
理，严格按照管理制度程序进行，做好内幕知情人员的培训登记、签字确认等
工作，并将结合实际情况与相关内幕知情人签订保密协议。
（4）防控内幕交易的培训不到位。
公司在进行防控内幕交易及董事、监事、高管人员买卖本公司股票等培训
事项时，没有会议记录、没有培训人员的签字留痕。
整改措施：经过整改之后，公司已严格按照防控内幕交易相关要求做好培
训工作，无论是定期培训或者临时培训，均严格按照管理制度要求做好计划和
培训工作，对所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重
大影响的尚未公开的信息进行保密管理。严格控制未公开信息知情人范围，并
提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密，明确相关内幕知情人的保密义
务和违规处罚，同时将相关培训通知、内容、参会人员登记及会议记录及时整
理、签字确认、存档报备。所涉内幕信息事宜将严格按照《公司内幕信息管理制
度》执行。
（5）督促赵宇杰卖出所持股票事宜
整改措施：公司已于 2012 年 4 月 23 日与赵宇杰取得联系，并按照要求督促
其出售所持有的公司 100 股股票，若有收益，公司将回收该交易收益。4 月 24
日，公司将《关于督促赵宇杰卖出持有的本公司股票的通知》采取 EMS 邮寄方式
书面送达。
（6）投资者关系管理工作
整改措施：公司确定由董事会秘书负责投资者关系工作。公司指定证券部
为公司投资者关系工作专职部门，由董事会秘书领导。公司投资者关系管理工
作将以《投资者关系工作制度》为工作行为指南，接待投资者的过程中做到态度
谦和，处理意见依法合规。公司将不断提高投资者关系工作的人员的业务素质
和技能，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公
司治理水平，形成服务投资者、尊重投资者的投资者关系管理工作氛围，最终
实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益并举。
2、2012 年 3 月，中国证监会大连监管局为进一步了解公司情况，向公司下
发了大证监发[2012]65 号《约见谈话通知》
2012 年 3 月，中国证监会大连监管局在审核《第四届董事会二〇一二年第
一次会议决议公告暨关于召开公司 2011 年股东大会的通知》的临时公告时，对
《修改公司章程》和《关于推选公司第五届董事会董事候选人》的议案内容存在
质疑，为进一步了解公司修改公司章程的原因、法律依据及推选第五届董事会
董事候选人的过程，大连证监局对公司法律顾问和公司总经理肖峰、董秘丁霞
进行约见谈话。
中国证监会大连监管局与公司法律顾问和公司总经理肖峰、董秘丁霞沟通
后，无后续监管措施。
3、2014 年 3 月，中国证监会大连监管局对公司 2013 年年度报告进行了审
核并出具[2014]81 号《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司的年报监管关注
函》。
2014 年 3 月，中国证监会大连监管局对公司 2013 年年度报告进行了审核，
在审核过程中关注到公司在年报中披露的关于土地使用权、财政补助和控股股
东资产注入方面所存在的问题。在接到监管关注函后，公司管理层高度重视，
组织相关人员认真研究、着手解决回答所提出的关注问题，经研究回复如下：
（1）关于土地使用权的说明
在公司年报中，无形资产项下的土地使用权，本年增加了 4,003.17 万元，
增加的土地使用权金额占公司年末净资产的 11.5%，对公司的经营发展影响较
大，在公司 2013 年年报中应予以披露该土地使用权的详细情况，以便让投资者
更详实的了解公司的经营动态和发展情况，但公司在 2013 年年报附注中并未对
该增加的土地使用权项目进行阐述。请公司说明本年增加的土地使用权的详细
情况，是否已投入使用，以及对 2013 年公司净利润的贡献情况等。
回复说明：
①基本情况
2013 年新增土地使用权系哈尔滨二期项目开发用地，宗地面积 21,059.10
平方米，宗地编号 8-01-002-0034，宗地坐落于哈尔滨市松北区太阳岛中区
C-13 地块及规划路以东、规划路以南，以西、太阳大道以北。出让年限为 40
年，入账时间为 2013 年 6 月，出让价款为 3,990 万元。
②使用情况
哈尔滨公司二期项目现已取得区、市立项、环评等手续，因哈尔滨极地馆
处于太阳岛国家级风景名胜区内，立项、环评等前置手续还需上报至国家有权
部门。目前，太阳岛总体规划已报至国家相关部门审批，待批准后，二期相关
手续方可上报审批。
③对 2013 年净利润贡献说明
土地使用权取得价款为 3,990 万元，与取得土地使用权相关的手续费等支
出 13.17 万元。2013 年 6 月土地使用权入账价值合计 4,003.17 万元，摊销期限
40 年，2013 年土地使用权累计摊销对本年度净利润贡献-58.38 万元。
（2）关于财政补助的说明
公司在会计政策第（二十二）项政府补助的会计处理方法中提到：“与构建
固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建
造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。”而在公司的年报中，未明示
政府给予的白鲸池补助和圣亚传奇系列补助的具体摊销期限和摊销的方法。请
公司说明：2012 年及 2013 年收到上述相关政府补助的情况，包含并不限于收到
补助的项目、补助总金额、每年补助的金额、补助的年限等，并提供政府补助
的文件资料以及白鲸池和圣亚传奇两项资产的使用期限和摊销的方法。
回复说明：
①公司 2012 年 11 月收到财政补助 80 万，补助项目“海洋世界表演场升级
改造”，即针对公司极地白鲸池、表演场升级改造项目给予的财政补助。白鲸
池、表演场均于 2011 年 6 月竣工，截止 2012 年 11 月资产剩余使用期限为 169
个月，故此财政补助受益期为 169 个月，按照直线法在此受益期进行均摊，
2013 年度确认营业外收入为 56,747.49 元。
②2013 年 11 月收到财政补助 380 万，补助项目“圣亚传奇改扩建项目”，
即针对公司 2012 年新建深海传奇、恐龙传奇项目给予的财政补助。两个传奇
项目分别于 2012 年 5、6 月份竣工，两项资产截止 2013 年 11 月剩余年限分别为
154 个月、104 个月。由于两项资产的剩余使用年限不一致，故按照两项资产的
入账金额占比分摊该项补助，并分别在收益期内按照直线法进行均摊。2013 年
度确认的营业外收入为 73,076.92 元。
（3）关于控股股东承诺事项履行情况的说明
公司在 2013 年年报中提及控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有
限公司未能实现控股股东向上市公司注入优质资产和项目的承诺。2014 年 3
月，公司董事会审议通过了《关于豁免公司控股股东履行承诺事项的议案》，但
同年 4 月，公司召开临时股东大会审议该议案，该议案未通过股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定“承诺相关方已作出的尚未履行
完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起 6 个月
内重新规范承诺事项并予以披露。超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东
大会审议的，视同超期未履行承诺。对控股股东未履行承诺，公司是否采取了
进一步的补救措施，如有，请予以详细说明。
回复说明：
公司就承诺事项与控股股东一直保持持续沟通，自豁免履行承诺事项的议
案未获公司股东大会通过以来，公司控股股东高度重视该事项，结合控股股东
实际情况，积极寻求妥善解决办法，推动控股股东承诺履行，但目前尚在讨论
研究中。公司已经严格按照证监会要求发布承诺履行进展公告，并督促控股股
东应按照监管指引要求在 2014 年 6 月 30 日前完善承诺事项。
股东大会之后，星海湾投资及上市公司多次召开会议，反复研究现有项目
注入上市公司的可能性。经研究分析，因项目不成熟、不能提升上市公司经营
盈利能力等原因，确实尚不适合注入上市公司。因此，未能按照中国证监会要
求在 6 月 30 日前完成承诺的履行。目前，星海湾投资仍未履行相关承诺。但是
星海湾投资表示：一是继续寻找和培育适合注入上市公司的资产或项目，待时
机成熟时按照证监会相关文件的要求履行承诺；二是继续做好上市公司投资者
关系管理工作，与投资者不断加强互动沟通，取得广大理性投资者的理解和支
持；三是积极探索其他支持上市公司发展的资本运作方式，力求站在更高更长
远的角度，推动公司长远健康发展。
4、2014 年 2 月，上海证券交易所对公司 2014 年年度报告进行事后审核，
并下发上证公函[2015]0116 号《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司 2014 年
年报的事后审核意见函》。
2014 年 2 月，上海证券交易所对公司 2014 年年度报告进行事后审核，在事
后审核后，对公司关于承诺事项情况，关于股东、控股股东和实际控制人情
况，关于资产减值损失的计提情况以及关于合并报表的范围等问题向公司提出
疑问。经公司认真分析，对意见函中所提的事项作出了相应的解释说明：
（1）关于承诺事项情况
根据年报，公司控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，
做出的在“收购完成后十二个月内关于资产注入”的承诺，至今仍未履行完
毕。请公司控股股东说明该承诺履行的计划和拟采取的具体措施。
回复说明：
①承诺背景及内容：2009 年 2 月 20 日，公司接到中国登记结算有限责任公
司上海分公司过户登记确认书，确认中国石油辽阳石油化纤公司将持有的本公
司 22,104,000 股转让给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司的过户事
宜已办理完毕。在受让上述股权时星海湾投资承诺在十二个月内向上市公司注
入优质资产或项目。“为支持上市公司的发展，在本次收购完成后的十二个月
内，星海湾投资将根据旅游行业、证券市场发展以及项目进展情况，择机向上
市公司提议通过上市公司采取定向增发、现金购买或资产置换等方式，将大连
市星海公园改造工程项目、星海湾旅游景区商铺项目等优质项目以及其他优质
项目或资产注入上市公司。”星海湾投资由于未能在上述期限内履行承诺，于
2010 年 2 月延长承诺时间六个月，并承诺在未完成承诺前，不对所持有的上市
公司股份进行减持。
②未按期履行的原因：由于星海公园改造项目未能获得有关政府部门批
准，星海湾投资未能实施原项目注入计划，之后又制定了其他资产注入方案，
但由于国家宏观政策发生变化，不支持与土地有关的资产注入项目，资产注入
工作再次未能按计划实施。现随时间推移，原准备注入的相关资产情况已发生
变化，不具备注入上市公司条件，目前星海湾投资拥有的资产尚不适合注入上
市公司。星海湾投资自收购上市公司完成后，虽因上述原因未能履行相关资产
注入承诺，但星海湾投资充分发挥在星海湾区域资源优势，一直在努力通过其
他途径积极支持上市公司发展。2012 至 2013 年，星海湾投资与上市公司合作开
发了百年城雕地下体验式多媒体新项目《恐龙传奇》，填补了大连多媒体科技主
题旅游项目空白；推进上市公司收购大连星海湾商务区旅游管理有限公司，以
其为平台加强整合开发大连星海湾区域的经营权；推进收购大连新世界股权，
取得大连世界博览广场内独家经营展览业务；不断改善公司经营场所周边交通
环境，协助促进公司旅游环境的优化。
③承诺履行计划和拟采取的具体措施，面对资产注入的客观困难，星海湾
投资将立足全体股东的利益，继续积极寻求履行承诺的解决方案。目前履行计
划和措施安排如下：一是继续寻找和培育适合注入上市公司的资产或项目，待
时机成熟时按照上述新文件的要求履行承诺；二是继续做好上市公司投资者关
系管理工作，与投资者不断加强互相沟通，取得广大理性投资者的理解和支
持；三是积极探索其他支持上市公司发展的资本作用方式，力求站在更高更长
远的角度，推动公司长远健康发展。
（2）关于股东、控股股东和实际控制人的情况
①请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度
报告的内容与格式（2014 年修订）》第四十条的要求，在年报摘要中披露年报
披露日前五个交易日末股东总数。
回复说明：由于公司为沪市第一家披露年报的上市公司，在公司披露年报
之时，年报编制系统尚未更新完善，在编制期间多次与交易所技术支持老师沟
通关于年报编制软件中存在的系统问题，由于公司年报披露较早，软件小组单
独给公司发送了编制系统的更新调试软件安装包，保证公司的年报披露工作正
常开展，公司严格按照相关规则进行年报及年报摘要的编制，公司年报摘要严
格按照编制软件要求生成披露文件，直至公司披露年报之后年报编制系统又陆
续完成多次的升级。
经公司查询其他已披露的上市公司年报摘要情况，发现披露较早的上市公
司年报摘要格式和我公司的情形一致，年报摘要系统生成的文件没有自动抓取
该数据，包括：600074 中达股份、600513 联环药业，同时公司年报全文中已按
照要求对“年度报告披露日前五个交易日末的股东总数（户）8,992”进行披露。
因此，本次所涉及的股东总数披露问题为系统问题，并非公司工作原因导
致。
②请公司按照《年报准则》第四十条第（二）、第（三）款的要求说明公司
控股股东和实际控制人情况。
回复说明：因在年报编制过程中，与技术支持老师沟通，年报转换后可以
将空白的内容删除，故公司对该部分内容进行了调整。已经按照上述准则对公
司控股股东和实际控制人进行了披露说明。
（3）关于资产减值损失的计提情况
根据年报，公司其他应收款余额中包括控股子公司大连昊丰，应收其股东
北京双桥的往来款，余额为 1,700 万元，账龄为“1—2 年、3 年”。请公司——
①说明该笔往来款的成因：
回复说明：大连昊丰应收其股东北京双桥往来余额 1,700 万元。其中 700
万元发生于 2008 年，1,000 万元发生于 2013 年，均为一般往来款。
②按照账龄对该余额进行拆分，并根据公司坏账准备计提标准，说明对其
计提的坏账准备是否充分。
回复说明：2008 年发生应收款项 700 万元，大连昊丰曾经多次催要无果，
遂于 2012 年按照预计可收回程度个别计提坏账准备 700 万元。2013 年发生应收
款项 1,000 万元，其时大连昊丰股东已对公司清算达成一致意见，并按照清算
资金分配测算，该股东实际可分配到的清算资金高于 1,700 万元，所以 2013
年、2014 年没有对应收款项 1,000 万元计提减值损失。另依据谨慎性原则，对
以前年度已经个别计提的 700 万元坏账准备未予转回。
截至本回复出具日，大连昊丰已经完成注销。
③根据年报，公司海洋生物期末余额为 32,703,047.08 元，累计折旧本期
增加 2,702,228,28 元，请公司说明对海洋生物折旧的计提是否充分。
回复说明：海洋生物资产期初原值金额为 22,288,995.08 元，其中已经达
到资产使用年限不再计提折旧的金额为 14,634,399.92 元，本期新增资产原值
为 12,648,256.35 元，期末原值为 32,703,047.08 元。
本期对期初尚未足额计提折旧及年度新增资产进行折旧的计提，且年度新
增资产多为 2014 年下半年入账并计提的，故年度累计折旧新增金额占比资产原
值金额较小。
（4）关于合并报表的范围
根据年报，公司间接持有大连新世界 49%股权，但公司通过其控股子公司
大连圣亚旅游在大连新世界的董事会中占有 70%的表决权，因此，公司对大连
新世界构成了实际控制，并将其纳入合并报表范围。请公司说明间接控股 49%
的计算过程，并说明上述股权计算的合理性。
回复说明：公司持股大连圣亚旅游 70%的股权，大连圣亚旅游持股大连新
世界 70%的股权，故公司间接持股大连新世界股权=70%×70%=49%。
5、2015 年 7 月上海证券交易所对公司非公开发行股票相关事项进行了问
询，并向公司下发上证公函【2015】0594 号《关于对大连圣亚旅游控股股份有
限公司非公开发行相关事项的问询函》。
2015 年 7 月，上海证券交易所对公司非公开发行股票相关事项进行问询并
下发上证公函【2015】0594 号《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开
发行相关事项的问询函》，公司在收到问询函后，经认真分析，对所提事项做出
了如下回复说明：
（1）请公司说明在前次异常波动公告披露不存在发行股份等重大事项 5 个
交易日后即筹划非公开发行事项的原因。
回复说明：公司股票自 7 月 3 日、6 日、7 日连续三个交易日收盘跌幅偏离
值累计达到 20%。7 月 7 日收市后，公司收到上交所通知要求发布股票交易异常
波动公告。按照相关要求，公司自查并向控股股东及实际控制人进行核实。经
公司自查，公司生产经营一切正常；公司前期披露的信息不存在需要更正、补
充之处；公司不存在其他应披露而未披露的重大信息。经向大连星海湾金融商
务区投资管理股份有限公司核实，确认截至本公告披露日，公司控股股东及实
际控制人不存在重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重
组、资产剥离和资产注入等对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。公
司据此于 7 月 8 日发布《股票交易异常波动公告》（公告编号：2015-011）。
公司近年来不断通过技术输出和管理输出等方式开发新产品、储备新项
目。公司一直对多个项目开展论证、设计、研究，不断与多个合作伙伴就项目
合作开发事宜进行协商洽谈。7 月 14 日，公司与新项目合作伙伴就项目合作事
宜达成一致，根据该项目资金要求，公司拟通过非公开发行股份方式筹集资
金。鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免
造成公司股价异常波动，公司于 7 月 14 日申请停牌，并于 7 月 15 日发布《关于
筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2015-015）。
（2）请公司说明开始筹划非公开发行事项的时间，并请说明前后信息披露
是否符合一致性原则。
回复说明：7 月 14 日，公司于新项目合作伙伴就《全面战略合作框架协议》
内容达成一致意见。鉴于该项目的资金需求较大，公司拟通过非公开发行股份
方式筹集资金，因此，公司开始筹划非公开发行股份事宜。公司将严格按照相
关制度要求履行相关董事会、股东大会审批程序，及时做好信息披露工作。
公司于 7 月 8 日发布《股票交易异常波动公告》（公告编号：2015-011）时，
因该新项目合作事宜尚存在不确定性，公司对项目资金需求也具有不确定性，
公司未论证筹划非公开发行股份事宜。7 月 14 日，公司与新项目合作伙伴就该
项目合作事宜达成一致意见，公司筹划通过非公开发行股份方式募集资金。公
司按照《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》上证
发[2014]78 号要求进行停牌，于 7 月 15 日发布《关于筹划非公开发行股票事项
的停牌公告》 公告编号：2015-015），以保证公平信息披露，维护投资者利益，
避免造成公司股价异常波动。上述公告前后信息披露符合一致性原则。
公司所有上述公告均是以当时的真实情况为基础，真实、准确的反映了上
市公司及控股股东和实际控制人的相关情况，并通过及时的信息披露以避免造
成公司股价异常波动，保证公平信息披露，维护投资者利益。
（3）今后公司将继续严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，不断完
善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，促进公司规范化运作，高度重
视并不断强化信息披露相关工作，积极开展投资者关系管理工作，切实维护广
大股东尤其是中小股东利益，使公司保持长远健康发展。
6、2015 年 7 月中国证监会大连监管局向公司下达了大证监函[2015]105 号
《监管关注函》。
2015 年 7 月，中国证监会大连监管局通过日常监管关注到，公司在 2015 年
7 月 7 日发布的《大连圣亚旅游控股股份有限公司股票交易异常波动公告》和 2015
年 7 月 14 日发布的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于筹划非公开发行股票
事项的停牌公告》，发布日期仅相隔四个交易日，且内容存在前后矛盾，缺乏一
致性，对公司提出了相应的监管要求。公司在接到关注函后，立刻组织开展自
查工作，对照相关法律法规和规范性文件等的相关规定进行认真分析，对提出
的监管要求作出如下回复说明：
（1）关于两次公告发布的相关背景情况及非公开发行的具体筹划过程，前
后是否符合一致性要求的说明。
回复说明：受前期证券市场非理性波动影响，公司股票自 7 月 3 日、6 日、
7 日连续三个交易日收盘跌幅偏离值累计达到 20%。7 月 7 日收市后，公司收到
上交所通知要求发布股票交易异常波动公告。按照相关要求，公司自查并向控
股股东及实际控制人进行核实。经公司自查，公司生产经营一切正常；公司前
期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司不存在其他应披露而未披露的
重大信息。经向大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司核实，确认截至
本公告披露日，公司控股股东及实际控制人不存在重大资产重组、发行股份、
上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等对公司股票交易
价格产生较大影响的重大事项。公司据此于 7 月 8 日发布《股票交易异常波动公
告》（公告编号：2015-011）。
公司近年来不断通过技术输出和管理输出等方式开发新产品、储备新项
目。公司一直对多个项目开展论证、设计、研究，不断与多个合作伙伴就项目
合作开发事宜进行协商洽谈。7 月 14 日，公司与新项目合作伙伴就项目合作事
宜达成一致，根据该项目资金要求，公司拟通过非公开发行股份方式筹集资
金。鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免
造成公司股价异常波动，公司于 7 月 14 日申请停牌，并于 7 月 15 日发布《关于
筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2015-015）。
公司于 7 月 8 日发布《股票交易异常波动公告》（公告编号：2015-011）时，
因该新项目合作事宜尚存在不确定性，公司对项目资金需求也具有不确定性，
公司未论证筹划非公开发行股份事宜。7 月 14 日，公司与新项目合作伙伴就该
项目合作事宜达成一致意见，公司筹划通过非公开发行股份方式募集资金。公
司按照《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》上证
发[2014]78 号要求进行停牌，于 7 月 15 日发布《关于筹划非公开发行股票事项
的停牌公告》 公告编号：2015-015），以保证公平信息披露，维护投资者利益，
避免造成公司股价异常波动。上述公告前后信息披露符合一致性原则。
公司所有上述公告均是以当时的真实情况为基础，真实、准确的反映了上
市公司及控股股东和实际控制人的相关情况，并通过及时的信息披露以避免造
成公司股价异常波动，保证公平信息披露，维护投资者利益。
（2）公司应进一步加强信息披露内控管理，公司全体董事、监事、高级管
理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
回复说明：公司将进一步加强信息披露内控管理工作，严格遵守监管部门
的要求，全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完
整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）公司应立即组织自查，对照法律法规和规范性文件的相关规定进行分
析判断，如发现此次信息披露涉嫌存在重大遗漏，应立即进行整改。
回复说明：公司自接到贵局监管关注函后，立即组织开展自查工作，认真
对照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司筹划
非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》等法律法规和规范性文件的相关要求
进行分析判断，未发现本次信息披露存在重大遗漏。公司将不断加强信息披露
工作，提高信息披露质量，保证公平信息披露。
（4）今后公司将继续严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，不断完
善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，促进公司规范化运作，高度重
视并不断强化信息披露相关工作，积极开展投资者关系管理工作，切实维护广
大股东尤其是中小股东利益，使公司保持长远健康发展。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，针对上述近五年内证券监管部门的交易所出具的
监管函等监管措施，发行人已落实了相关函件的要求，对其中涉及整改的部分
实施了相关整改措施，并取得了较好的效果。
问题二：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近
三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的规定发表核查意见。
【回复】：
（一）公司章程规定的分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关文件的要求，2014 年 4 月 16
日，公司股东大会对《公司章程》中利润分配政策的相关内容作出了相应修订。
修订后，公司的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
1、利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资
者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利
益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比
例向股东分配股利，同股同权、同股同利。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司优先采用现金方式分配利润。
3、利润分配的期间间隔
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利
润分配。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计
未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资
金投资项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司最近三年以
现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经
审计净资产的 10%。
（2）差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（3）发放股票股利的具体条件根据公司累计可供分配利润、现金流状况等
实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时
采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董
事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本
是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成
本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证
正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照
本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案
的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交
流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之
一以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的半数以上通过。
6、公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立
董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报
告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，
还应向股东提供网络形式的投票平台。
7、利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交
公司董事会、监事会审议。
公司董事会、监事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考
虑独立董事、中小股东和外部监事的意见。董事会在审议调整利润分配政策
时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；
独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交公司监事会的相关利润调整
分配议案需经半数以上监事表决通过。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会、监事会审议通过后方
能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供
便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审议现金分配政
策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
综上所述，申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》的规定。
（二）最近三年现金分红政策的实际执行情况
发行人最近三年分红情况具体如下：
a、现金分红金额（万 b、合并报表下
年度 a/b
元） 归属于母公司净利润（万元）
2015年 1,840.00 4,298.72 42.80%
2014年 1,380.00 3,851.12 35.83%
2013年 0.00 3,252.90 0.00
合计 3,220.00 11,402.74 28.24%
最近三年年均净利润（万元） 3,800.91
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 84.72%
公司最近三年累计现金分红 32,200,000.00 元，占最近三年合并报表下归属
于母公司年均净利润的 84.72%，利润分配政策的执行符合《公司章程》的规定。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司章程相关规定，核查了最近三年公司利润分配情况，
认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际
执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定。
问题三：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息
披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操
作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》 （国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的有关规定，公司为认真落实了上述意见加强对资本市场中小投资者合法权益
的保护工作，根据本次非公开发行股票方案，就本次非公开发行股票事项对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了符合最新指导意见的《大连圣亚旅游
控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关
承诺》，并经六届七次董事会和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，于六届
七次董事会决议公告的同日进行了公告。同时，取消经公司第六届五次董事会
审议通过的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被
摊薄即期回报的措施》。
《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄
即期回报措施及相关承诺》内容如下：
“ 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2016 年 4 月完成发行，该完成时间仅为公司
假设，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际完成时间为准；
3、本次非公开发行预计募集资金总额不超过 81,198.40 万元，扣除发行费
用后预计募集资金净额不超过 78,492.45 万元；
4、经公司第六届五次董事会会议审议通过，本次非公开发行数量上限为
3,040 万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
假设公司 2015 年度和 2016 年度的业绩与 2014 年度一致（归属于上市公司
股东净利润 2014 年度为 3,851.12 万元），则本次发行前后，公司的每股收益和
加权平均净资产收益率指标变化如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 9,200.00 12,240.00
本次发行募集资金净额（万元） 78,492.45
预计发行完成月份 2016 年 4 月
归属母公司所有者权益（万元） 40,655.43 124,090.12
基本每股收益（元/股） 0.42 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.34
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.44 0.36
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.44 0.36
每股净资产（元） 4.42 10.14
加权平均净资产收益率（%） 9.60% 4.21%
注 1：（1） 本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权
平均总股本；
（2） 本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+
本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（3） 每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；
（4） 期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金
分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；
（5） 本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归
属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次
月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归
属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次
月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
注 2：以上对 2015 年度和 2016 年度净利润的假设分析和假设利润分配并不构成公司的
盈利预测和实际利润分配，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
注 3：在预测公司发行前、后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素
对净资产的影响，也未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他
影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金项
目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时
间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均
增加的情况下，若公司销售规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股
收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者
关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行预计发行股份不超过 3,040 万股，募集资金总额不超过
81,198.40 万元，扣除发行费用后预计募集资金净额不超过 78,492.45 万元，拟
投入建设镇江魔幻海洋世界项目及偿还银行贷款，具体情况如下表：
项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
镇江魔幻海洋世界项目 108,863.41 76,204.39
偿还银行贷款 - 2,288.06
合计 - 78,492.45
（一）镇江魔幻海洋世界项目的必要性与合理性
公司董事会选择以镇江魔幻海洋世界项目作为本次非公开发行股票的募投
项目，主要目的在于拓宽公司发展空间，提升公司综合竞争力。
公司目前拥有两座主题公园，分别在大连和哈尔滨，均位于我国东北地
区。受经营场地的限制，现有主题公园在拓展上缺乏先天物理条件，产品升级
换代难度较大，市场竞争日渐激烈；此外，受东北地区气候影响，公司经营业
绩的季节性特征较为明显，即冬季较淡而夏季较旺。
镇江是中国历史文化名城，市内旅游资源丰富，“京口三山” 为金山、焦
山、北固山，其与金山湖共同构成的三山风景区是镇江首处国家 5A 级旅游景
区，景区内座落着金山寺、甘露寺等名胜古迹，是镇江旅游的核心景区之一。
魔幻海洋世界项目位于三山风景区，其海洋文化体验旅游是对镇江现有旅游资
源的一个补充与完善，能够增强镇江旅游业的吸引力，促使镇江旅游业更加立
体化、多元化，提升城市旅游品牌形象。
通过本项目的实施，公司一方面可在华东地区复制推广原主题公园经营模
式中的成功经验，另一方面可摆脱原有场地及硬件的制约，为游客提供更加新
奇及多元化的体验。此外，华东地区旅游业的季节性特征较东北地区为弱，本
项目建成后公司经营业绩的季节性特征可在一定程度上得到平缓。
综上，镇江魔幻海洋世界项目的建设可以平缓公司经营业绩的季节性特
征，是公司拓宽发展空间、提升综合竞争力的重要途径。镇江魔幻海洋世界项
目对于公司发展而言，具备其必要性与合理性。
（二）偿还银行贷款的必要性与合理性
1、偿还银行贷款可以改善公司资本结构，提高公司融资能力和抗风险能力
近年来，为抓住行业发展机遇，公司进行了大量的资本性投入，不断地完
善产业链，销售规模和经营业绩实现了较好的增长。但公司自 2002 年首次公开
发行股票并上市之后就未进行过资本市场的股权融资，除靠自身积累外，主要
通过银行贷款获取发展所需资金。截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合
并报表口径）已达到 39.17%，高于同行业平均水平，流动比率和速动比率也处
于同行业上市公司中的较低水平。
该资本结构制约了公司进一步间接融资的能力，同时也使公司面临一定的
经营风险。主题公园行业属重资产投入的领域，公司亟需通过股权融资获得资
金并偿还部分银行贷款，有效地降低银行贷款规模、降低资产负债率，提高财
务稳健性和公司的抗风险能力，同时为未来的项目建设储备债务筹资空间。
2、偿还银行贷款，可以降低公司财务费用，提升经营业绩
随着公司业务规模的扩大，银行贷款总额持续增长，导致财务负担不断加
重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。
2012 年至 2015 年 1-9 月公司各期财务费用分别为 1,669.43 万元、2,483.27
万元、1,882.68 万元和 1,013.09 万元，在当前营业收入中的占比为 7.98%、
9.84%、6.49%和 3.68%，高于同行业平均水平，财务费用对公司经营业绩产生
了一定的压力。
虽然银行借款为公司实现持续发展提供了良好的支持和保障，但大量的银
行借款也使公司财务风险增大，财务费用负担较重，影响了公司盈利能力的进
一步提高。因此，公司有必要通过非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷
款，适当降低银行贷款规模、缓解公司财务压力，提高公司盈利能力。
综上所述，用募集资金偿还银行贷款对于公司而言，具备必要性与合理
性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司处于旅游服务行业，主要从事建设、经营水族馆、海洋探险人造景
观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆等业务，所在的细分行业
为主题公园。公司目前拥有的两座主题公园均位于我国东北地区。受场地、气
候的限制，公司产品升级换代难度较大，经营业绩的季节性特征较为明显。镇
江建设魔幻海洋世界项目，是公司在自身主营业务和主要经营区域范围基础上
的战略延伸，同时，也符合公司“技术输出”和“管理输出”的战略要求，与
公司的生产经营、技术水平、管理能力等相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为镇江魔幻海洋世界项目进行的储备情况
如下：
（一）人员储备
对于此次募投项目，为保证效率，基层工作人员将在募投项目所在地进行
外部招聘。募投项目运行所需的大部分管理人员将以内部培养为主，在公司内
部进行竞聘选拔，同时项目公司将招聘一部分大学毕业生作为未来的管理骨干
进行培养。募投项目所需的技术人员、服务人员、演员，也将从公司各对应部
门提前确定储备名额，安排有潜力、业务能力强的员工，同时配备当地招聘的
部分人员，保证募投项目的顺利投产和运行。
（二）技术储备
公司一直未停止产品软硬件及技术升级改造的努力，从 2005 年圣亚海洋
世界的扩建，2006 年圣亚极地世界的改造，2008 年《功夫海象》表演的推出，
2010 年极地大本营的建设，2011 年《白鲸传奇》表演的推出及《功夫海象》表
演场的改造，到 2012 年深海传奇与恐龙传奇两个多媒体项目的建成运营，
2013 年《白鲸传奇》表演由单人单鲸升级为双人双鲸，产品的持续优化提升了
产品竞争力与品牌知名度、美誉度，从而有效提升了客流量和客单价。
2014 年，在严控成本的前提下，对优势表演产品进行了优化与升级，即本
部项目《海豚湾之恋》剧本的升级和表演场优化，《白鲸传奇》双人双鲸表演增
加了创意和难度，哈尔滨极地馆核心品牌“极地白鲸水下表演”进行深度创
新，增加“美女与野兽”——即俄罗斯美女与北极熊表演项目，增加海狮、海
象表演的娱乐性与互动性。同时，公司针对产品的完善辅以全媒体的传播，市
场反应良好，提高了品牌知名度，强化了产品综合竞争力。
此外，公司在多媒体与主题公园互动融合创新方面，一直处于技术领先地
位，在海洋动物饲养繁育、展览展示方面始终保持着全国领先地位，在历年水
族馆行业年会上发表过多篇专业论文，论文数量和质量均位列前茅。
公司在主题公园及其相关领域的诸多技术积累与产品创新，为本次非公开
发行的募投项目提供了良好的技术储备。
（三）市场储备
镇江是一座拥有 3,500 多年历史的中国历史文化名城，传统旅游资源丰
富。但目前镇江旅游业缺乏特定的产业主题和相关体验，旅游资源仍未得到充
分开发。此次募投项目很好地填补了镇江在主题公园等文化体验式旅游方面的
空缺，大大增强了镇江旅游业的吸引力。
镇江市经济发展水平较高，地理位置优越，交通便捷，具有较好的主题公
园建设基础：2014 年镇江市常住人口数量为 317.14 万人，人均 GDP 为 10.27 万
元，居江苏省第五位；镇江地处长江和京杭大运河交汇点，交通网络极为发
达，乘坐高铁距南京、常州、扬州、泰州等地均在 30 分钟以内，距上海仅 90
分钟；长三角一带密集的人口和较高的经济发展水平为镇江旅游的发展提供了
良好的腹地。自 2010 年以来，镇江旅游收入保持了 10%以上的增长速度，2014
年镇江全年实现旅游总收入 554.5 亿元，同比增长 14.5%，接待国内旅游者
4,389.9 万人次，同比增长 12.6%。
综上所述，镇江拥有良好的旅游传统及基础，区位优势突出，周边地区人
口稠密，经济发展水平普遍较高，旅游意愿及消费能力较强，为募投项目提供
了充足的客源储备；同时，本项目是镇江首家大型现代化海洋主题公园，且周
边 30 分钟交通圈地区内（包括南京、常州、扬州、泰州等）相似海洋主题的游
玩场所较少。以上因素，均为此次募投项目提供了良好的市场储备。
五、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
公司处于旅游服务行业，主要从事建设、经营水族馆、海洋探险人造景
观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆等业务，所在的细分行业
为主题公园。公司自 2002 年上市以来，基于既定的发展战略，在巩固现有市场
地位的基础之上，紧密围绕现有业务，通过自主创新、外部合作、产品升级等
多种方式提升公司创新能力和技术与管理水平，丰富公司产品线，不断增强公
司在主题公园行业的核心竞争力。2012 年至 2014 年期间，公司营业收入分别为
20,913.92 万元、25,244.41 万元和 29,012.36 万元，归属于母公司所有者的净
利润分别为 1,258.26 万元、3,252.90 万元及 3,851.12 万元，公司的收入和利
润保持稳定增长态势。公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：
1、大连同城竞争对手产品更新改造及资源整合加快，本地市场竞争更加严
峻。水族馆刚性成本不断增大的压力转化为争夺客源的压力，旅顺和金石滩的
旅游项目不断推陈出新并加速整合推广，这些都对公司现有经营形成巨大威
胁。
面对挑战，公司将继续不断升级现有产品，同时开发新的表演项目，加速
提升动物繁育养殖技术水平，延长生物资产使用寿命，降低成本。同时，加大
宣传力度，寻求与更多的旅行社、旅游网站等销售渠道互利合作。
2、传统旅游业受到新兴自驾游、体闲游、自由行等的冲击，迫切需要运用
自身的经营和管理优势，不断探索和寻找新的利润增长点，解决目前主营业务
单一、抵抗风险能力较弱的劣势。
公司将技术和管理作为输出产品，运用自身多年积累的管理经验和先进技
术，为其他旅游项目进行管理和技术服务，从而达到借船出海，增加公司利润
增长点的目的。同时，技术和管理输出，可以在自有资金不足的情况下，迅速
扩张市场，提高公司品牌在全国范围内的知名度。
3、随着科技发展的日新月异，对旅游管理数字化、服务化、智能化、体验
化、个性化的要求不断提高。目前公司智慧旅游景区建设尚处于初级阶段，需
要进一步加快速度和投入来积极应对旅游管理模式的转变。
面对日新月异的科技发展，公司将主动迎接互联网发展带来的机遇与挑
战，对营销模式和销售渠道进行全面调整和转型，借助大连市建设“智慧旅游
城市”的契机，不断深入开展“智慧景区”建设，对智慧旅游平台持续投入和
打造，线上线下互动发展，从而达到抢占客源市场，提升客流量的目的。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提
高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募
投项目投资进度、加强募集资金规范管理、深入实施公司发展战略、提高盈利
能力、进一步完善现金分红政策、强化投资者回报等方式，降低本次发行摊薄
股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资建设，加强募集资金规范管理
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司发展战略要求。
募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日达产并实现预期效
益。同时，公司将根据相关法规和公司制定的《募集资金管理办法》，严格规范
使用管理，并全力配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，合理防范募
集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、深入实施公司发展战略，提升盈利能力
公司总体发展战略是：加快推进管理输出和技术输出项目，加大人才培养
和储备，加强内控管理工作，不断探索公司长远发展之路。面对挑战，需要用
发展来解决生存问题，用开放进取的心态、创新灵活的思路、充分发挥自身优
势。公司将整合资源、共谋发展、共享成果，上下游协同开发，共同推进公司
的发展战略。
（1）前期通过技术输出、管理输出的方式解决新产品设计开发、品牌扩
张、团队打造、人才储备的问题，即“借船出海”，并为公司提供一定的利润
增长点。
（2）中、后期通过增资、并购等资本运作手段，投资到资源优秀、市场前
景良好、盈利能力强的项目，整合上下游产业链，扩大经营规模和资产规模，
跨越式提升经营业绩，增强抗风险的能力。
（3）加快推进公司大数据建设工程，实现线下与线上的主动互动功能，促
进提升公司跨地域投资和运营管理的能力。
3、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别
是保护中小股东利益，公司制订了《未来三年（2015—2017）股东回报规划》，
进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及
相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行
职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺拟由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为公司填补回报措
施能够得到切实履行，作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司全体董事与全体高级管理人员对关于公司非公开发行股票摊薄即期回
报填补措施按照《指导意见》要求做出承诺。公司董事会审议通过后将提交公司
股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。”
保荐机构通过查阅发行人所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即
期回报措施、公司公告以及公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
等出具的承诺、董事会和股东大会决议及其公告等文件，对上述内容予以核
查。
经核查，保荐机构认为，发行人已经按照《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行
了审议程序和信息披露义务。填补被摊薄的即期回报的措施与董事、高级管理
人员、控股股东及实际控制人的相关承诺，内容明确，具备可操作性。
第三部分 其他事项
申请人已于 2016 年 3 月 11 日公布了 2015 年度报告，保荐机构本次反馈意
见回复文件中，就该等事项更新了《保荐人尽职调查报告》、《证券发行保荐书》
和《证券发行保荐工作报告》等相关文件。
（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《对中国证券监督管理委
员会关于<大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>
之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 刘哲 尹松林
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 4 月 20 日
（此页无正文，为大连圣亚旅游控股股份有限公司《对中国证券监督管理委员会
关于<大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回
复报告》之盖章页）
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2016 年 4 月 20 日
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