证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临 2016-051
江苏宏图高科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对
公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2016 年 4
月 10 日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《江苏宏图高科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其他相关议案，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的相关公告。
2016 年 4 月 20 日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏宏图
高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕0394 号），上交所对公司
提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称
“预案”）进行了审阅，要求公司对如下问题作进一步说明和补充披
露：
一、关于标的资产的行业情况和经营模式
预案披露，标的资产主要从事拍卖行业，存在为拍卖物的买受人
垫付拍卖款、未及时与委托方进行货款结算等情况，导致其他应收款
和其他应付款余额均较大。2015 年，标的资产加大了催款和结算力度，
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其他应收款及其他应付款大幅下降。此外，标的资产还存在多起诉讼
事项，主要涉及买受人未支付拍卖款项。
1、预案未披露标的资产的盈利模式、主要收入及利润来源。请
补充披露：（1）拍卖行业整体发展情况及趋势，行业规模，运营模式
及市场竞争格局；（2）标的资产的业务种类，运营模式及收入来源；
（3）标的资产的主要经营风险。请财务顾问发表意见。
2、标的资产存在大额垫付拍品款。请补充披露:（1）垫付拍卖款
给委托方是否属于拍卖行业的惯例；（2）是否属于买断式拍卖，是否
以垫付形式向客户提供融资等类金融服务，如是，请说明该类服务的
收入及在净利润中的占比；（3）结合行业惯例及相关法规，说明代垫
拍卖款的合规性。请财务顾问和律师发表意见。
3、标的资产存在代垫款无法回收的风险。请补充披露：（1）报
告期，前述垫付款项是否存在违约情况。如是，说明违约金额及比例；
（2）结合相关诉讼事项，补充披露标的资产与委托方、购买方合同
约定的主要权利、义务划分，标的资产是否对买受人还款义务承担连
带责任；（3）标的资产向买受人交割拍品的时点，成交后购买方无法
按约定支付足额拍品款的处理流程；（4）标的资产为保证代垫款顺利
收回的内部控制制度及有效性。请财务顾问和律师发表意见。
4、预案披露，标的资产负责联系专家团队对拍卖品进行鉴定。
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同时，拍卖行业存在赝品、流拍及假成交等问题。请补充披露：（1）
标的资产历史上是否存在拍卖品瑕疵及被追究责任的情况，如存在，
说明金额及比例；（2）若出现拍卖品瑕疵，根据行业惯例或标的资产
与买受人间合同约定，标的资产应承担的责任及法律风险，并进行必
要的风险提示；（3）标的资产防范上述风险的内部控制制度及有效性。
请财务顾问和律师发表意见。
5、预案披露，拍卖行业提供买家与卖家之间资金支付的中介服
务，并通过其他应收款和其他应付款进行具体的款项结算。请补充披
露具体的服务模式、标的资产须承担的法律责任及会计处理方式。如
采用保证金模式的，请详细说明保证金比例，是否存在买方无法足额
支付拍卖款的情况，并说明标的资产相应的内部控制措施。请财务顾
问发表意见。
6、标的资产拍卖业务包含书画、瓷玉、雕塑等等，并承接资产
拍卖以及各类慈善拍卖。（1）请按照拍卖品类别及承接业务的种类，
补充披露标的资产各类业务近三年的营业收入、成本及毛利率情况，
并进行同行业比较及分析；（2）请补充披露报告期标的资产的行业经
营数据，包含并不限于拍卖场次、拍品数量、成交量、成交率、成交
额、参拍人数等。请财务顾问发表意见。
7、预案披露，标的资产为行业内知名前三甲拍卖品牌，且经过
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多年夯实的业务锤炼与用心的品牌铸造，其已成为国际领先的艺术品
拍卖行之一。请补充披露：（1）作出“国际领先”判断的依据，若涉及
相关数据请注明来源；（2）结合行业市场经营数据及同行业比较，量
化分析标的资产市场地位、市场优势及竞争劣势等。请财务顾问发表
意见。
8、预案披露，公司将整合标的资产资源，利用互联网＋艺术品
金融，发展自身艺术品金融产品。请详细披露：（1）艺术品金融产品
的具体内涵、经营模式、盈利方式、销售对象及公司开拓上述业务面
临的风险；（2）标的资产目前开展艺术品银行服务、艺术品质押融资、
艺术品投资基金、艺术品信托产品、艺术品份额化交易的收入和利润
情况；（3）公司的类金融业务及互联网支付业务，与本次并购的文化
拍卖产业的具体结合方式，公司是否已就此进行过可行性研究，是否
具备人才储备和业务开展条件；（4）公司及标的资产是否具备发展艺
术品金融产品的资质，开展该项业务是否需要取得国家相关主管部门
的经营许可及具体取得情况。请财务顾问和律师发表意见。
二、关于标的资产的估值及财务情况
9、预案披露，标的资产预估值为 27 亿元，增值率为 644.48%。
请：（1）结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产业
务模式及用户粘性、业务拓展、经营规划，具体披露标的资产估值较
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高的原因及合理性；（2）补充披露两种以上评估方法对标的资产进行
评估的结果，并解释差异。请财务顾问、评估师及独立董事就前述问
题发表意见，并请提供中介机构关于盈利预测的专项核查报告。
10、预案披露，标的资产 2015 年营业收入较 2014 年上升 3,094.59
万元，增长率为 12.85%，预案解释的原因为标的资产在 2015 年加大
催款力度，大量往年拍品款于 2015 年收到。请补充披露：（1）根据
权责发生制的会计原则，企业理应在成交时确认收入，而非在收到货
款时确认收入，请补充披露标的资产具体收入方式，是否符合会计准
则的要求以及拍品款收回影响营业收入的原因与合理性；（2）标的资
产通过加大催款力度增加营业收入是否具备可持续性；（3）标的资产
加大催款力度是否会导致公司的经营模式产生重大变化，从而增加客
户流失风险，若是请进行重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意
见。
11、预案披露，标的资产 2015 年营业利润较 2014 年增加 7,650
万元，增长率为 94%，主要由于费用管控及资产减值金额下降。请补
充披露标的资产坏账准备计提依据及账款的结算周期，2015 年度资产
减值金额下降的具体原因及及公司费用控制的具体措施，相关费用的
削减是否会影响公司未来的行业竞争力。请财务顾问和会计师发表意
见。
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12、预案披露，标的资产营业收入 2015 年增长率为 15%，2016
年至 2018 年预测期收入增长率为 30%，后续将逐渐降低并保持平稳。
同时，营业利润占营业收入比重 2014 年为 39%，2015 年为 66%，2016
年至 2020 年预测期比例保持在 65%。请补充披露：（1）标的资产预
测期收入增长来源，并具体量化分析不同增长来源的收入贡献；（2）
结合历史数据，分析预测期标的资产利润率维持 65%这一较高水平的
原因及合理性。请财务顾问和评估师意见。
13、预案披露，标的资产将在 2017 年增设香港，上海和杭州春
秋拍卖会。预计 2017 年，香港和上海将分别为标的资产带来 10%的
业务增长，2018 年杭州将带来 10%的增长。此外，本次配募投向之一
即为标的资产开设分子公司。请补充披露：（1）预计香港，上海和杭
州地区拍卖会将有 10%业务增长的依据；（2）上述地区的拍卖会是否
为本次募投项目内容。若是，请补充披露扣除上述利润之后的利润承
诺情况。请财务顾问发表意见。
三、其他
14、预案披露，匡时文化占有标的资产 91%的股份，其中陈佳持
股 36%为第一大股东，超过董国强及其一致行动人。同时，预案认定
董国强为标的资产的实际控制人。请补充披露：（1）董国强是否为匡
时文化的实际控制人；（2）除董国强、钟轩外，本次交易对方之间是
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否存在一致行动关系；（3）交易完成后上市公司董事会的具体安排。
请财务顾问和律师发表意见。
请你公司在 2016 年 4 月 26 日之前，针对上述问题书面回复我部，
并对重大资产重组预案作相应修改并披露。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日
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