北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“腾信股份”或“公司”）
于2016年4月11日披露了《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）》，并于2016年4月14日收到
贵部下发的《关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的重组问询函》 创
业板许可类重组问询函【2016】第25号），公司现根据问询函所涉问题进行说明
和解释，具体内容如下：
需说明的是，本回复所述的词语或简称与《北京腾信创新网络营销技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（预案）》（以下
简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。由于瀚天星河
审计、评估工作尚未完成，本回复中所涉瀚天星河财务数据均未经审计。
一、预案显示，标的公司 2015 年度实现净利润约 688 万元，毛利率为 8.03%，
交易对手方承诺标的公司在 2016 年度至 2019 年度实现的净利润分别为 3,520 万
元、4,210 万元、4,940 万元、5,520 万元。请结合标的公司业务发展情况、已签
订的订单情况补充披露标的公司承诺业绩大幅增长的合理性。
【回复】
（一）行业发展情况
1、中国互联网广告市场发展状况
随着互联网及移动互联网的高速发展，网民规模的不断扩大，互联网广告已
逐渐成为广告投放的主流渠道。2009 年中国互联网广告收入超越户外广告收入，
2011 年中国互联网广告收入超越报纸广告收入。2014 年起，中国广告花费占比
中数字广告的占比首次超越电视广告占比，成为广告投放的第一大媒体渠道。
2014 年中国互联网广告整体市场规模为 1573.4 亿元，增长率为 41.0%。预计到
2018 年，中国互联网广告市场预期将突破 4000 亿元。1
2、汽车行业互联网广告市场概况
用户对于新车营销的广告触达点以互联网为主，通过线上引流至线下渠道购
买的消费特点。其中在展示广告市场规模中，汽车行业广告投放已连续五年领跑，
占比达 20%以上。
1
数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》
并且汽车展示广告投放规模持续上升，已从 2009 年的 14.9 亿元增加至 2014
年的 81.7 亿元。国内汽车市场销售增速减缓，汽车限购力度加大，同时新能源
汽车产业迅速发展，豪华品牌加速本土化进程，各汽车厂商竞争进一步加剧，在
一定程度上促进了汽车广告投入。
鉴于用户对于汽车消费的特点，汽车厂商不断加大线上营销和推广比例，互
联网媒体不断压缩传统媒体的整体份额。2015 年互联网渠道汽车广告投放占比
为 26.8%，预计 2017 年将超过电视广告市场份额成为最大的投放渠道2。
2010-2017 年中国新车广告细分媒体市场结构
2
数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国汽车网络营销行业研究报告》
（二）标的公司经营及收益情况
1、历史收益情况
标的公司成立于 2015 年 5 月，在 2015 年 6-12 月期间实现互联网广告收入
29,812.84 万元，主要服务汽车行业类客户。2015 年 6-12 月标的公司年度合并净
利润 688.21 万元，如剔除计提应收账款坏账准备 1,167.57 万元的影响，企业当
年形成经营性净利润 1,563.88 万元（已考虑所得税影响）。标的公司第一年承诺
业绩 3,520 万元相对年化的 2015 年经营性净利润 2,570.76 万元增长 36.92%。
2、2016 年已签订订单情况
截至 2016 年 4 月 15 日，标的公司 2016 年已取得订单 24,135 万元，月均订
单量 6,896 万元。同时，汽车类广告受传统假期及广告主营销安排的影响，汽车
互联网营销第一季度一般为淡季，预计标的公司下半年月均订单量将高于一季度
月均水平。此外，标的公司 2016 年开始获得非汽车类业务，该类业务量将会逐
渐上升。
综上，按照行业发展趋势，瀚天星河历史业绩，2016 年已取得的订单情况，
瀚天星河承诺业绩 2016 年度至 2019 年度实现的净利润分别为 3,520 万元、4,210
万元、4,940 万元、5,520 万元是合理的。
（三）补充披露
公司在预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”
之“（四）交易对方业绩承诺与补偿安排”中就标的公司承诺业绩大幅增长的合
理性进行补充披露。
二、预案显示，标的公司净资产账面价值为 645.56 万元，股东全部权益预
估值为 44,438.75 万元，增值额为 43,793.19 万元，增值率为 6783.74%，请补充
披露标的公司预估值大幅增加的合理性，并与其他同行业收购案例进行对比分
析。
【回复】
（一）标的公司预估值大幅增加的合理性
标的公司为互联网广告代理公司，属于轻资产型的公司，且成立时间短，故
账面价值不高。其内在价值主要体现在其未来的盈利能力，估值大幅增加主要原
因在于标的公司业绩状况良好，预计 2016 年的广告订单量会有大幅提升，在毛
利水平相对稳定的情况下，预计 2016 年净利润能达到 3,520 万元。标的公司依
靠多年的从业经验、媒介渠道以及现代化管理方式，依托高速发展的互联网广告
行业，在 2017 年-2020 年预计能保持持续的收入增长。
（1）标的公司服务对象分析
瀚天星河专注于提供汽车行业的互联网广告服务。鉴于用户对于汽车消费的
特点，汽车厂商不断加大线上营销和推广比例，互联网媒体不断压缩传统媒体的
整体份额。2015 年互联网渠道汽车广告投放占比为 26.8%，预计 2017 年将超过
电视广告市场份额成为最大的投放渠道。
（2）标的公司的盈利模式
瀚天星河采用向客户收取广告费及媒体返点的方式获取收入和利润。在销售
方面，公司向客户收取广告费。在采购方面，公司向支付媒体广告费，媒体按照
投放规模按照合同约定给予返点。通常媒体返点政策与采购规模呈阶梯型的正比
例关系，即累计采购金额越大，返点比例越高。
（3）新增客户
2016 年，标的公司新增直接客户 1 家，北京达观经纬广告有限公司。新增
间接客户 7 家，其中来源于原有客户群邑（上海）广告有限公司及其关联公司：
汽车客户 2 家，汽车衍生品客户 1 家，来源于瀚天润海非汽车业务客户 4 家：西
门子（中国）有限公司、香港迪士尼乐园、集同盟会展服务（上海）有限公司、
惠氏制药有限公司等。截止 2016 年 4 月 15 日，上述四家非汽车行业公司客户合
计投放规模 250.66 万元。新客户的获得将丰富标的客户类型，提升标的公司收
入。
（4）新增媒体
标的公司 2016 年新增多家汽车媒体及非汽车媒体共计 13 家，汽车类媒体包
括：车惠网、车讯网、凤凰汽车、盖世汽车网、网上车市、网通社、中国汽车消
费网。非汽车媒体主要包括：财经网、东方财富网、妈妈网、育儿网。新增媒体
投放规模 877.97 万元。新媒体的拓展将丰富标的公司供应商渠道，提升标的公
司收入。
（5）瀚天星河注册资本缴足后的增值水平
本次预估基准日是 2015 年末，瀚天星河注册资本 1,000 万元，出资实缴 100
万元。2016 年 3 月，瀚天润海及腾信股份将剩余出资缴足，不考虑 2016 年盈利
情况，按照缴足注册资本后的净资产计算，标的公司净资产账面价值为 1,545.56
万元。股东全部权益预估值为 44,438.75 万元，增值额为 42,893.19 万元，增值率
为 2775.25%。
根据汽车互联网广告发展情况、标的公司盈利能力、新增非汽车客户业务、
瀚天星河注册资本缴足及期末应收账款收回后的增值水平，本次预估值
44,438.75 万元，评估增值幅度较大，是合理的。
（二）其他同行业收购案例
近年，上市公司收购广告行业公司的案例较多，与标的公司业务类型相似的
收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
序号 收购方（上市公司） 标的方 市盈率（P/E）
天津迪思文化传媒有限公司 11.50
1 华谊嘉信
浩耶信息科技(上海)有限公司 11.68
北京亿起联科技有限公司 12.97
2 久其软件
北京华夏电通科技股份有限公司 15.00
银色琥珀文化传播（北京）有限公司 12.99
上海氩氪广告有限公司 12.54
3 利欧股份
北京微创时代广告有限公司 14.00
江苏万圣伟业网络科技有限公司 14.00
北京金源互动科技有限公司 13.20
4 明家联合 北京微赢互动科技有限公司 14.10
深圳市云时空科技有限公司 12.50
北京百孚思广告有限公司 13.50
上海同立广告传播有限公司 13.50
5 科达股份 广州市华邑众为品牌策划有限公司 13.50
广东雨林木风计算机科技有限公司 13.50
北京派瑞威行广告有限公司 13.50
同行业可比市盈率平均值 13.25
本次交易市盈率 12.59
综上，本次交易的动态市盈率与同行业可比交易市盈率水平相比略低。
（三）补充披露
公司在预案“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的资产评估情况”，
就标的公司预估值大幅增加的合理性，并与其他同行业收购案例进行对比分析进
行补充披露。
三、预案显示，标的公司成立于 2015 年 5 月，成立时间较短，请补充披露：
（一）标的公司在短期内收入大幅增加的具体原因；
（二）标的公司与瀚天润海在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否
独立；
（三）标的公司开展业务及获得客户的具体过程，在开展业务时标的公司
与瀚天润海如何进行区分及后续安排。
【回复】
（一）标的公司在短期内收入大幅增加的具体原因
瀚天星河 2015 年业务主要来自于瀚天润海。瀚天润海成立于 2006 年 4 月，
多年来一直从事传统广告业务，为综合性广告代理公司，主要服务对象为汽车行
业客户，瀚天润海与多家同行业广告公司保持良好的业务合作关系。在互联网广
告发展的大背景下，瀚天润海基于长期的汽车客户服务经验，希望汽车行业广告
取得传统广告与新媒体广告并行发展，瀚天润海多次参与汽车互联网广告业务竞
标并在 2015 年初获得突破。鉴于腾信股份互联网广告业务的服务能力、技术优
势、人才储备，以及过往的业务合作关系，两家公司决定成立专门公司“瀚天星
河”提供汽车行业的互联网广告服务，为客户提供更好的互联网广告服务。因此，
瀚天星河在成立后短期内收入大幅增加。
（二）标的公司与瀚天润海在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否
独立；
1、资产独立
瀚天星河设立后，按照业务发展情况逐步建立并完善了各项管理制度，并购
置了经营所需的相关资产。瀚天润海与瀚天星河不存在资产占用的情况，瀚天星
河亦无以其资产、权益为各股东的债务提供担保，对所有资产具有完全的控制支
配权。
2、人员独立
瀚天星河执行董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》
的有关规定产生。瀚天星河经理黄春芳女士不在瀚天润海任职，瀚天星河的财务
人员未受聘于股东，其他员工与瀚天星河均签署劳动合同，所有人员均未在股东
单位及其它关联企业兼职。
瀚天星河已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管
理制度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合
同，由瀚天星河人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。瀚天星河在员工
的社会保障、工资薪酬等方面完全独立。
3、财务独立
瀚天星河设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系，具有独立、规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度。瀚天星河开设有独立的银行账户，作
为独立的纳税人，依法独立纳税。
4、机构独立
按照《公司法》的要求，瀚天星河建立了各司其职的组织结构体系，建立了
适应自身发展需要的内部组织机构，瀚天星河执行董事由周飞先生担任、经理由
黄春芳女士担任，建立了策略部、客户部、媒介部、创意部、行政部、财务部、
法务部、人力资源部等部门，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面
完全独立于瀚天润海。
5、业务独立
瀚天星河专注于提供汽车行业的互联网广告服务，服务内容包括提供广告策
略制定、媒介及服务采购、广告投放、广告效果监测及优化、创意策划。瀚天星
河拥有独立市场推广和服务体系以及面向市场的独立经营能力。
因瀚天星河成立时间较短，瀚天润海在瀚天星河成立之前已获取的互联网广
告业务订单交由瀚天星河执行。之后，除非因瀚天星河竞标资质，如公司存续年
限等原因，瀚天润海将不再承接互联网广告营销业务，由瀚天星河直接对外承接
业务。
瀚天星河的业务独立于瀚天润海，与瀚天星河不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易。
（三）标的公司开展业务及获得客户的具体过程，在开展业务时标的公司
与瀚天润海如何进行区分及后续安排。
1、标的公司开展业务及获得客户的具体过程
瀚天星河主要通过竞标的方式获取业务订单。客户在招标过程中通常根据各
服务商的行业地位、比稿方案评价、团队经验、价格等因素进行综合评分，最终
选择中标服务商。
此外，瀚天星河还采取多种形式进行开展业务，主要包括：①参与行业论坛、
峰会活动，进行主题演讲或专题讨论，推广公司的营销理念及对行业发展的观点；
②对行业热点及未来发展，进行前瞻性研究；③扩建营销渠道，加强对目标用户
在当地的覆盖及沟通。
2、在开展业务时标的公司与瀚天润海如何进行区分及后续安排
因瀚天星河成立时间较短，瀚天润海在瀚天星河成立之前已获取的互联网广
告业务订单交由瀚天星河执行。瀚天星河成立之后，由于瀚天星河成立时间较短
及供应商资质等原因的过渡期间，瀚天润海与瀚天星河共同对外承揽业务。之后，
除非因瀚天星河竞标资质等原因，瀚天润海将不再承接互联网广告营销业务，由
瀚天星河直接对外承接业务。
瀚天润海与瀚天星河具体业务流转过程：
瀚天润海 2015 年、2016 年互联网广告业务直接客户为群邑（上海）广告有
限公司及其关联公司（以下简称“群邑公司”），广告主为瀚天星河服务的最终
服务客户。
瀚天润海 2015 年初竞标的群邑公司汽车互联网广告业务，瀚天星河成立之
前，由瀚天润海与群邑公司签署订单并执行。瀚天星河成立之后，群邑公司与瀚
天润海签署订单，瀚天润海与瀚天星河平价签署订单，瀚天星河在媒体方执行订
单。2015 年 12 月，经群邑公司同意变更汽车之家、易车、爱卡三家供应商为瀚
天星河，瀚天星河与群邑公司直接签署订单并在媒体方执行。
2016 年，群邑公司汽车之家、易车、爱卡互联网供应商业务由瀚天星河竞
标，竞标成功，群邑公司与瀚天星河签署订单并在媒体方执行。因瀚天星河尚未
进入群邑公司汽车之家、易车、爱卡之外的媒体供应商名单，瀚天润海竞标群邑
公司非汽车之家、易车、爱卡互联网供应商业务，竞标成功的业务，由群邑公司
与瀚天润海签署订单，瀚天润海与瀚天星河平价签署订单，瀚天星河在媒体方执
行订单。瀚天星河其他新增客户，由瀚天星河直接与客户签署合同。
3、收入、成本的确认原则和计量方法
（1）收入具体的确认原则
标的公司签定互联网广告服务年度框架合同或根据具体营销需求签订单笔
服务合同，该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、预计合同总金
额等相关内容，单笔合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关
内容。合同约定，标的公司提供互联网广告服务最终以双方确认的客户排期单为
准。客户排期单具体对应投放媒体、位置、时间等要素。
根据框架合同或单笔合同，在单波次投放前，需将排期表经客户、标的公司
及媒介单位确认，对已按照客户排期单完成了媒介投放客户无异议且相关成本能
够可靠计量时，按照执行的客户排期单所确定的金额确认当期收入。根据客户排
期单相对应的媒体排期单所载金额确认媒体采购成本，根据客户排期单确认的收
入分摊所发生的人工费用，结转相应成本。
（2）成本结转
标的公司根据合同收入对应项目的采购成本确定服务合同采购成本，根据确
认的收入分摊人工费用，根据相关资产的摊销政策摊销其他费用。
（四）补充披露
公司在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司产权控制情况”，
就标的公司与瀚天润海在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否独立进行补
充披露。
公司在预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、瀚天星河主营业务发展
情况”增加“（四）运营模式、盈利模式、结算模式”就标的公司开展业务及获
得客户的具体过程，及在开展业务时标的公司与瀚天润海如何进行区分及后续安
排进行补充披露。
四、预案仅对标的公司业务做了简单介绍，请补充披露标的公司业务的具
体情况，包括主要的业务流程、销售与结算政策、采购政策、主要媒体投放过
程及合作情况，并删除标的公司主营业务情况章节中对股东瀚天润海的相关介
绍。
【回复】
（一）瀚天星河的服务流程
项目开始
收到客户需求
客户部
开项目启动会并确定工作分工
媒介部
根据客户需求制定推广方案并出具排期
客户排期确认 N
客户部
媒介部
Y Y
1.与媒体下单后，随时
盖章快递客户合同并跟进客户 与媒体邮件确认下单 存档，以周单位更新管
合同反馈 理表。
2.日常监测及结卡要准
审核媒体电子版合同， 确、及时，并得到客户
跟进物料 无误后快递正式合同 的确认。
客户合同存档
3.媒体合同号与内部项
客户部 日常监测 目号做到一一对应。
收到媒体合同后再次核
媒介部 查，签字盖章返回 4.保证销售合同原件、
向客户提交结案报告 发票、采购合同原件及
财务部 时、准确快递到财务。
N
媒体 与媒体进行回款核对并
跟进客户结案 跟进发票事宜
确认
Y 向财务提报付款计划及
发票申请计划
向财务提交发票申请单
提交付款申请及发票申
提供客户项目发票并跟进回款
请
进度
客户回款 支付媒体款项
项目结束
（二）瀚天星河的运营模式、盈利模式、结算模式
1、主要经营模式
（1）销售及结算模式
瀚天星河于 2015 年 5 月成立，瀚天润海在瀚天星河成立之前已获取的互联
网广告业务订单交由瀚天星河执行。瀚天星河成立之后，由于瀚天星河成立时间
较短及供应商资质等原因的过渡期间，瀚天润海与瀚天星河共同对外承揽业务。
之后，除非因瀚天星河资质等原因，瀚天润海将不再承接互联网广告营销业务，
由瀚天星河直接对外承接业务。瀚天星河在提供服务后，按照约定期限（通常为
季度）或者约定服务事项完毕，开具发票，与客户进行结算。
（2）采购及结算模式
瀚天星河在互联网广告服务业务中采购的内容主要为互联网媒介资源。公司
采购的媒介资源价格系通过参考各家媒介对外公布的刊例价并在协商基础上确
定，公司通常会与媒介单位签署媒介采购合同或年度框架协议。公司已与供应商
建立了长期稳定的合作关系，形成了完善的供应商和渠道管理体系。瀚天星河根
据媒介排期表约定的价格，与媒体定期（通常为季度），媒体开具发票，与媒体
进行结算。
主要媒体投放过程及合作情况：
①与客户、媒体方确认排期
项目立项后，媒介购买人员将制定好的排期提交客户部，瀚天星河将《排期
单》（包含投放产品、媒介、时间、金额等相关信息）经客户方和媒体方确认。
②媒介投放审批
客户确认执行方案形成双方认可的执行客户排期单，瀚天星河根据客户排期
单进行广告投放，投放过程包括媒介购买、素材制作、投放执行等。依据经客户
和媒体确认的排期表，《项目审批单》依次交媒介总监、客户总监、法务经理、
财务经理、经理签字批准。经全部流程批准后，即向媒体下单执行。媒介购买人
员以邮件形式与媒体确认下单，并得到媒体邮件正式反馈。
③广告监测
排期确认下单，广告素材投放后，瀚天星河对广告投放效果进行监控，如需
对广告位置和投放时间进行优化则与客户制定新的客户排期单，如需对广告内容
进行优化则在客户认可的情况下直接更换投放内容。波次投放结束后，瀚天星河
按照客户要求向客户提交波次投放报告。
（3）服务模式
瀚天星河根据客户合同提供服务，服务内容包括公司通过分析相关数据，为
客户在互联网提供广告策略制定、媒介及服务采购、广告投放、广告效果监测及
优化、创意策划。
2、盈利模式
瀚天星河采用向客户收取广告费及媒体返点的方式获取收入和利润。在销售
方面，公司向客户收取广告费。在采购方面，公司向支付媒体广告费，媒体按照
投放规模按照合同约定给予返点。
（三）删除标的公司主营业务情况章节中对股东瀚天润海的相关介绍
删除预案“第四节 交易标的的基本情况”之“六、瀚天星河主营业务发展
情况”之“2、主要产品或服务的变化情况”如下内容：
“瀚天星河股东瀚天润海，由周飞先生于2006年出资设立。瀚天润海为一家
综合性广告代理公司，为客户提供全案广告代理业务。主要业务包括品牌策略与
规划、创意设计、媒介购买、市场调研、公关活动策划与执行、展览展示、广告
印刷与制作、礼品设计与制作等。主要服务对象为汽车行业客户，包括中国第一
汽车集团公司多产品线、上海大众汽车销售有限公司多产品线、大众汽车（中国）
投资有限公司、梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司、沃尔沃汽车销售（上
海）有限公司、福特汽车（中国）有限公司、捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公
司等多家知名汽车厂商和品牌。”
（四）补充披露
公司在预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、瀚天星河主营业务发展情
况”增加“（三）服务流程及（四）运营模式、盈利模式、结算模式”，就标的
公司业务的具体情况，包括主要的业务流程、销售与结算政策、采购政策、主要
媒体投放过程及合作情况进行补充披露。
公司在预案“第四节 交易标的的基本情况”之“六、瀚天星河主营业务发
展情况”之“（二）、主要产品或服务的变化情况”，删除标的公司主营业务情
况章节中对股东瀚天润海的相关介绍。
五、请结合标的公司所从事的主要业务范围、采用的经营模式及行业竞争
情况，补充披露标的公司的核心竞争力及影响盈利能力的主要因素。
【回复】
瀚天星河专注于为汽车客户提供互联网营销服务，行业市场化程度较高，各
服务商市场占有率较低。
（一）瀚天星河的核心竞争力
1、丰富的汽车客户资源
瀚天星河拥有丰富的汽车客户资源，服务内容包括提供广告策略制定、媒介
及服务采购、广告投放、广告效果监测及优化、创意策划。主要服务对象包括上
海大众汽车销售有限公司多产品线、大众汽车（中国）投资有限公司多产品线、
梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司、沃尔沃汽车销售（上海）有限公司、
福特汽车（中国）有限公司、捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司等多家知名汽
车厂商和品牌。汽车行业营销服务能力为公司开拓新客户提供有力的支持。
2、优质的媒体资源
优质的媒体资源是为客户提供互联网广告服务的基础，瀚天星河与国内主流
汽车类垂直媒体保持良好的业务关系，是爱卡、汽车之家、易车主要垂直媒体战
略合作伙伴。
3、品牌及人才优势
瀚天星河专注于汽车行业营销，核心人员拥有多年的从业经验。瀚天星河紧
跟客户需求，不断提升面向客户、面向服务的支撑能力，培养了一批业务能力强
的优秀服务团队，通过持续为行业客户提供的大量服务实践，以优越的服务态度
与服务质量，树立了良好的品牌形象，赢得了客户的高度认可。
（二）影响瀚天星河盈利能力的主要因素
1、客户流失或者其互联网营销费用预算减少
瀚天星河提供的互联网广告服务的最终用户主要为汽车厂商，如果短期内主
要客户经营、采购政策发生重大变化，或与瀚天星河的业务合作发生重大变化，
将导致瀚天星河销售收入与经营业绩下降。
2、优质媒体价格上涨
目前，爱卡、汽车之家、易车等主要汽车垂直媒体拥有海量精准人群，其核
心版块用户留存能力相对较强，瀚天星河与上述媒体建立了良好的合作关系。如
果媒介资源价格上涨过快，将会影响瀚天星河客户投放需求，也会影响公司经营
业绩。
3、核心人员流失
瀚天星河专注于汽车行业营销，核心人员拥有多年的从业经验。如果该等专
业人才或核心人员出现大规模流失，将给公司经营活动带来较大的冲击，影响服
务质量和服务持续性。
（三）补充披露
公司在预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、瀚天星河主营业务发展情
况”增加“（五）、核心竞争力及影响盈利能力的主要因素”，就标的公司的核
心竞争力及影响盈利能力的主要因素进行补充披露。
六、请补充披露标的公司员工及主要管理团队的人员情况介绍、收购完成
后上市公司对标的公司的管理层安排。
【回复】
（一）现有人员
瀚天星河现有员工17人，具体为：执行董事1人，经理1人，客户部3人，媒
介部3人，策略部1人，创意部1人，法务部1人，行政部2人，财务部3人，人力资
源部1人。
（二）管理团队的人员情况
周飞先生，出生于 1956 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，中央戏剧
学院戏剧文学系进修班毕业。1972 年 5 月至 1985 年 8 月任职吉林省话剧团演员；
1985 年 8 月至 1994 年 5 月任职长春话剧院编导；1994 年 5 月至 1999 年 10 月任
职长春天天广告有限责任公司总经理；1999 年 10 月至 2006 年 4 月任北京瀚天
广告有限公司执行董事；2006 年 4 月至今历任北京瀚天润海广告有限公司监事、
执行董事、经理；2015 年 5 月至今历任北京瀚天星河广告有限责任公司经理、
执行董事。
黄春芳女士：1972 年生，中国国籍，无境外永久居住权，中央戏剧学院戏
剧文学系黑龙江进修班毕业。1992 年-1998 年，北大荒文工团任编剧，1999 年至
2001 年先后在《都市丽人》杂志社、《新娘》杂志社担任主编，2001 年至 2006
年在北京瀚天广告有限公司担任经理，2006 年至 2015 年担任北京瀚天润海广告
有限公司经理，2016 年至今担任北京瀚天星河广告有限责任公司经理。
张华女士：1977 年生，中国国籍，无境外永久居住权，中国人民大学行政
管理专业。2004 年至 2007 年在北京鼎佳智业企业策划有限公司担任高级客户经
理，2007 年至 2014 年在 DMG 娱乐传媒集团担任客户副总监，2014 年至 2015
年担任北京瀚天润海广告有限公司客户总监，2015 年至今担任北京瀚天星河广
告有限责任公司客户总监。
周晓姣女士：1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京人文大学毕
业。2008 年加入腾信股份客户部，负责游戏客户的维护及服务，2010 年任高级
客户经理，独立带领团队服务游戏及电商客户，2014 年担任第四事业部客户总
监，负责金融、智能家居、汽车类客户的服务及投放，2015 年 12 月至今担任北
京瀚天星河广告有限责任公司媒介总监。
朱丽革女士：1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，首都经济贸易大
学毕业。2009 年加入腾信股份财务部任会计经理，负责凭证、发票的审核，应
付账款的对账以及应收账款的管理工作。2016 年 1 月至今担任北京瀚天星河广
告有限责任公司财务经理。
（三）收购完成后上市公司对标的公司的管理层安排
收购完成后，标的公司的执行董事仍然为周飞先生，经理为黄春芳女士，瀚
天星河管理层不发生变化。
上市公司主要通过对标的公司的控制和管理，实现公司的经营目标。标的公
司管理层具体负责业务经营。目前，标的公司媒介总监来自上市公司，负责标的
公司网络营销媒体的研究、渠道维护、媒体谈判和采购、媒介计划的制定和执行
工作。标的公司财务负责人由上市公司委派，领导标的公司的财务管理和会计核
算工作，对标的公司的重大财务事项行使审核签署权，在业务上接受上市公司财
务会计部的垂直管理和领导。
收购完成后，上市公司的主要任务为决定公司整体的经营目标、利润计划、
长期战略；拟定公司整体的资金计划和资金筹措方案；决定公司整体预算，审批
一定限额以上的投资；制定公司预算控制、会计管理、成本计算、内部审计程序；
确定公司人事管理的基本制度和原则；制定下属公司的报告和请示制度；对下属
公司的工作进行考核和评价等。
收购完成后，上市公司将委派监事，对标的公司管理层进行监督。公司通过
行使股东权利对标的公司将按照上市公司管控体系，对其章程制定、经营战略、
业务模式、技术服务策略、财务流程和人力资源等方面按照上市公司管理构架、
规章制度和运营流程进行有效管理，对标的公司的工作进行考核和评价。
（四）补充披露
公司在预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、瀚天星河主营业务发展
情况”增加“（六）、员工及主要管理团队”就标的公司员工及主要管理团队的
人员情况介绍、收购完成后上市公司对标的公司的管理层安排进行补充披露。
七、请补充披露标的公司的主要资产、负债的明细及金额，并补充披露前
五名客户的收入合计金额、应收账款前五名合计金额、前五名供应商的采购金
额、应付账款前五名合计金额。
【回复】
（一）标的公司的主要资产、负债的明细及金额
单位：元
项目 金额
货币资金 4,309,948.02
应收账款 221,837,907.36
流动资产合计 226,147,855.38
非流动资产：
固定资产 10,256.11
递延所得税资产 2,918,919.83
非流动资产合计 2,929,175.94
资产总计 229,077,031.32
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 金额
应付账款 211,594,935.31
应交税费 7,635,382.78
其他应付款 1,964,582.78
流动负债合计 221,194,900.87
负债合计 221,194,900.87
（二）前五名客户的收入合计金额、应收账款前五名合计金额、前五名供
应商的采购金额、应付账款前五名合计金额
1、前五名客户收入
2015 年，瀚天星河前五大客户的收入合计金额
前五大客户收入合计（万元） 29,812.84
2015 年，瀚天星河前五大客户具体情况如下：
客户名称 营业收入（万元） 占营业收入的比例
瀚天润海 24,613.27 82.56%
群邑（上海）广告有限公司及其关联公司 4,727.87 15.86%
北京阳光合升国际企业策划有限公司 471.70 1.48%
合计 29,812.84 100.00%
2015 年，瀚天星河最终用户及客户收入情况如下：
占营业收入
最终客户 直接客户 营业收入（万元）
的比例
上海大众汽车销售有限公司 阳光合生、瀚天润海 7,887.52 26.46%
梅赛德斯-奔驰（中国）汽车
瀚天润海 2,473.10 8.30%
销售有限公司
大众汽车（中国）投资有限公
瀚天润海 2,467.95 8.28%
司
福特汽车（中国）有限公司 瀚天润海 2,267.24 7.60%
沃尔沃汽车销售（上海）有限
瀚天润海 2,241.94 7.52%
公司
前五大最终客户合计 17,337.74 58.16%
2、应收账款
2015 年，瀚天星河应收账款余额前五名合计金额
应收账款前五名合计（万元） 23,351.36
3、采购情况
2015 年，瀚天星河供应商的采购合计金额
前五名供应商采购合计（万元） 27,350.06
2015 年，瀚天星河前五大供应商采购情况如下：
公司名称 媒体 采购内容 采购金额（万元） 占采购总额的比重
车智互通（北京）广
汽车之家 媒介资源 13,477.31 49.22%
告有限公司
北京易车互动广告
易车 媒介资源 9,029.59 32.98%
有限公司
塞纳德（北京）信息
爱卡 媒介资源 4,645.05 16.97%
技术有限公司
北京百度网讯科技
百度 媒介资源 227.32 0.83%
有限公司
北京搜狗信息服务
sogou 媒介资源 42.45 0.16%
有限公司
合计 27,350.06 99.90%
4、应付账款
2015 年，瀚天星河应付账款前五名合计金额
应付账款前五名合计（万元） 21,159.49
5、标的资产的经营风险
（1）销售客户集中度较高的风险
瀚天星河提供的互联网广告服务的最终客户主要为汽车厂商，客户集中度
高，前五名最终客户合计营业收入占营业收入总额的比例超过 50%。尽管瀚天星
河与客户及汽车厂商具有相对稳固的合作关系，但是如果短期内主要客户经营、
采购政策发生重大变化，或与瀚天星河的业务合作发生重大变化，将导致标的公
司销售收入与经营业绩下降。
（2）应收账款发生坏账损失的风险
2015 年末，瀚天星河的应收账款账面值为 22,183.79 万元，占当期期末资产
总额的比重为 96.84%，应收账款金额较大。公司根据谨慎性原则对应收账款确
定了较为充分合理的坏账准备计提比例。未来随着业务规模的进一步扩张，应收
账款将保持一定比例增长，坏账准备计提的金额有可能进一步提高，对计提所属
期间的损益产生一定影响。如果出现客户违约，则不能排除形成坏账损失的风险。
（3）供应商集中度较高的风险
瀚天星河提供的互联网广告服务主要通过汽车垂直媒体投放。2015 年，瀚
天星河通过汽车之家的占比 49.22%、易车的占比为 32.98%、爱卡的广告投放占
比 16.97%，供应商集中度高。出现此种情况主要是由于目前汽车之家、易车、
爱卡等主要汽车垂直媒体拥有海量精准人群，其核心版块用户留存能力相对较
强。短期内主要供应商的经营发生较大变化，或与瀚天星河合作关系出现重大变
化，将导致公司采购出现重大风险。
（三）补充披露
公司在预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、瀚天星河主营业务发展
情况”增加“（七）、主要财务情况”，就标的公司的主要资产、负债的明细及
金额进行补充披露。就前五名客户的收入合计金额、应收账款前五名合计金额、
前五名供应商的采购金额、应付账款前五名合计金额进行补充披露。
公司在预案“重大风险提示”之“标的资产的经营风险”，就标的资产经营
风险进行补充披露。
(以下无正文)
（此页无正文，为《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司关于深圳证券
交易所<北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的重组问询函>之回复》的盖
章页）
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
2016 年 4 月 20 日
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