青岛双星：中信证券股份有限公司关于公司2015年度保荐工作报告_股票频道

中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司

2015 年度保荐工作报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：青岛双星

保荐代表人姓名：宋永新联系电话：021-20262323

保荐代表人姓名：魏忠伟联系电话：021-20262342

一、保荐工作概述

项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况保荐机构及时审阅了公司公开信

息披露文件，包括 2015 年一季度报告、

2015 年半年报、2015 年三季度报告、

2015 年年报；“三会”公告文件及其他

临时公告文件

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次

0次

数

2．督导公司建立健全并有效执行规章制

度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包

括但不限于防止关联方占用公司资源的保荐机构督导公司建立健全并完

制度、募集资金管理制度、内控制度、内善了相关规章制度

部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度公司有效执行了相关规章制度

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数 12 次（每月末一次）

（2）公司募集资金项目进展是否与信息

是

披露文件一致

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数 0次

（2）列席公司董事会次数 0次

（3）列席公司监事会次数 0次

5.现场检查情况

（1）现场检查次数 1 次（2015 年 4 月 29 日-30 日）

（2）现场检查报告是否按照本所规定报保荐机构已按深圳证券交易所规

送定报送现场检查报告

（3）现场检查发现的主要问题及整改情本次现场检查工作中暂未发现企

况业存在不规范需要整改的问题

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数 7次

1、中信证券股份有限公司关于青

岛双星股份有限公司 2014 年度内部控

制自我评价报告的核查意见

（20150430）

2、中信证券股份有限公司关于青

岛双星股份有限公司 2014 年度募集资

金存放与使用情况的核查报告

（20150430）

3、中信证券股份有限公司关于青

岛双星股份有限公司使用自有资金进

行现金管理的专项意见（20150430）

4、中信证券股份有限公司关于青

岛双星股份有限公司使用部分闲置募

集资金进行现金管理的核查意见

（20151031）

5、中信证券股份有限公司关于青

岛双星股份有限公司限售股解禁的核

查意见（20151117）

6、中信证券股份有限公司关于青

岛双星股份有限公司 2015 年度内部控

制自我评价报告的核查意见

（20160412）

7、中信证券股份有限公司关于青

岛双星股份有限公司 2015 年度募集资

金存放与使用情况的核查报告

（20160412）

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意无

见保荐机构根据核查情况谨慎发表

意见

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数 1次

中信证券股份有限公司关于青岛

双星股份有限公司 2015 年持续督导培

训情况报告（2015 年 12 月 18 日）

（2）报告事项的主要内容对发行人进行 2015 年度持续督导

培训

（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项不存在

（2）关注事项的主要内容不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规保荐机构已按深圳证券交易所规

定建立并保存相关保荐工作底稿

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数 1次

（2）培训日期 2015 年 12 月 15 日

（3）培训的主要内容结合相关法律法规，重点从公司

治理、信息披露、杜绝内幕交易、募

集资金管理、关联交易、董监高买卖

股票等方面进行讲解，并对上市公司

违规案例进行分析。

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题采取的措施

1.信息披露无无

2.公司内部制度的建立和

无无

执行

3．“三会”运作无无

4.控股股东及实际控制人

无无

变动

5.募集资金存放及使用无无

6.关联交易无无

7.对外担保无无

8.收购、出售资产无无

9.其他业务类别重要事项

（包括对外投资、风险投

无无

资、委托理财、财务资助、

套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中

介机构配合保荐工作的情无无

况

11.其他（包括经营环境、

业务发展、财务状况、管理无无

状况、核心技术等方面的重

大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

是否未履行承诺

公司及股东承诺事项履行的原因及解

承诺决措施

1. 公司控股股东双星集团有限责任公司在 2014 年非公开

发行时所作承诺：

（1）控股股东关于避免同业竞争的承诺；

（2）控股股东关于规范和减少关联交易的承诺；是不适用

（3）控股股东关于避免非经营性资金占用的承诺；

（4）自本次发行的股份上市之日（2014 年 11 月 18 日）

起三十六个月内不转让认购的股份。

2. 招商财富资产管理有限公司、兴业全球基金管理有限

公司、泰达宏利基金管理有限公司、王敏在 2014 年非公

开发行时所作承诺：是不适用

自本次发行的股份上市之日（2014 年 11 月 18 日）起十

二个月内不转让认购的股份。

3.公司控股股东及董事、监事、高级管理人员关于维护公

司股价稳定措施的承诺：

是不适用

自承诺之日（2015 年 7 月 10 日）起六个月内不减持其所

持有的公司股票。

4.公司持股 5%以上的股东青岛国信金融控股有限公司及

其一致行动人关于维护公司股价稳定措施的承诺：

自承诺之日（2015 年 7 月 10 日）起将通过定向资管等方是不适用

式增持公司股票，增持金额不低于其最近六个月内累计减

持公司股票金额的 10%。

5.公司控股股东双星集团有限责任公司关于增持公司股

是不适用

票的承诺：

自承诺之日（2015 年 7 月 15 日）起三个月内，将增持金

额不低于人民币 3500 万元的公司股票。

四、其他事项

报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由 2015 年 2 月，保荐代表人阴宏因个

人原因离职，本保荐机构委派保荐代表

人魏忠伟接替阴宏负责青岛双星 2014

年非公开发行项目的持续督导工作。

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 2015 年度，存在以下中国证监会

构或者其保荐的公司采取监管措施的事（包括派出机构）和贵所对本保荐机构

项及整改情况或者保荐的公司采取监管措施的事项：

1、2015 年 1 月 19 日，中国证监会

出具了《关于对中信证券股份有限公司

采取责令暂停新开融资融券客户信用

账户 3 个月措施的决定》证监会［2015］

1 号），指出我公司存在向在公司及与公

司具有控制关系的其他证券公司从事

证券交易的时间连续计算不足半年的

客户融资融券、违规为到期融资融券合

约展期等问题。

针对上述问题，本保荐机构采取有

效措施进行了认真的整改，并按时报送

了整改报告。

2、2015 年 1 月 26 日，中国证监会

出具了《关于对中信证券股份有限公司

采取监管谈话措施的决定》（证监会

［2015］14 号），就我公司从事投行项

目中的有关问题，要求有关负责人到中

国证监会非上市公众公司监管部接受

监管谈话。

本保荐机构进行了认真的整改：组

织投行部门员工加强业务学习，进一步

提高项目执行质量，增强对监管规定理

解的深入性及全面性，避免在后续工作

中再次出现类似问题。

32015 年 3 月 11 日，深圳证券交

易所中小板公司管理部向本保荐机构

保荐的崇义章源钨业股份有限公司（以

下简称“章源钨业”）出具了《关于对崇

义章源钨业股份有限公司资产减值事

项违规的监管函》（中小板监管函

［2015］第 21 号），指出章源钨业董事

会未在 2 月底前审议并披露公司年度资

产减值议案，违反了《中小企业板信息

披露业务备忘录第 10 号：计提资产减

值准备》的规定，要求章源钨业董事会

充分重视上述问题，吸取教训，及时整

改，杜绝上述问题的再次发生。

42015 年 8 月 13 日，陕西证监局

向本保荐机构保荐的西安天和防务技

术股份有限公司（以下简称 “天和防

务”）出具了《关于对西安天和防务技

术股份有限公司采取出具警示函措施

的决定》（陕证监措施字［2015］10 号），

指出天和防务在信息披露方面、内幕信

息知情人登记管理方面违反了相关规

定，决定对天和防务采取出具警示函的

监管措施。

52015 年 8 月 17 日，中国证监会

出具了《关于对李石玉、刘隆文采取出

具警示函措施的决定》（中国证监会行

政监管措施决定书［2015］74 号），认

定本保荐机构保荐代表人李石玉、刘隆

文在保荐安徽皖江物流（集团）股份有

限公司 2014 年度非公开发行股票并上

市项目中，对发行人的购销情况，发行

人与供应商、客户之间业务的真实性核

查不充分，违反了《证券发行上市保荐

业务管理办法》第四条有关规定。

2015 年 10 月 11 日，中国证监会出

具了《关于对钱伟琛、徐欣采取出具警

示函措施的决定》（中国证监会行政监

管措施决定书［2015］75 号），认定本

保荐机构保荐代表人钱伟琛、徐欣在保

荐东方电气股份有限公司 2014 年公开

发行可转债项目中，风险揭示不足、未

督促发行人在证券发行募集文件中充

分披露业绩大幅下滑的风险，违反了

《证券发行上市保荐业务管理办法》第

四条有关规定。

本保荐机构进行了认真的整改：组

织相关人员分析问题原因、总结教训，

并组织投行部门员工加强业务学习，提

高专业判断水平，进一步提高项目执行

质量，避免此类事件的再次发生。

62015 年 9 月 17 日，江苏证监局

向本保荐机构保荐的江苏太平洋石英

股份有限公司（以下简称“石英股份”）

出具了《关于对江苏太平洋石英股份有

限公司采取出具警示函措施的决定》

（江苏证监局行政监管措施决定书

［2015］18 号），指出石英股份于 2015

年 5 月 4 日收到东海县人民法院传票及

相关《民事诉状》，未及时履行信息披

露义务，违反了《上市公司信息披露管

理办法》第 2 条、第 30 条、第 31 条的

规定，要求石英股份对存在的问题认真

整改，杜绝上述问题的再次发生。

石英股份已按要求对上述问题进

行了自查，制定了相应的整改措施并予

以落实完成。

7、2015年11月26日，我公司收到

中国证监会调查通知书（稽查总队调查

通字153121号），其中提及：因公司涉

嫌违反《证券公司监督管理条例》相关

规定，中国证监会决定对公司进行立案

调查。

本保荐机构将全面配合中国证监

会的相关调查工作，同时严格按照有关

规定履行信息披露义务。

82015年7月14日，深圳证券交易

所中小板公司管理部向本保荐机构保

荐的广东超华科技股份有限公司（以下

简称“超华科技”）出具了《关于对广东

超华科技股份有限公司及相关当事人

的监管函》（中小板监管函［2015］第

112号），指出超华科技披露的2014年净

利润预计数与经审计净利润存在较大

差异，公司及相关人员违反了《股票上

市规则（2014年修订）》相关规定，要

求超华科技整改并杜绝上述问题再次

发生。

2015年10月10日，广东证监局向超

华科技出具了《关于对广东超货科技股

份有限公司采取责令改下措施的决定》

（广东证监局行政监管措施决定书

［2015］33号），指出公司2013年收购

惠州合正电子科技有限公司，编制合并

报表时相关会计处理违反了《企业会计

准则第18号－所得税》第十二条等相关

规定，要求就违规则事项更正相关定期

报告并进行整改，杜绝此类事件再次发

生。

超华科技已对上述事项进行了自

查、整改。

3.其他需要报告的重大事项无

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司 2015 年

度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 2016 年 4 月 20 日

宋永新

2016 年 4 月 20 日

魏忠伟

保荐机构：中信证券股份有限公司 2016 年 4 月 20 日

（加盖公章）

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