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云南旅游：2015年年度报告

来源：深交所
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 2016-04-21 00:00:00
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云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

云南旅游股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 04 月

1

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人王冲先生、主管会计工作负责人张晓翊先生及会计机构负责人

(会计主管人员)王忆峥女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

可能存在行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，敬请广大投资

者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5

第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9

第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11

第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 28

第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 54

第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 60

第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 60

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 61

第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 68

第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 74

第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 188

3

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

释义

释义项 指 释义内容

"本公司"、"公司"、"云南旅游" 指 云南旅游股份有限公司

"世博旅游控股集团"、"集团公司"、"控股股

指 云南世博旅游控股集团有限公司

东"

"世博景区公司"、"景区公司" 指 云南世博旅游景区投资管理有限公司

"世博园艺公司"、"园艺公司" 指 云南世博园艺有限公司

"世博园物业服务公司"、"物业公司" 指 昆明世博园物业服务有限公司

"丽江国旅" 指 云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司

"世博会议中心公司"、"世博会议中心" 指 昆明世博会议中心有限公司

"世博兴云房地产" 指 云南世博兴云房地产有限公司

"世博花园酒店"、"花园酒店" 指 云南世博花园酒店有限公司

"酒店管理公司" 指 云南世博酒店管理有限公司

"世博出租汽车公司"、"世博出租" 指 云南世博出租汽车有限公司

"旅游汽车公司"、云旅汽车" 指 云南旅游汽车有限公司

"江南园林" 指 江南园林有限公司

"中驰投资" 指 常州中驰投资合伙企业（有限合伙）

"运动休闲公司" 指 昆明世博运动休闲有限公司

4

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 云南旅游 股票代码 002059

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 云南旅游股份有限公司

公司的中文简称 云南旅游

公司的外文名称（如有） Yunnan Tourism Co., Ltd.

公司的外文名称缩写（如有）Yunnan Tourism

公司的法定代表人 王冲

注册地址 云南省昆明市白龙路世博园

注册地址的邮政编码 650224

办公地址 云南省昆明市世博路 10 号云南旅游股份有限公司办公楼

办公地址的邮政编码 650224

公司网址 www.expo99km.com

电子信箱 expo99km@163.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 毛新礼 马 薇

联系地址 云南省昆明市盘龙区世博路 10 号 云南省昆明市盘龙区世博路 10 号

电话 0871－65012059 0871－65012363

传真 0871－65012227 0871－65012227

电子信箱 mxl.expo99@163.com mwei_expo99@163.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、公司证券部

5

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、注册变更情况

组织机构代码 9153000071947854XF

公司上市以来主营业务的变化情况（如 2014 年 2 月 14 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于修改公

有） 司章程的议案》，公司主营业务删除了"游乐场经营项目"。

历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 中国北京

签字会计师姓名 张为、杨文华

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间

北京市西城区金融街 35 号国

西南证券股份有限公司 孙菊、江亮君 2014.1.1-2015.12.31

际企业大厦 A 座 4 层

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年

营业收入（元） 1,426,497,461.04 941,476,399.14 51.52% 702,146,562.93

归属于上市公司股东的净利润

83,454,749.75 65,021,489.48 28.35% 63,232,857.85

（元）

归属于上市公司股东的扣除非经

78,860,716.89 51,033,974.89 54.53% 24,906,253.19

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

89,668,954.81 -67,785,124.89 232.28% 84,801,506.08

（元）

基本每股收益（元/股） 0.1142 0.1027 11.20% 0.1077

稀释每股收益（元/股） 0.1142 0.1027 11.20% 0.1077

加权平均净资产收益率 5.11% 5.71% -0.60% 8.22%

2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末

总资产（元） 4,040,532,673.71 3,874,874,155.74 4.28% 2,106,428,781.72

6

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

归属于上市公司股东的净资产

1,675,578,732.81 1,590,606,686.88 5.34% 1,073,834,833.60

（元）

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 199,321,129.94 320,426,871.26 308,953,009.80 597,796,450.04

归属于上市公司股东的净利润 -2,930,499.45 14,003,306.82 34,576,107.35 37,805,835.03

归属于上市公司股东的扣除非经

-4,752,891.05 15,831,463.33 32,595,567.04 35,186,577.57

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -85,446,302.17 -8,507,054.39 4,709,536.83 178,912,774.54

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减

-6,839,431.14 12,786,673.75 733,133.84

值准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 6,704,262.24 2,767,952.86 927,541.00

受的政府补助除外）

同一控制下企业合并产生的子公司期初至

27,652,514.16

合并日的当期净损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

3,914,138.12 247,500.00 214,500.00

值业务外，持有交易性金融资产、交易性

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云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

金融负债产生的公允价值变动损益，以及

处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

对外委托贷款取得的损益 20,859,971.67

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,149,761.25 1,345,769.35 981,063.85

减：所得税影响额 1,013,999.39 2,703,553.78 5,977,491.59

少数股东权益影响额（税后） 320,698.22 456,827.59 7,064,628.27

合计 4,594,032.86 13,987,514.59 38,326,604.66 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

8

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司所处行业的发展

我国旅游行业经过多年的发展，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富。近年来，我国居民的旅游消费需求也发生新的变化，

不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。

2009年，国家做出部署，建设云南省、海南岛、桂林市3个国家旅游综合改革试验区。近年来，云南省政府积极推动

云南省旅游行业“二次创业”，通过提升旅游服务质量，大力发展休闲度假旅游、探险旅游、科考旅游、房车旅游等旅游新业

态，创新文化与旅游的结合方式，提升旅游的文化内涵，以实现云南从旅游大省向旅游强省的跨越。

2010年，云南省将昆明世博新区列为旅游综合改革试点之一，在《云南省旅游产业改革发展规划纲要》中，将昆明世

博新区作为旅游综合改革试点，计划将世博新区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创

意、康体养生等功能为一体的现代旅游综合体。

公司所处行业为旅游业，随着社会和国内经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定节假日等

制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进了我国旅游市场快速发展，旅游业已成为全球经济中发

展势头和规模最大的产业之一。旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对城市经济的拉动性、社

会就业的带动力、以及对文化与环境的促进作用日益显现。旅游业成为中国经济发展的支柱性产业之一。

（二）公司的主要业务

经依法登记，公司营业执照登记的营业范围为：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生

物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像

和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，

进出口业务。公司主营业务涵盖景区运营、旅游酒店、旅游交通、旅游地产、旅行社及园林园艺等多个业务板块，形成了公

司较为完整的旅游产业链。公司各业务板块能形成协同效应，盈利能力得到有效提升，促使公司向“城市生态旅游综合体开

发运营商”的战略定位和发展目标迈进。具体各业务板块如下：

（1）旅游景区板块。借力5A创建，更好的凝集了团队精神，焕发了工作活力，提升了管理水平和服务品质，加快转型，

寻求突破。2015年，成功举办“昆明文化旅游博览会”，接待游客23万人次，实现收入118万元；2015年争取到省、市相关政

府部门扶助资金支持，获政府补助资金370万元。

（2）旅游地产板块。世博低碳中心如期交房，成功申报云南省低碳示范项目，获得专项引导资金100万元奖励。鸣凤邻

里项目顺利推进。

（3）旅游交通板块。云旅汽车深化改革，理顺股权关系，业务拓展成效显著。世博出租汽车公司转变作风，规范管理，

顺利完成630辆出租车辆更新。

（4）园林园艺板块。江南园林主动谋划、转型升级、积极探索PPP项目合作新模式。园艺公司和物业公司打造“世博园

艺”、“世博物业”品牌，市场开拓取得新成效。

（5）会议酒店板块。世博花园酒店积极对外拓展业务， “世博管家”和“餐饮管理”业务输出取得较大突破，2015年实现

新业务收入500多万元，并通过了“云南名牌”产品的评选，获得政府奖励10万元。世博会议中心公司积极探索新产品、新服

务，通过举办各项活动，丰富品牌内涵，积极申报云南名牌产品，已完成评审工作。酒店管理公司努力挖掘潜能，开源节流，

成功实现减亏130万元。

（6）旅行社板块。丽江国旅面对困难挑战，创新业务类型，积极拓展散客业务，逆境中求生存、谋发展、出成效。

报告期内，公司的主要业务构成没有发生重大变化。

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云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

较年初数减少 113.44 万元，下降 36.72%，是由于联营企业云南旅游散客集散中心

股权资产

有限公司 2015 年度亏损，权益法下确认的投资损益为负数。

较年初数增加 830.99 万元，增长 1.45%。是由于公司全资子公司云南世博出租汽车

固定资产

有限公司 630 辆出租车置换更新所致。

无形资产 较年初数减少 3533.43 万元，下降 9.11%。是由于本期正常的资产摊销所致。

较年初数增加 424.42 万元，增长 26.88%。是由于云南省旅游服务综合广场项目本

在建工程

期增加投资所致。

较年初数增加 572.30 万元，增长 346.85%，是由于公司全资子公司云南旅游汽车有

可供出售金融资产 限公司出售下属子公司云南高快物流有限公司部分股权，不再纳入合并报表范围，

划分至可供出售金融资产核算所致。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司作为城市生态文化旅游发展商和现代服务产业运营商，不断推进旅游产业链的整合与延伸，在旅游度假、景区运营、

酒店运营、旅游交通、城市出租、地产开发、园艺景观等领域具有竞争优势。

一是具有业务协同、资源整合能力。成功打造旅游景区、旅游地产、交通运输、会议酒店、旅行社、园艺物业等业务板

块，构建了涵盖“吃、住、行、游、购、娱”旅游六要素的产业链，相关业务板块之间整合资源，发挥协同效应，实现一体化

发展。

二是具备资本运营的平台。做为云南省为数不多的综合性旅游上市公司，不断发挥资本平台作用，有能力通过资本运作，

通过畅通的市场融资渠道，整合省内和行业内的优质旅游资源和企业，助推产业发展，形成产业发展与资本运作双轮驱动效

应。

三是具有云南旅游品牌效应。公司以打造城市生态文化旅游综合体为核心，注重为城市居民提供品质休闲服务，为游客

提供观光、休闲、度假服务，树立具有良好美誉度、影响力的品牌。致力于提升业务服务质量，打造业务品牌，世博园景区、

世博生态城、云旅汽车、世博出租、世博花园酒店、世博会议婚宴、江南园林成为公司的品牌产品。

四是具有丰富的运营管理经验。公司持续优化业务流程，强化管控职能，形成行之有效的管控模式。以明晰产权为前提，

理顺业务和管理流程，加强基础管理，形成总部管控有效，资源集合、流程顺畅、标准统一、信息通畅的管理架构。公司在

景区运营、地产开发、旅游交通、城市出租、酒店餐饮、旅行社、园林园艺等方面积累了丰富的经验，拥有了一支管理和专

业技术人才队伍，为公司的经营发展提供了强大的人力资源保障。

10

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

第四节 管理层讨论与分析

一、概述

2015年，公司董事会认真履行“公司法”和“公司章程”等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会和董事会决议，推动

公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效的发挥了董事会的作用。在董事会的领导下，经营管理团队根据2015年度

目标任务以及总体工作部署和要求，抓住国家大力发展旅游服务业的良好契机，优化运营管控模式，扎实推进项目建设和各

项重点工作，为公司战略发展目标奠定了良好的基础，主要经济指标及工作情况如下：

(一)主要经济指标情况如下：

2015年度，公司实现营业收入142,650万元，同比增长51.52%；实现归属于上市公司股东的净利润为8,345.47万元，同比

增长28.35％；截止2015年12月31日，公司资产总额为404,053.27万元，较上年增长4.28%；归属于母公司的所有者权益为

167,557.87万元，较上年增长5.34%。具体经营情况如下（按汇总口径）：

1．旅游景区：实现营业收入11,534万元，同比下降0.36%；利润总额 79万元，同比下降86.81；

2．旅游地产：实现营业收入25,484万元，同比增长25.35 %；利润总额4,031万元，同比增长25.62 %。

3．旅游交通：实现营业收入25,810万元，同比下降7.77%；利润总额3,375万元，同比下降25.73%。

4．园林园艺：实现营业收入59,653万元，同比增长370.93%；利润总额9,203万元，同比增长415.57%。

5．会议酒店：实现营业收入13,157万元，同比下降5.30%；利润总额-1万元，同比减少201万元。其主要原因是世博会

议中心收入及利润较上年降幅较大，酒店管理公司利润亏损增加。 其中：世博花园酒店实现营业收入7,703万元，同比增长

4.59%；实现利润总额513万元，同比增长2.19%。世博会议中心实现营业收入3,911万元，同比下降20.69%；实现利润总额139

万元，同比下降71.04%。酒店管理公司实现营业收入1,543万元，同比下降3.38%；实现利润总额-653万元，同比减少亏损129

万元。

6．旅行社：实现营业收入11,398万元，同比增长4.14%；实现利润总额38万元，同比下降5.00%。

（二）报告期内公司从事的主要工作

2015年，公司经营班子紧紧围绕年初董事会确定的经营工作目标，在经营管理、资本运作、内控建设、项目开发、产品

创新等方面积极探索，努力推进年度经营工作计划和重点投资项目的落实。

1、配合集团战略实施，充分发挥抓手和平台作用

集团“313”战略路径中的“1”即建设“一个核心”—世博新区核心区。作为集团公司重要的抓手和平台，2015年公司积极配

合集团抓好世博核心区控制性详细规划的修改、完善、报批工作，三个重点项目规划条件已经获批，即将全面启动。

2、持续推进资本运作，实现企业规模快速扩张

6月，完成4亿元公司债的公开发行工作。12月，启动新一轮再融资工作，公司拟非公开发行1.29亿股，募资不超过13.7

亿元，用于“昆明故事”项目、设立婚庆产业公司和世博生态城鸣凤邻里项目开发建设，同时4亿元补充公司流动资金。通过

此次增发募资，将加快世博园景区旅游资源的开发，进一步推动世博园景区向文化旅游综合体的转型升级。

3、扎实推进内控建设，促进企业持续健康发展

抓牢抓实内控体系建设工作，组织完成了公司本部、景区投资管理公司、云旅汽车、世博花园酒店“1+3”的内控体系建

设工作。公司还同步开展了公司制度建设工作，梳理、修订、完善和新增制度130多个，有效提升了公司管理水平更高。

4、以创带建提升品质，5A工作扎实推进

公司以国家5A级景区创建为契机，全面提升景区管理水平，通过5A创建，带动园内基础设施修缮、改造，进一步提升

景区景观质量，促进了世博园软、硬件服务水平和能力的改善。目前，5A创建的景观提升改造工作大部分已完成，服务体

系进一步完善，游客体验感、满意度都有了大幅提升。

11

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 1,426,497,461.04 100% 941,476,399.14 100% 51.52%

分行业

景区板块 100,905,220.47 7.07% 104,853,974.31 11.14% -3.77%

酒店板块 128,659,465.25 9.02% 138,667,965.19 14.73% -7.22%

房地产板块 254,819,877.16 17.86% 203,290,266.24 21.59% 25.35%

交通运输板块 250,409,674.95 17.55% 270,694,141.86 28.75% -7.49%

旅行社板块 113,984,136.27 7.99% 109,453,725.30 11.63% 4.14%

园林、园艺板块 577,719,086.94 40.50% 114,516,326.24 12.16% 404.49%

分产品

主营业务 1,409,173,655.67 98.79% 905,900,287.35 96.22% 55.56%

其他业务 17,323,805.37 1.21% 35,576,111.79 3.78% -51.30%

分地区

云南省 892,528,101.03 62.57% 861,328,809.31 91.49% 3.62%

江苏省 533,969,360.01 37.43% 80,147,589.83 8.51% 566.23%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

营业收入 营业成本 毛利率

同期增减 同期增减 期增减

分行业

房地产板块 254,819,877.16 118,764,615.55 53.39% 25.35% 40.70% -5.09%

交通运输板块 250,409,674.95 165,760,658.77 33.80% -7.49% -13.23% 4.38%

园林、园艺板块 577,719,086.94 428,458,768.63 25.84% 404.49% 337.20% 11.41%

12

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

分产品

主营业务 1,409,173,655.67 954,665,962.00 32.25% 55.56% 60.13% -1.93%

分地区

云南省 892,528,101.03 576,939,846.45 35.36% 3.62% 2.85% 0.49%

江苏省 533,969,360.01 379,907,469.73 28.85% 566.23% 504.06% 7.32%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元

2015 年 2014 年

行业分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

景区板块 营业成本 48,829,812.78 5.10% 45,349,424.02 7.27% 7.67%

酒店板块 营业成本 89,005,749.78 9.30% 101,581,401.12 16.28% -12.38%

房地产板块 营业成本 118,764,615.55 12.41% 84,409,830.06 13.53% 40.70%

交通运输板块 营业成本 165,760,658.77 17.32% 191,043,906.96 30.62% -13.23%

旅行社板块 营业成本 106,027,710.67 11.08% 103,464,075.37 16.58% 2.48%

园林、园艺版块 营业成本 428,458,768.63 44.78% 98,001,193.42 15.71% 337.20%

合计 956,847,316.18 100.00% 623,849,830.95 100.00% 53.38%

说明

房地产销售成本同比增加40.70%，主要原因是公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司开发的低碳中心项目销售

收入增长，对应的销售成本增加。

园林、园艺板块主要为园林园艺、物业等业务，成本同比增长337.20%，主要原因是本年园林园艺板块含江南园林有限

公司1-12月份数据，而上年江南园林有限公司从12月1日才纳入合并，营业成本只有一个月数据。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

13

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

本年与上年相比，因原孙公司－云南高快物流有限公司本年末持股比率降低为19%，故本年末不再纳入子公司－云南旅

游汽车有限公司的合并范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 450,177,814.59

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 31.56%

公司前 5 大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 深圳市世博兴云旅游投资中心(有限合伙) 170,669,251.00 11.96%

2 邳州市旅游园林局 106,503,155.14 7.47%

3 乌兰浩特市建设局园林管理局 89,985,251.38 6.31%

4 南昌万达城投资有限公司 42,630,132.67 2.99%

5 江苏方洋集团有限公司 40,390,024.40 2.83%

合计 -- 450,177,814.59 31.56%

主要客户其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司前五大客户之深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）系公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司全资子公

司云南世博投资有限公司作为发起人发起设立的合伙企业，与公司存在关联关系。

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 128,225,677.98

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 33.71%

公司前 5 名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

1 常州新威企业管理有限公司 78,924,081.41 20.75%

2 丹阳市皇塘镇绿诚苗木专业合作社 12,440,844.32 3.27%

3 江苏省通顺园艺有限公司 14,568,947.10 3.83%

4 丹阳市皇达苗木专业合作社 11,688,819.19 3.07%

5 武汉尚绿园艺有限公司 10,602,985.96 2.79%

合计 -- 128,225,677.98 33.71%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

14

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明

销售费用 64,293,059.92 57,238,485.02 12.32%

本年含江南园林有限公司 1-12 月份

管理费用 34,725,701.03 元，而上年江

南园林有限公司从 12 月 1 日才开始

纳入合并，管理费用只有 1 个月，金

管理费用 127,597,071.63 103,200,221.61 23.64%

额为 3,463,311.39 元。因合并期间差

异，本年仅江南园林有限公司管理费

用就增加 31,262,389.64 元，这也是本

年管理费用较上年增加的主要原因。

（1）本年公司发行三年期债券，本

期计提债券利息近 1,376.67 万元，这

也是本年财务费用较上年增加的主

要原因。 （2）本年子公司－云南旅

游汽车有限公司借款利息较上年同

期增加近 541.98 万元。 （3）本年

财务费用 26,742,390.67 6,673,040.45 300.75% 含江南园林有限公司 1-12 月份财务

费用 382.16 万元，而上年江南园林有

限公司从 12 月 1 日才开始纳入合并，

财务费用只有 1 个月，金额为 59.38

万元。因合并期间差异，本年江南园

林有限公司财务费用增加 322.78 万

元。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司研发投入情况表中，因合并期间差异导致各项指标变动比例较大，主要原因是，本年含江南园林有限公司1-12月份

研发投入18,557,533.55元，而上年江南园林有限公司从12月1日才开始纳入合并，研发投入只有1个月，2014年12月研发投入

1,314,456.80 元。

公司研发投入情况

2015 年 2014 年 变动比例

研发人员数量（人） 29 33 -12.12%

研发人员数量占比 18.24% 23.91% -5.67%

研发投入金额（元） 18,557,533.55 1,314,456.80 1,311.80%

研发投入占营业收入比例 1.30% 0.14% 1.16%

研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00%

15

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

资本化研发投入占研发投入

0.00% 0.00% 0.00%

的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年 同比增减

经营活动现金流入小计 1,400,914,996.70 1,196,128,057.33 17.12%

经营活动现金流出小计 1,311,246,041.89 1,263,913,182.22 3.74%

经营活动产生的现金流量净

89,668,954.81 -67,785,124.89 232.28%

额

投资活动现金流入小计 1,198,850.14 150,494,116.68 -99.20%

投资活动现金流出小计 227,822,515.09 207,365,290.36 9.87%

投资活动产生的现金流量净

-226,623,664.95 -56,871,173.68 -298.49%

额

筹资活动现金流入小计 645,000,000.00 734,139,992.80 -12.14%

筹资活动现金流出小计 552,145,390.16 513,763,035.58 7.47%

筹资活动产生的现金流量净

92,854,609.84 220,376,957.22 -57.87%

额

现金及现金等价物净增加额 -44,100,094.67 95,720,661.94 -146.07%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

（1）报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长232.28%，主要原因是公司控股子公司江南园林公司因合并

期差异本期收到的园林绿化工程款较上年同期增加及云南世博兴云房地产有限公司本期收到的房款及租金较上年同期增加。

（2）报告期内投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降298.49%，主要原因是母公司本期支付江南园林股东股权收

购款项12,840万元。

（3）报告期内筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降57.87%，主要原因是母公司归还银行借款及子公司云南世

博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司本期归还借款所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

16

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位：元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性

可供出售金融资产及长期股

投资收益 2,779,746.93 2.05% 否

权投资产生的投资收益

公允价值变动损益 0.00 0.00% 无 无

资产减值 39,529,524.05 29.17% 计提坏账准备 是

非流动资产处置利得、政府

营业外收入 9,388,005.88 6.93% 否

补助等

非流动资产处置损失、对外

营业外支出 7,373,413.53 5.44% 否

捐赠等

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

占总资产比 占总资产 比重增减 重大变动说明

金额 金额

例 比例

货币资金 446,762,109.53 11.06% 490,862,204.20 12.67% -1.61%

应收账款 422,161,589.90 10.45% 433,356,440.79 11.18% -0.73%

存货 1,418,043,501.56 35.10% 1,125,497,413.60 29.05% 6.05%

投资性房地产 28,443,084.65 0.70% 29,612,582.13 0.76% -0.06%

长期股权投资 1,955,026.24 0.05% 3,089,417.43 0.08% -0.03%

固定资产 582,162,214.48 14.41% 573,852,280.19 14.81% -0.40%

在建工程 20,036,580.90 0.50% 15,792,332.74 0.41% 0.09%

短期借款 60,000,000.00 1.48% 183,000,000.00 4.72% -3.24%

长期借款 8,500,000.00 0.21% 340,000,000.00 8.77% -8.56%

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

17

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

4,000,000.00 656,603,457.40 -99.39%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用

本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年

募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金

募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集

总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去

金总额 金总额 总额 资金金额

金总额 额 额比例 向

2006 年 上市募集 18,403.8 0 18,439.43 0 4,197.36 22.81% 0无 0

银行存款、

2013 年 定向增发 12,757.3 239.22 445.68 0 0 0.00% 12,311.62 补充流动 0

资金

2014 年 定向增发 14,640 11,640 14,640 0 0 0.00% 0无 0

2015 年 发债募集 39,500 38,256.28 38,256.28 0 0 0.00% 1,243.72 银行存款 0

合计 -- 85,301.1 50,135.5 71,781.39 0 4,197.36 22.81% 13,555.34 -- 0

募集资金总体使用情况说明

第一次（2006 年）募集资金净额 18,403.80 万元均用于募集资金项目，截止 2015 年末，累计投入募集资金 18,439.43

万元，超出募集资金部分是使用了募集资金专户孳息 35.63 万元。第二次(2013 年)募集资金净额 12,757.30 万元均用于募

集资金项目，截止 2015 年末，累计投入募集资金总额 445.68 万元。第三次(2014 年)募集资金净额 14,640.00 万元均用于募

集资金项目，截止 2015 年末，累计投入募集资金总额 14,640.41 万元，超出募集资金部分是使用了募集资金专户孳息 0.41

万元。第四次(2015 年发债)募集资金净额 39,500.00 万元，均用于补充公司流动资金，截止 2015 年末，累计使用募集资金

总额 38,256.28 万元。

18

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

是否已变 截至期末 项目达到 项目可行

募集资金 调整后投 截至期末 本报告期

承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发

承诺投资 资总额 累计投入 实现的效

资金投向 (含部分 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变

总额 (1) 金额(2) 益

变更) (2)/(1) 期 化

承诺投资项目

2006 年

1、世博兴云房地产增

否 13,500 10,962.24 10,962.24 100.00% 12 月 31 1,620.73 是 否

资扩股项目

日

2011 年

2、世博园“园艺论坛”

是 3,000 7.62 7.62 100.00% 03 月 31 否 是

项目

日

2011 年

3、世博园四大场馆改

是 4,500 291.25 291.25 100.00% 03 月 31 否 是

造项目

日

2010 年

4、世博园“三江并流”

否 4,500 3,000 2,969.02 99.00% 02 月 28 -8.39 是 否

漂流项目

日

2011 年

5、世博园“丛林穿梭”

是 4,700 11.94 11.94 100.00% 03 月 31 否 是

项目

日

2011 年

6、昆明世博会议中心

否 1,530 1,530 100.00% 11 月 30 53.23 是 否

有限公司

日

2011 年

7、昆明世博运动休闲

否 2,667.36 2,667.36 100.00% 07 月 31 18.29 是 否

有限公司

日

2017 年

8、云南省旅游服务综

否 12,757.3 12,757.3 239.22 445.68 3.49% 01 月 01 否 否

合广场

日

2014 年

9、收购江南园林 80％

否 14,640 14,640 11,640 14,640 100.00% 11 月 30 4,422.75 是 否

股权股款

日

10、2015 年发行公司

否 39,500 39,500 38,256.28 38,256.28 是 否

债券

承诺投资项目小计 -- 97,097.3 85,367.71 50,135.5 71,781.39 -- -- 6,106.61 -- --

超募资金投向

19

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

无

合计 -- 97,097.3 85,367.71 50,135.5 71,781.39 -- -- 6,106.61 -- --

A.募投项目未按计划执行的原因：公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施。该部

队一直未从该地块上迁出，经昆明市政府协调，双方达成签订搬迁协议后先移交土地的共识。目前,

该部队草拟的搬迁协议正在报部队上级单位审批中。待完成部队内部审批后请昆明市政府再次组织

召开土地移交协调会。同时，该地块上国防设施已经批准拆除，该部队已经同意启动土地的围挡建

设。

B.募投项目目前进度：募投项目目前已取得以下相关批复：

B.1 昆明市官渡区发展和改革局关于云旅服务中心项目核准的批复（官发改核准（2015）3 号）。

B.2 已经取得国有土地使用权证（官国用（2013）第 00005 号）。

B.3 云南省旅游发展委员会关于云旅旅游服务中心项目名称的意见批复，民政局关于云旅旅游

服务中心项目的名称意见批复。

B.4 节能意见批复（官改节能（2015）2 号）。

未达到计划进度或预 B.5 防震意见批复（昆震选址（2015）138 号）。

计收益的情况和原因 B.6 地灾、矿压意见批复。

（分具体项目） B.7 水保意见批复（官渡水保（2015）11 号）。

B.8 排水意见批复；（排水意见（2015）23 号）。

B.9 环评意见批复；（昆环保复（2015）403 号）。

B.10 节水审查意见（官水审节（2015）14 号）。

C.关于土地延期开工是否属于土地闲置的说明：昆明市政府于 2015 年 7 月 9 日召开办公会，于

7 月 16 日下发关于昆明市闲置土地清理和处置工作方案，官渡区政府根据昆明市政府出台工作方案

于 7 月 23 日召开区级闲置土地清理工作会议。2015 年 7 月 31 日，公司取得同意项目延期一年开工

的处理意见。2015 年 9 月 10 日，云南云旅交通投资开发有限公司与昆明市国土资源局签订了《国

有建设用地使用权出让补充合同》（CR53 昆明市 2012266-1），对合同编号为 CR53 昆明市 2012266

《国有建设用地出让合同》第十六条约定内容变更为“受让人同意本合同项下宗地建设项目在 2016

年 9 月 7 日之前开工，在 2019 年 9 月 7 日之前竣工”。目前，云南云旅交通投资开发有限公司已经

完成云南省旅游服务综合广场围挡工程。

经公司 2011 年第四届董事会第七次（临时）会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关

于公司变更首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案》、《关于公

司变更首次募集资金出资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）的预案》、《关于公司变

项目可行性发生重大

更首次募集资金出资设立昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名）的预案》，因世博园“园艺论坛”

变化的情况说明

项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目实施的必要性和可行性已逐步弱化，失去了继续推进

实施的基础，由此变更世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目，将实际剩

余的募集资金用于设立“昆明世博会议中心有限公司”和“昆明世博运动休闲有限公司”。

超募资金的金额、用途 不适用

及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实

施地点变更情况

募集资金投资项目实 适用

20

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

施方式调整情况 以前年度发生

2006 年 11 月 8 日，经公司 2006 年第三次临时股东大会决议，将募集资金中投资兴云房地产项目的

实施方式中原定的增资扩股改为购买股权，公司实际投入募集资金为 109,622,380.38 元，购买了云

南世博集团有限公司持有的云南世博兴云房地产有限公司 25％的股权。

募集资金投资项目先 不适用

期投入及置换情况

适用

1. 2014 年 4 月 21 日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司

控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投

资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占公司 2013 年募集配套资金非公

开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超

过 12 个月（期限为 2014 年 4 月 22 日至 2015 年 4 月 21 日）。

2.2014 年 4 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号

7302610182600008109）将 10,000.00 万元转出用于补充流动资金。

用闲置募集资金暂时 3.2015 年 4 月 20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金

补充流动资金情况 10,000.00 万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号

7302610182600008109）。

4. 2015 年 9 月 17 日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司

控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投

资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占公司 2013 年募集配套资金非公

开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超

过 12 个月（期限为 2015 年 9 月 22 日至 2016 年 9 月 21 日）。

5.2015 年 9 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号

7302610182600008109）将 10,000.00 万元转出用于补充流动资金。

项目实施出现募集资 适用

金结余的金额及原因 部分项目尚未支付的工程款及质保金。

尚未使用的募集资金

尚未使用的募集资金存于银行专户。

用途及去向

1.第一次（2006 年）募集资金净额 18,403.80 万元均用于募集资金项目，截止 2015 年末，累计

投入募集资金 18,439.43 万元超出募集资金部分是使用了募集资金专户孳息 35.63 万元。

2.第二次(2013 年)募集资金净额 12,757.30 万元均用于募集资金项目，截止 2015 年末，累计投

募集资金使用及披露

入募集资金总额 445.68 万元。

中存在的问题或其他

3.第三次(2014 年)募集资金净额 14,640.00 万元均用于募集资金项目，截止 2015 年末，累计投

情况

入募集资金总额 14,640.41 万元，超出募集资金部分是使用了募集资金专户孳息 0.41 万元。

4.第四次(2015 年发债)募集资金净额 39,500.00 万元，均用于补充公司流动资金，截止 2015 年

末，累计使用募集资金总额 38,256.28 万元。

（3）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

21

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位：万元

变更后项目 变更后的项

截至期末实 截至期末投 项目达到预

变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 本报告期实 是否达到预 目可行性是

际累计投入 资进度 定可使用状

目 诺项目 资金总额 际投入金额 现的效益 计效益 否发生重大

金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期

(1) 变化

“园艺论坛”

项目、“丛林

1、昆明世博

穿梭”项目 2011 年 11

会议中心有 1,530 0 1,530 100.00% 53.23 是 否

和“四大场 月 30 日

限公司

馆改造”项

目-

“园艺论坛”

项目、“丛林

2、昆明世博

穿梭”项目 2011 年 07

运动休闲有 2,667.36 0 2,667.36 100.00% 18.29 是 否

和“四大场 月 31 日

限公司

馆改造”项

目

合计 -- 4,197.36 0 4,197.36 -- -- 71.52 -- --

1、经公司 2011 年第四届董事会第七次（临时）会议及 2011 年第一次临时股东大会

审议通过《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改

造”项目的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园国际会议中心有

限公司（暂定名）的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园运动休

闲有限公司（暂定名）的预案》，因世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大

场馆改造”项目实施的必要性和可行性已逐步弱化，加之公司原计划用于“园艺论坛”

项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目资金与公司实际剩余募集资金之间存在

变更原因、决策程序及信息披露情况

巨大差距，致使世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目失去

说明(分具体项目)

了继续推进实施的基础，由此决定变更世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四

大场馆改造”项目，将实际剩余的募集资金用于设立“昆明世博园国际会议中心有限公

司”和“昆明世博园运动休闲有限公司”。

2、2011 年 5 月 18 日昆明市盘龙区工商行政管理局最终核准为“昆明世博会议中心有

限公司”。

3、2011 年 7 月 2 日昆明市盘龙区工商行政管理局最终核准为“昆明世博运动休闲有限

公司”。

未达到计划进度或预计收益的情况

无

和原因(分具体项目)

变更后的项目可行性发生重大变化

无

的情况说明

22

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司

公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

类型

昆明世博园

子公 环境卫生清扫、

物业服务有 3,000,000.00 6,602,294.61 3,274,888.95 15,907,731.71 312,031.73 304,683.05

司 保洁、垃圾清运

限公司

昆明世博会

子公 承办会议及商品

议中心有限 30,000,000.00 38,586,176.20 31,595,187.34 39,106,989.61 1,292,160.21 1,043,781.86

司 展览、展示活动

公司

昆明世博运 健身场地租赁；

子公

动休闲有限 运动器材、工艺 30,000,000.00 30,900,450.08 30,380,945.93 1,087,095.00 242,438.65 182,940.17

司

公司 美术品销售

云南世博旅 景区的投资开发

游景区投资 子公 和管理；旅游咨

100,000,000.00 90,735,203.09 36,269,069.46 55,400,889.37 1,022,017.35 3,990,349.64

管理有限公 司 询、策划；景区

司 筹建、经营管理

园林园艺规划、

设计、研究及咨

云南世博园 子公 询服务，园林绿

20,000,000.00 36,721,159.45 26,896,354.26 45,561,913.81 2,556,812.93 2,575,293.04

艺有限公司 司 化施工、苗木、

花卉、种子生产

与经营等

云南世博兴

子公 房地产及相关产

云房地产有 430,000,000.00 1,269,738,319.72 611,827,173.03 254,839,877.16 39,824,835.77 29,815,969.62

司 业的开发

限公司

云南省丽江 子公

旅游、社团经营 3,000,000.00 21,589,628.13 3,683,219.02 113,984,136.27 339,825.79 268,215.55

中国国际旅 司

23

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

行社有限责

任公司

旅游客运；汽车

云南旅游汽 子公

零配件，车辆对 259,203,000.00 507,896,662.87 310,371,726.99 186,996,795.42 19,777,223.14 15,071,020.25

车有限公司 司

外服务等

云南世博花

子公 酒店管理、住宿、

园酒店有限 55,100,000.00 250,012,439.48 123,476,054.22 77,031,764.37 4,686,626.04 3,883,699.09

司 餐饮等

公司

云南世博出

子公

租汽车有限 汽车出租、租赁 20,000,000.00 215,209,074.73 105,125,226.58 71,099,509.53 17,716,969.97 11,942,737.95

司

公司

云南旅游酒

子公 酒店经营、酒店

店管理有限 20,000,000.00 21,016,157.08 4,936,220.49 15,428,743.83 -6,530,574.61 -6,528,183.00

司 管理

公司

园林绿化工程、

江南园林有 子公 古建筑工程、文

101,180,000.00 1,057,414,949.79 277,226,352.55 533,969,360.01 64,516,097.17 55,284,330.84

限公司 司 物保护及修缮工

程等

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

主要控股参股公司情况说明

（1）云南旅游汽车有限公司本期处置原子公司云南高快物流有限公司部分股权，导致持股比例降低，截止2015年年末

为19%,不再纳入云南旅游汽车有限公司合并报表范围。

（2）江南园林有限公司自2014年12月纳入合并报表范围，本期数据包含了江南园林有限公司2015年1-12月数据，而上

期仅包含2014年12月数据。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

2016年，旅游行业将迎来新的发展机遇，中国经济正逐步实现从重工业、生产型向服务业、消费型的转调，国家政策对

旅游投资和消费积极引导扶持。转型升级，加快供给侧结构性改革和创新，是作为云南省旅游服务行业的上市公司云南旅游

的不二之选。美好愿景，必须通过落实工作责任、完善工作机制、精心组织实施来实现。公司要不断探索实践，把各项具体

工作安排部署落到实处，提高把握产品和市场的自觉性和能力，助推“云南旅游”发展壮大，开启新征程。

（一）指导思想

适应经济发展新常态，加快转变发展方式，实施二次转型升级，以供给侧改革为契机，加快产品创新，培育新的经济增

长点。2016年，要开好局、起好头、迈开步，为公司“十三五”谋篇布局奠定基础。

（二）总体目标

持续打造“一个核心，主业突出、相关多元”的业务模式和发展模式，充分发挥公司资本平台的作用，建设云南省旅游产

24

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

业综合实力最强的投融资平台以及全国知名、行业领先的综合性旅游上市公司。

（三）重点工作

1. 强化资本运作，优化企业发展方式。2016年资本运作要取得重大突破，助推公司快速发展。要完成本次非公开发行

股票的落地实施，发挥资本平台作用，加大并购重组工作力度，整合省内外优质旅游资产和项目，积极筹划新一轮并购重组，

构建产业经营和资本运作“双轮驱动”的发展格局，实现公司规模效益的扩张和资产增值。

2. 5A创建成功挂牌。2016年要持续推进5A级景区创建工作，实现年内挂牌。同时要积极探索符合世博园景区管理实际

和5A标准要求的常态化管理模式。

3.核心区项目开工。昆明故事项目：加快昆明故事项目的开发建设力度，实现项目年内开工建设，形成公司新的盈利增

长点; 鸣凤邻里项目：世博生态城鸣凤邻里项目确保年内实现预售，实现销售面积20000平米，销售额3亿元，年底完成主体

施工，封顶断水。

4.加大项目投资建设力度，打造新产品，培育新市场，提升盈利能力

（1）云旅汽车综合服务广场项目。作为公司的募投项目，云南旅游综合服务广场项目要充分完善项目策划，加大与项

目周边商业区的业态融合互补，最大限度地挖掘该地块的商业价值，早日全面开工建设。

（2）婚庆产业项目。 加快推进婚庆产业公司的设立和运作，整合“中国馆”现有婚宴品牌优势，利用世博园景区资源优

势和特色景观建筑，打造婚庆业务全产业链，创建婚庆行业品牌“欢喜谷”，力争早日成为公司又一主要业务和新的经济增长

点。

（3）房车营地项目。结合世博园内现有的旅游观光、康体养生、餐饮、婚庆产业等业态，融入周边生态环境，突出林

下休闲养生和庭院文化，开发建设集房车、温泉院落及相关服务配套为一体的特色旅游度假产品。

（4）江南园林。积极探索新业务模式，加快推动PPP项目落地，实现公司业务成功转型。

（5）世博园主题特色酒店项目。结合世博园区内优质景观资源，设计建设主题特色精品酒店，打破酒店常规化服务模

式，突出管家特色服务，以作品创产品，以产品创市场。突出项目独特性，创建品牌新产品。

（6）整合世博佳园物业，打造世博物业品牌 围绕社区管家服务，增加物业服务附加值，大力拓展新业务，打造世博物

业品牌。整合公司下属2家物业企业，实现资源共享，扩大物业管理服务内涵，提升物业管理服务品质。做大服务，做强品

牌，做大市场。 “世博管家”、“花园家政”业务，要加快发展。

2016年，各所属企业必须确保全年投资计划的完成，推进项目的落地实施，以项目促发展，实现新突破。

5.全面推进内控体系建设，加强审计监督管理。在2015年内控体系建设的基础上，进一步加强和规范公司内部控制，保

证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，确保公司经营管理合法合规，资产安全、财务报告及相关信息真实完整，

持续提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展。同时，在“1+3”内控体系建设基

础上，有序推进下属子公司的内控体系建设。

2016年，要充实审计专业人才，加大审计专业队伍培养，加强审计监督工作，根据企业经营实际和重点，完成三户企业

专项审计，用两年时间完成所属全部企业的专项审计。

6.用创新驱动，助力企业可持续健康发展 2016关键词：创新！2016年为公司的“创新年”。 国家“十三五”规划提出“创

新、协调、绿色、开放、共享”五大新理念，新理念开新局，我们要让新的发展理念进头脑、进规划、进实践。创新就是要

在技术创新、产品创新、商业模式创新上有发展，在制度创新、组织创新、管理创新上有突破。公司和各企业将结合企业实

际和发展需要，积极探索和大力推进供给侧结构性改革和创新，加快转变发展方式，由守转攻，主动出击，加大产品创新工

作力度，培育新市场，创造新增长，用实际行动为“十三五”发展谋好篇布好局。

公司未来重点项目：

经过5年不懈能力，包括世博新区核心区的城市片区控制性详细规划获得批准，世博新区规划范围105.55平方公里，主要

包括世博片区、双龙片区和东北沙河片区。《总体规划》要求世博旅游集团等充分发挥大企业优势，以世博核心区为重点，

加快推进世博园改造提升、世博生态城建设和周边零散区域整合改造，着力打造成新昆明的城市旅游产业集聚区和商务旅游

中心区，重塑“魅力新昆明、休闲新世博”品牌形象，提升“新昆明、新世博、新体验”的旅游新魅力，带动和辐射整个世博新

区的旅游建设与发展。总体思路是将世博新区打造成昆明现代城市生态文化休闲度假旅游综合体。总体布局为“一心、三片、

七区、三廊”。“一心”即世博新区核心区。

昆明世博新区核心区（以下简称世博核心区）位于昆明世博新区西南部，规划范围4.79平方公里。包括昆明世博园以及

25

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

周边世博生态城和中烟公司、国防技校、六合实业村等，后扩展为世博分区，增加了金殿、呼马山两片区，范围扩大至8.67

平方公里。该区域交通发达，规划地铁5号线、8号线汇聚世博园主入口。离长水机场仅20分钟车程。旅游、商业、休闲度假、

居住开发条件成熟。 作为昆明世博分区的先导性、示范性开发区域，按照《总体规划》要求，该区域规划开发思路是建设

成为昆明生态城市文化旅游综合体（TBD）。

世博核心区规划分为“世博广场”、“世博花园”、“世博森林”三大功能区，融合了生态、智慧、文化、旅游、商业、娱乐

六大要素，注重保护生态、传成文化、突出旅游、集约用地、提升价值、完善功能、产品聚集、打造精品的理念。

为实现公司“十三五”期间跨越式发展，未来五年计划在世博核心区投资160亿元，建设22个重点项目和基础设施，同步实

施世博园景区的提升改造，具体项目为：“昆明故事”大型演艺及旅游文化街、鸣凤临里项目、世博园花园大道提升改造、世

博湖-“欢乐水世界”主题游乐项目、世博春悦湖生态度假酒店、国内室外展区-“中国花园”提升改造、国际馆-温泉游乐酒店、

世博园主入口-商业商务广场、彩虹路-世博邻星园项目、穿金路-世博生态商务广场、世纪广场-东盟文化博览中心、树海泉

湾邻里旅游度假小镇、阿里拉酒店、蓝湖临里项目、松谷临里文化旅游度假小镇和米高梅钓鱼台精品酒店项目、世博园文化

休闲康体养老社区、世博园-世博森林运动休闲公园等。

2016年，公司开工建设的为昆明故事”大型演艺及旅游文化街、世博“欢喜谷”婚礼小镇项目、、鸣凤临里项目三个重点规

划项目及世博园景区的提升改造。

“昆明故事”大型演艺及老昆明旅游文化街项目介绍：项目通过挖掘城市历史文脉，建设特色演艺剧场及老昆明历史文化

街区，彰显近代百年昆明独具特色的地域文化，用市井文化、情景演出、新一代室内外大型互动演艺表现手法，展现昆明近

郊历史文化风貌。

世博“欢喜谷”婚礼小镇项目：项目位于世博新区核心区，计划投资1.6亿元，项目将借助“中国馆”现有的婚宴品牌优势，

利用世博园国际级园林景区景点以及国内外风格各异的经典建筑景观，打造涵盖婚纱摄影、婚庆服务及婚宴筹办等服务的婚

庆业务全产业链，为客户提供集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼服等服务于一体的“一站式

婚庆服务”，建设婚庆行业知名品牌“欢喜谷”。

鸣凤邻里项目介绍：项目位于昆明世博新区核心区、世博生态城松园路，用地面积48亩，由公司下属企业-世博兴云地

产公司进行开发，建设投资4.6亿元，项目地理位置优越，交通便利，拥有较好的森林资源，生态、景观环境较好，主要客

户定位于追求生活品质的改善型客户，具有较好的发展前景。项目已取得规划条件和项目立项备案批复，正在推进土地证办

理。项目规划设计、规划审批等相关工作。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引

公司经营情况、募集资金使用情况、发展

2015 年 02 月 17 日 实地调研 机构

规划

公司经营情况、募集资金使用情况、发展

2015 年 04 月 16 日 实地调研 机构

规划

公司经营情况、募集资金使用情况、发展

2015 年 07 月 20 日 实地调研 机构

规划

公司经营情况、募集资金使用情况、发展

2015 年 08 月 18 日 实地调研 机构

规划

公司经营情况、募集资金使用情况、发展

2015 年 08 月 26 日 实地调研 机构

规划

26

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司经营情况、募集资金使用情况、发展

2015 年 11 月 16 日 实地调研 机构

规划

27

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

2016年2月1日公司2016年第一次临时股东大会对公司章程利润分配相关政策进行了修订，修订后的利润分配政策为：

第一百七十二条 公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计

可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）利润分配的程序

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过

后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

（三）利润分配的形式

公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分

红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。

（四）现金分红的条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，

实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过

公司最近一期经审计净资产的30%。

（五）现金分红的比例及时间

在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式

分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每年具体的分红比例由公

司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提

出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

28

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（六）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并

经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应

当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（七）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟

定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当

将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有

直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事

会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。

4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大

会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意

见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开

股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票

表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现

金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分

红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利

但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当

满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，

调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是

分红标准和比例是否明确和清晰： 是

相关的决策程序和机制是否完备： 是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是

否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透

是

明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

(一)公司2013年度的利润分配方案为:公司以2013年12月31日总股份312,010,107股为基数，向全体股东按每10股派现金

股利0.5元﹙含税﹚，共计派发现金15,600,505.35元，占可供分配利润33,924,698.53元的45.99%，本次利润分配后，结余

18,324,193.18元结转下一年度。该方案经2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过后，于2014年实施完毕，充分保

29

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》的规定。

（二）公司2014年度的利润分配方案为:公司以2014年12月31日总股份365,396,288股为基数，以资本公积向全体股东每

10股转增10股；2014年度不进行股利分配，结转以后年度再分配。公司利润分配政策严格按照本公司章程的相关规定执行，

公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事对该预案发表了独

立意见。

（三）公司2015年度利润分配方案为：不进行现金股利分配，结转以后年度再分配，不送红股，不以资本公积转赠股

本。本次利润分配预案，经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事对该预案发表了独立意见。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于

现金分红金额（含 以其他方式现 以其他方式现

分红年度 属于上市公司普通股股 上市公司普通股股东

税） 金分红的金额 金分红的比例

东的净利润 的净利润的比率

2015 年 0.00 83,454,749.75 0.00%

2014 年 0.00 65,021,489.48 0.00%

2013 年 15,600,505.35 63,232,857.85 24.67%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

√ 适用 □ 不适用

报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现

公司未分配利润的用途和使用计划

金红利分配预案的原因

公司期初未分配利润为 20,589,397.99 元，弥补本年亏损-1,907,432.68 元，

期末可供分配的利润仅为 18,681,965.31 元。由于公司有新的项目落地， 公司未分配利润将用于流动资金使用或项目投

需要大量资金投入，基于股东长期利益考虑，故报告期未提出普通股现金 资。

红利分配预案。

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺

承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

类型

股改承诺

收购报告书或

权益变动报告

30

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

书中所作承诺

世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云

旅汽车 100%股权对应的 2013 年实现扣

除非经常性损益后净利润不低于 870.43

万元，2013 年至 2014 年累计实现扣除

非经常性损益后净利润不低于 1,978.28

万元，2013 年至 2015 年累计实现扣除 目前该业绩承

非经常性损益后净利润金额不低于 诺仍在履行过

2013 年、

公司控股股东 3,363.03 万元。如云旅汽车 100%股权所 2013 年 05 月 程中，世博旅游

2014 年、

世博旅游集团 对应的实际净利润低于上述承诺金额， 30 日 集团不存在违

2015 年

则世博旅游集团以股份方式进行补偿。 反该承诺的情

世博旅游集团向云南旅游保证并承诺， 形。

2013 年、2014 年、2015 年年度结束，

世博出租出租车经营权、花园酒店土地

使用权市场价值若出现减值，世博旅游

集团负责向上市公司对减值部分以股份

方式进行补偿。

世博旅游集团承诺"保证在云南旅游本

次重大资产重组中由本公司所提供的信 该承诺仍在执

公司控股股东 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、2013 年 05 月 行中，不存在违

长期

世博旅游集团 误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所 30 日 背该承诺的情

资产重组时所 提供信息的真实性、准确性和完整性承 形。

作承诺 担个别和连带的法律责任"。

世博旅游集团承诺已经完成对标的资产

世博旅游集团

的全额出资义务，依法拥有标的资产的

所持标的资产

占有、使用、收益及处分权，对标的资

股权已经过户

产的权属清晰，不存在任何权属纠纷和

至云南旅游名

公司控股股东 其他法律纠纷，标的资产不存在质押、 2013 年 05 月

长期 下，世博旅游集

世博旅游集团 抵押、其他担保或第三方权益或限制情 30 日

团上述承诺仍

形，也不存在法院或其他有权机关冻结、

在执行中，不存

查封、拍卖标的资产股权的情形；世博

在违反该承诺

旅游集团过户或者转移标的资产不存在

情形。

法律障碍。

云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天

津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太

2014 年 01 月

公司股东 平洋资产管理有限责任公司、国华人寿 12 个月 已履行完毕。

07 日

保险股份有限公司）承诺自股票上市之

日起 12 个月内不转让。

该承诺仍在执

公司控股股东 承诺本次以资产取得的股份自上市之日 2013 年 05 月 行中，不存在违

36 个月

世博旅游集团 起 36 个月内不转让。 30 日 背该承诺的情

形。

31

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

世博旅游集团承诺，"本公司及本公司董

该承诺仍在履

事、监事、高级管理人员最近五年未受

公司控股股东 2013 年 05 月 行过程中，承诺

过任何刑事处罚、证券市场相关的行政 长期

世博旅游集团 30 日 人无违反该承

处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民

诺的情况。

事诉讼或仲裁的情况"。

承诺规范关联交易：世博旅游集团承诺：

"（1）尽量避免或减少本公司及其所控

制的其他子公司、分公司、合营或联营

公司与云南旅游及其子公司之间发生关

联交易。（2）不利用股东地位及影响谋

求云南旅游及其子公司在业务合作等方

面给予优于市场第三方的权利；（3）不

利用股东地位及影响谋求与云南旅游及

其子公司达成交易的优先权利；（4）将 该承诺仍在履

公司控股股东 以市场公允价格与云南旅游及其子公司 2013 年 05 月 行过程中，承诺

长期

世博旅游集团 进行交易，不利用该类交易从事任何损 30 日 人无违反该承

害云南旅游及其子公司利益的行为；（5） 诺的情况

就本公司及其下属子公司与云南旅游及

其子公司之间将来可能发生的关联交

易，将督促上市公司履行合法决策程序，

按照《上市规则》和上市公司章程的相

关要求及时详细进行信息披露；对于正

常商业项目合作均严格按照市场经济原

则，采用公开招标或者市场定价等方式。

"

承诺保持上市公司独立性：世博旅游集

团承诺，为了维护云南旅游经营的独立

该承诺仍在履

性, 保护云南旅游其他股东的合法权益,

公司控股股东 2013 年 05 月 行过程中，承诺

本次重组交易完成后公司的实际控制人 长期

世博旅游集团 30 日 人无违反该承

及控股股东世博旅游集团保证做到云南

诺的情况

旅游人员独立、资产独立、机构独立、

业务独立、财务独立完整。

世博旅游集团关于避免同业竞争的承

诺。主要承诺如下： "1、昆明饭店拟于

2014 年上半年拆除重建，建设周期约 3

年，待昆明饭店重建完毕并运营 3 年内

该承诺仍在履

注入上市公司。预计注入时间将在 2019

公司控股股东 2013 年 05 月 行过程中，承诺

年。2、在本次重组完成后的 3 年内，本 长期

世博旅游集团 30 日 人无违反该承

集团将促使上市公司以现金或发行股份

诺的情况

购买资产等方式，收购云南省中国旅行

社、云南海外国际旅行社有限公司的权

益，解决其与上市公司在旅行社业务上

的竞争问题。3、大理世博城开发有限公

32

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

司是项目公司，目前仅负责开发建设"大

理世博城项目"，不再参与其他项目的开

发建设。"大理世博城项目"开发建设销

售完成后本集团即对其进行清算注销。

4、梁河县龙翔房地产开发有限公司（以

下简称"龙翔地产"）为项目公司，目前

仅负责开发建设"梁河世博城项目"，不

再参与其他项目的开发建设。"梁河世博

城"项目开发建设销售完成，本集团将向

非关联第三方转让所持龙翔地产 51%股

权，或经龙翔地产股东会决议通过后将

其注销。5、昆明轿子山旅游开发有限公

司所依托的轿子雪山风景区属于省级风

景名胜区，轿子山公司的收入中包含景

区门票收入，加上土地使用权和房屋产

权问题，轿子山公司目前不具备进入上

市公司的条件。本集团将促使上市公司

在本次重组完成后的 3 年内以现金或发

行股份购买资产等方式收购轿子山公司

权益，且在该期间，一旦轿子山公司的

土地问题得以解决、达到注入上市公司

的标准和条件，世博旅游集团即启动将

其注入上市公司的事项。6、元阳哈尼梯

田风景区属世界文化遗产，丽江投资所

依托的丽江老君山风景区属于世界自然

遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯田和

丽江投资处于开发建设前期，盈利能力

弱，且其收入主要来自于门票收入，目

前不具备进入上市公司的条件。本集团

承诺将促使上市公司在本次重组完成后

的 5 年内以现金或发行股份购买资产等

方式收购上述资产。7、若因市场因素或

者其他原因，本公司未能按照以上安排

将上述旅游资产按时注入上市公司，本

公司承诺上述相关资产一旦达到注入上

市公司的标准和条件，本公司将及时以

合法及适当的方式将其注入上市公司，

直至世博旅游集团所控制的旅游资产和

业务全部注入云南旅游。"

评估机构对世博出租 2016 年到期的 600

该承诺仍在履

辆出租车经营权到期后交纳有偿使用费

公司控股股东 2013 年 05 月 行过程中，承诺

按照 15 万元/辆进行估计，世博旅游集 长期

世博旅游集团 20 日 人无违反该承

团承诺，若到期时实际支付费用高于 15

诺的情况

万元/辆，超过的部分将由世博旅游集团

33

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

对上市公司进行补偿。

云旅汽车处置

昆国用（2012）

第 00824 号土地

世博旅游集团关于云旅汽车补偿金额的 过程中需要支

承诺：本次资产重组交易评估中，对云 付的补偿金额

旅汽车处置昆国用（2012）第 00824 号 为 300 万元，世

公司控股股东 2013 年 05 月

土地过程中支付的补偿金额按照 300 万 长期 博旅游集团作

世博旅游集团 09 日

元进行估计，世博旅游集团承诺，若最 出的上述承诺

终支付的补偿金额超过 300 万元，超过 已于 2015 年 1

部分由世博旅游集团支付。 月份履行完毕，

承诺人不存在

违反该承诺的

情况。

该诉讼一审程

2013 年 2 月 27 日，云南省贡山独龙族

序已经结束，目

怒族自治县人民法院向云南旅游汽车有

前原告和被告

限公司送达了《应诉通知书》（2013 贡

在对判决结果

民一初字第 15 号），就黄其东诉云南旅

的执行进行和

游汽车有限公司与贡山云旅矿业有限公 长期有效，

云南世博投资 2013 年 05 月 解协商。云南世

司合同纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽 直至解决

有限公司 20 日 博投资有限公

车已经于 2013 年 2 月将贡山云旅矿业有 完毕。

司所作上述承

限公司 100%股权划转至世博投资，云南

诺仍在履行过

世博投资有限公司承诺，愿意承担云旅

程中，承诺人无

汽车在上述诉讼中因败诉而产生的一切

违反该承诺的

损失。

情况。

该承诺在执行

公司控股股东 世博旅游集团承诺，将于 2016 年收取世 2013 年 07 月 过程中，不存在

2016 年

世博旅游集团 博出租应付的 1,545.51 万元股利。 28 日 违反该承诺的

情况。

标的公司其自有资产均产权清晰，不存

该承诺仍在履

在潜在的争议或纠纷，其拥有使用权或

公司控股股东 2013 年 03 月 行过程中，承诺

所有权的土地、房屋、商标等，均为标 长期

世博旅游集团 20 日 人无违反该承

的公司依法取得，对于尚未取得的，也

诺的情况。

不存在取得产权证明文件的法律障碍。

该承诺仍在执

杨清等 17 名自然人及中驰投资承诺取

2014 年 08 月 行中，不存在违

公司股东 得股票自上市之日起 12 个月内、24 个 36 个月

13 日 背该承诺的情

月内和 36 个月内分期解锁和流通。

形。

杨建国等 18 名自然人及中驰投资承诺： 该承诺仍在执

2014 年 08 月

公司股东 "已向云南旅游提交全部所需文件及相 长期 行中，不存在违

13 日

关资料，同时承诺所提供纸质版和电子 背该承诺的情

34

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

版资料均完整、真实、可靠，有关副本 形。

材料或者复印件与原件一致，文件上所

有签字与印章皆真实、有效，复印件与

原件相符；所提供资料和信息的真实性、

准确性和完整性，保证不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担

个别和连带的法律责任。"

杨建国等 18 名自然人及中驰投资出具

承诺：截至《云南旅游股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套 该承诺仍在执

资金暨关联交易报告书》签署之日，本 2014 年 09 月 行中，不存在违

公司股东 长期

人/本企业及主要管理人员最近五年未 01 日 背该承诺的情

受过任何刑事处罚、证券市场相关的行 形。

政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或仲裁的情况。

杨建国、杨清、中驰投资避免同业竞争

的承诺："1、本次交易完成后，在本人/

本企业作为云南旅游股东期间，本人/本

企业及本人/本企业直接或间接控制的

公司或其他经济组织将不以投资、收购、

兼并等任何形式从事与云南旅游及其控

股子公司相竞争或可能竞争的业务，并

不会进行任何损害或可能损害云南旅游

及其中小股东、云南旅游控股子公司合

法权益的行为。2、在本人作为云南旅游

股东期间，如本人/本企业及本人/本企业 该承诺仍在执

直接或间接控制的公司或其他经济组织 2014 年 09 月 行中，不存在违

公司股东 长期

获得与云南旅游及其控股子公司构成或 01 日 背该承诺的情

可能构成竞争的业务机会，本人/本企业 形。

将尽最大努力使该等机会具备转移给云

南旅游及其控股子公司的条件，并以中

国证监会许可的方式优先提供给云南旅

游及其控股子公司。3、若违背上述承诺，

本人/本企业愿承担相应的法律责任，并

赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的

任何损失。4、本承诺自本人/本企业签

署之日起生效，在上述承诺期间内对本

人/本企业具有持续不可撤销的法律效

力。"

杨建国、杨清、中驰投资关于规范关联 该承诺仍在执

交易的承诺："1、本次交易完成后，本 2014 年 09 月 行中，不存在违

公司股东 长期

人/本企业及本人/本企业控制的企业将 01 日 背该承诺的情

尽可能减少与云南旅游的关联交易，不 形。

35

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

会利用自身作为云南旅游股东之地位谋

求与云南旅游在业务合作等方面给予优

于其他第三方的权利，不会利用自身作

为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游

优先达成交易的权利。2、若存在确有必

要且不可避免的关联交易，本人/本企业

及本人/本企业控制的企业将与云南旅

游按照公平、公允、等价有偿等原则依

法签订协议，履行合法程序，并将按照

有关法律、法规规范性文件的要求和云

南旅游《公司章程》等相关规定，依法

履行信息披露义务并履行相关内部决

策、报批程序，保证不以与市场价格相

比显失公允的条件与云南旅游进行交

易，亦不利用该类交易从事任何损害云

南旅游及其他股东的合法权益的行为。

3、若违背上述承诺，本人/本企业愿承

担相应的法律责任，并赔偿因此而给云

南旅游及其股东造成的任何损失。4、本

承诺自本人/本企业签署之日起生效，对

本人/本企业具有持续不可撤销的法律

效力。"。

规范关联交易的承诺："1、尽量避免或

减少本公司及其所控制的其他子公司、

分公司、合营或联营公司与云南旅游及

其子公司之间发生关联交易。2、不利用

股东地位及影响谋求云南旅游及其子公

司在业务合作等方面给予优于市场第三

方的权利；3、不利用股东地位及影响谋

求与云南旅游及其子公司达成交易的优

该承诺仍在执

先权利；4、将以市场公允价格与云南旅

公司控股股东 2014 年 09 月 行中，不存在违

游及其子公司进行交易，不利用该类交 长期

世博旅游集团 01 日 背该承诺的情

易从事任何损害云南旅游及其子公司利

形。

益的行为；5、就本公司及其下属子公司

与云南旅游及其子公司之间将来可能发

生的关联交易，将督促上市公司履行合

法决策程序，按照《上市规则》和上市

公司章程的相关要求及时详细进行信息

披露；对于正常商业项目合作均严格按

照市场经济原则，采用公开招标或者市

场定价等方式。"

保持上市公司独立性的承诺"一、保证云 该承诺仍在执

公司控股股东 2014 年 09 月

南旅游的人员独立：1、保证云南旅游的 长期 行中，不存在违

世博旅游集团 01 日

总经理、副总经理、财务负责人、营销 背该承诺的情

36

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

负责人、董事会秘书等高级管理人员专 形。

职在云南旅游工作、并在云南旅游领取

薪酬, 不在承诺人及承诺人除云南旅游

外的全资附属企业或控股子公司担任除

董事、监事以外的职务。2、保证云南旅

游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

3、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、

监事和高级管理人员的人选都通过合法

的程序进行,承诺人不干预云南旅游董

事会和股东大会已经做出的人事任免决

定。二、保证云南旅游的财务独立：1、

保证云南旅游及控制的子公司建立独立

的财务会计部门,建立独立的财务核算

体系和财务管理制度。2、保证云南旅游

及其控制的子公司能够独立做出财务决

策,不干预云南旅游的资金使用。3、保

证云南旅游及其控制的子公司独立在银

行开户,不与承诺人及其关联企业共用

一个银行账户。4、保证云南旅游及控制

的子公司依法独立纳税。三、保证云南

旅游的机构独立：1、保证云南旅游及其

控制的子公司(包括但不限于)依法建立

和完善法人治理结构, 建立独立、完整

的组织机构,并与承诺人的机构完全分

开；云南旅游及其控制的子公司(包括但

不限于)与承诺人及其关联企业之间在

办公机构和生产经营场所等方面完全分

开。2、保证云南旅游及其控制的子公司

(包括但不限于)独立自主地运作,承诺人

不会超越股东大会直接或间接干预公司

的决策和经营。四、保证云南旅游的资

产独立、完整：1、保证云南旅游及其控

制的子公司具有完整的经营性资产。2、

保证不违规占用云南旅游的资金、资产

及其他资源。五、保证云南旅游的业务

独立：1、保证云南旅游在本次交易完成

后拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质以及具有独立面向市场自主经营的

能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺

人。2、保证承诺人及其控制的其他关联

人避免与云南旅游及控制的子公司发生

同业竞争。3、保证严格控制关联交易事

项, 尽量减少云南旅游及控制的子公司

(包括但不限于)与承诺人及关联公司之

37

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

间的持续性关联交易。杜绝非法占用公

司资金、资产的行为。对于无法避免的

关联交易将本着"公平、公正、公开"的

原则定价。同时,对重大关联交易按照云

南旅游的公司章程、有关法律法规和《深

圳证券交易所股票上市规则(2012 年修

订)》等有关规定履行信息披露义务和办

理有关报批程序, 及时进行有关信息披

露。4、保证不通过单独或一致行动的途

径, 以依法行使股东权利以外的任何方

式, 干预云南旅游的重大决策事项, 影

响公司资产、人员、财务、机构、业务

的独立性。"

避免同业竞争的承诺："1、除本承诺函

出具日前已存在的同业竞争情况之外，

如果本公司获得与云南旅游业务相同或

类似的收购、开发和投资等机会，本公

司将立即通知云南旅游优先提供给云南

旅游进行选择，并尽最大努力促使该等

业务机会具备转移给云南旅游的条件。

2、本公司尽可能保障现有未注入云南旅

该承诺仍在执

游的旅游资产的正常经营与盈利能力，

公司控股股东 2014 年 09 月 行中，不存在违

确保上述资产及业务不存在因本公司原 长期

世博旅游集团 01 日 背该承诺的情

因而使其陷入经营困境，或发生其他无

形。

法实现最终注入云南旅游的目标或使得

该等注入行为存在法律障碍的情形。3、

本公司在消除或避免同业竞争方面所做

各项承诺，同样适用于本公司下属除云

南旅游及其下属企业以外的其他直接或

间接控制的企业，本公司有义务督促并

确保本公司其他下属企业执行本文件所

述各项事项安排并严格遵守全部承诺。"

杨建国、杨清关于承担代持和解 除代持

股权转让被要求补缴税款的承诺："1、

潘新玉、唐时平、杨银娟和张文晖历史

上对江南园林的出资款均为杨建国提

供，其所持有的股权和投资权益系代杨 该承诺仍在执

建国持有；截至 2011 年 8 月，前述股权 2014 年 08 月 行中，不存在违

公司股东 长期

代持关系已经全部解除，不存在股权纠 13 日 背该承诺的情

纷或潜在股权纠纷，如因上述委托持股 形。

事宜造成江南园林的任何损失将由本人

承担。2、杨建国与杨清之间不存在委托

持股关系，在江南园林历史沿革中的历

次股权转让均系双方真实意思表示，不

38

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

存在股权纠纷或潜在股权纠纷。3、本人

自愿承担若因前述股权代持或解除股权

代持情形被相关税务主管部门要求补缴

的相关税款。江南园林若因前述股权代

持行为受到相关主管部门的行政处罚，

本人承担由此造成的一切损失。"

杨建国、杨清对江南园林历史上曾租用

农田事项作出如下说明与承诺："2011

年 7 月 1 日，江南园林与常州市武进区

礼嘉镇华渡村村民委员会三北村民小组

和常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员

会三南村民小组（以下简称"三北、三南

村民小组"）签订《租用协议书》，江南

园林向三北、三南村民小组租赁其 100

亩农田用于农林作物花卉、苗木等植物

的种植。2012 年 11 月 28 日，江南园林

该承诺仍在执

与三北、三南村民小组签订《终止土地

2014 年 08 月 行中，不存在违

公司股东 租赁协议》，解除了上述《租用协议书》， 长期

13 日 背该承诺的情

并确认双方已经结清《租用协议书》项

形。

下的所有款项及其他权利义务，江南园

林不再存在应向三北、三南村民小组履

行的任何债务。对于该租用农田事项，

本人承诺：江南园林未因租赁土地事宜

受到土地行政主管部门、农业行政主管

部门等部门的行政处罚。如江南园林因

占用基本农田而受到土地行政主管部

门、农业行政主管部门等部门的行政处

罚，本人将无条件补偿江南园林因处罚

所产生的全部费用及经济损失。"

截至目前，江南

园林与常州科

威之间的互相

杨建国、杨清就江南园林对外担保事项

担保已经解除，

承诺如下："截至目前，江南园林未因对

江南园林为江

外担保产生重大债务未清偿的情况；本

苏森洋提供担

人将促使江南园林对江苏森洋、常州科

2014 年 08 月 保的 300 万元贷

公司股东 威在最高限额内新增的债务不再承担担 长期

13 日 款，江苏森洋已

保责任；如江南园林因对外担保需对被

于 2015 年 4 月

担保人的债务承担连带责任，本人将无

14 日偿还给银

条件代替江南园林承担因连带责任产生

行。承诺人已经

的全部债务、费用及经济损失。"

履行了上述承

诺，不存在违背

该承诺的情形。

39

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

杨建国、杨清关于江南园林在建工程作

出如下说明与承诺："截至 2014 年 5 月

31 日，在建工程项目余额 1,608.19 万元，

系武进新区新厂房项目建设。2012 年 10

月 26 日，江南园林取得江苏省武进高新

技术产业开发区管理委员会《企业投资

项目备案通知书》（武新区委备[2012]22

号），公司"1000 套/年喷泉控制设备、50

件/年园林雕塑"项目获得备案，可以进一

步开展环保、规划、国有土地的相关工

作。2012 年 12 月 18 日，江南园林取得

常州市武进区环境保护局《建设项目环

境影响报告表》（武环表复[2012]645

号），同意江南园林在武进高新区西湖路

以南、新雅路以西新建"1000 套/年喷泉

控制设备、50 件/年园林雕塑"项目。2014

年 4 月 27 日，江南园林与常州市国土资

源局签订《挂牌出让成交确认书》，江南 2015 年 11 月 17

园林通过公开挂牌竞价方式，以 286 万 日，江南园林已

元竞得位于高新区西湖路南侧、新雅路 经取得常房权

西侧地块土地（土地编号： 证武字第

GWJ20140601），土地面积 8,512 平米。 2014 年 08 月 00850527 号《房

公司股东 长期

2014 年 4 月 29 日，江南园林与常州市 13 日 屋所有权证》，

国土局签订《国有建设用地使用权出让 承诺人已经履

合同》（合同编号：3204832014CR0104）， 行了相关承诺，

约定江南园林以 286 万元价格，受让位 承诺人无违反

于高新区西湖路南侧、新雅路西侧面积 该承诺的情况。

为 8,512 平米地块（土地编号：

GWJ20140601），土地规划用途为工业，

建设内容为专用设备制造业。2014 年 5

月 15 日，江南园林取得江苏省常州市规

划局核发的《建设用地规划许可证》（地

字第 320400201450039 号），用地项目名

称为新建厂区（喷泉控制设备、园林雕

塑制造、加工），用地位置为高新区西湖

路南侧、新雅路西侧。2014 年 7 月 9 日，

江南园林取得了常州市国土资源局武进

分局核发的《国有土地使用证》（武国用

（2014）第 11561 号）。截至本承诺函出

具日，江南园林还需就该项在建工程取

得《建设工程规划许可证》、《建筑工程

施工许可证》、《房产证》。根据《武进区

建设工程项目登记管理手续传递单》及

相关审批材料，江南园林该建设项目已

40

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

经江苏省常州市规划局、江苏省武进高

新技术产业开发区管理委员会规划建设

局、常州市武进区建设工程施工图设计

审查中心、常州市武进区环境保护研究

所、常州市武进区住房和城乡建设局逐

项完成流转登记及办理相关手续。该流

转单可作为施工许可补发依据。对于该

在建工程事项，本人承诺：本人将促使

江南园林尽快办理《建设工程规划许可

证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋所

有权证》；如因该项在建工程导致江南园

林受到处罚或其他损失，本人将无条件

向江南园林进行补偿。"

该承诺中的股

财通基金管理有限公司、第一创业证券 份，已于 2015

股份有限公司、东海基金管理有限责任 年 1 月 6 日解除

2014 年 12 月

公司股东 公司、新华基金管理有限公司承诺自云 12 个月 限售，不存在违

12 日

南旅游本次发行的股份上市之日起，十 背该承诺的情

二个月内不转让本次认购的股份。 形，已履行完

毕。

1、公司控股股东云南世博旅游控股集团

有限公司避免同业竞争的承诺。2、公司

首次公开发行 股东云南世博广告有限公司避免同业竞 截止本公告披

公司发起人股 2002 年 09 月

或再融资时所 争的承诺。3、公司股东云南红塔集团有 长期 露日，严格履行

东 28 日

作承诺 限公司避免同业竞争的承诺。4、公司股 承诺。

东云南铜业（集团）有限公司避免同业

竞争的承诺。

股权激励承诺

其他对公司中

小股东所作承

诺

承诺是否按时

是

履行

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索

预测起始时间 预测终止时间

或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

云南旅游汽车 2013 年 01 月 2015 年 12 月 2013 年 06 月

1,384.75 1,400.94 - 巨潮资讯网

有限公司 01 日 31 日 03 日

41

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

江南园林有限 2014 年 01 月 2016 年 12 月 2014 年 08 月

7,500 7,581.62 - 巨潮资讯网

公司 01 日 31 日 14 日

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）重要会计政策变更

本年度本集团无重要会计政策变更事项。

（2）重要会计估计变更

1）公司在2014年12月收购江南园林公司80%股权并纳入合并报表后，公司规模发生重大变化，应收款项数量和金额大

幅增加，公司现有的将单项金额100万元作为金额重大并单独计提坏账准备的应收款项标准较低，为使单项金额重大并单独

计提坏账准备的应收款项金额标准更加合理、更具可操作性，能客观、公允的反映公司实际情况，根据《企业会计准则》等

相关规定，本着谨慎性原则，公司决定对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项金额标准进行变更，其他不做变更。

2）从2015年4月1日起，公司将单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项由原来的100万元变更为1,000万元。

3）根据相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，不追溯调整。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本年与上年相比，因原孙公司－云南高快物流有限公司本年末持股比率降低为19%，故本年末不再纳入子公司－云南旅

游汽车有限公司的合并范围。

42

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 80

境内会计师事务所审计服务的连续年限 2

境内会计师事务所注册会计师姓名 张为、杨文华

境外会计师事务所名称（如有） 无

境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无

境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

43

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联 占同类 获批的 是否 关联

关联 关联 关联交 可获得的

关联关 交易 关联交 交易金 交易额 超过 交易 披露日 披露索

关联交易方 交易 交易 易金额 同类交易

系 定价 易价格 额的比 度（万 获批 结算 期 引

类型 内容 （万元） 市价

原则 例 元） 额度 方式

母公司的

深圳市世博兴 2015 年

被投资 购买 购买 转账 巨潮资

云旅游投资中 市场价 17,066.93 17,066.93 12.11% 17,066.93 否 17,066.93 12 月 09

方，具有 商品 房屋 结算 讯网

心(有限合伙) 日

共同控制

云南世博旅游 本公司的

提供 物业 转账

控股集团有限 控股母公 市场价 111.53 111.53 0.08% 111.53 否 111.53

劳务 服务 结算

公司 司

昆明国际会展 受同一母 提供 物业 转账

市场价 92.01 92.01 0.07% 92.01 否 92.01

中心有限公司 公司控制 劳务 服务 结算

昆明世博新区

受同一母 提供 技术 转账

开发建设有限 市场价 90 90 0.06% 90 否 90.00

公司控制 劳务 咨询 结算

公司

昆明国际会展 受同一母 提供 绿化 转账

市场价 19.09 19.09 0.01% 19.09 否 19.09

中心有限公司 公司控制 劳务 养护 结算

昆明轿子山旅

受同一母 提供 绿化 转账

游开发有限公 市场价 9.80 9.8 0.01% 9.8 否 9.80

公司控制 劳务 养护 结算

司

云南世博旅游 本公司的 餐饮、

提供 转账

控股集团有限 控股母公 住宿 市场价 8.58 8.58 0.01% 8.58 否 8.58

劳务 结算

公司 司 服务

餐饮、

云南腾越翡翠 受同一母 提供 转账

住宿 市场价 0.39 0.39 0.00% 0.39 否 0.39

城有限公司 公司控制 劳务 结算

服务

昆明轿子山旅 餐饮、

受同一母 提供 转账

游开发有限公 住宿 市场价 0.36 0.36 0.00% 0.36 否 0.36

公司控制 劳务 结算

司 服务

餐饮、

昆明中智兴会 受同一母 提供 转账

住宿 市场价 0.30 0.3 0.00% 0.3 否 0.30

展有限公司 公司控制 劳务 结算

服务

昆明世博新区

受同一母 提供 绿化 转账

开发建设有限 市场价 0.19 0.19 0.00% 0.19 否 0.19

公司控制 劳务 养护 结算

公司

44

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

腾冲石墙温泉

受同一母 提供 住宿 转账

度假村有限公 市场价 0.17 0.17 0.00% 0.17 否 0.17

公司控制 劳务 服务 结算

司

云南世博旅游 本公司的 房屋

承租 转账

控股集团有限 控股母公 及场 市场价 516.80 516.8 0.37% 516.8 否 516.80

资产 结算

公司 司 地

云南世博旅游 本公司的 房屋

承租 转账

控股集团有限 控股母公 及场 市场价 7.60 7.6 0.01% 7.6 否 7.60

资产 结算

公司 司 地

云南世博旅游 本公司的

承租 转账

控股集团有限 控股母公 房屋 市场价 27.50 27.5 0.02% 27.5 否 27.50

资产 结算

公司 司

云南世博旅游 本公司的

承租 转账

控股集团有限 控股母公 房屋 市场价 30.00 30 0.02% 30 否 30.00

资产 结算

公司 司

房屋

受同一母 承租 转账

昆明翠湖宾馆 及场 市场价 56.67 56.67 0.04% 56.67 否 56.67

公司控制 资产 结算

地

合计 -- -- 18,037.92 -- 18,037.92 -- -- -- -- --

大额销货退回的详细情况 无

按类别对本期将发生的日常关联交

易进行总金额预计的，在报告期内的 无

实际履行情况（如有）

交易价格与市场参考价格差异较大

无

的原因（如适用）

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

45

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

2015年12月7日，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有

限公司与深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）签订<商品房购销合同>暨重大关联交易的议案》，世博兴云系公司控

股子公司，旅游投资中心系公司大股东云南世博旅游控股集团有限公司全资子公司云南世博投资有限公司作为合伙人发起设

立的合伙企业，为公司关联方，故本次交易构成重大关联交易。公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与深圳市世博

兴云旅游投资中心签署《商品房购销合同》，旅游投资中心购买世博兴云世博低碳中心项目A幢及B幢写字楼物业，购买面

积10637.07㎡，销售价格17,066.93万元。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称

巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公告编号：

关联交易公告 2015 年 12 月 09 日

2015-048《公司关联交易公告》

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

√ 适用 □ 不适用

公司于 2013 年通过发行股票购买资产的方式收购大股东世博集团的资产，为避免同业竞争，世博集团承诺：昆明饭店、云

南省中国旅行社、云南腾越翡翠城有限公司、云南海外国际旅行社有限公司在注入公司之前将委托上市公司管理。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

公司于2012年11月14日召开了第四届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司与控股股东云南世博旅游控股

集团有限公司签订〈租赁合同〉的议案》。公司向控股股东世博集团租赁其位于云南省昆明市穿金路765-767号，原世博学

院的房屋、场地及附属设施，占地42.498亩，其中运动场、可用空地和通道空地约8,336.2平方米。 此次租赁业务构成关联

交易。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

46

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保额度

实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

（协议签署日） 额 完毕 联方担保

披露日期

无

公司与子公司之间担保情况

担保额度

实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

（协议签署日） 额 完毕 联方担保

披露日期

云南世博出租汽车有 2014 年 12 2014 年 12 月 31 连带责任保

10,000 850 3年 否 是

限公司 月 19 日 日 证

报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实

0 0

合计（B1） 际发生额合计（B2）

报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担

10,000 850

额度合计（B3） 保余额合计（B4）

子公司对子公司的担保情况

担保额度

实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

（协议签署日） 额 完毕 联方担保

披露日期

无

公司担保总额（即前三大项的合计）

报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额

0 0

（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）

报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合

10,000 850

（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）

实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.51%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务

0

担保金额（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0

47

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

上述三项担保金额合计（D+E+F） 0

对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿

无

责任的情况说明（如有）

违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无

采用复合方式担保的具体情况说明

无

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

二十、社会责任情况

√ 适用 □ 不适用

随着优质旅游资产注入上市公司，公司规模和用工人数进一步扩大，为社会提供的就业岗位和从业人员显著增多。股份公司

13户企业（包含江南园林公司和兴云地产公司在内）共有2192名在岗劳动合同制职工，共有809名其它劳动用工人员，解决

48

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

社会就业人员共计3298人。其它劳动用工人员中，实习生72人、见习生7人、劳动派遣用工216人、业务外包用工112人、退

休返聘10人、聘用人员43人、临时工和学徒工等非全日制用工285人。公司积极创造和带动劳动就业，较好履行社会责任。

上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

□ 是 □ 否 √ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

1、公司债券基本信息

债券余额（万

债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 利率 还本付息方式

元）

云南旅游股份

2015 年 06 月 2018 年 05 月 按年付息、到

有限公司 2015 15 云旅债 112250 40,000 5.90%

01 日 31 日 期一次还本

年公司债券

公司债券上市或转让的交易

深圳证券交易所

场所

符合《深证证券交易所公司债券上市规则》及中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》

投资者适当性安排

规定的合格投资者

报告期内公司债券的付息兑 本期债券的起息日为 2015 年 6 月 1 日，第一次利息支付日为 2016 年 6 月 1 日，报告期内不

付情况 存在付息兑付情况

公司债券附发行人或投资者

发行人有权决定是否在 2017 年 5 月 31 日上调本次债券后 1 年的票面利率。在发行人发出关

选择权条款、可交换条款等特

于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本次债券全部

殊条款的，报告期内相关条款

或部分按面值回售给发行人。报告期内，不存在执行相关条款的情形。

的执行情况（如适用）。

2、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：

北京市西城区

西南证券股份 金融大街 35 号 13621350309、

名称 办公地址 联系人 孙菊、江山 联系人电话

有限公司 国际企业大厦 18500059501

A 座四层

报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：

北京市海淀区西直门北大街 54 号伊泰大厦 5

名称 东方金诚国际信用评估有限公司 办公地址

层

报告期内公司聘请的债券受托管理人、

资信评级机构发生变更的，变更的原因、不适用

履行的程序、对投资者利益的影响等（如

49

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

适用）

3、公司债券募集资金使用情况

(2015 年发债) 募集资金净额 39,500.00 万元，均用于补充公司流动资金，截止 2015

公司债券募集资金使用情况及履行的程

年末，累计使用募集资金总额 38,256.28 万元，募集资金余额 1,289.99 万元（含

序

募集资金专户孳息 46.27 万元）。

年末余额（万元） 1,289.99

募集资金专项账户运作情况 公司按规定对募集专户进行管理

募集资金使用是否与募集说明书承诺的

是

用途、使用计划及其他约定一致

4、公司债券信息评级情况

东方金诚国际信用评估有限公司将于2016年6月对公司2015年公司债券出具跟踪评级报告，公司将及时在巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn进行披露，敬请广大投资者关注。

5、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

（1）增信机制

本期债券由公司控股股东世博旅游集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利

息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

截至2015年12月31日，担保人世博旅游集团主要财务指标如下：

财务指标 2015年12月31日

净资产 5,338,714,226.29元

资产负债率 43.62%

净资产收益率 2.15%

流动比率 1.07

速动比率 0.56

注：以上财务数据已经信永中和审计。

截至2015年12月31日，集团公司本部担保金额为44,283.95万元，所有担保都为集团内担保。

截至2015年12月31日，除持有上市公司股权，世博旅游集团还持有1525.79亩土地、24家子公司长期股权投资等资产，

世博旅游集团对上述资产不存在权利限制及后续权利限制安排。

报告期内，公司债券增信机制未发生变更。

（2）偿债计划

①利息的支付

本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2016年至2018年

每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的

50

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

付息日为自2016年至2017年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监

会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

②本金的偿付

本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2018年6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个

工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017 年6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至

其后的第1个工作日）。

本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监

会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（3）其他偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、

建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券

本息按约定偿付的保障体系。

6、报告期内债券持有人会议的召开情况

报告期内，公司未召开债券持人有会议。

7、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

西南证券股份有限公司作为债权受托管理人，依据相关规定，持续关注经营情况、财务状况及资信状况，积极履行受托管理

人职责，维护了债券持有人的合法权益。

西南证券股份有限公司将于2016年6月前出具2015年度受托管理人报告，并及时在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn进行披露。

8、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 同期变动率

息税折旧摊销前利润 27,951.2 20,909.84 33.67%

投资活动产生的现金流量净额 -22,662.37 -5,687.12 -298.49%

筹资活动产生的现金流量净额 9,285.46 22,037.7 -57.87%

期末现金及现金等价物余额 44,676.21 49,086.22 -8.98%

流动比率 154.09% 140.18% 13.91%

资产负债率 50.01% 50.51% -0.50%

速动比率 63.51% 68.06% -4.55%

EBITDA 全部债务比 38.34% 34.69% 3.65%

利息保障倍数 2.81 2.99 -6.02%

51

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

现金利息保障倍数 5.15 -0.19 2,810.53%

EBITDA 利息保障倍数 4.77 5.62 -15.12%

贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00%

利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00%

上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因

√ 适用 □ 不适用

（1）息税折旧摊销前利润同比增长33.67%，主要原因是2014年12月江南园林有限公司纳入合并范围，上年同期数不包

含江南园林有限公司2014年1-11月份数据。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比下降298.49%，主要原因是母公司本期支付江南园林股东股权收购款项12,840

万元。

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降57.87%，主要原因是母公司归还借款及子公司云南世博出租汽车有限公司、

云南旅游汽车有限公司本期归还借款所致。

（4）现金利息保障倍数同比增长2,810.53%,主要原因是公司控股子公司江南园林公司合并期差异本期收到的园林绿化

工程款较上年同期增加及云南世博兴云房地产有限公司本期收到的房款及租金较上年同期增加，经营活动产生的现金流量净

额增长幅度较大。

9、截至报告期末的资产权利受限情况

年末一年内到期的长期借款24,000万元为抵押借款，系本集团的子公司－云南世博兴云房地产有限公司向陕西省国际信

托股份有限公司的借款，期限 2014年4月17日至2016年4月17日，年利率8.00%，用该公司位于昆明市官渡区金马镇刘家营村、

云山村的3宗土地提供抵押担保，土地证号分别为：昆国用(2004)第00375号、昆国用（2004）第00374号、昆国用（2004）

第00372号，以上土地使用权已计入“开发成本”。

10、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

除本期债券，报告期内，公司不存在发行其他债券和债务融资工具的情况。

11、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

截至2015年12月31日，公司银行综合授信额度为56,300万元，已使用信用额度19,300万元，尚可使用银行信用额度37,000

万元。公司按时归还银行借款及利息，部分借款已提前归还。

12、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

报告期内公司均能严格执行公司债券募集说明书相关约定及承诺的情况。

13、报告期内发生的重大事项

报告期内，公司未生重大事项。

52

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

14、公司债券是否存在保证人

√ 是 □ 否

公司债券的保证人是否为法人或其他组织

√ 是 □ 否

是否披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注

√ 是 □ 否

53

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

发行

数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例

新股

一、有限售条件股份 150,396,288 41.16% 131,929,134 -18,467,154 113,461,980 263,858,268 36.11%

2、国有法人持股 78,542,953 21.50% 78,542,953 78,542,953 157,085,906 21.50%

3、其他内资持股 71,853,335 19.66% 53,386,181 -18,467,154 34,919,027 106,772,362 14.61%

其中：境内法人持股 36,423,925 9.97% 17,956,771 -18,467,154 -510,383 35,913,542 4.91%

境内自然人持股 35,429,410 9.70% 35,429,410 35,429,410 70,858,820 9.70%

二、无限售条件股份 215,000,000 58.84% 233,467,154 18,467,154 251,934,308 466,934,308 63.89%

1、人民币普通股 215,000,000 58.84% 233,467,154 18,467,154 251,934,308 466,934,308 63.89%

三、股份总数 365,396,288 100.00% 365,396,288 0 365,396,288 730,792,576 100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2015年1月9日解除限售股份18467154股，占公司总股本比例的5.05%。

2、经公司2014年度股东大会审议，通过了《公司2014年利润分配的议案》，以公司2014年12月31日总股本365396288股为基

数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

54

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位：股

本期解除限售 本期增加限 期末限售

股东名称 期初限售股数 限售原因 解除限售日期

股数 售股数 股数

云南堃驰房地产有限公 重大资产重组募集 2015 年 1 月 12

7,767,154 7,767,154 7,767,154 0

司 配套资金限售期满 日

天迪创新（天津）资产管 重大资产重组募集 2015 年 1 月 12

3,900,000 3,900,000 3,900,000 0

理合伙企业（有限合伙） 配套资金限售期满 日

中国太平洋人寿保险股

重大资产重组募集 2015 年 1 月 12

份有限公司-传统-普通保 600,000 600,000 600,000 0

配套资金限售期满 日

险产品

中国太平洋人寿保险股

重大资产重组募集 2015 年 1 月 12

份有限公司-分红-个人分 600,000 600,000 600,000 0

配套资金限售期满 日

红

中国太平洋人寿保险股

重大资产重组募集 2015 年 1 月 12

份有限公司-传统-普通保 600,000 600,000 600,000 0

配套资金限售期满 日

险产品-013C-CT001 深

国华人寿保险股份有限 重大资产重组募集 2015 年 1 月 12

5,000,000 5,000,000 5,000,000 0

公司－万能三号 配套资金限售期满 日

合计 18,467,154 18,467,154 18,467,154 0 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证 发行价格（或利 获准上市交易

发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期

券名称 率） 数量

股票类

无

可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类

云南旅游股份有

2015 年 06 月 01 2015 年 07 月 08

限公司 2015 年公 5.9％ 2018 年 05 月 31 日

日 日

司债券

其他衍生证券类

无

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

经中国证券监督管理委员会批准，公司于2015年6月1日发行4亿元公司债，发行价格为5.9％，发行数量400万张，到期日为

2018年5月31日，还本付息方式为：按年付息，到期一次还本；经深圳证券交易所批准，公司2015年公司债券于2015年7月8

日上市交易，债券简称：15云旅债，债券代码：112250，获准上市交易数量为400万张。

55

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

经公司2014年度股东大会审议，通过了《公司2014年利润分配的议案》，以公司2014年12月31日总股本365,396,288股为基数，

以资本公积向全体股东每10股转增10股。此次利润分配后，公司总股本变更为730,792,576股。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

年度报告披露日前

年度报告披露日 报告期末表决权恢复

报告期末普通股 上一月末表决权恢

29,151 前上一月末普通 40,494 的优先股股东总数 0 0

股东总数 复的优先股股东总

股股东总数 （如有）（参见注 8）

数（如有） 参见注 8）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况

持股比 报告期末持 报告期内增

股东名称 股东性质 条件的股份 条件的股份

例 股数量 减变动情况 股份状态 数量

数量 数量

云南世博旅游控股

国有法人 49.52% 361,883,986 182,885,993 157,085,906 204,798,080

集团有限公司

杨清 境内自然人 8.39% 61,299,884 30,649,942 61,299,884 0

云南世博广告有限 境内非国有

6.11% 44,649,658 24,570,158 0 44,649,658 质押 37,290,000

公司 法人

云南红塔集团有限

国有法人 5.20% 37,979,946 18,989,973 0 37,979,946

公司

中国农业银行股份

有限公司－国泰金

其他 1.59% 11,615,428 0 0 11,615,428

牛创新成长混合型

证券投资基金

中国太平洋财产保

险－传统－普通保

其他 1.26% 9,239,588 0 0 9,239,588

险产品-013C-CT001

深

东海基金－兴业银

行－鑫龙 106 号特 其他 1.09% 8,000,000 0 0 8,000,000

定多客户资产管理

56

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

计划

新华基金－民生银

行－博观稳盈一期 其他 1.08% 7,923,808 0 0 7,923,808

资产管理计划

全国社保基金一零

其他 1.01% 7,389,867 0 0 7,389,867

四组合

严志平 境内自然人 0.93% 6,801,462 0 0 6,801,462

战略投资者或一般法人因配售新

股成为前 10 名股东的情况（如有）无

（参见注 3）

公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，云南世博旅游控股

上述股东关联关系或一致行动的

集团有限公司持有云南世博广告有限公司 49%的股权。其余无限售条件股东之间，未知

说明

是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

云南世博旅游控股集团有限公司 204,798,080 人民币普通股 204,798,080

云南世博广告有限公司 44,649,658 人民币普通股 44,649,658

云南红塔集团有限公司 37,979,946 人民币普通股 37,979,946

中国农业银行股份有限公司－国泰

11,615,428 人民币普通股 11,615,428

金牛创新成长混合型证券投资基金

中国太平洋财产保险－传统－普通

9,239,588 人民币普通股 9,239,588

保险产品-013C-CT001 深

全国社保基金一零四组合 7,389,867 人民币普通股 7,389,867

严志平 6,801,462 人民币普通股 6,801,462

全国社保基金四零九组合 6,394,205 人民币普通股 6,394,205

中央汇金资产管理有限责任公司 6,236,800 人民币普通股 6,236,800

上海博观投资管理有限公司－博观

5,594,926 人民币普通股 5,594,926

臻选三期证券投资基金

前 10 名无限售流通股股东之间，以

公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，云南世博旅游控

及前 10 名无限售流通股股东和前 10

股集团有限公司持有云南世博广告有限公司 49%的股权。其余无限售条件股东之间，

名股东之间关联关系或一致行动的

未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

说明

前 10 名普通股股东参与融资融券业

无

务情况说明（如有）（参见注 4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

57

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股

控股股东类型：法人

法定代表人/单位负责

控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务

人

云南世博旅游控股集团

王冲 1997 年 03 月 06 日 29199085-9 102500 万元

有限公司

控股股东报告期内控股

和参股的其他境内外上 无

市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：地方国资管理机构

实际控制人类型：法人

法定代表人/单位负责

实际控制人名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务

人

云南省国资委 - - -

实际控制人报告期内控

制的其他境内外上市公 无

司的股权情况

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

云南省国资委

100%

云南世博旅游控股集团有限公司

49.52%

云南旅游股份有限公司

58

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

59

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

60

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持 本期减持

任期起始日 任期终止日 期初持股 其他增减 期末持股

姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量

期 期 数（股） 变动（股）数（股）

（股） （股）

2010 年 08 月 2016 年 08 月

王冲 董事长 现任 男 56 0 0 0 0 0

09 日 08 日

2007 年 08 月 2016 年 08 月

永树理 董事 现任 男 51 0 0 0 0 0

27 日 08 日

2000 年 12 月 2016 年 08 月

金 立 董事 现任 男 52 0 0 0 0 0

29 日 08 日

2010 年 08 月 2016 年 08 月

葛宝荣 董事 现任 男 53 0 0 0 0 0

09 日 08 日

2015 年 10 月 2016 年 08 月

杨建国 董事 现任 男 54 0 0 0 0 0

09 日 08 日

2013 年 08 月 2016 年 08 月

李双友 董事 现任 男 48 0 0 0 0 0

08 日 08 日

2010 年 08 月 2016 年 08 月

杨先明 独立董事 现任 男 63 0 0 0 0 0

09 日 08 日

2010 年 11 月 2016 年 08 月

杨 勇 独立董事 现任 男 51 0 0 0 0 0

12 日 08 日

2011 年 06 月 2016 年 08 月

伍志旭 独立董事 现任 男 47 0 0 0 0 0

03 日 08 日

董事会秘 2009 年 03 月 2016 年 08 月

毛新礼 现任 男 47 0 0 0 0 0

书 26 日 08 日

2013 年 08 月 2016 年 08 月

冯全明 监事长 现任 男 39 0 0 0 0 0

08 日 08 日

2014 年 02 月 2016 年 08 月

杨淑芳 监事 现任 女 55 0 0 0 0 0

14 日 08 日

2010 年 08 月 2016 年 08 月

王海波 职工监事 现任 男 45 0 0 0 0 0

09 日 08 日

2015 年 06 月 2016 年 08 月

张立琼 职工监事 现任 女 49 0 0 0 0 0

24 日 08 日

2012 年 08 月 2016 年 08 月

李克明 职工监事 现任 男 52 0 0 0 0 0

27 日 08 日

61

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

2014 年 08 月 2016 年 08 月

魏 忠 总经理 现任 男 48 0 0 0 0 0

29 日 08 日

2007 年 08 月 2016 年 08 月

周克军 副总经理 现任 女 47 0 0 0 0 0

27 日 08 日

2011 年 12 月 2016 年 08 月

张 文 副总经理 现任 男 47 0 0 0 0 0

20 日 08 日

2014 年 08 月 2016 年 08 月

陈 钧 副总经理 现任 男 44 0 0 0 0 0

29 日 08 日

2015 年 04 月 2016 年 08 月

李劲松 副总经理 现任 男 48 0 0 0 0 0

23 日 08 日

2015 年 04 月 2016 年 08 月

李建云 副总经理 现任 男 45 0 0 0 0 0

23 日 08 日

2008 年 04 月 2016 年 08 月

彭晓斌 总园艺师 现任 男 50 0 0 0 0 0

21 日 08 日

2010 年 08 月 2016 年 08 月

张晓翊 财务总监 现任 男 43 0 0 0 0 0

09 日 08 日

2010 年 08 月 2015 年 09 月

薛洪 董事 离任 男 53 0 0 0 0 0

09 日 11 日

2013 年 08 月 2015 年 04 月

李劲松 职工监事 离任 男 48 0 0 0 0 0

08 日 16 日

2010 年 08 月 2015 年 02 月

董绍学 副总经理 离任 男 44 0 0 0 0 0

26 日 12 日

2010 年 08 月 2015 年 04 月

杨松 总工珵师 离任 男 47 0 0 0 0 0

09 日 23 日

合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

薛洪 董事 离任 2015 年 09 月 11 日 工作变动

李劲松 职工监事 离任 2015 年 04 月 16 日 工作变动

董绍学 副总经理 离任 2015 年 02 月 12 日 工作变动

杨松 总工珵师 离任 2015 年 04 月 23 日 工作变动

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员

王冲先生，董事长，大学本科学历，高级经济师。2009年9月15日至今任公司董事，2010年8月9日至今任公司董事长。

62

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

现任云南世博旅游控股集团有限公司董事长，云南旅游股份有限公司董事长，兼任公司控股子公司云南世博兴云房地产有限

公司董事。

葛宝荣先生，董事，研究生学历，高级经济师，高级职业经理人、项目管理师。2010年8月9日至今任公司董事（期间，

2010年8月9日至2014年8月19日任公司总经理），现任云南世博旅游控股集团有限公司总经理、副董事长，兼任公司控股子

公司云南世博兴云房地产有限公司董事。

永树理先生，董事，硕士，高级经济师，高级会计师。2007年8月27日至今任公司董事（期间，2007年8月27日至2010

年8月9日任公司董事长）。现任云南世博旅游控股集团有限公司副总经理。

金立先生，董事，硕士，会计师。2000年12月29日至今任公司董事。现任云南世博旅游控股集团有限公司副总经理，兼

任公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司董事长。

杨建国先生，董事，研究生学历，工程师。2015年10月9日至今任公司董事。现任公司控股子公司江南园林有限公司副

董事长兼总经理。

李双友先生，董事，大学本科学历，高级会计师。2004年4月2日至今任公司监事，2013年8月8日起任公司董事。现任云

南红塔集团有限公司副总经理。

杨先明先生，独立董事，经济学博士，教授、博导。2010年8月9日至今任公司独立董事。现任云南大学特聘教授，博士

生导师。

杨勇先生，独立董事，高级会计师，注册会计师。2010年11月12日至今任公司独立董事。现任云南天赢投资咨询有限公

司董事长，文山电力独立董事、云南盐化独立董事。

伍志旭先生，独立董事，律师。2011年6月3日至今任公司独立董事。现任北京德恒（昆明）律师事务所主任。

2、监事会成员

冯全明先生，监事长，硕士研究生，注册会计师。2013年8月8日至今任公司监事，2014年1月28日起任公司监事长。现

任云南红塔烟草（集团）有限责任公司财务部副主任。

杨淑芳女士，监事，研究生学历，高级政工师。2014年2月14日至今任公司监事。现任云南旅游控股集团有限公司董事、

党委委员、副书记、纪委书记兼机关党委书记。

王海波先生，监事，大学本科学历，高级经济师，高级审计师。2010年8月9日至今任公司监事。现任云南世博旅游控股

集团有限公司审计室主任。

张立琼女士，职工监事，大学本科学历，工程师。2015年6月24日至今任公司职工监事。现任公司党委书记、工会主席。

李克明先生，职工监事，大专学历。2012年8月27日至今任公司职工监事。现任公司全资子公司云南世博旅游景区管理

有限公司副总经理。

3、高级管理人员

魏忠先生，总经理，硕士研究生，经济师职称。2014年8月29日至今任云南旅游股份有限公司总经理，兼任公司全资子

公司云南世博旅游景区投资管理有限公司董事长、云南世博出租汽车有限公司董事长、云南世博花园酒店管理有限公司董事

长，公司控股子公司昆明世博会议中心有限公司董事，公司控股子公司江南园林有限公司董事。

周克军女士，副总经理，大学本科学历，高级经济师，2007年8月27日至今任公司副总经理，兼任公司控股子公司云南

世博兴云房地产有限公司监事，公司全资子公司云南世博园艺有限公司董事、公司控股子公司云南省丽江中国国际旅行社有

限责任公司董事长、公司全资子公司昆明世博运动休闲有限公司董事长、云南旅游汽车有限公司董事，公司控股子公司江南

园林有限公司监事。

毛新礼先生，副总经理，大学本科学历，高级经济师，注册会计师，2009年3月26日至今任公司董事会秘书，2009年5

月27日至今任公司副总经理，兼任公司全资子公司云南旅游汽车有限公司董事、云南世博出租汽车有限公司董事，公司控股

子公司江南园林有限公司董事。

张晓翊先生，财务总监，大学本科学历，高级会计师职称，注册会计师。2010年8月9日至今任公司财务总监，兼任公司

控股子公司云南世博兴云房地产有限公司监事、云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司监事会主席、昆明世博会议中心有

限公司监事，全资子公司云南世博旅游景区投资管理有限公司监事会主席、昆明世博园物业服务有限公司董事、云南旅游汽

63

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

车有限公司监事会主席、昆明世博运动休闲有限公司监事，公司控股子公司江南园林有限公司监事会主席。

陈钧先生，副总经理，大学本科学历，工学学士，工程师、企业法律顾问，2014年8月29日至今任公司副总经理，兼任

公司全资子公司云南旅游汽车有限公司董事长、总经理, 公司全资子公司云南世博出租汽车有限公司董事。

李劲松先生，副总经理，大学本科学历，工程师。现任云南旅游股份有限公司副总经理，兼任公司全资子公司云南世博

旅游景区投资管理有限公司董事兼总经理。

李建云先生，副总经理，大学学历，会计师，2015年4月23日至今任公司副总经理,公司全资子公司云南世博园艺有限公

司董事、云南世博旅游景区投资管理有限公司董事，公司控股子公司云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司董事。

彭晓斌先生，总园艺师，硕士研究生学历，园林工程师、讲师，2008年4月21日至今任公司总园艺师，兼任公司全资子

公司云南世博园艺有限公司董事长、昆明世博园物业服务有限公司董事长。

张文先生，副总经理，硕士研究生学历，2011年12月20日至今任公司副总经理，兼任公司控股子公司昆明世博会议中心

有限公司董事长、公司全资子公司云南世博花园酒店有限公司董事、总经理。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在股东单位担任 任期终止 在股东单位是否

任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期

的职务 日期 领取报酬津贴

王冲 云南世博旅游控股集团有限公司 董事长 2009 年 05 月 01 日 是

总经理、副董事

葛宝荣 云南世博旅游控股集团有限公司 2014 年 08 月 20 日 是

长

永树理 云南世博旅游控股集团有限公司 副总经理 2009 年 05 月 01 日 是

金 立 云南世博旅游控股集团有限公司 副总经理 2009 年 05 月 01 日 是

薛 洪 云南世博广告有限公司 总经理 2009 年 06 月 01 日 是

李双友 云南红塔集团有限公司 副总经理 2009 年 09 月 01 日 是

冯全明 云南红塔烟草（集团）有限责任公司 财务部副主任 2014 年 09 月 01 日 是

党委委员、副书

杨淑芳 云南世博旅游控股集团有限公司 2009 年 04 月 01 日 是

记、纪委书记

王海波 云南世博旅游控股集团有限公司 审计室主任 2009 年 05 月 01 日 是

在股东单位任

无

职情况的说明

在其他单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

决策程序：根据《云南旅游股份有限公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核管理办法》，薪酬与考核委员审议通过后实施；

确定依据：《云南旅游股份有限公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核管理办法》；

实际支付情况：根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事（除独立董事外）、监事（除外部监事外）、高级管理人员进

行定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额；独立董事领取津贴。

64

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

从公司获得的税 是否在公司关联

姓名 职务 性别 年龄 任职状态

前报酬总额 方获取报酬

王冲 董事长 男 56 现任 0是

永树理 董事 男 51 现任 0是

金 立 董事 男 52 现任 0是

葛宝荣 董事 男 53 现任 0是

杨建国 董事 男 54 现任 0是

李双友 董事 男 48 现任 0是

杨先明 独立董事 男 63 现任 5.5 否

杨 勇 独立董事 男 51 现任 5.5 否

伍志旭 独立董事 男 47 现任 5.5 否

毛新礼 董事会秘书 男 47 现任 35.61 否

冯全明 监事长 男 39 现任 0是

杨淑芳 监事 女 55 现任 0是

王海波 职工监事 男 45 现任 0是

张立琼 职工监事 女 49 现任 7.73 是

李克明 职工监事 男 52 现任 0是

魏 忠 总经理 男 48 现任 41.66 否

周克军 副总经理 女 47 现任 39.29 否

张 文 副总经理 男 47 现任 34.2 否

陈 钧 副总经理 男 44 现任 38.64 否

李劲松 副总经理 男 48 现任 37.34 否

李建云 副总经理 男 45 现任 5.18 否

彭晓斌 总园艺师 男 50 现任 35.61 否

张晓翊 财务总监 男 43 现任 35.61 否

董绍学 副总经理 男 44 离任 29.11 否

杨松 总工程师 男 47 离任 29.68 否

合计 -- -- -- -- 386.16 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

65

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 64

主要子公司在职员工的数量（人） 2,128

在职员工的数量合计（人） 2,192

当期领取薪酬员工总人数（人） 3,298

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 259

专业构成

专业构成类别 专业构成人数（人）

生产人员 1,677

销售人员 83

技术人员 179

财务人员 88

行政人员 165

合计 2,192

教育程度

教育程度类别 数量（人）

研究生及以上 36

本科及大专 871

中专 531

中专以下 754

合计 2,192

2、薪酬政策

公司董事、监事薪酬或津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审通过后提交公司股东大会审议通过之后执

行。公司高级管理人员的薪酬标准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审议通过后执行。报告期内，公司根据年

度经营任务目标和实际完成情况，对公司高级管理人员进行绩效指标考核，并以此作为奖惩标准，高级管理人员的薪酬体系

体现了激励与约束相统一，贡献与薪酬相对应的原则。公司报酬体系有效的调动管理人员和骨干员工工作积极性、对吸引和

留住优秀管理人才和业务技术骨干起到积极作用，从而更好地促进公司长期稳定发展。

3、培训计划

公司建立了全员职业培训体系，分层次、分类别、有针对性的开展各类培训。根据各专业、各岗位的工作技能要求，结合员

工实际技能水平及公司发展需要，分专业、分岗位拟定年度培训计划。另外，公司为提高员工综合素质，公司聘请专业人员

对员工进行培训，完善的培训体系为公司可持续发展提供强有力的人才保障。

66

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

67

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

1、报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章的要求，以及中小

企业板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。公司在实际运作中没有违反相关规定或与

相关规定不一致的情况，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。

2、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开股

东大会。公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利，不存在损害中小股

东利益的情形。

3、公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》规定，召开董事会、监事会，董事、监事

工作勤勉尽责。

4、公司高级管理人员忠实履行职务，能维护公司和全体股东的最大利益。未曾发现不忠实履行职务、违背诚信义务的

高管。

5、公司按照《公司法》和《公司章程》要求，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独

立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

6、公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其它有关法律法规及规范性文件规定，

并严格按照《信息披露管理办法》对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司

运作的公开性和透明度。不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。报告期内，公司不存在向控股股东、

实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。

7、在今后的工作中，公司将按照相关法律法规和深圳证券交易所的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公

司运作，提高公司治理水平。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司按照《公司法》和《公司章程》要求，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完

整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立情况

本公司是独立从事生产经营的企业法人，公司业务结构完整，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之

间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。

（二）人员分开情况

公司设有专门负责公司人力资源管理的工作部门，人员、薪酬管理完全独立，并制定了员工管理考核的相关规章制度。

本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定经选举产生或聘任。公司总经理、副总

经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未有在股东单位或其关联企业担任除董事、监事

以外的其他职务。

（三）资产完整情况

公司与控股股东及主要股东产权关系明晰，不存在控股股东及主要股东侵占公司资产的情况。公司没有以资产、权益或

68

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

信誉为控股股东的债务提供过担保，也不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。

（四）机构独立情况

公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内

部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，

不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

（五）财务独立情况

公司设有完整、独立的财务机构，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独

立的银行账户，独立核算、独立纳税、独立运用资金、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

投资者参

会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引

与比例

《中国证券报》、《证券时报》、

巨潮资讯网

2014 年度股东大会 年度股东大会 63.74% 2015 年 05 月 05 日 2015 年 05 月 06 日 www.cninfo.com.cn 公告编

号：2015-020《公司 2014 年度

股东大会决议公告》

《中国证券报》、《证券时报》、

巨潮资讯网

2015 年第一次临时

临时股东大会 59.68% 2015 年 10 月 09 日 2015 年 10 月 10 日 www.cninfo.com.cn 公告编

股东大会

号：2015-041《公司 2015 年第

一次临时股东大会决议公告》

《中国证券报》、《证券时报》、

巨潮资讯网

2015 年第二次临时

临时股东大会 60.72% 2015 年 12 月 24 日 2015 年 12 月 25 日 www.cninfo.com.cn 公告编

股东大会

号：2015-060《公司 2015 年第

二次临时股东大会决议公告》

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

69

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未

独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数

董事会次数 次数 亲自参加会议

杨先明 8 3 5 0 0否

杨勇 8 3 5 0 0否

伍志旭 8 3 5 0 0否

独立董事列席股东大会次数 3

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》开

展工作，通过对公司的现场考察、审阅资料，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公

司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司面对行业及市场变化等问

题提出解决建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。独立董事的尽职工作对公司财务及生产经营活动进行了有

效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会

报告期内，董事会审计委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，勤勉尽

责，指导公司审计部门对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况、募集资金使用和管理情况进

行了审查，督促公司财务部门完善财务管理制度。本年度，共召开4次会议，审议了公司定期报告财务报表、续聘会计师事

务所及关联交易和关联方资金往来、2015年度内部控制评价工作方案、对外担保、董监高及控股股东资金往来情况、内审部

门提交的内部审计报告、年度审计计划及总结等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建

设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效地指导和监督。在2015年度审计工作过程中，审计委员会与审计机构

在进场前协商确定年度财务报告审计工作的时间安排和重点审计范围；督促会计师事务所的审计工作进展，保持与年审注册

会计师的沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计工作按时保质完成。同时，审阅了审计机构出具的财务报

表审计报告，并对审计机构2015年度审计工作进行了评价和总结。

70

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、薪酬与考核委员会

报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的

规定，对2015年公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核。本年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，

审议并通过了《公司关于对高管人员完成2014年度经营考核目标后进行奖励的议案》。

3、战略委员会

报告期内，董事会战略委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会战略委员会工作细则》的规定组织开展

各项日常工作。严格审核公司董事会拟定的各项重大投资事项，提出决策建议后提交董事会审议，提高重大投资决策的决策

质量。对国内外经济及旅游业相关政策进行认真分析，确定了未来的发展方向。

4、提名委员会

报告期内，董事会提名委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的规定组织开展各项

日常工作。就公司在报告期选举高级管理人员候选人履历、任职资格等进行严格审查，并向董事会提名了合格人选，确保了

公司管理团队人员的专业素质。本年度，公司董事会提名委员会共召开3次会议，审议并通过了候选人李劲松先生、李建云

先生具有担任本公司副总经理的任职资格；同意推荐上述人员为公司高级管理人员候选人，并报公司五届十六次董事会审议；

同意对杨建国先生担任公司董事候选人进行考察；候选人杨建国先生具有担任本公司董事的任职资格，同意推荐杨建国先生

为公司董事候选人，并报公司五届十九次（临时）董事会审议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩，于2011年2月28日

公司第四届董事会第七次（临时）董事会通过了《公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核管理办法》，董事会提名、薪酬与

考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成等情况等进行年终考评，制定薪酬方案后报公司实施。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 21 日

《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《董事会关于公

内部控制评价报告全文披露索引

司内部控制的自我评价报告》

纳入评价范围单位资产总额占公司合并

100.00%

财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并

100.00%

财务报表营业收入的比例

71

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

一、出现下列情景之一，认定为重大缺陷：

1．发现公司董事、监事和高级管理人员存

在的任何程度的舞弊；2．公司对已经公告 一、出现下列情景，认定为重大缺陷：

的财务报告出现的重大差错进行错报更 1．公司决策程序导致重大失误；2．公

正；3．控制环境无效；4．审计委员会和 司违反国家法律法规并受到 200 万元

内部审计机构对内部控制的监督无效； 以上的罚款；3．媒体频现负面新闻，

5．影响收益趋势的缺陷；6．影响关联交 涉及面广且负责影响一直未能消除；

易总额超过股东批准的关联交易额度的缺 4．公司重要业务缺乏制度控制或制度

陷；7．当期财务报告存在重大错报，而内 体系失效；5．公司内部重大缺陷或重

部控制在运行过程中未能发现该错报； 要缺陷未得到整改；6．公司遭受证监

定性标准 8．其他可能影响报表使用者正确判断的缺 会处罚或证券交易所警告。 二、出现

陷。 二、出现下列情景之一，认定为重 下列情景，认定为重要缺陷：1．公司

要缺陷：1．未依照公认会计准则选择和运 决策程序导致出现一般错误；2．公司

用会计政策；2．未建立反舞弊程序和控制 违反企业内部规章，形成损失；3．公

措施；3．对于非常规或特殊交易的账务处 司关键岗位业务人员流失严重；4．公

理没有建立相应的控制机制或没有实施且 司重要业务制度或系统存在缺陷；5．公

没有相应的补偿性控制；4．对于期末财务 司内部重要或一般缺陷未得到整改。

报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不 三、出现重大或重要缺陷以外的情景，

能合理保证编制的财务报表达到真实、准 一般认定为一般缺陷。

确的目标。 三、除重大缺陷、重要缺陷

之外的控制缺陷，认定为一般缺陷。

错报总额： 一般缺陷：资产总额：＜1%，一般缺陷：直接财产损失金额 10 万元

经营收入总额：＜1%，所有者权益＜0.1%，（含）～100 万元；对公司是否有重大

利润总额：＜1% 重要缺陷：资产总额： 负面影响受到省级（含省级）以下政府

≥ 1% 且＜3%，经营收入总额：≥ 1% 且＜ 部门处罚但未对本公司定期报告披露

3%，所有者权益≥ 0.1% 且<0.2%， 利 造成负面影响； 重要缺陷：直接财产

润总额：≥ 1% 且<3% 重大缺陷：资产总 损失金额 100 万元（含）～ 300 万元；

定量标准 额：≥ 3%，经营收入总额：≥ 3%，所有者 对公司是否有重大负面影响：受到国家

权益≥ 0.2%，利润总额：≥ 3% 说明： 各 政府部门处罚但未对本公司定期报告

类缺陷的分类认定，只需满足上述条件之 披露造成负面影响； 重大缺陷：直接

一，即可归入相关类型，且遵循从严标准。财产损失金额 300 万元及以上；对公司

例如：某项缺陷的评价结果是影响利润总 是否有重大负面影响：已经对外正式披

额错报 2.5%，资产总额错报 0.8%，则为 露并对本公司定期报告披露造成负面

重要缺陷。 影响

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

72

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

73

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 04 月 19 日

审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 XYZH/2016KMA30164

注册会计师姓名 张为、杨文华

审计报告正文

审计报告

XYZH/2016KMA30164

云南旅游股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的云南旅游股份有限公司（以下简称“云旅股份公司”）财务报表，包括2015年12

月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合

并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是云旅股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准

则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务

报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计

准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计

工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决

于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估

时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作

还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，云旅股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云

74

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

旅股份公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金

流量。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○一六年四月十九日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：云南旅游股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 446,762,109.53 490,862,204.20

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产

衍生金融资产

应收票据 1,850,000.00 450,000.00

应收账款 422,161,589.90 433,356,440.79

预付款项 30,525,472.36 45,825,302.60

75

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 92,849,803.17 91,732,839.65

买入返售金融资产

存货 1,418,043,501.56 1,125,497,413.60

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 2,412,192,476.52 2,187,724,200.84

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 7,373,000.00 1,650,000.00

持有至到期投资

长期应收款 202,214,652.01 245,255,594.14

长期股权投资 1,955,026.24 3,089,417.43

投资性房地产 28,443,084.65 29,612,582.13

固定资产 582,162,214.48 573,852,280.19

在建工程 20,036,580.90 15,792,332.74

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 352,503,120.04 387,837,438.23

开发支出

商誉 299,357,694.91 300,042,857.90

长期待摊费用 111,373,109.52 113,229,739.97

递延所得税资产 13,108,484.44 7,327,712.17

其他非流动资产 9,813,230.00 9,460,000.00

非流动资产合计 1,628,340,197.19 1,687,149,954.90

资产总计 4,040,532,673.71 3,874,874,155.74

流动负债：

76

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

短期借款 60,000,000.00 183,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融负债

衍生金融负债

应付票据 9,716,920.00 3,525,370.00

应付账款 711,650,054.95 653,688,821.04

预收款项 98,235,867.61 90,962,745.56

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 34,229,791.14 32,700,370.93

应交税费 101,686,918.00 76,096,654.76

应付利息 14,445,583.33 1,011,406.41

应付股利 15,472,535.01 15,472,535.01

其他应付款 255,439,358.58 424,419,172.13

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 264,553,856.67 79,815,606.67

其他流动负债

流动负债合计 1,565,430,885.29 1,560,692,682.51

非流动负债：

长期借款 8,500,000.00 340,000,000.00

应付债券 395,921,693.01

其中：优先股

永续债

长期应付款 50,624,898.07 54,882,436.60

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

77

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

递延收益 231,308.10 1,695,000.00

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 455,277,899.18 396,577,436.60

负债合计 2,020,708,784.47 1,957,270,119.11

所有者权益：

股本 730,792,576.00 365,396,288.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 569,602,653.47 934,999,041.47

减：库存股

其他综合收益

专项储备 5,720,972.01 4,203,575.83

盈余公积 76,502,553.59 76,502,553.59

一般风险准备

未分配利润 292,959,977.74 209,505,227.99

归属于母公司所有者权益合计 1,675,578,732.81 1,590,606,686.88

少数股东权益 344,245,156.43 326,997,349.75

所有者权益合计 2,019,823,889.24 1,917,604,036.63

负债和所有者权益总计 4,040,532,673.71 3,874,874,155.74

法定代表人：王冲 主管会计工作负责人：张晓翊 会计机构负责人：王忆峥

2、母公司资产负债表

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 91,080,057.34 180,380,216.12

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 22,509,813.69 13,906,650.05

预付款项 10,385,142.51 17,336,334.00

78

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

应收利息

应收股利 10,000,000.00

其他应收款 155,561,907.61 23,569,006.74

存货 353,951.68 355,330.18

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 289,890,872.83 235,547,537.09

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,290,656,922.83 1,290,656,922.83

投资性房地产

固定资产 231,926,341.02 236,518,252.27

在建工程 325,074.50

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 29,086,475.35 29,941,710.31

开发支出

商誉

长期待摊费用 60,222,334.23 56,376,609.44

递延所得税资产 2,026,298.43

其他非流动资产

非流动资产合计 1,613,918,371.86 1,613,818,569.35

资产总计 1,903,809,244.69 1,849,366,106.44

流动负债：

短期借款 5,500,000.00 169,500,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融负债

衍生金融负债

应付票据

79

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

应付账款 10,409,650.64 15,359,003.97

预收款项 1,532,240.04 1,972,793.93

应付职工薪酬 9,180,125.18 9,869,944.58

应交税费 480,889.92 750,071.09

应付利息 13,766,666.69 307,375.00

应付股利

其他应付款 13,690,465.66 146,371,971.64

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 50,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 54,560,038.13 394,131,160.21

非流动负债：

长期借款

应付债券 395,921,693.01

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 395,921,693.01

负债合计 450,481,731.14 394,131,160.21

所有者权益：

股本 730,792,576.00 365,396,288.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 627,350,418.65 992,746,706.65

减：库存股

其他综合收益

专项储备

80

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

盈余公积 76,502,553.59 76,502,553.59

未分配利润 18,681,965.31 20,589,397.99

所有者权益合计 1,453,327,513.55 1,455,234,946.23

负债和所有者权益总计 1,903,809,244.69 1,849,366,106.44

3、合并利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 1,426,497,461.04 941,476,399.14

其中：营业收入 1,426,497,461.04 941,476,399.14

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1,295,776,847.85 859,631,376.66

其中：营业成本 956,847,316.18 623,849,830.95

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 80,767,485.40 72,504,350.49

销售费用 64,293,059.92 57,238,485.02

管理费用 127,597,071.63 103,200,221.61

财务费用 26,742,390.67 6,673,040.45

资产减值损失 39,529,524.05 -3,834,551.86

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 2,779,746.93 1,963,078.87

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 133,500,360.12 83,808,101.35

加：营业外收入 9,388,005.88 19,041,315.62

其中：非流动资产处置利得 31,663.34 13,680,229.42

81

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

减：营业外支出 7,373,413.53 2,140,919.66

其中：非流动资产处置损失 6,871,094.48 893,555.67

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 135,514,952.47 100,708,497.31

减：所得税费用 27,463,655.43 23,908,176.39

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 108,051,297.04 76,800,320.92

归属于母公司所有者的净利润 83,454,749.75 65,021,489.48

少数股东损益 24,596,547.29 11,778,831.44

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 108,051,297.04 76,800,320.92

归属于母公司所有者的综合收益总额 83,454,749.75 65,021,489.48

归属于少数股东的综合收益总额 24,596,547.29 11,778,831.44

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.1142 0.1027

（二）稀释每股收益 0.1142 0.1027

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：王冲 主管会计工作负责人：张晓翊 会计机构负责人：王忆峥

82

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、母公司利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 59,943,142.32 61,023,184.13

减：营业成本 21,337,506.34 19,621,382.81

营业税金及附加 3,046,637.25 3,276,230.91

销售费用 5,443,610.33 2,454,795.12

管理费用 22,216,422.16 25,845,177.87

财务费用 19,231,226.18 10,243,929.34

资产减值损失 7,369,793.89 380,145.06

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 14,322,058.15 2,076,502.90

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,379,995.68 1,278,025.92

加：营业外收入 484,846.71 1,301,111.11

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 38,582.14 62,242.80

其中：非流动资产处置损失 22,038.27 38,524.80

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,933,731.11 2,516,894.23

减：所得税费用 -2,026,298.43

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,907,432.68 2,516,894.23

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

83

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -1,907,432.68 2,516,894.23

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,146,222,382.82 993,183,826.18

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 254,692,613.88 202,944,231.15

经营活动现金流入小计 1,400,914,996.70 1,196,128,057.33

购买商品、接受劳务支付的现金 725,204,037.86 760,940,630.88

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 195,739,759.77 187,738,724.71

支付的各项税费 95,978,090.79 89,845,661.49

84

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

支付其他与经营活动有关的现金 294,324,153.47 225,388,165.14

经营活动现金流出小计 1,311,246,041.89 1,263,913,182.22

经营活动产生的现金流量净额 89,668,954.81 -67,785,124.89

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 150,000,000.00

取得投资收益收到的现金 247,500.00 247,500.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

516,780.00 246,616.68

的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 434,570.14

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 1,198,850.14 150,494,116.68

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

99,422,515.09 233,859,199.42

的现金

投资支付的现金 34,559.32

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 128,400,000.00 -26,528,468.38

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 227,822,515.09 207,365,290.36

投资活动产生的现金流量净额 -226,623,664.95 -56,871,173.68

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 167,139,992.80

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 8,740,000.00

取得借款收到的现金 245,000,000.00 567,000,000.00

发行债券收到的现金 400,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 645,000,000.00 734,139,992.80

偿还债务支付的现金 509,500,000.00 442,720,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,046,610.01 53,403,114.82

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 3,675,353.25

支付其他与筹资活动有关的现金 5,598,780.15 17,639,920.76

筹资活动现金流出小计 552,145,390.16 513,763,035.58

筹资活动产生的现金流量净额 92,854,609.84 220,376,957.22

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 5.63 3.29

五、现金及现金等价物净增加额 -44,100,094.67 95,720,661.94

加：期初现金及现金等价物余额 490,862,204.20 395,141,542.26

85

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

六、期末现金及现金等价物余额 446,762,109.53 490,862,204.20

6、母公司现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 43,067,027.75 56,073,435.58

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 210,307,345.77 197,796,783.07

经营活动现金流入小计 253,374,373.52 253,870,218.65

购买商品、接受劳务支付的现金 8,489,857.26 7,762,367.80

支付给职工以及为职工支付的现金 13,158,237.52 11,384,982.40

支付的各项税费 3,572,280.25 3,584,945.33

支付其他与经营活动有关的现金 351,408,907.59 167,666,761.14

经营活动现金流出小计 376,629,282.62 190,399,056.67

经营活动产生的现金流量净额 -123,254,909.10 63,471,161.98

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 4,322,058.15 2,076,502.90

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现

800.00 4,360.00

金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 4,322,858.15 2,080,862.90

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现

16,698,470.24 26,761,602.85

金

投资支付的现金 127,572,998.08

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 128,400,000.00 30,000,000.00

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 145,098,470.24 184,334,600.93

投资活动产生的现金流量净额 -140,775,612.09 -182,253,738.03

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 158,399,992.80

取得借款收到的现金 160,000,000.00 206,000,000.00

86

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

发行债券收到的现金 400,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 560,000,000.00 364,399,992.80

偿还债务支付的现金 374,000,000.00 178,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,670,857.44 26,463,137.57

支付其他与筹资活动有关的现金 5,598,780.15 17,639,920.76

筹资活动现金流出小计 385,269,637.59 222,103,058.33

筹资活动产生的现金流量净额 174,730,362.41 142,296,934.47

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -89,300,158.78 23,514,358.42

加：期初现金及现金等价物余额 180,380,216.12 156,865,857.70

六、期末现金及现金等价物余额 91,080,057.34 180,380,216.12

87

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

归属于母公司所有者权益

项目 其他权益工具

减：库 其他综 一般风 少数股东权益 所有者权益合计

股本 优先 永续 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润

其他 存股 合收益 险准备

股 债

一、上年期末余额 365,396,288.00 934,999,041.47 4,203,575.83 76,502,553.59 209,505,227.99 326,997,349.75 1,917,604,036.63

加：会计政策变

更

前期差错更

正

同一控制下

企业合并

其他

二、本年期初余额 365,396,288.00 934,999,041.47 4,203,575.83 76,502,553.59 209,505,227.99 326,997,349.75 1,917,604,036.63

三、本期增减变动金

额（减少以“－”号 365,396,288.00 -365,396,388.00 1,517,396.18 83,454,749.75 17,247,806.68 102,219,852.61

填列）

（一）综合收益总额 83,454,749.75 24,596,547.29 108,051,297.04

（二）所有者投入和

-100.00 -100.00

减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有

88

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他 -100.00 -100.00

（三）利润分配 -3,675,353.25 -3,675,353.25

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

-3,675,353.25 -3,675,353.25

的分配

4．其他

（四）所有者权益内

365,396,288.00 -365,396,288.00

部结转

1．资本公积转增资本

365,396,288.00 -365,396,288.00

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备 1,517,396.18 238,252.75 1,755,648.93

1．本期提取 3,548,979.60 253,306.44 3,802,286.04

2．本期使用 2,031,583.42 15,053.69 2,046,637.11

（六）其他 -3,911,640.11 -3,911,640.11

四、本期期末余额 730,792,576.00 569,602,653.47 5,720,972.01 76,502,553.59 292,959,977.74 344,245,156.43 2,019,823,889.24

上期金额

单位：元

89

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

上期

归属于母公司所有者权益

项目 其他权益工具

减：库 其他综 一般风 少数股东权益 所有者权益合计

股本 优先 永续 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润

其他 存股 合收益 险准备

股 债

一、上年期末余额 312,010,107.00 525,059,571.21 178,357.94 76,250,864.17 160,335,933.28 267,217,328.48 1,341,052,162.08

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企

业合并

其他

二、本年期初余额 312,010,107.00 525,059,571.21 178,357.94 76,250,864.17 160,335,933.28 267,217,328.48 1,341,052,162.08

三、本期增减变动金额

53,386,181.00 409,939,470.26 4,025,217.89 251,689.42 49,169,294.71 59,780,021.27 576,551,874.55

（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额 65,021,489.48 11,778,831.44 76,800,320.92

（二）所有者投入和减

53,386,181.00 409,939,470.26 47,919,497.51 511,245,148.77

少资本

1．股东投入的普通股 53,386,181.00 409,673,870.26 47,919,497.51 510,979,548.77

2．其他权益工具持有者

投入资本

3．股份支付计入所有者

权益的金额

4．其他 265,600.00 265,600.00

（三）利润分配 251,689.42 -15,852,194.77 -639,111.29 -16,239,616.64

1．提取盈余公积 251,689.42 -251,689.42

90

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）

-15,600,505.35 -639,111.29 -16,239,616.64

的分配

4．其他

（四）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备 4,025,217.89 720,803.61 4,746,021.50

1．本期提取 5,773,831.47 739,208.41 6,513,039.88

2．本期使用 1,748,613.58 18,404.80 1,767,018.38

（六）其他

四、本期期末余额 365,396,288.00 934,999,041.47 4,203,575.83 76,502,553.59 209,505,227.99 326,997,349.75 1,917,604,036.63

91

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目 其他权益工具 减：库存 其他综 专项

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先股 永续债 其他 股 合收益 储备

一、上年期末余额 365,396,288.00 992,746,706.65 76,502,553.59 20,589,397.99 1,455,234,946.23

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 365,396,288.00 992,746,706.65 76,502,553.59 20,589,397.99 1,455,234,946.23

三、本期增减变动金额（减少以“－”

365,396,288.00 -365,396,288.00 -1,907,432.68 -1,907,432.68

号填列）

（一）综合收益总额 -1,907,432.68 -1,907,432.68

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

92

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

（四）所有者权益内部结转 365,396,288.00 -365,396,288.00

1．资本公积转增资本（或股本） 365,396,288.00 -365,396,288.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 730,792,576.00 627,350,418.65 76,502,553.59 18,681,965.31 1,453,327,513.55

上期金额

单位：元

上期

项目 其他权益工具 减：库存 其他综 专项

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先股 永续债 其他 股 合收益 储备

一、上年期末余额 312,010,107.00 582,720,684.98 76,250,864.17 33,924,698.53 1,004,906,354.68

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 312,010,107.00 582,720,684.98 76,250,864.17 33,924,698.53 1,004,906,354.68

三、本期增减变动金额（减少以“－”

53,386,181.00 410,026,021.67 251,689.42 -13,335,300.54 450,328,591.55

号填列）

（一）综合收益总额 2,516,894.23 2,516,894.23

（二）所有者投入和减少资本 53,386,181.00 410,026,021.67 463,412,202.67

93

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

1．股东投入的普通股 53,386,181.00 409,760,421.67 463,146,602.67

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他 265,600.00 265,600.00

（三）利润分配 251,689.42 -15,852,194.77 -15,600,505.35

1．提取盈余公积 251,689.42 -251,689.42

2．对所有者（或股东）的分配 -15,600,505.35 -15,600,505.35

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 365,396,288.00 992,746,706.65 76,502,553.59 20,589,397.99 1,455,234,946.23

94

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、公司基本情况

（一）公司设立情况

云南旅游股份有限公司(以下简称 “本公司”或“公司”, 在包含子公司时统称“本集团”)，前称为昆

明世博园股份有限公司，系经云南省人民政府“云政复[2000]175号”文批准，由云南世博旅游控股集团

有限公司（原名云南省园艺博览集团有限公司、云南世博集团有限公司，2009年4月因重组更名为云

南世博旅游控股集团有限公司）作为主发起人，联合云南红塔集团有限公司（原名为云南红塔实业有

限责任公司）、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、

北京周林频谱科技有限公司（原名为北京周林频谱总公司）共同发起设立，并于2000年12月29日登记

注册，成立时公司名称为昆明世博园股份有限公司，股本总额16,000.00万元。

（二）公司股权变更及上市

2005年12月16日，云南世博旅游控股集团有限公司与云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份

有限公司签订股权转让协议，昆明樱花实业股份有限公司将其拥有本公司的股份1320万股按每股1.93

元全部转让给云南世博旅游控股集团有限公司和云南世博广告有限公司，其中向云南世博旅游控股集

团有限公司转让744万股，向云南世博广告有限公司转让576万股，云南世博旅游控股集团有限公司和

云南世博广告有限公司已于2005年12月支付了全部收购股权价款。

公司2006年经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]35号”《关于核准昆明世博园股份有限

公司公开发行股票的通知》的批准，于同年8月在深圳证券交易所首次公开发行（股票代码002059）,

发行股份总量为5,500万股，发行价格为3.60元/股，本次发行后，本公司股本总额为21,500万元。

2013年10月23日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”《关于核准云南旅游

股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，

向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买资产方式取得云南世博旅游控股集团有

限公司持有的云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云

南旅游酒店管理有限公司的全部股权；非公开发行18,467,154股募集本次发行股份购买资产的配套资

金。经过此次增发，截止2013年12月31日，公司的股本总额为312,010,107.00元

2014年11月28日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257号”《关于核准云南旅游

股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，向江南园林有限公司股东

杨清等发行36,624,277股股份及支付现金158,400,000元，购买其持有的80%的股权；非公开发行

16,761,904股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经过此次增发，截止2014年12月31日，本公司

的股本总额为365,396,288元。

2015年5月5日，公司召开股东大会，决议通过 2014年年度权益分派方案，同意以截止2014年12

月31日(股权登记日为2015年5月13日)公司总股本365,396,288.00股为基数， 以资本公积金向全体股东

每10股转增10股。经过本次转增，截止2015年12月31日，本公司的股本总额为730,792,576.00元。

（三）公司名称变更

本公司于2010年8月26日召开2010年第三次临时股东大会，审议并通过《关于变更公司名称的议

案》，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，将公司名称及证券简称自2010年9月16日变更，公司

证券代码（002059）不发生变更；另外公司经营范围、注册资本、办公地址、联系电话及方式、证券

代码等均不改变。工商登记变更手续已办理完毕。具体变更情况如下：

原公司名称：

95

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

全称：昆明世博园股份有限公司

英文名称：KunmingExpo-GardenCo.,Ltd.

证券简称：世博股份

英文简称:KunmingExpoGarden

现更名为：

全称:云南旅游股份有限公司

英文名称:YunnanTourismCo.,Ltd.

证券简称：云南旅游

英文简称:YunnanTourism

（四）公司目前注册登记情况

名称：云南旅游股份有限公司

住所：云南省昆明市白龙路世博园

法定代表人：王冲

注册资本：73,079.2576万元

公司类型：上市股份有限公司

统一社会信用代码：9153000071947854XF

主要经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开

发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务，婚庆服务，会议会务接待，度假村开

发经营，进出口业务等。

本公司控股母公司为云南世博旅游控股集团有限公司，最终控制方为云南省国资委。

（五）合并财务报表范围

本集团合并财务报表范围为：昆明世博园物业服务有限公司、昆明世博会议中心有限公司、昆明

世博运动休闲有限公司、云南世博旅游景区投资管理有限公司、云南世博园艺有限公司、云南世博兴

云房地产有限公司、云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花

园酒店有限公司、云南世博出租汽车有限公司、云南旅游酒店管理有限公司及江南园林有限公司。本

年与上年相比，因孙公司－云南高快物流有限公司本年末持股比率降低为19%，故本年末不再纳入子

公司－云南旅游汽车有限公司的合并范围。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计

96

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

准则》及相关规定，并基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

2、持续经营

本集团自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

（1）重要会计政策变更

本年度本集团无重要会计政策变更事项。

（2）重要会计估计变更

1）公司在2014年12月收购江南园林公司80%股权并纳入合并报表后，公司规模发生重大变化，

应收款项数量和金额大幅增加，公司现有的将单项金额100万元作为金额重大并单独计提坏账准备的

应收款项标准较低，为使单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项金额标准更加合理、更具可

操作性，能客观、公允的反映公司实际情况，根据《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，

公司决定对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项金额标准进行变更，其他不做变更。

2）从2015年4月1日起，公司将单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项由原来的100万元

变更为1,000万元。

3）根据相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，不追溯调整。

1、遵循企业会计准则的声明

本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财务状况、经营

成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。

3、营业周期

本集团的营业周期为12个月，即公历1月1日至12月31日。

97

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、记账本位币

本集团以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控

制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资

本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值

计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或

承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通

过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中

取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购

买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允

价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成

本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。

6、合并财务报表的编制方法

本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会

计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的

所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权

益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及

归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报

表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自

最终控制方开始控制时点起一直存在。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的

报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股

权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调

整，在编制比较报表时，以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被

合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报

表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本集团在达到

合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚

日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期

初留存收益和当期损益。

98

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合

并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值

为基础对子公司的财务报表进行调整。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权

的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位

的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权

在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购

买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利

润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益

计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价

款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，

调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于

剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价

值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之

间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合

收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益 。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资

直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的

交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产

份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投

资损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方

确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或

按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交

易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

8、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指

持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

99

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易

本集团外币交易按交易发生日的即期汇率（或实际情况）将外币金额折算为人民币金额。于资产

负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购

建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接

计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未

分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即

期汇率（或实际情况）折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币

现金流量采用现金流量发生日的即期汇率（或实际情况）折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流

量表中单独列示。

10、金融工具

本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

1、金融资产

（1）金融资产分类、确认依据和计量方法

本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团将满足下列条件之一的金融资产归类为交

易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组

合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，

被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其

公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本集团将

只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在

确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以

公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，

除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合

工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具

的混合工具。本集团指定的该类金融资产主要包括基金、股票、债券以及不作为套期保值的衍生工具。

对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期

间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认

为投资损益，同时调整公允价值变动损益。

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至

到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减

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云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。

应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利

率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其

他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以

及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在

活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计

入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产

形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，

原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率

法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益

计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。

（2）金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②

该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融

资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃

了对该金融资产控制。

企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控

制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价

及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和

未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止

确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期

损益。

1. （3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产

的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

2、金融负债

（1）金融负债分类、确认依据和计量方法

本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其

他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，（相关分类依据参照金融资产分类依据进行披露）。

按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支

出计入当期损益。

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云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他金融负债，（根据实际情况进行披露具体金融负债内容）。采用实际利率法，按照摊余成本

进行后续计量。

（2）金融负债终止确认条件

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司

与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的

合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部

或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融

负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

11、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 1000 万元的应收款项视为重大应收款项

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

准备

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

账龄组合 账龄分析法

保证金组合 其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%

1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年 20.00% 20.00%

3 年以上 100.00% 100.00%

3－4 年 100.00% 100.00%

4－5 年 100.00% 100.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

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云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

保证金组合 0.00% 0.00%

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账

坏账准备的计提方法

准备

12、存货

本集团存货主要包括原材料、在产品、库存商品、材料采购、包装物、开发成本、开发产品、工

程施工及消耗性生物资产等。

(1)存货的发出分别按个别计价法、加权平均法、先进先出法。

(2)本集团的子公司云南世博兴云房地产有限公司（房地产开发企业）的存货核算方法:

1）开发用土地的核算方法：取得的土地使用权用于建造对外出售的房屋建筑物，相关的土地使

用权应当计入所建造的房屋建筑物成本；

2）为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本。

开发产品完工之后而发生的利息等借款费用计入财务费用。

（3）适用《企业会计准则第15号——建造合同》的子公司云南世博园艺有限公司、江南园林有限

公司，存货核算方法:建造合同的计价和报表列示：建造合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的

毛利（亏损）减已办理结算的价款金额计价。成本以实际成本核算，包括直接材料费、直接人工费、

施工机械费、其他直接费及应占的施工间接成本等。个别合同工程累计已发生的成本和累计已确认的

毛利（亏损）超过已办理结算价款的金额列为资产；若个别合同工程已办理结算的价款超过累计已发

生的成本和累计已确认的毛利（亏损）的金额列为负债。

存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，分别按个别计价法、加

权平均法、先进先出法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计

售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所

生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确

定。

13、划分为持有待售资产

截止本年末，本集团无划分为持有待售的资产。

14、长期股权投资

本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。

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云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动

的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时，通常认为

对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董

事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间

发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断

对被投资单位具有重大影响。

对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，

在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的

初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的

报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。通过多次交易分步取得同一控制

下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制

权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制

方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并

前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本

公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权

的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。通过多次交易分步取得非同

一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取

得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成

本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法

核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债

相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计

入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的

购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作

为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。

本集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。

后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值

及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，

按照应享有的金额确认为当期投资收益。

后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或

减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资

单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及

合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润

进行调整后确认。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的

长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投

资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。

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云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改

按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差

额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采

用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施

共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，

并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施

共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和

处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投

资损益。

本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行

会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，

但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差

额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

本集团投资性房地产包括出租的房屋建筑物、土地使用权。采用成本模式计量。

本集团投资性房地产采用平均年限法计提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计使用寿命、净残

值率及年折旧(摊销)率如下：

类别 折旧（或摊销）年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）

土地使用权 50

房屋建筑物 40 5 2.375

16、固定资产

（1）确认条件

本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有

形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建

筑物、机器设备、运输设备、电器及影视设备、家具设备、办公设备及其他。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均

年限法。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

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云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 25-40 5 3.80-2.375

机器设备 年限平均法 5-10 5 19.00-9.50

运输工具 年限平均法 5-10 5 19.00-9.50

电器及影视设备 年限平均法 3-10 5 31.67-9.50

家具设备 年限平均法 3-10 5 31.67-9.50

办公设备 年限平均法 3-10 5 31.67-9.50

其他 年限平均法 3-10 5 31.67-9.50

本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生

改变，则作为会计估计变更处理。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

本集团融资租入的固定资产均为子公司云南旅游汽车有限公司融资租入的运输设备，将其确认为融资租入固定资产的依

据是所租入的运输设备款为分期付款。

融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产

的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。

融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的，

租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提

折旧。

17、在建工程

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值

结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

18、借款费用

发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态

的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资

产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符

合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损

益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，

暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂

时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产

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云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均

利率计算确定。

19、生物资产

无

20、油气资产

无

21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，

购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投

资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；

对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的专利及专利技术无形资产，在

对被购买方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利及专利技术无形资产按预计使用年限、

合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入

相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进

行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

（2）内部研究开发支出会计政策

无

22、长期资产减值

本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在

建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。对商

誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。

存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生

重大变化，从而对公司产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金

流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

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云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现

金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值

损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

23、长期待摊费用

本集团的长期待摊费用包括园区修缮费、土地租赁费、装修费等，该等费用在受益期内平均摊销，

如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损

益。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括职工工资、奖金、福利费等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期

薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定

提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划根据资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而

向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。公司目前不存

在设定受益计划。

（3）辞退福利的会计处理方法

辞退福利是由于应补偿辞退员工而产生，在补偿日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当

期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

无

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云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

25、预计负债

(1) 负债的确认原则

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时

符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导

致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

(2) 负债的计量方法

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，

且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定;在其他情况下，最佳估计

数按如下方法确定：

1) 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。

2) 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能

收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。

26、股份支付

无

27、优先股、永续债等其他金融工具

无

28、收入

本集团的营业收入主要包括商品销售收入、劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认政策如下：

(1)商品的收入确认

1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；

3)收入的金额能够可靠的计量；

4)与交易相关的经济利益能够流入企业；

5)相关的收入和成本能够可靠地计量。

房地产销售收入确认除遵循上述原则外，具体遵循以下原则：与买方签订购房合同（协议），明

确付款时间及金额；收到买方购房款或取得收取全部购房款权利；开发产品完工达到交房状态；向买

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云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

方发出交房通知后无退房意向等影响买方履行合同因素时确认销售收入。

(2) 劳务的收入确认

1)在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。

2)如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在

资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在

资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。

在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：

A.与合同相关的经济利益很可能流入企业；

B.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

C.固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发

生的成本能够可靠地确定。

3)合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定

合同完工进度。

(3)让渡资产使用权收入确认

在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本公司分别

以下情况确认收入：

1)利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

2)使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(4)门票收入：本公司售出门票时即确认为收入实现。

29、政府补助

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本集团的政府补助包括：节能与新能源汽车市级财政补贴资金、上市融资专项奖励款、无线网络

工作经费补助、社会消费总额政策奖励、游客中心咨询投诉点工作经费补助等。

政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或

对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时 ，按

照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按

照名义金额(1元)计量。

110

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

节能与新能源汽车市级财政补贴资金为与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用

寿命内平均分配计入当期损益；其他补助为用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时

性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的

递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不

影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始

确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所

得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损

益。

（2）融资租赁的会计处理方法

本集团作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付

款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的

入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。

32、其他重要的会计政策和会计估计

无

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

（2）重要会计估计变更

√ 适用 □ 不适用

111

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注

1）公司在2014年12月收购江南园林公司80%股权并纳入合并报表后，公司规模发生重大变化，

应收款项数量和金额大幅增加，公司现有的将单项金额100万元作为金额重大并单独计提坏账准备的

应收款项标准较低，为使单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项金额标准更加合理、更具可操

作性，能客观、公允的反映公司实际情况，根据《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，公

司决定对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项金额标准进行变更，其他不做变更。

2）从2015年4月1日起，公司将单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项由原来的100万元变

更为1,000万元。

3）根据相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，不追溯调整。

34、其他

无

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 应税销售收入或劳务收入 17%、13%、11%、6%、3%

消费税 无

营业税 应税营业收入 5%、3%

城市维护建设税 应纳增值税、营业税 7%

企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、1.5%

教育费附加 应纳增值税、营业税 3%

地方教育费附加 应纳增值税、营业税 2%

土地增值税 转让房地产所得的增值额 30% 、40%、50%、60%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

云南旅游股份有限公司 25%

昆明世博会议中心有限公司 25%

昆明世博运动休闲有限公司 25%

云南世博兴云房地产有限公司 25%

云南世博花园酒店有限公司 25%

云南旅游酒店管理有限公司 25%

昆明世博园物业服务有限公司 15%

112

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

云南世博旅游景区投资管理有限公司 15%

云南世博园艺有限公司 15%

云南旅游汽车有限公司 15%

江南园林有限公司 15%

云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司 按旅游者人数每人 40 元为应税所得，税率 1.5%

云南世博出租汽车有限公司 按营业收入的 10%为应税所得，税率 25%

2、税收优惠

（1）本集团的子公司昆明世博园物业服务有限公司、云南世博旅游景区投资管理有限公司、云南

世博园艺有限公司及云南旅游汽车有限公司，均享受西部大开发企业所得税相关优惠政策，本年度所

得税率均为15%。

（2）本集团的子公司江南园林有限公司，为高新技术企业，本年度所得税税率为15%。

3、其他

无

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 185,400.45 245,832.86

银行存款 431,827,443.92 480,115,779.79

其他货币资金 14,749,265.16 10,500,591.55

合计 446,762,109.53 490,862,204.20

其他说明

注：年末其他货币资金中，保函保证金2,750,828.64元，汇票保证金9,716,920.00元，旅游保证金1,500,000.00

元，履约保证金781,516.52元。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元

113

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

无

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 1,850,000.00 450,000.00

合计 1,850,000.00 450,000.00

（2）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目 期末已质押金额

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 6,750,000.00

合计 6,750,000.00

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目 期末转应收账款金额

其他说明

无

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

114

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 计提比 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额

例 例

单项金额重大并

单独计提坏账准 81,074,700.00 16.02% 6,403,500.00 7.90% 74,671,200.00 32,916,000.00 6.89% 32,916,000.00

备的应收账款

按信用风险特征

组合计提坏账准 402,898,012.58 79.60% 75,567,691.22 18.76% 327,330,321.36 443,219,115.55 92.69% 43,653,944.41 9.85% 399,565,171.14

备的应收账款

单项金额不重大

但单独计提坏账 22,196,930.26 4.38% 2,036,861.72 9.18% 20,160,068.54 2,013,680.05 0.42% 1,138,410.40 56.53% 875,269.65

准备的应收账款

合计 506,169,642.84 100.00% 84,008,052.94 16.60% 422,161,589.90 478,148,795.60 100.00% 44,792,354.81 9.37% 433,356,440.79

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

应收账款（按单位）

应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由

深圳市世博兴云旅游投

68,267,700.00 关联方，预计不会形成坏账

资中心(有限合伙)

云南耀星企业管理有限 债务人逾期未支付租金，预计会部

12,807,000.00 6,403,500.00 50.00%

公司 分形成坏账

合计 81,074,700.00 6,403,500.00 -- --

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 152,410,037.70 7,620,501.88 5.00%

1 年以内小计 152,410,037.70 7,620,501.88 5.00%

1至2年 137,070,333.87 13,707,033.39 10.00%

2至3年 73,971,856.33 14,794,371.26 20.00%

3至4年 34,202,715.85 34,202,715.85 100.00%

4至5年 5,182,081.83 5,182,081.84 100.00%

115

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

5 年以上 60,987.00 60,987.00 100.00%

合计 402,898,012.58 75,567,691.22

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单位名称 年末余额

应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

云南欧亚旅行社 495,056.75 495,056.75 100.00 账龄较长，款项无法收回

昆明风情国旅 457,374.65 457,374.65 100.00 账龄较长，款项无法收回

云南欧亚旅行社-陈刚 85,579.00 85,579.00 100.00 账龄较长，款项无法收回

云南丰云投资有限公司 1,110,666.63 555,333.32 50.00 债务人逾期未支付租金，预计

会部分形成坏账

昆明创德文化传播有限公司 735,200.00 367,600.00 50.00 债务人逾期未支付租金，预计

会部分形成坏账

散客团等 4,143,954.24 25,219.77 0.61 按性质分析计提

云南旅游散客集散中心有限公司 1,585,504.69 关联方，预计不会形成坏账

云南之路旅行社 1,265,514.80 6,327.57 0.50 按性质分析计提

云南西部假期旅行社 1,188,767.83 5,943.84 0.50 按性质分析计提

司机承包费 1,138,280.00 预计不会形成坏账

云南云之旅假日旅行社 585,090.00 2,925.45 0.50 按性质分析计提

傣族园旅行社（陈咏峰） 524,900.00 预计不会形成坏账

出租车通用租金 523,922.00 预计不会形成坏账

其他 8,357,119.67 35,501.37 0.42 按性质分析计提

合计 22,196,930.26 2,036,861.72 -—

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 39,819,884.07 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

无

（3）本期实际核销的应收账款情况

116

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位： 元

项目 核销金额

实际核销的应收账款 6,000.00

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

昆明市盘龙区瓜果 债务人已经关停且

垃圾清理费 6,000.00 已履行 否

园餐厅 无法联系负责人

合计 -- 6,000.00 -- -- --

应收账款核销说明：

无

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

占应收账款年末余额合计

单位名称 年末余额 账龄 坏账准备年末余额

数的比例(%)

深圳市世博兴云旅游投资中心(有 68,267,700.00 1年以内 13.49

限合伙)

江苏方洋集团有限公司 15,516,592.53 1年以内 3.07 775,829.63

32,800,344.52 1-2年 6.48 3,280,034.45

呼和浩特市林业局 5,861,115.50 1年以内 1.16 293,055.78

37,800,571.43 1-2年 7.47 3,780,057.14

沈阳鑫鸿建实业有限公司 28,078,424.33 2-3年 5.55 5,615,684.87

徐州潘安湖建设发展有限公司 9,108,991.54 1年以内 1.80 455,449.58

9,585,147.15 1-2年 1.89 958,514.72

8,892,294.85 2-3年 1.76 1,778,458.97

合计 215,911,181.85 42.67 16,937,085.14

注：应收深圳市世博兴云旅游投资中心(有限合伙) 68,267,700.00元款项已于2015年4月18日收到。

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

无

117

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

6、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例 金额 比例

1 年以内 20,033,752.55 65.63% 42,922,882.43 93.66%

1至2年 8,174,577.94 26.78% 2,547,140.08 5.56%

2至3年 1,986,661.78 6.51% 72,300.00 0.16%

3 年以上 330,480.09 1.08% 282,980.09 0.62%

合计 30,525,472.36 -- 45,825,302.60 --

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 年末余额 账龄 占预付款项年末余额合

计数的比例(%)

云南新金阳置地有限公司 3,720,000.00 1年以内 12.19

北京江山多娇规划院 3,510,000.00 1-2年 11.50

云南盛达实业集团有限公司 1,613,532.67 1年以内 5.29

1,567,478.27 1-2年 5.13

道路客运承运人责任保险 1,903,854.74 1年以内 6.24

腾冲沈映明 1,440,000.00 1年以内 4.72

284,999.96 1-2年 0.93

合计 14,039,865.64 46.00

其他说明：

无

7、应收利息

（1）应收利息分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（2）重要逾期利息

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断

118

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

依据

其他说明：

无

8、应收股利

（1）应收股利

单位： 元

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位： 元

是否发生减值及其判断

项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

依据

其他说明：

无

9、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 计提比 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额

例 例

单项金额重大并单独计提

37,800,000.00 38.19% 37,800,000.00 40,271,969.73 40.99% 40,271,969.73

坏账准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提

46,725,133.12 47.20% 6,103,362.71 13.06% 40,621,770.41 55,803,214.23 56.80% 4,342,344.31 7.78% 51,460,869.92

坏账准备的其他应收款

单项金额不重大但单独计 100.00

14,464,904.84 14.61% 36,872.08 0.25% 14,428,032.76 2,169,429.53 2.21% 2,169,429.53 0.00

提坏账准备的其他应收款 %

100.00

合计 98,990,037.96 100.00% 6,140,234.79 6.20% 92,849,803.17 98,244,613.49 6,511,773.84 6.63% 91,732,839.65

%

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

其他应收款（按单位） 期末余额

119

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由

云南旭东房地产经营开

37,800,000.00 预计不会形成坏账

发有限公司

合计 37,800,000.00 -- --

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 15,375,992.02 768,799.60 5.00%

1 年以内小计 15,375,992.02 768,799.60 5.00%

1至2年 7,200,903.58 720,090.36 10.00%

2至3年 2,599,406.41 519,881.28 20.00%

3至4年 590,260.73 590,260.73 100.00%

4至5年 804,440.42 804,440.42 100.00%

5 年以上 2,699,890.32 2,699,890.32 100.00%

合计 29,270,893.48 6,103,362.71

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

单位名称 年末余额

其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

云南旅游散客集散中心有限公司 1,305,340.48 预计不会形成坏账

事故款 2,464,807.57 预计不会形成坏账

车辆保险 1,362,904.73 预计不会形成坏账

云南假日风光国际旅行社有限公司（云 1,031,925.01 预计不会形成坏账

玉集团）

个人应收款及其他（备用金及代垫社保 8,299,927.05 36,872.08 0.44 按性质分析计提

款等）

合计 14,464,904.84 36,872.08 - —

注：因年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款户数较多且每户的金额较小，故

120

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

汇总为个人应收款及其他（备用金及代垫社保款等）披露。

保证金组合

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 281,635.77 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

无

（3）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

实际核销的其他应收款 24,800.00

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

佛山市南海宏生电 方案变更，公司违约

预付采购款 24,800.00 已履行 否

动餐桌制造厂 在先，无法收回

合计 -- 24,800.00 -- -- --

其他应收款核销说明：

无

（4）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

往来款 96,917,865.54 97,357,858.29

备用金 2,072,172.42 886,755.20

合计 98,990,037.96 98,244,613.49

121

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

云南旭东房地产经 应收民族剧场土地

37,800,000.00 2-3 年 38.19%

营开发有限公司 处置款

昆明市建设工程质

量安全监督管理总 押金 4,525,598.94 2-3 年 4.57%

站

青年汽车集团 保证金 2,200,000.00 1 年以内 2.22%

云南榕泰绿化造景

合作费 2,000,000.00 4-5 年 2.02%

有限公司

代收车辆保费 应收车辆保险 1,962,680.06 1 年以内 1.98%

合计 -- 48,488,279.00 -- 48.98%

（6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

预计收取的时间、金额

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

及依据

无

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无

（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

无

10、存货

（1）存货分类

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 6,267,758.57 587,053.40 5,680,705.17 6,233,569.65 587,053.40 5,646,516.25

122

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库存商品 512,797.18 512,797.18 563,267.18 563,267.18

消耗性生物资产 10,808,318.00 10,808,318.00 8,658,795.09 8,658,795.09

建造合同形成的

已完工未结算资 445,148,518.82 445,148,518.82 241,655,062.43 241,655,062.43

产

开发成本 910,765,730.28 910,765,730.28 824,254,278.44 824,254,278.44

开发产品 44,794,828.41 44,794,828.41 44,249,800.11 44,249,800.11

生产成本 332,603.70 332,603.70 469,694.10 469,694.10

合计 1,418,630,554.96 587,053.40 1,418,043,501.56 1,126,084,467.00 587,053.40 1,125,497,413.60

（2）存货跌价准备

单位： 元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

原材料 587,053.40 587,053.40

合计 587,053.40 587,053.40

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

无

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目 金额

累计已发生成本 1,456,949,314.97

累计已确认毛利 448,027,866.08

已办理结算的金额 1,459,828,662.23

建造合同形成的已完工未结算资产 445,148,518.82

其他说明：

无

11、划分为持有待售的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

其他说明：

无

123

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

12、一年内到期的非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

无

13、其他流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

无

14、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

可供出售权益工具： 7,373,000.00 7,373,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00

按成本计量的 7,373,000.00 7,373,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00

合计 7,373,000.00 7,373,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

账面余额 减值准备 在被投资

本期现金

被投资单位 本期 本期 本期 单位持股

期初 本期增加 期末 期初 期末 红利

减少 增加 减少 比例

富滇银行股份有限

1,650,000.00 1,650,000.00 0.05% 247,500.00

公司

云南高快物流有限

5,723,000.00 5,723,000.00 19.00%

公司

124

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 1,650,000.00 5,723,000.00 7,373,000.00 -- 247,500.00

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元

可供出售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间

投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因

具项目 成本的下跌幅度 （个月）

其他说明

无

15、持有至到期投资

（1）持有至到期投资情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

（2）期末重要的持有至到期投资

单位： 元

债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

（3）本期重分类的持有至到期投资

无

其他说明

无

16、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目 折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

125

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

分期收款提供劳务 202,214,652.01 202,214,652.01 245,255,594.14 245,255,594.14

合计 202,214,652.01 202,214,652.01 245,255,594.14 245,255,594.14 --

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

无

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明

无

17、长期股权投资

单位： 元

本期增减变动

权益法下确 其他综 宣告发放 减值准备

被投资单位 期初余额 追加 减少 其他权 计提减 期末余额

认的投资损 合收益 现金股利 其他 期末余额

投资 投资 益变动 值准备

益 调整 或利润

一、合营企业

二、联营企业

云南旅游散

客集散中心 3,089,417.43 -1,134,391.19 1,955,026.24

有限公司

小计 3,089,417.43 -1,134,391.19 1,955,026.24

合计 3,089,417.43 -1,134,391.19 1,955,026.24

其他说明

无

18、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值 30,196,237.71 10,836,202.26 41,032,439.97

1.期初余额 30,196,237.71 10,836,202.26 41,032,439.97

2.本期增加金额

126

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

（1）外购

（2）存货\固定资产\在

建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 30,196,237.71 10,836,202.26 41,032,439.97

二、累计折旧和累计摊销 11,275,876.28 1,313,479.04 12,589,355.32

1.期初余额 10,270,563.68 1,149,294.16 11,419,857.84

2.本期增加金额 1,005,312.60 164,184.88 1,169,497.48

（1）计提或摊销 1,005,312.60 164,184.88 1,169,497.48

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 11,275,876.28 1,313,479.04 12,589,355.32

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值 18,920,361.43 9,522,723.22 28,443,084.65

1.期末账面价值 18,920,361.43 9,522,723.22 28,443,084.65

2.期初账面价值 19,925,674.03 9,686,908.10 29,612,582.13

127

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

其他说明

无

19、固定资产

（1）固定资产情况

单位： 元

项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 家具设备 办公设备 其它 合计

一、账面原值： 538,610,887.42 122,375,956.33 297,748,907.92 4,520,549.06 7,227,131.63 63,998,235.85 1,034,481,668.21

1.期初余额 537,456,941.41 112,582,518.92 294,088,567.83 898,725.59 2,898,437.50 2,577,454.50 72,951,157.90 1,023,453,803.65

2.本期增加金额 8,286,965.10 12,619,672.71 59,074,710.10 3,670,337.47 896,892.75 4,984,577.13 2,226,917.60 91,760,072.86

（1）购置 26,000.00 1,626,215.98 59,074,710.10 66,493.99 450,750.82 2,226,917.60 63,471,088.49

（2）在建工程转入 8,260,965.10 8,260,965.10

（3）企业合并增加

（4）暂估及类别调整 10,993,456.73 3,603,843.48 896,892.75 4,533,826.31 20,028,019.27

3.本期减少金额 7,133,019.09 2,826,235.30 55,414,370.01 48,514.00 3,795,330.25 334,900.00 11,179,839.65 80,732,208.30

（1）处置或报废 572,048.80 2,519,197.80 55,414,370.01 48,514.00 334,900.00 44,112.01 58,933,142.62

（2）暂估及类别调整 6,560,970.29 307,037.50 3,795,330.25 11,135,727.64 21,799,065.68

4.期末余额 538,610,887.42 122,375,956.33 297,748,907.92 4,520,549.06 7,227,131.63 63,998,235.85 1,034,481,668.21

二、累计折旧 173,726,767.03 92,739,445.96 129,787,665.66 2,731,695.96 4,627,096.06 47,803,837.28 451,416,507.95

1.期初余额 156,994,403.05 90,418,510.06 150,679,620.10 238,682.23 404,734.20 1,467,010.87 48,461,063.84 448,664,024.35

2.本期增加金额 16,786,708.62 4,673,746.33 27,510,990.80 2,959,177.46 15,013.98 3,479,236.25 4,650,654.79 60,075,528.23

（1）计提 16,786,708.62 4,673,746.33 27,510,990.80 2,959,177.46 15,013.98 3,479,236.25 4,650,654.79 60,075,528.23

3.本期减少金额 54,344.64 2,352,810.43 48,402,945.24 466,163.73 419,748.18 319,151.06 5,307,881.35 57,323,044.63

（1）处置或报废 54,344.64 2,352,810.43 48,402,945.24 46,415.55 319,151.06 36,603.86 51,212,270.78

（2）暂估及类别调整 419,748.18 419,748.18 5,271,277.49 6,110,773.85

128

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

4.期末余额 173,726,767.03 92,739,445.96 129,787,665.66 2,731,695.96 4,627,096.06 47,803,837.28 451,416,507.95

三、减值准备 888,125.22 14,820.56 902,945.78

1.期初余额 922,678.55 14,820.56 937,499.11

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额 34,553.33 34,553.33

（1）处置或报废 34,553.33 34,553.33

4.期末余额 888,125.22 14,820.56 902,945.78

四、账面价值 364,884,120.39 29,636,510.37 167,073,117.04 1,788,853.10 2,600,035.57 16,179,578.01 582,162,214.48

1.期末账面价值 364,884,120.39 29,636,510.37 167,073,117.04 1,788,853.10 2,600,035.57 16,179,578.01 582,162,214.48

2.期初账面价值 380,462,538.36 22,164,008.86 142,486,269.18 660,043.36 2,493,703.30 1,110,443.63 24,475,273.50 573,852,280.19

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

无

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

运输工具 40,799,621.89 10,643,476.19 30,156,145.70

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

项目 期末账面价值

无

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

无

其他说明

129

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

无

20、在建工程

（1）在建工程情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

云南省旅游服务

19,759,330.90 19,759,330.90 15,467,258.24 15,467,258.24

综合广场

双龙基地工程 125,750.00 125,750.00

世博花园酒店围

67,500.00 67,500.00

墙改造

大理古城客运站

84,000.00 84,000.00

绿化改造工程

污水处理工程 325,074.50 325,074.50

合计 20,036,580.90 20,036,580.90 15,792,332.74 15,792,332.74

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

本期转

本期其 工程累计 其中：本期利

项目名 本期增加金 入固定 工程进 利息资本化 本期利息 资金

预算数 期初余额 他减少 期末余额 投入占预 息资本化金

称 额 资产金 度 累计金额 资本化率 来源

金额 算比例 额

额

云南省

旅游服 募股

372,599,700.00 15,467,258.24 4,292,072.66 19,759,330.90 5.30% 5.30% 3,112,522.79 199,999.92 6.00%

务综合 资金

广场

合计 372,599,700.00 15,467,258.24 4,292,072.66 19,759,330.90 -- -- 3,112,522.79 199,999.92 --

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目 本期计提金额 计提原因

其他说明

无

130

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

21、工程物资

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

无

22、固定资产清理

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

无

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

非专利 商标使用

项目 土地使用权 专利权 出租车经营权 软件 合计

技术 权

一、账面原值 105,184,033.17 13,471,011.37 363,245,380.74 86,342.80 3,002,022.91 484,988,790.99

1.期初余额 105,184,033.17 14,051,532.11 363,245,380.74 81,542.80 3,307,735.19 485,870,224.01

2.本期增加金额 4,800.00 51,608.54 56,408.54

（1）购置 4,800.00 51,608.54 56,408.54

（2）内部研发

（3）企业合并

131

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

增加

3.本期减少金额 580,520.74 357,320.82 937,841.56

（1）处置 139,152.00 139,152.00

（2）企业合并减少 580,520.74 218,168.82 798,698.56

4.期末余额 105,184,033.17 13,471,011.37 363,245,380.74 86,342.80 3,002,022.91 484,988,790.99

二、累计摊销 13,619,652.57 1,488,640.34 115,678,271.99 65,846.98 1,633,259.07 132,485,670.95

1.期初余额 11,353,761.33 162,565.28 84,989,854.91 61,114.77 1,465,489.49 98,032,785.78

2.本期增加金额 2,265,891.24 1,413,153.12 30,688,417.08 4,732.21 323,596.13 34,695,789.78

（1）计提 2,265,891.24 1,413,153.12 30,688,417.08 4,732.21 323,596.13 34,695,789.78

3.本期减少金额 87,078.06 155,826.55 242,904.61

（1）处置 139,152.00 139,152.00

（2）企业合并减少 87,078.06 16,674.55 103,752.61

4.期末余额 13,619,652.57 1,488,640.34 115,678,271.99 65,846.98 1,633,259.07 132,485,670.95

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值 91,564,380.60 11,982,371.03 247,567,108.75 20,495.82 1,368,763.84 352,503,120.04

1.期末账面价值 91,564,380.60 11,982,371.03 247,567,108.75 20,495.82 1,368,763.84 352,503,120.04

2.期初账面价值 93,830,271.84 13,888,966.83 278,255,525.83 20,428.03 1,842,245.70 387,837,438.23

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明：

注：（1）本年末无通过公司内部研发形成的无形资产。（2）本年因原孙公司－云南高快物流有

限公司持股比率降低，年末为19%，不再纳入子公司－云南旅游汽车有限公司的合并范围，故该原孙

132

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司年初无形资产－软件、专利权的原值及累计摊销反应为企业合并减少。

26、开发支出

单位： 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

其他说明

无

27、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称或形成

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

商誉的事项

江南园林有限公司 299,357,694.91 299,357,694.91

云南高快物流有限公司 685,162.99 685,162.99

合计 300,042,857.90 685,162.99 299,357,694.91

（2）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称或形成

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

商誉的事项

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

无

其他说明

注：本年因处置原孙公司－云南高快物流有限公司股权致使年末不再纳入合并范围，故原确认的

商誉相应处置减少。

28、长期待摊费用

单位： 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

中国馆维修改造工程 27,405,230.56 353,659.04 4,051,998.32 23,706,891.28

国际风情酒吧街项目-法国、瑞

21,214,178.91 -72,811.74 2,190,677.62 18,950,689.55

士园片区（暂估价）

国际风情酒吧街项目-德国片

18,458,852.13 320,944.90 1,929,036.07 16,850,760.96

区（暂估价）

133

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

装修工程 13,236,756.49 -146,216.89 2,677,619.13 10,412,920.47

日本园改造项目 6,052,298.45 642,722.04 5,409,576.41

设备购置 3,719,843.56 779,647.36 2,940,196.20

办公楼搬迁项目 1,979,706.96 258,222.60 1,721,484.36

药草园会所项目 1,939,695.36 253,003.80 1,686,691.56

树木园会所项目 1,746,529.59 227,808.24 1,518,721.35

茶园会所项目 1,714,802.80 212,140.56 1,502,662.24

新南站前期费用 1,428,092.49 271,034.16 1,157,058.33

花棚改造项目 1,298,888.03 164,070.12 1,134,817.91

长期待摊费用(双龙基地地租

1,166,157.56 308,828.62 357,085.38 1,117,900.80

及盆景园项目费用）

客房布草及床垫 940,598.34 18.53 38,172.25 902,444.62

场地租金 749,999.94 1,000,000.00 999,999.93 750,000.01

春风阁餐饮会所 586,598.30 89,103.60 497,494.70

5A 景区外部交通导向指标牌 551,266.55 200,460.57 350,805.98

迎宾广场 LED 电子显示屏系

494,666.67 212,000.00 282,666.67

统改造

水电消防照明工程 451,763.52 25,332.48 426,431.04

酒店门厅南侧地表塌陷修复 421,630.00 20,865.00 400,765.00

其他 7,672,183.76 15,127,226.97 3,147,280.65 19,652,130.08

合计 113,229,739.97 16,891,649.43 18,748,279.88 111,373,109.52

其他说明

无

29、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 90,443,062.77 14,459,579.11 43,565,397.77 6,534,809.66

预收账款 -10,727,466.87 -1,609,120.03 3,565,847.75 534,877.15

投资性房地产 1,032,101.44 258,025.36 1,032,101.44 258,025.36

合计 80,747,697.34 13,108,484.44 48,163,346.96 7,327,712.17

134

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产

项目

期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额

递延所得税资产 13,108,484.44 7,327,712.17

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 7,294,116.77

可抵扣亏损 32,391,601.15 21,403,454.21

合计 32,391,601.15 28,697,570.98

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份 期末金额 期初金额 备注

2015 年 12,670,141.03 12,867,857.70

2015 年以后年度 19,721,460.12 8,535,596.51

合计 32,391,601.15 21,403,454.21 --

其他说明：

注：由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此可抵扣亏损没有确认为递延所得税

资产。

30、其他非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

预付海诚房地产公司购房款 9,813,230.00 9,460,000.00

合计 9,813,230.00 9,460,000.00

其他说明：

135

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

无

31、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

保证借款 123,000,000.00

信用借款 60,000,000.00 60,000,000.00

合计 60,000,000.00 183,000,000.00

短期借款分类的说明：

无

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

其他说明：

无

32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

无

33、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

34、应付票据

单位： 元

种类 期末余额 期初余额

银行承兑汇票 9,716,920.00 3,525,370.00

合计 9,716,920.00 3,525,370.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

136

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

35、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内（含 1 年） 443,128,568.28 448,347,673.78

1-2 年（含 2 年） 129,278,082.23 132,729,017.23

2-3 年（含 3 年） 83,371,435.57 28,515,183.70

3 年以上 55,871,968.87 44,096,946.33

合计 711,650,054.95 653,688,821.04

（2）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

常州科瑞尔人力资源服务有限公司 27,612,139.42 尚未最后结算

沙洋县纪山镇四方花卉苗木专业合作社 14,475,928.04 尚未最后结算

常州市武进华南园林绿化有限公司 13,835,282.85 尚未最后结算

东台市乐美佳建材经营部 7,973,863.26 尚未最后结算

苏州市建筑装饰股份有限公司 7,595,381.00 尚未最后结算

顾青 7,458,101.33 尚未最后结算

淮安市华石建材有限公司 6,822,032.94 尚未最后结算

任红兵 6,013,360.00 尚未最后结算

常州方达园林绿化工程有限公司 5,708,009.83 尚未最后结算

亚太集团长春建材有限公司朝阳分公司 5,568,218.76 尚未最后结算

武进区牛塘和昌石材经营部 5,244,437.43 尚未最后结算

常州市佳辉园林景观有限公司 5,174,918.03 尚未最后结算

云南景升建筑工程有限公司 1,316,081.33 尚未最后结算

云南第三建筑工程公司 1,170,000.00 尚未最后结算

合计 115,967,754.22 --

其他说明：

无

137

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

36、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内（含 1 年） 78,302,248.56 67,636,036.85

1 年至 2 年（含 2 年） 5,938,817.03 14,066,100.91

2 年至 3 年（含 3 年） 7,540,265.94 6,683,524.56

3 年以上 6,454,536.08 2,577,083.24

合计 98,235,867.61 90,962,745.56

（2）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

生态城二期 11,372,388.00 车位、储藏室未交付使用

酒店储值卡 1,846,558.09 客户尚未消费

生态城三期 1,166,342.00 车位、储藏室未交付使用

17 辆北方车首期承包费 918,000.00 未到受益期

20 辆申龙车首期承包费 900,000.00 未到受益期

合计 16,203,288.09 --

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

无

37、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 32,640,733.59 172,077,764.36 170,535,044.42 34,183,453.53

二、离职后福利-设定提存计划 59,637.34 15,931,293.53 15,944,593.26 46,337.61

138

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、辞退福利 253,472.66 253,472.66

合计 32,700,370.93 188,262,530.55 186,733,110.34 34,229,791.14

（2）短期薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴 27,641,835.92 146,813,587.99 145,465,782.81 28,989,641.10

2、职工福利费 6,804,151.28 6,804,151.28

3、社会保险费 24,261.41 8,219,554.16 8,227,657.24 16,158.33

其中：医疗保险费 14,085.90 7,177,971.76 7,184,184.68 7,872.98

工伤保险费 1,428.47 444,613.00 445,044.64 996.83

生育保险费 8,747.04 596,969.40 598,427.92 7,288.52

4、住房公积金 826,722.58 6,281,235.18 6,295,134.66 812,823.10

5、工会经费和职工教育经费 4,147,913.68 3,926,773.47 3,727,097.00 4,347,590.15

其他短期薪酬 32,462.28 15,221.43 17,240.85

合计 32,640,733.59 172,077,764.36 170,535,044.42 34,183,453.53

（3）设定提存计划列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 29,248.91 14,417,842.75 14,433,693.27 13,398.39

2、失业保险费 30,388.43 936,531.47 933,980.68 32,939.22

其他离职后福利 576,919.31 576,919.31

合计 59,637.34 15,931,293.53 15,944,593.26 46,337.61

其他说明：

无

38、应交税费

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

增值税 892,224.79 1,288,102.61

营业税 37,561,567.21 32,152,123.75

企业所得税 12,481,723.68 13,462,262.46

个人所得税 431,980.80 761,639.95

139

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

城市维护建设税 2,539,733.69 2,205,755.85

房产税 24,227.67 -32,031.31

土地使用税 52,284.53 52,284.47

教育费附加 1,174,551.13 1,018,915.84

土地增值税 45,407,935.90 23,869,477.72

印花税 185,795.32 474,076.18

地方教育费附加 892,536.57 827,389.48

车船使用税 3,420.00 3,395.00

其他税费 38,936.71 13,262.76

合计 101,686,918.00 76,096,654.76

其他说明：

无

39、应付利息

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息 602,249.97 666,811.66

企业债券利息 13,766,666.69

短期借款应付利息 76,666.67 344,594.75

合计 14,445,583.33 1,011,406.41

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元

借款单位 逾期金额 逾期原因

其他说明：

无

40、应付股利

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

自然人股东 17,460.00 17,460.00

云南世博旅游控股集团有限公司 15,455,075.01 15,455,075.01

合计 15,472,535.01 15,472,535.01

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

注：（1）未付自然人股东款17,460元，为本集团的子公司昆明世博园物业服务有限公司改制前

140

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

应付自然人股东股利，因部分自然人股东已经离开公司，故该部分股利暂时未支付。

（2）未付云南世博旅游控股集团有限公司15,455,075.01元，为本集团的子公司云南世博出租汽车

有限公司以前年度分配的利润，云南世博旅游控股集团有限公司承诺将于2016年收取。

41、其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内（含 1 年） 128,573,752.56 341,099,774.13

1-2 年（含 2 年） 58,613,621.51 53,464,249.01

2-3 年（含 3 年） 52,590,046.16 18,760,292.48

3 年以上 15,661,938.35 11,094,856.51

合计 255,439,358.58 424,419,172.13

（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

司机保证金 29,197,621.75 司机保证金，承包期间暂不退回

曹康保 8,696,354.18 往来款项，尚未结清

常熟市康艺绿化建设有限公司 8,380,000.00 往来款项，尚未结清

曹莉丹 6,431,158.78 往来款项，尚未结清

云南密玉珠宝有限公司 6,100,000.00 履约保证金，暂不退还

民族剧场专项资金 4,019,531.70 专项资金，尚未使用完毕

溧阳市溧城御思园林休闲山庄 3,000,000.00 往来款项，尚未结清

周岳成 2,642,500.32 往来款项，尚未结清

邵明喜 2,220,531.43 往来款项，尚未结清

史荣伟、史国方 2,000,000.00 往来款项，尚未结清

合计 72,687,698.16 --

其他说明

无

42、划分为持有待售的负债

单位： 元

141

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

无

43、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一年内到期的长期借款 240,000,000.00 50,000,000.00

一年内到期的长期应付款 24,553,856.67 29,815,606.67

合计 264,553,856.67 79,815,606.67

其他说明：

年末一年内到期的长期借款24,000万元为抵押借款，系本集团的子公司－云南世博兴云房地产有

限公司向陕西省国际信托股份有限公司的借款，期限 2014年4月17日至2016年4月17日，年利率8.00%，

用该公司位于昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村的3宗土地提供抵押担保，土地证号分别为：昆

国用(2004)第00375号、昆国用（2004）第00374号、昆国用（2004）第00372号，以上土地使用权已计

入“开发成本”。

44、其他流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

短期应付债券的增减变动：

单位： 元

按面值计

债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 溢折价摊销 本期偿还 期末余额

提利息

其他说明：

无

45、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

抵押借款 240,000,000.00

保证借款 8,500,000.00 100,000,000.00

合计 8,500,000.00 340,000,000.00

142

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期借款分类的说明：

无

其他说明，包括利率区间：

注： 1)期末保证借款850万元，系本集团的子公司－云南世博出租汽车有限公司向交行云南省分

行的借款，期限 2014年12月31日至2017年12月31日，年利率6.6%，由本公司提供保证担保。

46、应付债券

（1）应付债券

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

公司债券 395,921,693.01

合计 395,921,693.01

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

云南旅游

股份有限

公司 2015 400,000,000.00 2015.6.1 3 年 400,000,000.00 400,000,000.00 13,766,666.69 -4,078,306.99 395,921,693.01

年公司债

券

合计 -- -- -- 400,000,000.00 400,000,000.00 13,766,666.69 -4,078,306.99 395,921,693.01

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

无

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

无

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末

金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

无

143

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明

注：公司本次发行的债券为按年付息、到期一次还本，故计提的利息计入“应付利息”科目，不在

“应付债券”科目核算。

47、长期应付款

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

共用维修基金 23,124,074.74 22,648,173.27

融资租入车辆款 27,500,823.33 32,234,263.33

合计 50,624,898.07 54,882,436.60

其他说明：

无

48、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

计划资产：

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

无

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

无

其他说明：

无

144

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

49、专项应付款

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

其他说明：

无

50、预计负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额 形成原因

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

无

51、递延收益

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府补助 1,695,000.00 411,308.10 1,875,000.00 231,308.10

合计 1,695,000.00 411,308.10 1,875,000.00 231,308.10 --

涉及政府补助的项目：

单位： 元

本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收

负债项目 期初余额 其他变动 期末余额

额 收入金额 益相关

新能源车示范推

1,575,000.00 300,000.00 1,875,000.00 与资产相关

广补助

省级服务业标准

120,000.00 120,000.00 与资产相关

化试点项目

稳岗补助 111,308.10 111,308.10 与收益相关

合计 1,695,000.00 411,308.10 1,875,000.00 231,308.10 --

其他说明：

本年新增的政府补助明细为：

A.根据昆明市财政局《关于拨付2013年度昆明市节能与新能源汽车示范推广实际补助资金的请示》

昆财企一(2013)36号文，本公司2015年收到新能源汽车示范推广补助资金30.00万元。因新能源车在本

年已经全部处置，故对应的递延收益全部在本年转入“营业外收入－政府补助”明细项目。

B.根据云人社发【2015】16号文，本公司的子公司－云南世博出租汽车有限公司，本年收到由昆

明市失业保险委员会办公室拨入的稳岗补助111,308.10元，因相关的支出发生在2016年度，故暂计入

递延收益，2016年度再转入“营业外收入－政府补助”明细项目。

145

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

52、其他非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

无

53、股本

单位：元

本次变动增减（+、—）

期初余额 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 365,396,288.00 365,396,288.00 365,396,288.00 730,792,576.00

其他说明：

注：2015年5月5日，公司召开股东大会，决议通过 2014年年度权益分派方案，同意以截止2014年

12月31日(股权登记日为2015年5月13日)公司总股本365,396,288.00股为基数， 以资本公积金向全体股

东每10股转增10股。经过本次转增，截止2015年12月31日，公司的股本总额为730,792,576.00元。公司

于2015年11月5日办理了工商变更登记，并进行了三证合一（工商、税务及组织机构），公司统一社

会信用代码为：9153000071947854XF。

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

无

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末

金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

无

其他说明：

无

146

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

55、资本公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价） 983,095,045.14 365,396,288.00 617,698,757.14

其他资本公积 -48,096,003.67 100.00 -48,096,103.67

合计 934,999,041.47 365,396,388.00 569,602,653.47

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：（1）本年资本溢价减少365,396,288.00元，系用于转增股本。

（2）本期其他资本公积减少100.00元，系子公司－云南旅游汽车有限公司其他调整所致。

56、库存股

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

57、其他综合收益

单位： 元

本期发生额

本期所得 减：前期计入 税后归属

项目 期初余额 减：所得税 税后归属 期末余额

税前发生 其他综合收益 于少数股

费用 于母公司

额 当期转入损益 东

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

58、专项储备

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

安全生产费 4,203,575.83 3,548,979.60 2,031,583.42 5,720,972.01

合计 4,203,575.83 3,548,979.60 2,031,583.42 5,720,972.01

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

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云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

59、盈余公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 36,045,544.85 36,045,544.85

任意盈余公积 40,457,008.74 40,457,008.74

合计 76,502,553.59 76,502,553.59

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

60、未分配利润

单位： 元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 209,505,227.99 160,335,933.28

调整后期初未分配利润 209,505,227.99 160,335,933.28

加：本期归属于母公司所有者的净利润 83,454,749.75 65,021,489.48

减：提取法定盈余公积 251,689.42

应付普通股股利 15,600,505.35

期末未分配利润 292,959,977.74 209,505,227.99

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

61、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 1,409,173,655.67 954,665,962.00 905,900,287.35 596,197,747.52

其他业务 17,323,805.37 2,181,354.18 35,576,111.79 27,652,083.43

合计 1,426,497,461.04 956,847,316.18 941,476,399.14 623,849,830.95

148

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

62、营业税金及附加

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

营业税 44,712,619.05 27,425,441.29

城市维护建设税 3,599,374.28 2,566,408.18

教育费附加 1,604,141.18 1,096,768.17

土地使用税 16,570.18 18,269.40

土地增值税 28,276,666.32 39,314,794.01

地方教育费附加 1,014,708.76 740,252.74

房产税 1,542,501.37 1,341,835.86

其他 904.26 580.84

合计 80,767,485.40 72,504,350.49

其他说明：

无

63、销售费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 19,408,106.82 16,067,129.91

折旧费 1,830,534.23 1,670,880.62

资产摊销 751,824.88 2,760,088.25

车辆费 519,417.52 496,512.03

办公费 1,277,520.15 1,287,818.68

通讯费 6,804.20

差旅费 492,843.00 386,967.47

广告宣传费 8,790,066.30 19,044,061.75

业务招待费 724,988.33 988,769.02

劳务费 42,555.04 69,324.65

维护修缮费 5,852,021.23 515,268.99

安保消防费 270,965.95 224,231.00

水电气费 444,706.87 479,810.98

租赁费 3,806,454.77 5,086,323.04

清洁绿化卫生费 818,306.28 783,904.01

会费 15,750.00 110,857.43

149

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

工作服 32,981.00

物料消耗 227,029.30 69,887.39

促销费 3,942,797.14 4,297,490.05

其他 15,037,386.91 2,899,159.75

合计 64,293,059.92 57,238,485.02

其他说明：

注：本年“销售费用－其他”为 15,037,386.91元，主要明细项目是子公司－云南世博兴云房地产有

限公司支付昆明堃森房地产经纪有限公司销售转介代理费1,205万元。

64、管理费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 66,690,914.22 66,513,565.52

折旧费 6,130,396.33 1,958,902.62

资产摊销 3,419,305.20 2,139,994.89

税费 3,694,719.68 2,303,661.85

综合保险费 149,303.25 168,147.00

车辆费 1,560,763.59 1,719,428.86

交通费 205,960.30 181,790.80

办公费 2,027,165.70 2,006,427.68

通讯费 5,864.30 29,127.04

差旅费 1,884,403.48 1,108,721.26

会议费 197,849.20 158,513.34

广告宣传费 80,280.00 46,293.10

业务招待费 2,064,947.02 1,744,896.15

聘请中介机构费用 4,249,208.84 8,672,301.92

劳务费 211,892.96 247,350.20

诉讼费 300.00

维护修缮费 765,263.42 900,992.57

安保消防费 548,829.63 983,395.00

水电气费 1,334,175.49 1,431,543.69

燃料费 69,733.72 33,575.00

租赁费 3,779,725.71 3,512,230.23

清洁绿化卫生费 341,482.69 484,527.82

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云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

会费 52,262.00 141,259.00

劳动保护费 193,528.25 80,470.20

董事会经费 367,508.10 391,780.20

物料消耗 219,047.62 140,495.80

管理咨询费 1,397,000.00 63,847.00

上市服务费 460,996.28 108,900.46

党委工作经费 47,503.00 52,447.30

服装费 691,500.04 271,857.00

残疾人保障金 58,855.24 398,013.82

研发费用 18,557,533.55 1,314,456.80

其他 6,139,152.82 3,891,007.49

合计 127,597,071.63 103,200,221.61

其他说明：

注：本年管理费用较上年增加24,396,850.02元，增长23.64%。主要原因是本年含江南园林有限公

司1-12月份管理费用34,725,701.03元，而上年江南园林有限公司从12月1日才开始纳入合并，管理费用

只有1个月，金额为3,463,311.39元。因合并期间差异，本年仅江南园林有限公司管理费用就增加

31,262,389.64元，这也是本年管理费用较上年增加的主要原因。

65、财务费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 29,307,937.11 10,525,095.53

减：利息收入 4,150,850.76 4,800,181.87

加：手续费 920,309.14 821,825.47

加：汇兑损失 166.28 -3.29

加：其他支出 664,828.90 126,304.61

合计 26,742,390.67 6,673,040.45

其他说明：

注：本年财务费用较上年同期增加近2,006.94万元，增长300.75%,增加的主要原因如下：

（1）本年公司发行三年期债券，本期计提债券利息近1,376.67万元，这也是本年财务费用较上年

增加的主要原因。

（2）本年子公司－云南旅游汽车有限公司借款利息较上年同期增加近541.98万元。

（3）本年含江南园林有限公司1-12月份财务费用382.16万元，而上年江南园林有限公司从12月1

151

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

日才开始纳入合并，财务费用只有1个月，金额为59.38万元。因合并期间差异，本年江南园林有限公

司财务费用增加322.78万元。

66、资产减值损失

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 39,529,524.05 -3,834,551.86

合计 39,529,524.05 -3,834,551.86

其他说明：

无

67、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

其他说明：

无

68、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 -1,134,391.19 -308,331.23

处置长期股权投资产生的投资收益 3,666,638.12 2,023,910.10

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 247,500.00 247,500.00

合计 2,779,746.93 1,963,078.87

其他说明：

无

69、营业外收入

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置利得合计 31,663.34 13,680,229.42 31,663.34

其中：固定资产处置利得 31,663.34 13,680,229.42 31,663.34

接受捐赠 68,428.00

152

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

政府补助 6,704,262.24 2,767,952.86 6,904,262.24

其他 2,652,080.30 2,524,705.34 2,452,080.30

合计 9,388,005.88 19,041,315.62 9,388,005.88

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补贴是否影 是否特 本期发生金 上期发生金 与资产相关/

补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

响当年盈亏 殊补贴 额 额 与收益相关

云南省旅游与发 因从事国家鼓励

创五 A 景区 展委员会、昆明 和扶持特定行业、

改造提升改 市财政局、昆明 补助 产业而获得的补 是 否 3,500,000.00 与收益相关

造项目 市旅游发展委员 助（按国家级政策

会 规定依法取得）

因从事国家鼓励

企业失业保 和扶持特定行业、

云南省人力资源

险基金稳岗 补助 产业而获得的补 是 否 553,919.86 与收益相关

和社会保障厅

补贴 助（按国家级政策

规定依法取得）

因符合地方政府

常州国家高新技

招商引资等地方

税务贡献奖 术产业开发区党 奖励 是 否 100,000.00 与收益相关

性扶持政策而获

章办公室

得的补助

昆明市名牌战略

2014 年省市 推进委员会办公

名牌产品奖 室、昆明市盘龙 奖励 是 否 100,000.00 与收益相关

励经费 区人民政府办公

室

2014 年促进 因从事国家鼓励

批发业零售 和扶持特定行业、

昆明市盘龙区青

业住宿业餐 奖励 产业而获得的补 是 否 60,000.00 与收益相关

云街道办事处

饮业扶持奖 助（按国家级政策

励资金 规定依法取得）

盘龙区教育

因研究开发、技术

局监控设备 昆明市盘龙区教

补助 更新及改造等获 是 否 27,191.38 与收益相关

安装补助资 育局

得的补助

金

因研究开发、技术

常州市知识产权

专利资助 补助 更新及改造等获 是 否 3,000.00 与收益相关

服务中心

得的补助

企业扶持发 因从事国家鼓励

盘龙区财政局 补助 是 否 55,151.00 40,810.00 与收益相关

展基金 和扶持特定行业、

153

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

产业而获得的补

助（按国家级政策

规定依法取得）

上市融资专 云南省财政厅及 奖励上市而给予

奖励 是 否 0.00 1,300,000.00 与收益相关

项奖励款 工信委 的政府补助

因从事国家鼓励

2014 年省级 昆明市财政局、 和扶持特定行业、

低碳发展引 昆明市发展和改 补助 产业而获得的补 是 否 400,000.00 600,000.00 与收益相关

导专项资金 革委员会 助（按国家级政策

规定依法取得）

盘龙区教育

局目标考核 盘龙区教育局 奖励 是 否 30,000.00 30,000.00 与收益相关

奖

因从事国家鼓励

和扶持特定行业、

新能源车财

昆明市财政局 补助 产业而获得的补 是 否 1,875,000.00 397,142.86 与资产相关

政补贴

助（按国家级政策

规定依法取得）

因从事国家鼓励

游客中心咨 和扶持特定行业、

昆明市旅游发展

询投诉点工 补助 产业而获得的补 是 否 100,000.00 与收益相关

委员会

作经费 助（按国家级政策

规定依法取得）

因从事国家鼓励

和扶持特定行业、

无线网络补 昆明市旅游发展

补助 产业而获得的补 是 否 100,000.00 与收益相关

助工作经费 委员会

助（按国家级政策

规定依法取得）

社会消费总 昆明市盘龙区财

奖励 是 否 100,000.00 与收益相关

额政策奖励 政局

因符合地方政府

美食街区建 昆明市人民政府 招商引资等地方

补助 是 否 90,000.00 与收益相关

设补贴款 办公厅 性扶持政策而获

得的补助

因符合地方政府

昆明市盘龙区经

投资款（美食 招商引资等地方

济贸易和投资促 补助 是 否 10,000.00 与收益相关

街补助） 性扶持政策而获

进局

得的补助

合计 -- -- -- -- -- 6,704,262.24 2,767,952.86 --

其他说明：

无

154

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

70、营业外支出

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置损失合计 6,871,094.48 893,555.67 6,871,094.48

其中：固定资产处置损失 6,871,094.48 893,555.67 6,871,094.48

对外捐赠 41,000.00 161,160.00 41,000.00

其他 461,319.05 1,086,203.99 461,319.05

合计 7,373,413.53 2,140,919.66 7,373,413.53

其他说明：

无

71、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 33,244,427.70 23,594,310.43

递延所得税费用 -5,780,772.27 313,865.96

合计 27,463,655.43 23,908,176.39

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目 本期发生额

利润总额 135,514,952.47

按法定/适用税率计算的所得税费用 38,463,511.19

子公司适用不同税率的影响 -12,077,152.45

调整以前期间所得税的影响 3,567,811.71

非应税收入的影响 1,169,775.41

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,120,481.84

本期递延所得税资产的影响 -5,780,772.27

所得税费用 27,463,655.43

其他说明

无

155

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

72、其他综合收益

详见附注。

73、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

收到的诚意金及往来借款等 122,385,208.76 66,557,173.19

司机资产保证金 60,280,211.19 82,714,936.18

赔偿、保险及手续费 18,318,478.59 11,029,045.70

昆明市客管处燃油补贴收入 13,434,242.10 10,766,815.90

代收售客车票款 10,188,593.50 9,498,051.00

存款利息净收入 4,150,850.76 4,889,889.83

政府补助 5,440,570.34 2,800,410.00

收委托贷款利息 2,650,000.00

代收水电费 4,447,799.14 2,158,309.89

代收契税 282,371.11 1,483,376.97

代收业主维修基金 1,166,047.35

其他 15,764,288.39 7,230,175.14

合计 254,692,613.88 202,944,231.15

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

支付履约保证金及往来款项 156,512,174.03 119,371,381.86

修缮维护、租赁等费 11,487,536.30 24,304,780.69

广告促销、业务宣传费 20,829,459.74 15,490,979.89

赔偿、保险及手续费 9,671,958.06 14,532,981.42

昆明市客管处燃油补贴收入 13,400,394.03 10,785,543.46

业务招待、差旅费、会务费等 13,454,440.56 6,516,496.19

支付代收契税 5,167,154.36

156

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

司机资产保证金 36,054,511.39 4,657,526.00

中介机构费用 4,242,249.95 4,032,950.04

物料消耗、办公用品 3,127,871.60 3,867,609.79

其他 25,543,557.81 16,660,761.44

合计 294,324,153.47 225,388,165.14

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

付西南证券手续费 5,000,000.00 12,000,000.00

付重大资产重组信息披露费 2,000,000.00

付重大资产重组中介机构等费用 598,780.15 3,639,920.76

合计 5,598,780.15 17,639,920.76

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

157

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

74、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --

净利润 108,051,297.04 76,800,320.92

加：资产减值准备 39,529,524.05 -3,834,551.86

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 61,080,840.83 54,311,479.97

无形资产摊销 34,859,974.66 26,672,370.87

长期待摊费用摊销 18,748,279.88 16,880,956.53

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以

6,839,431.14 -12,786,673.75

“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 29,307,937.11 10,525,095.53

投资损失（收益以“－”号填列） -2,779,746.93 -1,963,078.87

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,780,772.27 985,289.40

存货的减少（增加以“－”号填列） -292,546,087.96 -372,654,026.49

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -14,857,717.22 36,493,958.61

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 107,215,994.48 100,783,734.25

经营活动产生的现金流量净额 89,668,954.81 -67,785,124.89

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --

3．现金及现金等价物净变动情况： -- --

现金的期末余额 446,762,109.53 490,862,204.20

减：现金的期初余额 490,862,204.20 395,141,542.26

现金及现金等价物净增加额 -44,100,094.67 95,720,661.94

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

金额

其中： --

其中： --

加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 128,400,000.00

其中： --

江南园林有限公司 128,400,000.00

158

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

取得子公司支付的现金净额 128,400,000.00

其他说明：

注：本期取得子公司支付的现金净额128,400,000元，为2014年度收购江南园林有限公司80%应付

现金股款，共计158,400,000元，2014年度已经支付30,000,000元，2014年度已将江南园林有限公司纳

入合并报表范围。

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 1,787,000.00

其中： --

云南高快物流有限公司 1,787,000.00

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 1,352,429.86

其中： --

云南高快物流有限公司 1,352,429.86

其中： --

处置子公司收到的现金净额 434,570.14

其他说明：

注：云南高快物流有限公司为本公司的原孙公司。

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 446,762,109.53 490,862,204.20

其中：库存现金 185,400.45 245,832.86

可随时用于支付的银行存款 431,827,443.92 480,115,779.79

可随时用于支付的其他货币资金 14,749,265.16 10,500,591.55

三、期末现金及现金等价物余额 446,762,109.53 490,862,204.20

其他说明：

无

159

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

75、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

无

76、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 受限原因

存货 22,823,264.14

合计 22,823,264.14 --

其他说明：

年末一年内到期的长期借款24,000万元为抵押借款，系本集团的子公司－云南世博兴云房地产有

限公司向陕西省国际信托股份有限公司的借款，期限 2014年4月17日至2016年4月17日，年利率8.00%，

用该公司位于昆明市官渡区金马镇刘家营村、云山村的3宗土地提供抵押担保，土地证号分别为：昆

国用(2004)第00375号、昆国用（2004）第00374号、昆国用（2004）第00372号，以上土地使用权已计

入“开发成本”。

77、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

其他说明：

无

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

78、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

无

79、其他

无

160

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

购买日至期 购买日至期

被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确

购买日 末被购买方 末被购买方

称 点 本 例 式 定依据

的收入 的净利润

无

其他说明：

无

（2）合并成本及商誉

单位： 元

合并成本

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

无

大额商誉形成的主要原因：

无

其他说明：

无

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

无

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无

其他说明：

无

161

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

无

（6）其他说明

无

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

合并当期期 合并当期期

企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被

被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日

取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净

称 定依据 被合并方的 被合并方的

比例 并的依据 入 利润

收入 净利润

其他说明：

无

（2）合并成本

单位： 元

合并成本

或有对价及其变动的说明：

无

其他说明：

无

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

162

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

无

其他说明：

无

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益

性交易处理时调整权益的金额及其计算：

无

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

本年与上年相比，因原孙公司－云南高快物流有限公司本年末持股比率降低为19%，故本年末不

再纳入子公司－云南旅游汽车有限公司的合并范围。

6、其他

无

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

昆明世博园物业

云南省昆明市 云南省昆明市 环境卫生清扫、保洁、垃圾清运 100.00% 投资设立

服务有限公司

昆明世博会议中

云南省昆明市 云南省昆明市 承办会议及商品展览、展示活动 51.00% 23.00% 投资设立

心有限公司

昆明世博运动休 云南省昆明市 云南省昆明市 健身场地租赁；运动器材、工艺美 100.00% 投资设立

163

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

闲有限公司 术品销售

云南世博旅游景

景区的投资开发和管理；旅游咨

区投资管理有限 云南省昆明市 云南省昆明市 100.00% 投资设立

询、策划；景区筹建、经营管理

公司

园林园艺规划、设计、研究及咨询

云南世博园艺有

云南省昆明市 云南省昆明市 服务，园林绿化施工、苗木、花卉、 100.00% 投资设立

限公司

种子生产与经营等

云南世博兴云房

云南省昆明市 云南省昆明市 房地产及相关产业的开发 55.00% 投资设立

地产有限公司

云南省丽江中国

同一控制下

国际旅行社有限 云南省丽江市 云南省丽江市 旅游、社团经营 49.53%

取得

责任公司

云南旅游汽车有 旅游客运；汽车零配件，车辆对外 同一控制下

云南省昆明市 云南省昆明市 100.00%

限公司 服务等 取得

云南世博花园酒 同一控制下

云南省昆明市 云南省昆明市 酒店管理、住宿、餐饮等 100.00%

店有限公司 取得

云南世博出租汽 同一控制下

云南省昆明市 云南省昆明市 汽车出租、租赁 100.00%

车有限公司 取得

云南旅游酒店管 同一控制下

云南省昆明市 云南省昆明市 酒店经营、酒店管理 100.00%

理有限公司 取得

江南园林有限公 园林绿化工程、古建筑工程、文物 非同一控制

江苏省常州市 江苏省常州市 80.00%

司 保护及修缮工程等 下取得

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

（2）重要的非全资子公司

单位： 元

本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分

子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额

损益 派的股利

云南世博兴云房地产有 45.00% 13,608,679.97 160,160.91 275,903,468.74

164

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

限公司

昆明世博会议中心有限

26.00% 271,383.28 842,485.76 8,214,748.71

公司

江南园林有限公司 20.00% 11,056,866.17 2,500,000.00 55,445,270.51

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

其他说明：

无

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

期末余额 期初余额

子公司名

非流动资 非流动负 非流动资 非流动负

称 流动资产 资产合计 流动负债 负债合计 流动资产 资产合计 流动负债 负债合计

产 债 产 债

云南世博

兴云房地 1,238,969, 30,769,012 1,269,738, 634,787,07 23,124,074 657,911,14 1,058,524, 34,416,901 1,092,940, 248,121,44 262,648,17 510,769,61

产有限公 307.72 .00 319.72 1.95 .74 6.69 081.44 .40 982.84 5.25 3.27 8.52

司

昆明世博

10,096,898 28,489,277 38,586,176 6,990,988. 6,990,988. 9,066,150. 33,261,766 42,327,916 8,536,181. 8,536,181.

会议中心 0.00 0.00

.23 .97 .20 86 86 20 .54 .74 43 43

有限公司

江南园林 794,822,17 262,592,77 1,057,414, 780,188,59 780,188,59 625,639,27 304,379,25 930,018,52 696,767,76 696,767,76

0.00 0.00

有限公司 4.28 5.51 949.79 7.24 7.24 0.45 1.92 2.37 4.43 4.43

单位： 元

本期发生额 上期发生额

子公司名称 经营活动现金流 经营活动现金流

营业收入 净利润 综合收益总额 营业收入 净利润 综合收益总额

量 量

云南世博兴云房

254,839,877.16 29,815,969.62 29,815,969.62 -78,551,289.80 203,310,266.24 23,004,882.91 23,004,882.91 -195,411,432.92

地产有限公司

昆明世博会议中

39,106,989.61 1,043,781.86 1,043,781.86 3,276,193.79 49,308,287.18 3,600,366.49 3,600,366.49 11,136,548.52

心有限公司

江南园林有限公

533,969,360.01 55,284,330.84 55,284,330.84 32,163,804.04 571,969,886.26 65,055,612.97 65,055,612.97 23,605,692.26

司

其他说明：

注：1.本公司于2014年11月收购江南园林有限公司80%的股权，因江南园林有限公司应收款项计

提坏账准备的比率与本公司不一致，按双方收购协议的约定，江南园林有限公司承诺2014-2016年度

实现的净利润按其账面价值计算，故与年度会计报表一起披露的《云南旅游股份有限公司2013、2014

年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况说明》涉及江南园林有限公司的金额均按账面价值计

165

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

算。

2.本集团在合并会计报表时，已按本公司的规定对子公司－江南园林有限公司的应收款项计提坏账准

备的比例进行了调整，故江南园林有限公司除盈利预测实现的金额按账面价值计算外，其余均为按公

允价值调整后的金额。

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

无

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

无

其他说明：

无

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

无

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

持股比例 对合营企业或联

合营企业或联营

主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会

企业名称 直接 间接

计处理方法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

166

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

合营企业： -- --

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

联营企业： -- --

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分

合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失

失 享的净利润）

其他说明

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

持股比例/享有的份额

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

直接 间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

167

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括短期借款、应收账款、应付账款、长期借款、长期应付款等，各项金融

工具的详细情况说明见本附注七相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险

所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控

制在限定的范围之内。

（一）风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影

响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管

理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并

及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

1.市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风

险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。

（1）外汇风险

无。

（2）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司

面临的利率风险主要来源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度及授信期限进

行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。

（3）其他价格风险

无。

2.信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。截至2015年12 月

31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本

公司金融资产产生的损失。为降低信用风险，本公司对信用额度进行审批，并执行其他监控程序

以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的

回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承

担的信用风险已经大为降低。

168

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

3.流动风险

流动风险，是指公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的

风险。管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满

足本公司经营需要，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，并降低现金流

量波动的影响。

（二）敏感性分析

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生

的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变

化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进

行的。

1.外汇风险敏感性分析

无。

2.利率风险敏感性分析

利率风险敏感性分析基于下述假设：

市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；

对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；

以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其它金融资产和负债的公允

价值变化。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

期末公允价值

项目 第一层次公允价值计

第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计

量

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

二、非持续的公允价值计

-- -- -- --

量

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

无

169

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

无

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

无

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

无

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

无

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

无

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

无

9、其他

无

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业的 母公司对本企业的

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

持股比例 表决权比例

园艺博览，展览展

销，花卉生产贸易，

云南世博旅游控股 旅游及旅游资源开

云南省昆明市 290,314.8359 49.52% 49.52%

集团有限公司 发，人才业务培训，

咨询服务，国内贸易

等

本企业的母公司情况的说明

注：1)本集团的控股股东为云南世博旅游控股集团有限公司，最终控制方为云南省国有资产管理

委员会。

170

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

2）截止2015年12月31日，控股股东云南世博旅游控股集团有限公司直接持有49.52%，故年末表决

权为49.52%。

本企业最终控制方是云南省国有资产管理委员会。

其他说明：

控股股东的所持股份或权益及其变化

持股金额 持股比例（%）

控股股东

年末余额 年初余额 年末比例 年初比例

云南世博旅游控股集团有限公司 361,883,986.00 178,998,000.00 49.52 48.99

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1、（1）企业集团的构成。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、3.在合营安排或联营企业中的权益”相关内容。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系

其他说明

无

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

杨清 本公司的主要股东

云南世博国际旅行社有限公司 受同一母公司控制

昆明国际会展中心有限公司 受同一母公司控制

云南海外国际旅行社有限公司 受同一母公司控制

丽江市旅游投资有限公司 受同一母公司控制

云南世博投资有限公司 受同一母公司控制

云南世博元阳哈尼梯田旅游开发有限责任公司 受同一母公司控制

昆明翠湖宾馆 受同一母公司控制

昆明轿子山旅游开发有限公司 受同一母公司控制

腾冲石墙温泉度假村有限公司 受同一母公司控制

昆明世博新区开发建设有限公司 受同一母公司控制

深圳市世博兴云旅游投资中心(有限合伙) 母公司的被投资方，具有共同控制

171

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

昆明中国国际旅行社 母公司的被投资方，具有重大影响

云南世博广告有限公司 母公司的被投资方，具有重大影响

云南旅游散客集散中心有限公司 子公司的被投资方，具有重大影响

其他说明

无

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

无

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

昆明世博新区开发建设有限公司 技术咨询 900,000.00

云南世博旅游控股集团有限公司、昆明国

物业服务 2,035,464.68 1,887,319.40

际会展中心有限公司

昆明国际会展中心有限公司等 绿化养护 290,795.94 85,913.00

云南世博旅游控股集团有限公司等 餐饮、住宿服务 96,325.00 391,263.40

腾冲石墙温泉度假村有限公司 住宿服务 1,740.00 1,560.00

云南世博投资有限公司 管理、咨询 233,333.33

昆明轿子山旅游开发有限公司 车辆维修 160,319.74

腾冲石墙温泉度假村有限公司 旅行社服务 31,480.00

腾冲石墙温泉度假村有限公司 餐饮服务 2,490.00

深圳市世博兴云旅游投资中心(有限合伙) 购买房屋 170,669,251.00

合计 173,993,576.62 2,793,678.87

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

无

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管

受托/承包起始日 受托/承包终止日

称 称 型 益定价依据 收益/承包收益

172

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

关联托管/承包情况说明

无

本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 托管费/出包费定 本期确认的托管

委托/出包起始日 委托/出包终止日

称 称 型 价依据 费/出包费

关联管理/出包情况说明

无

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位： 元

出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

云南世博旅游控股集团有限

房屋及场地 5,168,000.00 5,168,000.00

公司

云南世博旅游控股集团有限

房屋及场地 75,990.00 44,330.00

公司

云南世博旅游控股集团有限

房屋 275,000.00 192,500.00

公司

云南世博旅游控股集团有限

房屋 300,000.00 300,000.00

公司

昆明翠湖宾馆 房屋及场地 566,666.67

合计 6,385,656.67 5,704,830.00

关联租赁情况说明

无

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

云南世博出租汽车有限

100,000,000.00 2014 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 否

公司

本公司作为被担保方

单位： 元

173

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

云南世博旅游控股集团

45,000,000.00 2014 年 05 月 29 日 2015 年 05 月 29 日 是

有限公司

云南世博旅游控股集团

60,000,000.00 2014 年 08 月 08 日 2015 年 08 月 08 日 是

有限公司

杨清 18,000,000.00 2014 年 07 月 04 日 2015 年 03 月 04 日 是

云南世博旅游控股集团

50,000,000.00 2013 年 07 月 02 日 2015 年 07 月 02 日 是

有限公司

关联担保情况说明

注：本集团的全资子公司－云南世博出租汽车有限公司向交行云南省分行借款，金额10,000万元，

期限 2014年12月31日至2017年12月31日，年利率6.6%，由本公司提供保证担保，至本年末已提前归

还该借款9,150万元，尚有余额850万元。

（5）关联方资金拆借

单位： 元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入

拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

薪酬合计 3,861,528.00 3,882,180.00

（8）其他关联交易

无

174

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

深圳市世博兴云旅

应收账款 游投资中心(有限合 68,267,700.00

伙)

昆明国际会展中心

应收账款 331,622.50

有限公司

丽江市旅游投资有

应收账款 540.00

限公司

昆明轿子山旅游开

应收账款 16,713.00

发有限公司

云南旅游散客集散

应收账款 875,269.65

中心有限公司

云南世博旅游控股

预付账款 1,333,333.34 1,333,336.72

集团有限公司

云南旅游散客集散

其他应收款 1,335,153.71

中心有限公司

（2）应付项目

单位： 元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

其他应付款 云南世博投资有限公司 2,713,151.51 2,713,151.51

其他应付款 杨清 11,154,750.00

云南世博旅游控股集团有限

应付股利 15,455,075.01 15,455,075.01

公司

7、关联方承诺

无

8、其他

无

175

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

无

5、其他

无

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截止资产负债表日，本集团无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

1.本公司于2014年12月31日为全资子公司－云南世博出租汽车有限公司长期借款10,000万元提供

担保，借款期间自2014年12月31日至2017年12月31日。

2.云南世博出租汽车有限公司于本年提前归还以上长期借款共9,150万元，截止本年末尚有长期借

款850万元。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

176

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、其他

无

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元

对财务状况和经营成果的影

项目 内容 无法估计影响数的原因

响数

2、利润分配情况

单位： 元

3、销售退回

无

4、其他资产负债表日后事项说明

无

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元

受影响的各个比较期间报表

会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数

项目名称

（2）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2、债务重组

无

177

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

无

（2）其他资产置换

无

4、年金计划

无

5、终止经营

单位： 元

归属于母公司所

项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营

利润

其他说明

无

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

无

（2）报告分部的财务信息

单位： 元

项目 分部间抵销 合计

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

无

（4）其他说明

无

178

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

无

8、其他

无

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 计提比 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额

例 例

单项金额重大并

单独计提坏账准 12,807,000.00 41.84% 6,403,500.00 50.00% 6,403,500.00

备的应收账款

按信用风险特征

组合计提坏账准 13,875,756.98 45.33% 774,626.60 5.58% 13,101,130.38 14,638,579.00 100.00% 731,928.95 5.00% 13,906,650.05

备的应收账款

单项金额不重大

但单独计提坏账 3,928,116.63 12.83% 922,933.32 23.50% 3,005,183.31

准备的应收账款

合计 30,610,873.61100.00% 8,101,059.92 22,509,813.69 14,638,579.00 100.00% 731,928.95 5.00% 13,906,650.05

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

应收账款（按单位）

应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由

债务人逾期未支付租金，预计

云南耀星企业管理有限公司 12,807,000.00 6,403,500.00 50.00%

会部分形成坏账

合计 12,807,000.00 6,403,500.00 -- --

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

179

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 12,258,981.98 612,949.10 5.00%

1 年以内小计 12,258,981.98 612,949.10 5.00%

1至2年 1,616,775.00 161,677.50 10.00%

合计 13,875,756.98 774,626.60

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单位名称 期末金额

应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

云南旅游汽车有限公司 2,082,250.00 关联方，预计不会形成坏账

云南丰云投资有限公司 1,110,666.63 555,333.32 50.00 债务人逾期未支付租金，预计会部分

形成坏账

昆明创德文化传播有限公司 735,200.00 367,600.00 50.00 债务人逾期未支付租金，预计会部分

形成坏账

合计 3,928,116.63 922,933.32 ——

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 7,369,130.97 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

无

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交

180

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

易产生

应收账款核销说明：

无

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 年末余额 账龄 占应收账款年末余额合 坏账准备年末余额

计数的比例(%)

云南耀星企业管理有限公司 12,807,000.00 1-2年 41.84 6,403,500.00

云南哈马峪泉酒店管理有限公司 7,415,691.00 1年以内 24.23 370,784.55

1,616,775.00 1-2年 5.28 161,677.50

昆明世博至尊餐饮娱乐有限公司 1,578,133.00 1年以内 5.16 78,906.65

昆明皇美月子服务有限公司 1,240,460.58 1年以内 4.05 62,023.03

云南丰云投资有限公司 1,110,666.63 1年以内 3.63 555,333.32

合计 25,768,726.21 84.19 7,632,225.05

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

无

2、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 计提比 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额

例 例

单项金额重大并单

独计提坏账准备的 155,000,000.00 99.64% 155,000,000.00 23,000,000.00 97.57% 23,000,000.00

其他应收款

按信用风险特征组

66,041.41 0.04% 4,133.80 6.26% 61,907.61 72,477.62 0.31% 3,470.88 4.79% 69,006.74

合计提坏账准备的

181

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他应收款

单项金额不重大但

单独计提坏账准备 500,000.00 0.32% 500,000.00 500,000.00 2.12% 500,000.00

的其他应收款

合计 155,566,041.41 100.00% 4,133.80 155,561,907.61 23,572,477.62100.00% 3,470.88 23,569,006.74

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

其他应收款（按单位）

其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由

云南世博花园酒店有限公司 80,000,000.00 关联方，预计不会形成坏账

云南世博旅游景区投资管理有限公司 36,000,000.00 关联方，预计不会形成坏账

云南旅游汽车有限公司 25,000,000.00 关联方，预计不会形成坏账

云南旅游酒店管理有限公司 14,000,000.00 关联方，预计不会形成坏账

合计 155,000,000.00 -- --

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 43,286.73 2,164.34 5.00%

1 年以内小计 43,286.73 2,164.34 5.00%

1至2年 19,694.68 1,969.46 10.00%

合计 62,981.41 4,133.80

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

年末余额

单位名称

其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

昆明世博园物业服务有限公司 500,000.00 关联方，预计不会形成坏账

合计 500,000.00 — —

保证金组合

182

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 662.92 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

无

（3）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

其他应收款核销说明：

无

（4）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

应收往来款项 155,566,041.41 23,572,477.62

合计 155,566,041.41 23,572,477.62

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

云南世博花园酒店有

80,000,000.00 1 年以内 51.43%

限公司

183

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

云南世博旅游景区投

36,000,000.00 1 年以内 23.14%

资管理有限公司

云南旅游汽车有限公

25,000,000.00 1 年以内 16.07%

司

云南旅游酒店管理有

9,000,000.00 1 年以内 5.79%

限公司

云南旅游酒店管理有

5,000,000.00 1-2 年 3.21%

限公司

昆明世博园物业服务

500,000.00 1-2 年 0.32%

有限公司

合计 -- 155,500,000.00 -- 99.96%

（6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

预计收取的时间、金额

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

及依据

无

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无

（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

无

3、长期股权投资

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 1,290,656,922.83 1,290,656,922.83 1,290,656,922.83 1,290,656,922.83

合计 1,290,656,922.83 1,290,656,922.83 1,290,656,922.83 1,290,656,922.83

（1）对子公司投资

单位： 元

184

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额

云南世博兴云房

243,256,692.80 243,256,692.80

地产有限公司

云南世博园艺有

21,882,553.57 21,882,553.57

限公司

昆明世博园物业

3,059,422.30 3,059,422.30

服务有限公司

云南世博花园酒

115,764,486.47 115,764,486.47

店有限公司

云南世博出租汽

72,081,509.18 72,081,509.18

车有限公司

昆明世博会议中

15,300,000.00 15,300,000.00

心有限公司

昆明世博运动休

30,000,000.00 30,000,000.00

闲有限公司

云南省丽江中国

国际旅行社有限 1,824,098.26 1,824,098.26

责任公司

云南旅游酒店管

19,251,311.06 19,251,311.06

理有限公司

云南世博旅游景

区投资管理有限 30,000,000.00 30,000,000.00

公司

云南旅游汽车有

263,036,849.19 263,036,849.19

限公司

江南园林有限公

475,200,000.00 475,200,000.00

司

1,290,656,922.8

合计 1,290,656,922.83

3

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元

本期增减变动

权益法下 宣告发放 减值准备

投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额

追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额

收益调整 变动 准备

资损益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

185

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）其他说明

无

4、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 52,066,883.84 21,337,078.84 55,448,442.74 19,621,050.40

其他业务 7,876,258.48 427.50 5,574,741.39 332.41

合计 59,943,142.32 21,337,506.34 61,023,184.13 19,621,382.81

其他说明：

无

5、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 14,322,058.15 2,076,502.90

合计 14,322,058.15 2,076,502.90

6、其他

注：本年投资收益较上年增加1,224.56万元，增幅589.72%。增加的主要原因是本年子公司－江南园林有限

公司分配2014年度股利1,250万元，本公司根据持股比率应享有1,000万元所致。

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 -6,839,431.14

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 6,704,262.24

受的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

3,914,138.12

值业务外，持有交易性金融资产、交易性

186

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

金融负债产生的公允价值变动损益，以及

处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,149,761.25

减：所得税影响额 1,013,999.39

少数股东权益影响额 320,698.22

合计 4,594,032.86 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 5.11% 0.1142 0.1142

扣除非经常性损益后归属于公司

4.83% 0.1079 0.1079

普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注

明该境外机构的名称

无

4、其他

无

187

云南旅游股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并签章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、载有法定代表人签名的公司2015年度报告文本。

五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。

云南旅游股份有限公司

董事长：

2016年4月21日

188

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