国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司
2015 年度募集资金使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐人”）作为四川成飞
集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对成飞集成 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下
核查意见：
一、 募集资金基本情况
1．首次公开发行募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]398 号”文核准，于 2007 年 11
月向社会公众公开发行人民币普通股 2,700 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 9.90
元，共募集资金 26,730 万元，扣除发行费用 1,602.13 万元，实际募集资金净额 25,127.87
万元。该项募集资金已于 2007 年 11 月 20 日全部到位，并经岳华会计师事务所有限责任
公司以岳总验字[2007]第 A066 号《验资报告》审验确认。公司根据 2007 年第一次临时股
东大会决议及公司首次公开发行股票招股说明书中关于若公司募集资金满足项目投资需
求后有剩余，剩余资金将用于补充公司日常生产经营所需流动资金的有关披露，将超额募
集资金部份 3,197.87 万元用于补充公司流动资金。2012 年 10 月经公司第四届董事会第
二十四次会议审议通过，公司将预计节余的募集资金 1,884.01 万元永久性补充为流动资
金，其中：项目建设节余资金为 498.51 万元，募集资金存款净利息收入 1,385.50 万元。
截至 2015 年 6 月 26 日，首次公开发行募集资金全部使用完毕，募集资金专户存储余
额为 94.09 万元，主要为募集资金利息收入。2015 年 6 月 26 日，公司将上述节余募集资
金从募集资金专用账户（账号 4402219029100037718）转入公司基本账户永久补充公司流
动资金，并办理了公司在中国工商银行股份有限公司成都东大支行的注销手续。上述募集
资金专用账户注销后，公司与中国工商银行成都东大支行签署的与该专用账户相关的《募
集资金三方监管协议》终止。
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2．2011 年非公开发行募集资金基本情况
根据公司 2010 年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可
［2011］945 号文《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，
公司于 2011 年 6 月 22 日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）
59,302,325 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 17.20 元，共募集资金 102,000.00 万元，
扣除发行费用 1,744.93 万元，实际募集资金净额 100,255.07 万元。该项募集资金已于
2011 年 6 月 28 日全部到位，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司以中瑞岳华验字[2011]
第 141 号《验资报告》审验确认。公司按规定一次性投入中航锂电（洛阳）有限公司
100,000.00 万元，用于建设锂离子动力电池项目，剩余 255.07 万元以及本募集资金账户
产生的利息 95.80 万元并扣除 0.06 万元银行手续费后，共计 350.81 万元已用于置换前期
成飞集成投入该项目的自筹资金。
截至 2015 年 12 月 31 日，2011 年非公开发行募集资金项目的 100,255.07 万元募集
资金，已累计使用金额为 90,451.36 万元（含前期置换资金），尚未使用募集资金金额为
9,803.71 万元。募集资金专户账面余额为 339.36 万元，差异额为 9,464.35 万元。差异
原因为：1、募集资金暂时补充流动资金 10,000.00 万元；2、使用募集资金购买理财产品
资金 4,000.00 万元；3、收到的银行存款利息 3,415.87 万元；4、收到的理财投资收益
1,123.31 万元。5、支付的银行手续费、汇兑损益、管理费等 3.53 万元。
二、募集资金管理情况
1．首次公开发行募集资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《中
小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规的规定，制定了《四川成飞集成
科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经公司第三届董事会第一次会议审议通过；
2013 年 4 月，公司对该制度进行了修订，并经公司第四届董事会第二十七次会议审议通
过。根据该制度，公司对募集资金实行了专户存储，在中国工商银行股份有限公司成都东
大支行（以下简称“工行成都东大支行”）开设了募集资金专用账户，账号为
4402219029100037718，并于 2007 年 12 月 18 日与国金证券有限责任公司、工行成都东大
支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。2010 年 11 月，成飞集成就非公开发行事项
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与国泰君安签订《保荐承销协议》，国泰君安成为成飞集成持续督导的保荐机构，此后成
飞集成与国泰君安、工行成都东大支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。
截止 2015 年 12 月 31 日，首次募集资金余额 0 万元，募集资金专用账户已注销。
2．2011 年非公开发行募集资金管理情况
公司 2011 年通过非公开发行募集的 100,000.00 万元资金已于 2011 年 7 月 25 日投入
中航锂电（洛阳）有限公司，并经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司以中瑞岳华验字
[2011]第 176《验资报告》审验确认。
中航锂电（洛阳）有限公司根据相关法律、法规和相关制度的有关规定，制定了《中
航锂电（洛阳）有限公司募集资金使用管理办法》和《中航锂电（洛阳）有限公司募集资
金管理实施细则》，并经中航锂电第二届董事会第三次会议审议通过。根据该制度，对募
集资金实行了专户存储，在中国银行股份有限公司洛阳高新技术产业开发区支行开设了募
集资金专用账户，账号为 252011875217，并于 2011 年 8 月 2 日与四川成飞集成科技股份
有限公司、中国银行股份有限公司洛阳高新技术产业开发区支行、国泰君安证券股份有限
公司共同签署了《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行募集资金专户存储四方监管
协议》。
截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户账面余额 339.36 万元，其中活期存款余额
9.36 万元, 保证金存款 330.00 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2015 年度，成飞集成募集资金的实际使用情况如下表所示：
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1.首次公开发行募集资金使用情况对照表
2015 年 1-12 月
金额单位:人民币万元
募集资金总额 25,127.87 本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 8,748.51 已累计投入募集资金总额 25,121.66
累计变更用途的募集资金总额比例 34.82%
承诺投资项目 是否已变 募集资金 截至期末累 截至期末投资 项目达到预 项目可行性
调整后投资 本年度投入 本报告期实 是否达到预
和超募资金投 更项目（含 承诺投资 计投入金额 进度（%）(3)＝ 定可使用状 是否发生重
总额(1) 金额 现的效益 计效益
向 部分变更） 总额 (2) (2)/(1) 态日期 大变化
承诺投资项目
汽车模具设计
与制造四期技 是 21,930.00 13,181.49 13,175.28 99.95 2012/1/1 6,262.73 是 否
术改造项目
对外投资设立
安徽成飞集成
是 8,250.00 8,250.00 100 2011/1/1 1,890.00 否 否
瑞鹄汽车模具
有限公司
永久性补充流
是 498.51 498.51 100
动资金
承诺投资项目
21,930.00 21,930.00 21,923.79 99.97 8,152.73
小计
超募资金投向
补充流动资金 否 3,197.87 3,197.87 3,197.87 100
超募资金投向
3,197.87 3,197.87 3,197.87 100
小计
合计 25,127.87 25,127.87 25,121.66 99.98 8,152.73
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对外投资设立安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司项目未达到预计收益的原因主要有：（1）产品定价未
达预期是该项目未达预计收益的主要原因，近几年汽车市场竞争加剧，导致汽车价格大幅下调，影响到
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
汽车配套相关产品的市场价格大幅下降；（2）人工成本及原材料成本增幅大于预期也是影响项目收益实
现的重要因素。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议及公司首次公开发行股票招股说明书的有关披露，募集资金净
超募资金的金额、用途及使用进展情况 额超过项目投资总额的部份 3,197.87 万元用于补充公司流动资金，已于 2008 年 4 月 2 日转入公司在工
行黄田坝支行开立的公司账户，用于补充公司生产经营所需的流动资金。
根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，为了公司的持续发展和提高运营效率，公司计划实施扩能搬
迁。2011 年 12 月，公司实施正式搬迁，由原成飞集团公司大院生产区搬迁至青羊工业园（成都市青羊
募集资金投资项目实施地点变更情况 区日月大道二段 666 号附 1 号），目前公司的生产经营地址已发生变更，汽车模具设计与制造四期技术
改造项目实施地点也由原生产区变更为青羊工业园（公司于 2011 年 12 月 21 日已发布搬迁公告）；对外
投资设立安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司项目实施地点在安徽芜湖经济技术开发区。
原项目是将募集资金的 21,930 万元全部投入到汽车模具设计与制造四期技术改造项目。变更部分募集资
募集资金投资项目实施方式调整情况 金投资后，1、原项目中的 8,250 万元募集资金的实施方式由技改变更为对外投资,2、原项目中节余的
498.51 万元募集资金永久性补充流动资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目设备已完成终验收，其中一台设备因在质保期内出现故障，公司按照合同规定，该笔质量保证金 10
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
万元不再支付。
截至 2015 年 6 月 26 日，首次公开发行募集资金全部使用完毕，募集资金专户存储余额为 940,912.21 元，
主要为募集资金利息收入。2015 年 6 月 26 日，公司已将上述节余募集资金从募集资金专用账户（账号
尚未使用的募集资金用途及去向
4402219029100037718）转入公司基本账户永久补充公司流动资金，并办理了公司在中国工商银行股份有
限公司成都东大支行的注销手续。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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2011 年非公开发行募集资金使用情况对照表
2015 年 1-12 月
金额单位:人民币万元
募集资金总额 100,255.07 本年度投入募集资金总额 22,155.12
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 90,451.36
累计变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资 项目可行
截至期末投资 项目达到预 是否达
项目和超 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入金 截至期末累计 本报告期实现 性是否发
进度（%）(3) 定可使用状 到预计
募资金投 （含部分变更） 诺投资总额 总额(1) 额 投入金额(2) 的效益 生重大变
＝(2)/(1) 态日期 效益
向 化
承诺投资
项目
增资中航
锂电建设
锂离子动 否 100,255.07 100,255.07 22,155.12 90,451.36 90.22% 2016/12/31 5,058.35 否 否
力电池项
目
承诺投资
100,255.07 100,255.07 22,155.12 90,451.36 90.22% 2016/12/31 5,058.35 否 否
项目小计
超募资金
投向
补充流动
资金
超募资金
投向小计
合计 100,255.07 100,255.07 22,155.12 90,451.36 90.22% 5,058.35
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未达到计划进度或预计收益的情况和原因 项目尚在建设中
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
公司 2011 年非公开发行共募集资金 102,000.00 万元，扣除发行费用 1,744.93 万元，实际募集资金净额 100,255.07
万元。该项募集资金已于 2011 年 6 月 28 日全部到位，公司于 7 月 25 日将其中 100,000.00 万元一次性转入中航
锂电（洛阳）有限公司募集资金账户。根据经成飞集成第四届董事会第二次会议及第四届董事会第六次会议以及
2010 年度第三次临时股东大会逐项审议并通过的发行方案，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项
募集资金投资项目先期投入及置换情况
目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，可按照相关法规规定的程序以募集资金置换上
述先行投入的资金。募集资金到位后，根据公司 2011-030《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹
资金公告》的置换方案，公司以募集资金置换预先投入自筹资金金额为 25,860.28 万元，其中：成飞集成以本次
募集资金置换预先投入自筹资金 350.81 万元；中航锂电以本次募集资金置换预先投入自筹资金 25,509.47 万元。
对于公司 2011 年非公开发行募集资金项目，公司控股子公司中航锂电使用闲置募集资金暂时补充流动资金五次。
（1）经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，中航锂电使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，
中航锂电已于 2012 年 9 月 26 日将上述资金全部归还至其募集资金专用账户；（2）经公司第四届董事会第二十
二次会议以及 2012 年第三次临时股东大会审议并通过，中航锂电使用闲置募集资金 15,000 万元暂时补充流动资
金，中航锂电已于 2013 年 4 月 3 日提前将上述资金归还至募集资金专用账户；（3）经公司第四届董事会第二十
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 七次会议以及 2012 年度股东大会审议并通过，中航锂电使用闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，中航
锂电已于 2014 年 4 月 18 日提前将上述资金归还至募集资金专用账户；（4）经公司第五届董事会第三次会议以及
2013 年度股东大会审议并通过，中航锂电使用闲置募集资金 15,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自成飞集成
2013 年度股东大会批准之日（2014 年 5 月 15 日）起不超过十二个月,中航锂电已于 2015 年 4 月 22 日提前将上述
资金归还至募集资金专用账户；（5）经公司第五届董事会第十一次会议审议并通过，中航锂电使用闲置募集资金
10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自成飞集成第五届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过十二个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目尚在建设中
中航锂电在中国银行股份有限公司洛阳高新技术产业开发区支行开设了募集资金专用账户，账号为
252011875217，本次尚未使用的募集资金除前述 10,000 万元暂时补充流动资金外，经公司第五届董事会第十一次
尚未使用的募集资金用途及去向 会议审议并通过，中航锂电使用不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金进行保本型的理财产品投资，使用期限自 2015
年 4 月 29 日起不超过十二个月，截止 2015 年 12 月 31 日中航锂电共使用 4,000 万元的闲置募集资金购买理财产
品，为工商银行挂钩汇率法人人民币结构性存款产品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1．首次公开发行项目变更募集资金投资项目的资金使用情况
2009 年，公司变更了部分募集资金投向，使用募集资金 8,250.00 万元对外投资设立
了控股子公司——安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司。该公司注册资金为 15,000.00 万
元，其中本公司出资占其注册资金的 55％。
2012 年，公司将预计节余的募集资金 1,884.01 万元永久性补充为流动资金，其中：
项目建设节余资金为 498.51 万元、募集资金存款利息收入 1,385.50 万元。
截止 2012 年底，变更募集资金投资项目已实施完毕，本年度不再有实际投入金额。
变更募集资金投资项目的具体情况如下表：
变更募集资金投资项目情况表
2015 年 1-12 月
金额单位:人民币万元
变更后
本年 截至期末
变更后项 截至期末 项目达到 的项目
对应的 度实 投资进度 是否达
变更后的 目拟投入 实际累计 预定可使 本年度实 可行性
原承诺 际投 （%） 到预计
项目 募集资金 投入金额 用状态日 现的效益 是否发
项目 入金 (3)=(2)/ 效益
总额（1） (2) 期 生重大
额 (1)
变化
对外投资
汽车模具
设立安徽
设计与制
成飞集成
造四期技 8,250.00 0 8,250.00 100.00 2011-1-1 1,890.00 否 否
瑞鹄汽车
术改造项
模具有限
目
公司
汽车模
具设计
节余资金
与制造
补充流动 498.51 0 498.51 100.00
四期技
资金
术改造
项目
合计 8,748.51 0 8,748.51 100.00 1,890.00
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1、对外投资设立安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司说明
变更原因：2008 年受金融危机影响，公司放缓了汽车模具设计与制造四期技术改造项目
的实施，公司针对民族品牌汽车制造商奇瑞汽车这个相对明朗化的市场，将部分募集资
金 8250 万元通过与战略合作伙伴合资新设公司的方式，在目标市场就近投资。这样既
稳定了市场订单来源，又增强了以奇瑞汽车为核心的中东部及长三角地区市场的开拓能
力，有利于提高公司市场占有率，降低募集资金投资项目全部在本部实施的风险。
决策程序：经第三届董事会第十二次会议和 2009 年第一次临时股东大会审议通过了“对
外投资暨变更部分募集资金投向的议案”，经第三届董事会第十三次会议和 2009 年第
二次临时股东大会审议通过了“关于部分调整对外投资方案的议案”。
信息披露情况：公司于 2009 年 5 月 22 日披露了“对外投资暨变更部分募集资金投向的
变更原因、决策程序
公告”，公告编号：2009-018；于 2009 年 8 月 8 日披露了“关于部分调整对外投资方
及信息披露情况说
案的公告”，公告编号：2009-025。
明
2、节余资金补充流动资金说明
变更原因：1、原拟采购的部分软件已不能适应公司目前的科研生产要求，公司经过审
慎的调研、论证，在不影响募投项目开展的情况下，放弃了采购，减少了募集资金支出；
2、在项目实施过程中，由于技术进步，服务器和工作站价格下降，节约了部分募集资
金支出；3、在项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则
谨慎使用募集资金，严格控制支出，节约了项目管理费等成本和费用。
决策程序：经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了“关于公司将节余募集资金
永久性补充流动资金的议案”。
信息披露情况：于 2012 年 10 月 24 日披露了“关于将节余募集资金永久性补充流动资
金的公告”，公告编号：2012-055。
对外投资设立安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司项目未达到预计收益的原因主要有：
未达到计划进度或
（1）产品定价未达预期是该项目未达预计收益的主要原因，近几年汽车市场竞争加剧，
预计收益的情况和
导致汽车价格大幅下调，影响到汽车配套相关产品的市场价格大幅下降；（2）人工成
原因
本及原材料成本增幅大于预期也是影响项目收益实现的重要因素。
变更后的项目可行
性发生重大变化的 无。
情况说明
2．2011 年非公开发行项目变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
10
五、调整募集资金投资项目投资计划情况
公司 2011 年非公开发行募集资金投资中航锂电建设锂离子动力电池项目，根据原可
研报告计划于 2012 年底基本建成。公司根据行业和市场发展的实际情况，于 2012 年度
对募投项目进度做出调整，将锂离子动力电池项目完工日期调整至 2014 年 6 月。由于锂
电池行业目前启动和发展速度缓于预期，仍处于培育期，市场尚未完全启动，锂电池作为
新兴行业，大量新技术不断涌现，电池的设计指标、工艺方法、生产设备更新快。从控制
风险的角度出发，公司采取审慎的态度，于 2014 年度对募投项目进度做出调整，按照逐
步推进的原则，将锂离子动力电池项目完工日期调整至 2016 年 12 月。公司后期也将依据
市场的动态变化，如出现加速的市场发展环境因素，将及时依法合规地对投资计划进行调
整，以确保建设投入满足市场销售需求。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司关于募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违法、
违规情形。
七、保荐人核查意见
经核查，成飞集成 2015 年度的募集资金存放和使用均符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使
用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，成飞集成募集资金存放
与使用合法合规。
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（此页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司
2015 年度募集资金使用情况的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
张建华 孔德仁
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司
2016 年 4 月 19 日
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