四川成飞集成科技股份有限公司独立董事
对相关事项发表的专项说明和独立意见
我们作为四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指
引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，对公司第五届董事会第十九
次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
一、独立董事关于《2015年度利润分配预案》的独立意见
经中审众环会计师事务所审计确认，2015 年度母公司实现净利润 53,427,181.65
元，根据公司《章程》有关条款规定，提取 10%的法定公积金 5,342,718.17 元，加年初
未分配利润 244,201,191.83 元，减本年实施的利润分配 24,163,161.37 元，本年度可
供股东分配的利润为 268,122,493.94 元。
本次利润分配预案为：以 2015 年年末总股本 345,188,382 股为基数，向全体股东
按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共派发现金股利 3,451.88 万元；送红股 0
股（含税），不以公积金转增股本。
经审议，我们认为：公司《2015年度利润分配预案》是依据公司实际情况制定的，
符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合中国证监会鼓励上市
公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报指导意见的要求。
我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并提请股东大会审议。
二、独立董事关于《2015年度募集资金使用情况的专项报告》的独立意见
同意公司《2015年度募集资金使用情况的专项报告》，公司已披露的募集资金使用
的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违法、违规情形。
三、独立董事关于《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们对公司 2015 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
报告期内公司不存在未整改封闭的财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；报
告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控
制评价报告发出日之间未发生实质影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的专
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项说明和独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《股票上市规则》的要求，我们对公司控股股东及其
他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立
意见如下：
1、报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
2、截止2015年12月31日，公司除对控股子公司安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公
司（以下简称“集成瑞鹄”）进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发
生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控股子公司担保的具体情况如下：
（1）报告期内，公司实际对外担保情况
是否为关
实际担
担保对象 担保额度相关公告 担保额度 实际发生日期 是否履 联方担保
保金额 担保类型 担保期
名称 披露日期 （万元） （协议签署日） 行完毕 （是或
（万元）
否）
集成瑞鹄 2013 年 03 月 09 日 550 2014 年 05 月 13 日 550 一般保证 一年 是 否
集成瑞鹄 2013 年 03 月 09 日 275 2015 年 03 月 24 日 275 一般保证 一年 是 否
集成瑞鹄 2013 年 03 月 09 日 275 2014 年 06 月 26 日 275 一般保证 一年 是 否
集成瑞鹄 2013 年 03 月 09 日 275 2014 年 07 月 07 日 275 一般保证 一年 是 否
集成瑞鹄 2013 年 03 月 09 日 550 2014 年 08 月 28 日 550 一般保证 一年 是 否
集成瑞鹄 2013 年 03 月 09 日 550 2014 年 09 月 12 日 550 一般保证 半年 是 否
集成瑞鹄 2013 年 03 月 09 日 550 2014 年 09 月 28 日 550 一般保证 半年 是 否
集成瑞鹄 2013 年 03 月 09 日 550 2014 年 10 月 14 日 550 一般保证 半年 是 否
集成瑞鹄 2013 年 03 月 09 日 550 2015 年 03 月 10 日 550 一般保证 九个月 是 否
集成瑞鹄 2013 年 03 月 09 日 550 2015 年 03 月 25 日 550 一般保证 一年 否 否
集成瑞鹄 2013 年 03 月 09 日 550 2015 年 04 月 01 日 550 一般保证 八个月 是 否
集成瑞鹄 2015 年 04 月 29 日 550 2015 年 05 月 05 日 550 一般保证 七个月 是 否
集成瑞鹄 2015 年 04 月 29 日 110 2015 年 05 月 12 日 110 一般保证 三年 否 否
集成瑞鹄 2015 年 04 月 29 日 550 2015 年 06 月 11 日 550 一般保证 半年 是 否
集成瑞鹄 2015 年 04 月 29 日 550 2015 年 09 月 16 日 550 一般保证 一年 否 否
集成瑞鹄 2015 年 04 月 29 日 550 2015 年 10 月 27 日 550 一般保证 一年 否 否
集成瑞鹄 2015 年 04 月 29 日 550 2015 年 11 月 17 日 550 一般保证 一年 否 否
集成瑞鹄 2015 年 04 月 29 日 550 2015 年 12 月 16 日 550 一般保证 一年 否 否
（2）截止2015年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司
提供的担保）为0万元。
（3）截止2015年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提
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供的担保）为2,860万元，占公司2015年12月31日经审计归属于母公司净资产的1.69%。
截止2015年12月31日，公司不存在对外担保总额超过公司净资产50%的情况，且所
有担保均为对控股子公司的担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56号及证监发
[2005]120号文规定相违背的情形，被担保方经营状况良好。报告期内，公司担保均按
法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保
风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，目前没有明显迹象
表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
五、独立董事关于《2015年度高管年薪兑现方案的议案》的独立意见
公司高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及薪酬方案的规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。我们同意《2015年度高管年薪兑现方案》，并同意将《2015
年度高管年薪兑现方案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
六、独立董事关于《聘任公司总经理的议案》的独立意见
1、公司董事会关于聘任公司总经理的提名方式及表决、聘任程序合法有效；
2、总经理的教育背景、工作经历符合担任高管职务，并且未发现有《公司法》及
《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和
惩戒；
3、基于个人独立判断，同意公司董事会聘任石晓卿先生担任公司总经理。
独立董事（签名）：杜坤伦、李世亮、冯渊
2016年4月19日
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