国泰君安证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
蓝星安迪苏股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导报告书（2015年度）
独立财务顾问
二〇一六年四月
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独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下合称
“独立财务顾问”）接受蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“安迪苏”、“上市
公司”、“公司”）的委托，担任上市公司重大资产置换及发行股份并支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等法律法规规定和要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，
出具了独立财务顾问持续督导意见。
独立财务顾问持续督导意见不构成对安迪苏的任何投资建议，对投资者根据
独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾
问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导意见前提是：安迪苏向独立财务顾问提供了出
具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。安迪苏保证所提供的资料真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料真实性、
准确性和完整性承担责任。
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本持续督导报告书所述的词语或简称与安迪苏于 2015 年 10 月 31 日公告的
《国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝星化工
新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况之核查意见》中的释义具有相同涵义。
国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为上市公
司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组的实施
情况进行了持续督导，并经与安迪苏法律顾问及审计师充分沟通后，出具如下独
立财务顾问持续督导报告书。
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
本次交易方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产
置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
1、重大资产置换
公司以其拥有的置出资产与蓝星集团拥有的置入资产进行等值资产置换。
本次重组的置出资产为：截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司扣除出售资产及
167,100.04 万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化 100%股
权、北化机 100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，公司已于
2014 年 12 月 26 日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股份有
限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，上
市公司获得 109,933.84 万元现金对价，其余部分对价已与公司 167,100.04 万元其
他应付款相抵消。
置出资产范围具体包括：公司本部资产及负债、南昌分公司、江西星火有机
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硅厂、无锡树脂厂、芮城分公司、天津分公司、广西分公司、广西蓝星大华化工
有限责任公司 100.00%股权、南通星辰合成材料有限公司 100.00%股权、山西合
成橡胶集团有限责任公司 100.00%股权、蓝星有机硅（天津）有限公司 52.00%
股权、蓝星硅材料有限公司 100.00%股权、中蓝连海工程有限公司 100.00%股权、
中蓝长化工程科技有限公司 100.00%股权、中蓝国际化工有限公司 100.00%股权、
江西星火航天新材料有限公司 100.00%股权、中国化工财务有限公司 11.07%股
权、卡博特蓝星化工（江西）有限公司 10.00%股权。
本次重组的置入资产为：蓝星集团拥有的安迪苏集团 85%普通股股权（扣除
评估基准日后安迪苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红）。
2、发行股份并支付现金购买资产
上述重大资产置换标的资产作价差额部分由上市公司向交易对方蓝星集团
非公开发行股份并支付现金购买，其中现金支付金额为 3.5 亿元，剩余部分以发
行股份方式支付。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金不超过 7 亿元，不超过交易金额的 25%，其中不超过 3.5 亿
元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过 3.5 亿元用于补充上市公司流动资
金，如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金
优先向蓝星集团支付股权转让对价。
2015 年 3 月 13 日，上市公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易所涉资产评估报告结果取得国务院国资委备案的议案》等相关议案，并于 2015
年 4 月 15 日经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。2015 年 6 月 10
日，上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司重大资产
置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
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相关议案。上市公司于 2015 年 7 月 24 日获得中国证监会《关于核准蓝星化工新
材料股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]1770 号）核准，并于 2015 年 7 月 25 日公告《蓝
星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
本次交易完成后，上市公司将持有安迪苏集团 85%普通股股权，同时现有主
要资产、负债、业务等将被剥离。
（二）资产交付和过户情况
1、《资产交割协议》
为进一步明确重大资产重组资产交割相关事宜，2015 年 7 月 27 日，上市公
司与蓝星集团签署《资产交割协议》，确定以 2015 年 7 月 27 日作为本次重组置
入资产、置出资产的交割日；确定以 2015 年 6 月 30 日为本次重组资产交割审计
基准日，聘请会计师事务所对过渡期损益进行审计。《资产交割协议》对交易双
方在资产交割中的权利义务予以明确。
根据《资产交割协议》，蓝星集团将按重组协议之约定在交割日之后尽快完
成置入资产过户至上市公司的相关变更登记手续。自交割日起，上市公司全权行
使安迪苏集团 85%普通股股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险
和损益。
根据《资产交割协议》，蓝星集团及其指定的中蓝石化总公司（用于承接山
西合成橡胶集团有限责任公司、广西蓝星大华化工有限公司、江西星火航天材料
有限公司 100%股权）、中蓝石化总公司下属的中蓝连海设计研究院（用于承接中
蓝连海工程有限公司 100%股权）、化工部长沙设计研究院（用于承接中蓝长化工
程科技有限公司 100%股权）、北京蓝星清洗有限公司（用于承接天津蓝星清洗有
限公司 100%股权）作为置出资产接收方，向上市公司接受全部置出资产及置出
资产相关的业务、人员。
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根据《资产交割协议》，于交割日，上市公司将直接向置出资产接收方交付
置出资产，自该日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责
任转移至置出资产接收方。置出资产中根据《重大资产重组框架协议》第 3.3 条
上市公司已在交割日前变更设立为子公司的分公司，将由公司向置出资产接收方
交付新设子公司股权。在交割日尚未变更设立为子公司的分公司将于交割日后继
续变更设立子公司，并在变更设立子公司后将其股东变更为置出资产接收方。对
于截至置出资产之交割确认书签署日，尚未完成办理股权工商变更登记手续、土
地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续的置出资产，双方
仍应尽其最大努力，及时办理完毕该等置出资产的过户手续。
2、置入资产交付及过户
2015 年 10 月 8 日，上市公司与蓝星集团签署《置入资产之交割确认书》，
安迪苏集团 85%普通股股权已变更登记至上市公司名下，相关变更登记手续已于
2015 年 10 月 8 日办理完毕。
综上，截至本持续督导报告书签署日，上市公司持有安迪苏集团 85%的普通
股股权，置入资产的过户手续已经办理完毕。
3、置出资产交付及过户
2015 年 10 月 8 日，上市公司与蓝星集团签署《置出资产之交割确认书》，
置出资产交割过户完成情况如下：
（1）分公司
为便于办理置出资产的交割及管理，上市公司对分公司的相关资产进行内部
重组，具体如下：
上市公司已于 2014 年 9 月 15 日出资设立全资子公司广西蓝星大华化工有限
责任公司，并依据公司第五届董事会第二十一次会议决议内容将广西分公司的全
部资产及负债注入该公司，广西分公司尚在办理工商、国税和地税注销登记手续。
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上市公司持有的广西蓝星大华化工有限责任公司 100%股权已变更登记至中蓝石
化总公司名下，相关工商变更登记手续已于 2015 年 9 月 22 日在百色市工商局办
理完毕。
上市公司已办理完毕无锡树脂厂工商、国税和地税注销登记手续。
上市公司已将其芮城分公司的全部资产及负债注入南通星辰合成材料有限
公司（下称“南通星辰”），南通星辰已于 2014 年 12 月 22 日设立芮城分公司用
于承接相关资产及负债。芮城分公司尚在办理工商、国税和地税注销登记手续。
上市公司持有的南通星辰 100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商变更
登记手续已于 2015 年 8 月 11 日在南通市经济技术开发区市场监督管理局办理完
毕。
上市公司已于 2015 年 8 月 18 日成立全资子公司江西蓝星星火有机硅有限公
司，依据公司第五届董事会第二十一次会议决议内容承接江西星火有机硅厂相关
资产及负债，并将南昌分公司的全部资产及负债注入江西蓝星星火有机硅有限公
司。江西星火有机硅厂和南昌分公司尚在办理工商、国税和地税注销登记手续。
上市公司持有的江西蓝星星火有机硅有限公司 100%股权已变更登记至蓝星集团
名下，相关工商变更登记手续已于 2015 年 9 月 18 日在永修县工商局办理完毕。
上市公司已于 2015 年 8 月 26 日成立全资子公司天津蓝星清洗有限公司，依
据公司第五届董事会第二十一次会议决议内容承接天津分公司相关资产。天津分
公司尚在办理工商、国税和地税注销登记手续。上市公司持有的天津蓝星清洗有
限公司 100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商变更登记手续已于 2015
年 12 月 23 日在天津市西青区市场和质量监督管理局办理完毕。
（2）长期股权投资
上市公司持有的南通星辰 100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商
变更登记手续已于 2015 年 8 月 11 日在南通市经济技术开发区市场监督管理局办
理完毕。
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上市公司所持有的蓝星硅材料有限公司 100%股权已变更登记至蓝星集团名
下，相关工商变更登记手续已于 2015 年 8 月 24 日在甘肃省工商局办理完毕。
上市公司持有的中蓝国际化工有限公司 100%股权已变更登记至蓝星集团名
下，相关工商变更登记手续已于 2015 年 8 月 18 日在北京市工商局海淀分局办理
完毕。
上市公司持有的江西星火航天新材料有限公司 100%股权已变更登记至中蓝
石化总公司名下，相关工商变更登记手续已于 2015 年 8 月 24 日在永修县工商局
办理完毕。
上市公司持有的山西合成橡胶集团有限责任公司 100%股权已变更登记至中
蓝石化总公司名下，相关工商变更登记手续已于 2015 年 8 月 24 日在山西省工商
行政管理局办理完毕。
上市公司所持有的广西蓝星大华化工有限责任公司 100%股权已变更登记至
中蓝石化总公司名下，相关工商变更登记手续已于 2015 年 9 月 22 日在百色市工
商局办理完毕。
上市公司持有的中蓝长化工程科技有限公司 100%股权已变更登记至化工部
长沙设计研究院名下，相关工商变更登记手续已于 2015 年 8 月 17 日在长沙市工
商局办理完毕。
上市公司持有的中蓝连海工程有限公司 100%股权已变更登记至中蓝连海设
计研究院名下，相关工商变更登记手续已于 2015 年 8 月 19 日连云港市工商局办
理完毕。2015 年 12 月 25 日，中蓝连海工程有限公司已完成工商注销手续。
上市公司持有的江西蓝星星火有机硅有限公司 100%股权已变更登记至蓝星
集团名下，相关工商变更登记手续已于 2015 年 9 月 18 日永修县工商局办理完毕。
上市公司持有的天津蓝星清洗有限公司 100%股权已变更登记至蓝星集团名
下，相关工商变更登记手续已于 2015 年 12 月 23 日在天津市西青区市场和质量
监督管理局办理完毕。
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目前，上市公司持有的蓝星有机硅（天津）有限公司 52%股权、中国化工财
务有限公司 11.07%股权过户至蓝星集团的手续，上市公司持有的卡博特蓝星化
工（江西）有限公司 10%股权过户至江西蓝星星火有机硅有限公司的相关审批、
工商变更登记手续正在办理过程中。
（3）负债
根据《资产交割协议》，无论置出资产相关转让手续是否已完成，上市公司
在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由而在交割日之
后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵
权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任、或任何税款、登记或
向任何政府机构支付的任何款项）均由置出资产接收方承担。自交割日起，对于
在交割日仍未完成手续的置出资产形成的负债或债务，无论因何种原因产生，公
司均不承担任何责任。
（4）员工安置
根据《资产交割协议》，按“人随资产走”的原则，上市公司正在办理与置
出资产相关的公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工
（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）最终由蓝星集团负责安置，安置过
程中发生的费用由蓝星集团承担。蓝星集团正在办理与上市公司及其所有登记在
册的职工签订三方劳动关系变更协议。
于交割日，上市公司劳动人事关系等相关资料由上市公司移交至蓝星集团；
自交割日起，该等员工全部由蓝星集团接收和管理，其劳动人事关系、住房公积
金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由蓝星集团承继及负担。
上市公司原下属子公司的劳动和社保关系不变。
根据《资产交割协议》，自交割日起，置出资产占有、使用、收益、处分权
及相关风险、义务和责任转移至置出资产接收方。对置出资产接收方承接的全部
负债，上市公司不再承担任何清偿责任。公司确认其将不再持有任何与置出资产
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有关的资产、股权、权利、专利、土地使用权或其他任何资产或权利，上市公司
及公司的任何董事、高级管理人员及员工也将不再为任何诉讼、税收或对任何第
三方的任何付款请求承担责任。对于截至置出资产交割确认书签署日，尚未完成
办理股权工商变更登记手续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或
车辆过户手续的置出资产，置出资产接收方承诺将尽其最大努力，及时办理完毕
该等置出资产的过户手续，且置出资产接收方不会因置出资产无法及时过户到置
出资产接收方名下而要求上市公司承担迟延交割的任何法律责任。
截至本公告出具日，除上述蓝星有机硅（天津）有限公司、中国化工财务有
限公司及卡博特蓝星化工（江西）有限公司正在办理股权过户转让手续外，上市
公司其他置出资产、负债均已移交至置出资产接收方。
4、其他事项
（1）公司本次重大资产重组涉及的非公开发行股份购买资产的
2,107,341,862 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份
登记手续；
（2）公司已向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、
经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（3）公司已按照《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定向蓝星集团
支付现金对价 3.5 亿元。
5、后续事项
公司本次重大资产重组的部分置出资产尚待办理完毕相关的过户或转移手
续。
（三）交割审计情况
以 2015 年 6 月 30 日为本次交易的交割审计基准日，毕马威华振会计师事务
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所（特殊普通合伙）对标的资产在评估基准日次日（2014 年 7 月 1 日）至交割
审计基准日（2015 年 6 月 30 日）期间标的资产产生的损益进行专项审计，并分
别出具《蓝星化工新材料股份有限公司置出资产自 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6
月 30 日止期间备考财务报表审计报告》（毕马威华振审字第 1502054 号）、《蓝星
安迪苏营养集团有限公司自 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日止期间财务报
表审计报告》毕马威华振审字第 1502052 号）。该期间置出资产亏损为 123,438.92
万元，置入资产净利润为 272,091.72 万元。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司与蓝星集团根据签订的《资产
交割协议》，置入资产的过户手续已经办理完毕，资产过户或交付程序合法、完
整，部分置出资产的过户手续尚未办理完毕，安迪苏正积极配合办理上述资产过
户手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于提供材料真实、准确、完整的承诺
为确保本次重大资产重组实施过程中所涉及到的信息真实、准确、完整，中
国化工、蓝星集团、安迪苏及其董事、监事和高级管理人员（以下合称“承诺人”）
分别出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺》，承诺内容如下：
“及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企
业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
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暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
截至本持续督导报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，中国化工、蓝星集
团、安迪苏及其董事、监事和高级管理人员未出现违背该承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，进一步规
范实际控制人和控股股东的经营行为，避免可能发生的同业竞争，中国化工、蓝
星集团（以下合称“承诺人”）分别出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺
函》，承诺内容如下：
“1、本次重大资产重组完成前，承诺人及其控制的其他企业（上市公司及
其下属公司除外）不存在直接或间接经营与上市公司相同或相似业务的情形；
2、本次重大资产重组完成后，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接
经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任
何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及其控
制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司经营的
业务产生竞争，则承诺人及其控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的
方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将产生竞争的
业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其控制的其他企业不再从
事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
截至本持续督导报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，蓝星集团、中国化
工未出现违背该承诺的情形。
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（三）关于规范关联交易的承诺
为保证本次交易完成后中国化工、蓝星集团及其控制的企业与安迪苏关联交
易的公允性，保护上市公司利益，中国化工、蓝星集团特此承诺，将减少和规范
与上市公司关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，具体承诺如下：
“1、在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可
能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人/控股股
东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自
身作为上市公司实际控制人/控股股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企
业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办
理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公
司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为。”
截至本持续督导报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，中国化工、蓝星集
团未出现违背该承诺的情形。
（四）关于保证上市公司独立性的承诺
为保证本次交易完成后安迪苏独立性，保护上市公司利益，蓝星集团特此承
诺，在本次重大资产重组完成后，其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，具体承诺如下：
“1、保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用
上市公司资金、资产等不规范情形。
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2、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任
职并领取薪酬；
（2）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，
不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整
的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司
具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干
预。”
截至本持续督导报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，蓝星集团未出现违
背该承诺的情形。
（五）关于上市公司债权债务处理及置出资产瑕疵的承诺
为降低本次交易中上市公司资产重组风险，确保资产置换过程责任分明，蓝
星集团特此做出《关于上市公司债权债务处理及置出资产瑕疵的承诺》，承诺内
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容如下：
“1、本次交易中，对于上市公司未取得的有效的债权人无条件同意转移文
件的负债，承诺相关债务将由蓝星集团或蓝星集团另行指定的承债主体承接，承
诺不会要求安迪苏承担任何法律责任。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括
因第三方就此提起索赔导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，
以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。
2、蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关
业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕
疵导致的法律责任；并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何
法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、
变更与本次重大资产重组本次交易相关的协议，并将继续履行其在本次重大资产
重组本次交易中的所有义务、承诺及保证。如上述情形导致上市公司遭受损失（包
括因上市公司受到处罚导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，
以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。”
截至本持续督导报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，蓝星集团未出现违
背该承诺的情形。
（六）关于股份锁定的承诺
本次重大资产重组中，蓝星集团通过本次交易取得的股票自股份发行之日起
三十六个月不得交易或转让，为此蓝星集团特此做出《关于股份锁定的承诺》，
承诺内容如下：
“承诺人于本次交易取得的安迪苏上市公司的股份自相关股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。”
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截至本持续督导报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，蓝星集团未出现违
背该承诺的情形。
（七）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：截至
本持续督导报告书签署日，当事各方已经按照上述协议或文件条款履行相关权利
义务，无违反约定、违背承诺的行为发生。
三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况
（一）盈利预测概述及实现情况
1、盈利承诺情况
根据蓝星集团与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，蓝星集团承诺 2015
年度、2016 年度和 2017 年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）（下
称“承诺净利润数”）分别为不低于 154,402.34 千欧元、106,978.59 千欧元和
106,506.11 千欧元；若本次交易未能在 2015 年度实施完毕，则蓝星集团利润补
偿期间将作相应调整。
在利润补偿期间每个会计年度结束后，上市公司对安迪苏集团当年实际净利
润数（扣除非经常性损益）与承诺净利润数的差异进行审查，并由会计师事务所
对此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核报告
确定。
2、安迪苏集团 2015 年度业绩承诺实现情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015 年度实际盈
利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第 1600593 号），
安迪苏集团 2015 年度实现净利润 427,178.9 千欧元，扣除非经常性损益后净利润
为 425,482.9 千欧元，较《盈利预测补偿协议》中 2015 年度业绩承诺数 154,402.34
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千欧元增加 271,080.66 千欧元，完成 2015 年度业绩承诺数的 275.57%。
2015 年度，安迪苏集团扣除非经常性损益后净利润达到业绩承诺，未发生
需要进行盈利补偿的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安迪苏集团在 2015 年度实现的扣除非经常性
损益后净利润超过《盈利预测补偿协议》中预测的对应指标，2015 年度业绩承
诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
（一）主要业务发展情况
本次交易置出资产为截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司扣除出售资产及
167,100.04 万元其他应付款之外的全部资产及负债，主要为有机硅、环氧树脂、
双酚 A 及工程塑料等产品生产与销售业务。近年来，受全球经济增长乏力、国
内经济下行压力加大，化工新材料行业产能矛盾加剧等因素影响，上市公司有机
硅、双酚 A、环氧树脂等产品业务下降明显，导致上市公司业绩连续大幅下滑。
本次交易拟置入资产为蓝星集团持有的安迪苏集团 85%普通股股权（扣除评
估基准日后安迪苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红）。安迪苏集团
是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性领军企业，主要产品包括蛋
氨酸、维他命、酶制剂等动物营养添加剂，为全球五大蛋氨酸生产商之一。
本次交易完成后，上市公司持有安迪苏集团 85%普通股股权，上市公司原有
主要资产、负债、业务等将被剥离，动物营养添加剂等优质资产及业务被注入上
市公司，公司盈利能力将显著增强。
交易完成后，安迪苏集团业务持续发展。2016 年 4 月，安迪苏南京液体蛋
氨酸工厂二期完工，公司综合竞争力和行业地位得到提升。借助资本市场平台，
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安迪苏集团未来将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，实
现上市公司股东利益最大化。
上市公司 2013 年度-2015 年度主要财务数据如下表所示：
单位：万元
主要会计数据 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,517,333.17 1,946,459.33 1,679,502.36
归属于母公司所有
152,865.11 147,537.74 -29,420.17
者净利润
经营活动产生的现
355,580.23 247,129.39 197,377.42
金流量净额
主要会计数据 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
归属于上市公司股
1,018,933.51 763,495.18 736,608.94
东的净资产
总资产 1,791,308.11 3,271,224.32 3,472,937.06
上市公司 2013 年度-2015 年度主要财务指标如下表所示：
主要财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
基本每股收益（元／股） 0.58 0.56 -0.11
稀释每股收益（元／股） 0.58 0.56 -0.11
扣除非经常性损益后的基本每股
0.16 -1.93 -2.37
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 17.60 19.38 -3.92
扣除非经常性损益后的加权平均
5.19 -113.88 -93.07
净资产收益率（%）
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司主营业务发展状
况较好，本次重组有效提高了上市公司的资产质量、持续盈利能力和市场竞争力，
充分保护了上市公司和全体股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，安迪苏严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
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和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构，规范
公司运作，加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协
调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、
规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、
法规的要求。
公司按照《内幕信息知情人信息管理制度》的要求，严格规范日常信息披露
和定期报告编制期间的内幕信息管理。本督导期内，公司实施重大资产重组，从
酝酿至决策各个阶段，公司对内幕信息知情人进行了登记备案，对知情人及其家
属是否持有公司股票开展多次自查，并报证券监管机构备查，未发现内幕信息知
情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
独立财务顾问认为：本督导期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、
《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际
实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司关于蓝星安迪苏股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告书（2015 年度）》之签章页）
项目协办人：________________
石少军
项目主办人： ________________ ________________
陈 琦 张 斌
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
20
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限
责任公司关于蓝星安迪苏股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告书（2015 年度）》之签章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
21
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