国泰君安证券股份有限公司
关于重庆三圣特种建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
1
特别说明及风险提示
1、《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，
上市公司全体董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据内容真实、准确和完
整。
2、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，届时
拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，
还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易的上市公司第
二次董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过本次
交易的相关议案；（3）中国证监会核准本次交易；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《重庆三圣特种建材股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风
险提示内容，注意投资风险。
2
目录
特别说明及风险提示 .......................................................................................................... 2
目录 ................................................................................................................................... 3
释义 ................................................................................................................................... 5
重要声明............................................................................................................................ 7
第一节 对重组预案的核查意见.......................................................................................... 9
一、上市公司董事会编制的《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准
则第 26 号》要求的核查 ................................................................................................ 9
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺
和声明是否已明确记载于交易预案中的核查 .................................................................. 9
三、上市公司是否已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订附条件生
效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的
主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响的核查 ............................................................................................. 10
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并
记录于董事会会议记录中的核查 .................................................................................. 11
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》
第四条所列明的各项要求的核查 .................................................................................. 12
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，
标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ............................ 21
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 .................................................. 21
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ............................ 22
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ................................... 23
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的
借壳上市、是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 30
十一、本次交易配套募集资金是否符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定 .............................. 31
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ... 31
（二） 符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定 ....... 32
3
十二、本次核查结论性意见 ......................................................................................... 33
4
释义
在本核查意见中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
公司、上市公司、三圣特材 指 重庆三圣特种建材股份有限公司
标的公司、目标公司、春瑞医化 指 重庆市春瑞医药化工股份有限公司
郝廷艳等 182 名自然人股东合计持有的春
标的资产、交易标的、标的股权 指
瑞医化 88%的股权
郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、
业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承 郝廷革、廖鸿建、胡家芬、石世华、廖祖彪、
指
诺人、补偿方、盈利预测补偿主体 郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、廖梅等
15 名自然人
交易对方、售股股东 指 郝廷艳等 182 名自然人股东
本次交易/本次重组/本次资产重组/
三圣特材以发行股份及支付现金方式购买
本次发行股份及支付现金购买资产 指
标的资产，并发行股票募集配套资金的行为
并募集配套资金
三圣特材以发行股份方式及支付现金方式
发行股份及支付现金购买资产 指
购买春瑞医化 88%股权
三圣特材采用询价方式向不超过 10 名特定
募集配套资金 指
对象非公开发行股份募集配套资金
《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆
《发行股份及支付现金购买资产协
指 市春瑞医药化工股份有限公司全体自然人
议》
股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆
《盈利补偿协议》 指 市春瑞医药化工股份有限公司部分股东之
利润承诺和补偿协议》
具有证券期货相关业务资格的会计师事务
《专项审核报告》 指 所就春瑞医化承诺期内各年度业绩承诺实
现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所就春瑞医化 88%的股权
《减值测试报告》 指
价值进行减值测试并出具的《减值测试报
告》
三圣特材与春瑞医化 15 名利润承诺股东签
署了《盈利补偿协议》，春瑞医化业绩承诺
股东承诺，春瑞医化在 2016 年度、2017
承诺净利润 指 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币 5,500.00 万元、人民币
6,100.00 万元、人民币 6,800.00 万元
《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股
重组预案 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》
国泰君安证券股份有限公司关于重庆三圣
特种建材股份有限公司发行股份及支付现
本核查意见 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案之独立财务顾问核查意见
5
三圣特材第三届董事会第二次会议决议公
定价基准日 指
告日
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
山东寿光增瑞化工有限公司，春瑞医化控股
寿光增瑞 指
子公司
四川武胜春瑞医药化工有限公司，春瑞医化
武胜春瑞 指
全资子公司
本独立财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
结算公司 指
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《若干规定》 指
题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《准则第 26 号》 指 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年
《上市规则》 指
修订）》
如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿
元、万元、亿元 指
元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四
舍五入所致。
6
重要声明
三圣特材于 2016 年 4 月 20 日召开第三届董事会第二次会议，审议并通过
了《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》，国泰君安证券接受三圣特材董事会的委托，担任本次资产
重组的独立财务顾问，就资产重组出具重组预案核查意见。本核查意见是依据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《业务指引》等法律、法规、
文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等审慎核查后出具的，以
供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个
别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
7
六、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
七、本独立财务顾问提请三圣特材的全体股东和广大投资者认真阅读三圣
特材董事会发布的关于本次交易的预案。
八、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法
定文件，随《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
8
第一节 对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《业务指引》、《上市规则》以
及《准则第 26 号》等法律、法规、文件之规定，并与三圣特材、本次交易所涉
法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、
《若干规定》及《准则第 26 号》要求的核查
三圣特材本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，
三圣特材按照《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》等相关规定编
制了交易预案，并经三圣特材第三届董事会第二次会议审议通过。
经核查，上市公司董事会编制的交易预案中包含了重大事项提示、重大风险
提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易
对方基本情况、交易标的基本情况、非现金支付方式情况包括上市公司发行股份
及支付现金购买资产所发行股份的定价及依据等信息、本次交易对上市公司的影
响、本次交易的报批事项及风险因素、保护投资者权益的相关安排、停牌前股价
波动说明及买卖股票情况的核查、独立财务顾问核查意见等主要章节，基于现有
的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合
《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查
9
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保
证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市
公司董事会决议同时公告。”
作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，郝廷艳等 182 名自然
人股东均已承诺，保证将及时向三圣特材提供本次交易相关信息，并保证所提供
信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国
证监会《若干规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中，并与上市公
司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件
生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，
交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条
件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认
购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的
基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条
款。”
三圣特材就本次发行股份及支付现金购买资产事项，与本次重组交易对方于
2016 年 4 月 20 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿
协议》。前述协议对本次交易涉及的标的资产范围、交易方案、对价支付方式、
10
交易定价依据、标的股份的限售安排、交割、评估基准日后的损益安排、过渡期
安排、业绩承诺及补偿、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条
款齐备。上述协议中明确了合同生效的条件：“1、三圣特材董事会、股东大会批
准本次发行股份及支付现金购买资产事项；2、中国证监会核准本次发行股份及
支付现金购买资产事项。”
除上述生效条件外，本《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿
协议》未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条
件。
经核查，本独立财务顾问认为，三圣特材已就本次发行股份及支付现金购买
资产事项与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《盈利补偿协议》；上述协议的生效条件符合《若干规定》第二条的要求；协
议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第 26 号》以及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查
三圣特材于 2016 年 4 月 20 日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过
了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关
事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一） 本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项，已在《重
庆三圣特种建材股份年有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
（二） 资产出售方合法拥有标的资产的完整权利；目标公司不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况；为本次交易，目标公司将由股份有限公司依法变
更为有限责任公司，故标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
11
（三） 本次交易完成后公司资产的完整性不会受到影响；目标公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
（四） 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强
抗风险能力，不会影响上市公司独立性，不会新增关联交易，亦不会产生同业竞
争。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第二次会议决
议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
经核查，三圣特材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条
所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求，已对本次交易符合下列要求
作出充分说明，并予以披露：
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的春瑞医化主要从事化学医药原料研发、生产和销售，属于制造
业（分类代码：C）下的化学原料和化学制品制造业（分类代码：C26）。属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的为春瑞医化 88%股权，符合环境保护的法律和行政法规的
规定。
12
春瑞医化之控股子公司寿光增瑞暂未取得年产 800 吨医药中间体技改项目
环评批复，但对本次重组不构成实质性障碍。具体情况如下：
寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目于 2013 年 6 月立项，2014 年 6
月开建。该项目因历史条件等多种因素前期未能按《环境保护法》的相关规定办
理建设项目环境影响评价手续。但根据《潍坊市环境保护局关于贯彻鲁环办
[2015]36 号文件做好环保违规建设项目清理整顿工作的通知》（潍环发[2015]98
号）、《寿光市人民政府办公室转发潍坊市环境保护局<关于贯彻鲁环办[2015]36
号文件做好环保违规建设项目清理整顿工作的通知>》（寿政办发[2015]133 号），
该项目符合产业政策且达到环境管理要求，且已被列为完善类项目。根据《山东
省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》（鲁政
字[2015]170 号）、根据《山东省环境保护厅办公室关于贯彻鲁政字[2015]170 号
文件的通知》（鲁环办[2015]36 号）的相关规定，环保管理机关依照《环境影响
评价法》第三十一条进行处理后，该项目可依法完善环保手续。
目前，寿光市环境保护局已批复同意寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改
项目环境影响报告书的各项执行标准，且寿光增瑞已于 2015 年 11 月 23 日与南
京科泓环保技术有限责任公司签订《技术服务合同》，寿光增瑞委托该公司编制
该项目的环境影响报告书，该报告书的编制工作即将完成。同时，寿光市环境保
护局根据《环境影响评价法》第三十一条、“鲁政字[2015]170 号”文的相关规
定已于 2015 年 12 月 20 日对寿光增瑞进行处理，罚款 10 万元，寿光增瑞也已
于 2015 年 12 月 21 日接受处理并已足额缴纳罚款。为本次重组，春瑞医化的主
要股东已就该项目相关环保手续问题出具书面声明和承诺：
1）该项目作为完善类项目，根据“鲁政字[2015]170 号”、“鲁环办[2015]36
号”文的相关规定完善环保手续并取得排污许可不存在法律障碍或其他障碍；
2）若寿光增瑞因该项目未依法完善环保手续（或未取得排污许可）被行政
处罚、索赔或增加费用支出，则由承诺人无条件承担相关损失或费用；
3）该项目不存在其他违法的情形，否则由此产生的罚款、索赔或增加费用
支出，则由承诺人无条件承担相关损失或费用；
13
4）该项目能够在 2016 年 7 月 31 日或以前依法完善的全部环保手续及取得
排污许可，并合法投产。若该项目未能在 2016 年 7 月 31 日或以前合法投产，
承诺人无条件承担相关损失或费用。
综上，寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目虽因历史条件等因素未办
理建设项目环境影响评价手续，但该项目具备依据相关政策规定完善环保手续的
条件；该项目环保手续的完善工作预计 2016 年 7 月 31 日前完成；寿光增瑞不
存在因其他环保违法行为而被处罚的情形；春瑞医化的主要股东已书面承诺，确
保寿光增瑞不因该项目的环保手续而遭致损失；该项目的相关环保手续不会对标
的资产的过户登记造成障碍；故寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目的环
保问题对本次重组不会造成实质性影响。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的相关规定
本次交易的标的为春瑞医化 88%股权，符合土地管理法律和行政法规的相
关规定。
春瑞医化目前尚有部分土地和房产存在权属瑕疵，但对本次重组不构成实质
性障碍。具体情况如下：
春瑞医化位于渝北区洛碛镇洛西路的厂区所使用的土地均为重庆市渝北区
洛碛镇洛碛村集体土地，共计 19,020.3 平方米；其中 10,545.30 平方米已办理
权证，该等土地为春瑞医化于 2003 年 6 月改制时从其前身洛碛化工厂承继的集
体土地（批准拨企业用地），洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等集体
土地符合当时相关法规的规定；其余 8,475.00 平方米土地系春瑞医化租赁的集
体土地。春瑞医化在上述厂区内拥有房屋共计 12,260.73 平方米；其中 4,352.07
平方米房屋已办理权证，该等房屋为春瑞医化于 2003 年 6 月改制时从其前身洛
碛化工厂承继的房屋，洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等房屋符合当
时相关法规的规定；其余 7,908.66 平方米房屋因土地权属为集体土地，未能办
理权证。具体房产权属情况请参见重组预案之“七、春瑞医化资产权属情况”之
“（二）房屋建筑物”详细列表。
春瑞医化将上述相关集体土地用于非农业建设不完全符合《土地管理法》的
14
相关规定，但鉴于：
1）重庆市渝北区国土资源管理分局具文证明，春瑞医化在生产经营中使用
上述集体土地符合渝北区的土地利用总体规划，且在生产经营中可按规定持续使
用上述厂区土地及地上房屋，从 2014 年 1 月 1 日至今，未发现春瑞医化在其管
辖范围内有违反国土资源管理法律法规的行为，也无因违反国土资源管理法规收
到行政处罚的记录；
2）春瑞医化已开始着手解决上述土地房屋瑕疵，其股东大会已作出申请将
公司洛碛镇洛西路厂区土地转让为国有建设用地的相关决议；
3）重庆市渝北区国土资源管理分局已具文证明，春瑞医化厂区所涉集体土
地将按程序申请启动转为国有建设用地的手续，该局将积极支持、协调春瑞医化
取得上述厂区用地的国有土地使用权并办理相应的权证；
4）郝廷艳等 15 名春瑞医化主要自然人股东已出具书面承诺，上述厂区土
地房屋瑕疵导致春瑞医化发生的任何损失，均由其无条件承担，以确保春瑞医化
和三圣特材不会遭受任何损失；
5）本次重组实施过程中的标的资产为春瑞医化的股权，春瑞医化洛碛厂区
土地房屋存在的瑕疵不会影响本次重组实施过程中的标的资产过户登记手续的
办理。
综上，春瑞医化洛碛厂区土地房屋存在的瑕疵对本次重组不会构成实质性障
碍。经核查，春瑞医化的生产经营符合环境保护的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买春瑞医化 88%股
权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
15
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
鉴于 2015 年度的利润分配尚未实施，因此暂不考虑利润分配后的股本变动
及本次发行价格的调整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行的股数为 1,639.8729 万股；
由于非公开发行股份募集配套资金的募集金额与发行价格都存在一定不确定性，
这里假设配套募集资金总额按上限，即 74,800.00 万元，发行价格按发行底价，
即 35.68 元/股计算配套募集资金部分发行的股份不超过 2,096.4126 万股，本次
交易完成后，三圣特材的股本总额将不超过 18,136.2855 万股，社会公众持股
比例不低于发行后总股本的 25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的
规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市
公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机
构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估值为依据，由公司与本次重组交
易对方协商确定。截至本核查意见签署之日，标的资产审计、评估工作尚未完成。
经初步预估，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，春瑞医化 88%股权的预估值
约为 7.49 亿元。公司与春瑞医化股东协商确定前述股权交易价格定为 7.48 亿元。
标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资
16
产评估报告中确认的标的资产的评估值，在不高于该评估值范围内由双方协商确
定。三圣特材将在相关审计及评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序，
届时本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
（2）发行股份的定价情况
1） 发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，
公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%
作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第三届董事会第二次会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格为 30.78
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2） 配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用询价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会
第二次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次
募集配套资金的股份发行底价为 35.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易价格由交易各方根据具有证
券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商
17
确定，本次交易的资产定价原则公允；本次交易发行价格定价公允，不存在损害
中小股东利益的情形；截至本核查意见签署之日，本次交易的标的资产的审计工
作和评估工作尚在进行中。待审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财
务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为春瑞医化 88%的股权，不涉及债权债务转移。春瑞医
化是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情
形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或
其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律
障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的春瑞医化主要从事化学医药原料研发、生产和销售，属于制造
业（分类代码：C）下的化学原料和化学制品制造业（分类代码：C26）。
本次交易完成后，公司将利用自身已有资源发展竞争力突出、前景广阔的医
药行业，优化和改善上市公司的业务结构，推动多元化发展，降低原主营业务对
宏观经济环境应对不足的风险，增强公司的盈利能力，最大化股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反法律、法规而导致公司
无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具
体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
18
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会重庆监管局或深交所的处罚。本次交易不会导
致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的
日常运营。本次交易将有助于上市公司保持健全、高效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：三圣特材建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，
三圣特材将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
结合前述核查事项，本独立财务顾问认为三圣特材符合《重组管理办法》第
四十三条关于发行股份及支付现金购买资产的规定，具体如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，春瑞医化将纳入上市公司的合并范围，有利于优化改善上
市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价
值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高三圣特材资
产质量和盈利能力、改善三圣特材财务状况、增强三圣特材持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，并且已在《重庆三圣特种建材股份有
19
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，三圣特材最近一年财务会计报告已经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审字[2016]8-8 号的标准无保留意见的
审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保
留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和
《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十
一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法”，并且已在《重庆三圣特种建材股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。
6、属于上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份
及支付现金购买资产之情形
本次交易完成后，春瑞医化将纳入上市公司的合并范围，有利于优化改善上
市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价
20
值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高三圣特材资
产质量和盈利能力、改善三圣特材财务状况、增强三圣特材持续经营能力。
本次交易系向上市公司控股股东及其他特定对象发行股份及支付现金购买
资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。
（三）本次交易符合《若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条要求
对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的
核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和
《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十
一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则第 26 号》的规定，三圣特材在重组预案的“重大事项提示”以
及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提
示，并在重组预案的“第八节 本次交易的报批事项及风险因素”中披露了本次
交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：三圣特材董事会编制的《重庆三圣特种建材
21
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已
充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
三圣特材已按照《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》等相关
法律法规编制了重组预案。《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经过三圣特材第三届董事会第二
次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，并对重
组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重组交易对方亦出具了相关承诺：
“1、在参与本次交易过程中，本人保证及时向上市公司、春瑞医化提供本
次交易的相关信息、资料，并保证本人为本次重大资产重组所提供的信息、资料
均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料均为真实、
准确、完整和有效的原始书面资料或资料副本，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人承诺，若违反上述承诺，给上市公司、春瑞医化、投资者或本次交
易的其他参与方造成损失的，本人将个别及连带地承担由此产生的一切经济赔偿
责任和其他法律责任。
5、若本人因涉嫌在本次交易中所提供或者披露的有关信息、资料等存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，同意上市公司暂停支付本次
交易的对价；若对价为上市公司股份且已经支付的，本人承诺暂停转让本人在本
22
次交易中获得的上市公司股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）关于三圣特材股票停牌前股价波动情况的核查
因筹划重大事项，公司股票于 2016 年 1 月 21 日开市起停牌，公司本次连
续停牌前一交易日（2016 年 1 月 20 日）收盘价格为 34.01 元/股，连续停牌前
第 21 个交易日（2015 年 12 月 22 日）收盘价为 41.86 元/股，该 20 个交易日
内（2015 年 12 月 22 日至 2016 年 1 月 20 日）公司股票收盘价格累计涨幅
-18.75%；中小板综合指数(399101.SZ)累计涨幅为-20.88%，同期全指材料
（000987.SH）累计涨幅-20.87%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司
股价在重组预案披露前 20 个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的 20%，无异常波动
情况。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，三圣
特材股价在本次重组信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，即三
圣特材股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
（二）停牌前 6 个月内相关人员股票买卖情况
根据《准则第 26 号》、《信息披露通知》的有关规定，三圣特材已对上市公
司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方、交易标的及其董事、监
事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自
然人以及上述相关人员的直系亲属买卖三圣特材股票及其他相关证券情况进行
了自查，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为停牌前 6
个月至首次重组预案披露日。相关内幕信息知情人及其直系亲属交易三圣特材股
票情况如下：
23
姓名 过户日期 股份变动情况（股） 结余股份（股） 变更摘要 身份
2015/7/28 300,000 71,398,303 买入 上市公
潘先文 2015/8/19 88,520 71,486,823 买入 司董事
2015/8/26 420,700 71,907,523 买入 长
上市公
张志强 2015/8/25 8,000 420,500 买入 司董事、
总经理
上市公
司董事、
范玉金 2015/8/25 10,000 270,815 买入
副总经
理
上市公
潘敬坤 2015/7/28 5,000 102,806 买入
司董事
2015/8/24 900 2,400 买入 上市公
2015/9/29 -900 1,500 卖出 司审计
2015/10/8 -500 1,000 卖出 监察部
杨向东
2015/10/13 -500 500 卖出 部长杨
2015/11/11 -400 100 卖出 艳的父
2015/12/3 -100 0 卖出 亲
2015/7/31 200 700 买入 上市公
2015/7/31 -200 500 卖出 司审计
2015/8/6 300 800 买入 监察部
周勇
部长杨
2015/8/13 -800 0 卖出 艳的配
偶
2015/9/2 400 400 买入 上市公
杨晨 司证券
2015/9/17 -400 0 卖出
部职员
2015/8/31 200 200 买入
2015/9/15 100 300 买入
标的公
2015/9/22 -300 0 卖出
司董事
廖鸿建 2015/9/25 400 400 买入
长郝廷
2015/9/28 -400 0 卖出
艳配偶
2015/10/13 300 300 买入
2015/10/14 -300 0 卖出
2015/8/27 600 600 买入
2015/8/28 1400 2,000 买入
标的公
2015/8/31 500 2,500 买入
司总经
胡家芬 2015/9/8 -2,500 0 卖出
理胡奎
2015/9/9 200 200 买入
配偶
2015/9/10 200 400 买入
2015/9/14 1700 2,100 买入
24
2015/9/16 1000 3,100 买入
2015/9/21 -3100 0 卖出
2015/9/22 500 500 买入
2015/9/24 200 700 买入
2015/9/25 1100 1,800 买入
2015/9/28 -1800 0 卖出
2015/9/29 400 400 买入
2015/10/8 500 900 买入
2015/10/9 -900 0 卖出
2015/10/12 100 100 买入
2015/10/13 400 500 买入
2015/10/15 -500 0 卖出
2015/10/21 700 700 买入
2015/10/22 -700 0 卖出
2015/10/23 200 200 买入
2015/10/27 -200 0 卖出
2015/10/30 100 100 买入
2015/11/30 -100 0 卖出
2015/8/31 100 100 买入 标的公
郝晓兰 司财务
2015/9/2 -100 -100 卖出 总监
具体买卖情况及原因说明如下：
1、潘先文的买卖情况
（1）买卖情况
潘先文于 2015 年 7 月 28 日、2015 年 8 月 19 日、2015 年 8 月 26 日买入
公司股票 300,000 股、88,520 股、420,700 股，合计增持 809,220 股。
（2）买卖原因及处理情况
经核查，公司控股股东潘先文先生使用自筹资金增持公司股份，同时承诺在
增持实施期间及增持计划完成后 6 个月内不减持所持有的公司股份。（详见公司
2015-036、2015-038、2015-048、2015-050 号公告。）潘先文先生上述增持公
司股票的行为是基于对中国资本市场形势的认识和对公司未来持续稳定发展的
信心所作出的决策，有利于提升投资者对于公司长期发展的信心，也有利于公司
长期稳健的发展。公司对上述事项均进行了详细披露，与本次重大资产重组无任
25
何关联。
2、张志强的买卖情况
（1）买卖情况
张志强于 2015 年 8 月 25 日买入公司股票 8,000 股，目前账户内股数余额
420,500 股。
（2）买卖原因及处理情况
经核查，张志强使用自筹资金增持公司股份，同时承诺在增持实施期间及增
持计划完成后 6 个月内不减持所持有的公司股份。（详见公司 2015-036 号公告
《重庆三圣特种建材股份有限公司关于维护公司股价稳定方案的公告》以及
2015-049 号公告《重庆三圣特种建材股份有限公司关于公司董事、高级管理人
员增持公司股份的公告》。）张志强先生为履行上述承诺实施本次增持行为，有利
于提升投资者对公司的信心，也有利于公司长期稳健的发展。公司对上述事项均
进行了详细披露，与本次重大资产重组无任何关联。
3、范玉金的买卖情况
（1）买卖情况
范玉金于 2015 年 8 月 25 日买入公司股票 10,000 股，目前账户内股数余额
270,815 股。
（2）买卖原因及处理情况
经核查，范玉金使用自筹资金增持公司股份，同时承诺在增持实施期间及增
持计划完成后 6 个月内不减持所持有的公司股份。（详见公司 2015-036 号公告
《重庆三圣特种建材股份有限公司关于维护公司股价稳定方案的公告》以及
2015-049 号公告《重庆三圣特种建材股份有限公司关于公司董事、高级管理人
员增持公司股份的公告》。）范玉金先生为履行上述承诺实施本次增持行为，有利
于提升投资者对公司的信心，也有利于公司长期稳健的发展。公司对上述事项均
进行了详细披露，与本次重大资产重组无任何关联。
26
4、潘敬坤的买卖情况
（1）买卖情况
潘敬坤于 2015 年 7 月 28 日买入公司股票 5,000 股，目前账户内股数余额
102,806 股。
（2）买卖原因及处理情况
经核查，潘敬坤使用自筹资金增持公司股份，同时承诺在增持实施期间及增
持计划完成后 6 个月内不减持所持有的公司股份。（详见公司 2015-036 号公告
《重庆三圣特种建材股份有限公司关于维护公司股价稳定方案的公告》以及
2015-038 号公告《重庆三圣特种建材股份有限公司关于公司董事长、董事增持
公司股份的公告》。）潘敬坤先生为履行上述承诺实施本次增持行为，有利于提升
投资者对公司的信心，也有利于公司长期稳健的发展。公司对上述事项均进行了
详细披露，与本次重大资产重组无任何关联。
5、杨向东的买卖情况
（1）买卖情况
杨向东于 2015 年 8 月 24 日买入公司股票合计 900 股，并于 2015 年 9 月
29 日至 12 月 3 日分五次将账户内所有股票卖出，合计 2400 股。
（2）买卖原因及处理情况
经核查，杨向东行为系其个人行为，买卖动机是根据股票经纪人的推荐并且
根据资本市场的各种信息自行分析做出的买卖决定，上市公司审计监察部部长杨
艳对公司重大资产重组事项毫不知情，也未通过任何渠道得知公司重大资产重组
信息并且将该信息泄露给其父亲杨向东。自查期间其账户内所有股票均已卖出，
与本次重大资产重组无任何关联。
6、周勇的买卖情况
（1）买卖情况
周勇于 2015 年 7 月 31 日及 2015 年 8 月 6 日分别买入公司股票 200 股与
27
300 股，且于 2015 年 7 月 31 日及 2015 年 8 月 13 日分别卖出公司股票 200 股
与 800 股。
（2）买卖原因及处理情况
经核查，周勇上述买卖公司股票的行为系其个人行为，买卖动机为根据资本
市场的各种信息自行分析做出的买卖决定，上市公司审计监察部部长杨艳对公司
重大资产重组事项毫不知情，也未通过任何渠道得知公司重大资产重组信息并且
将该信息泄露给其配偶周勇。其上述买卖公司股票行为与本次重大资产重组无任
何关联。
7、杨晨的买卖情况
（1）买卖情况
杨晨于 2015 年 9 月 2 日买入 400 股公司股票，并于 2015 年 9 月 17 日卖
出 400 股。
（2）买卖原因及处理情况
经核查，杨晨上述买卖行为是因为个人对市场预判做出的。杨晨于 2015 年
11 月 2 日入职，买卖上市公司股票时杨晨并非上市公司员工，因此对上市公司
重大资产重组事项毫不知情。
8、廖鸿建的买卖情况
（1）买卖情况
廖鸿建于 2015 年 8 月 31 日至 10 月 14 日期间分四次买入公司股票，合计
1000 股，并且于 10 月 14 日全部抛出。
（2）买卖原因及处理情况
经核查，春瑞医化初步设想自行申报上市，廖鸿建出于自己想了解资本市场
运作模式的目的，开始学习炒股。买卖三圣特材股票为其个人行为，由于当时三
圣特材入股春瑞医化，因此对三圣特材的人员及公司业务比较熟悉与了解，买卖
其股票主要基于对三圣特材的熟悉和了解。此前，在廖鸿建进行前述股票买卖交
28
易时，标的公司董事长郝廷艳及廖鸿建均不知悉与本次交易相关的任何内幕信
息，知悉内幕信息后，郝廷艳也未向其亲属及其他无关人士透露与本次交易相关
的任何内幕信息，廖鸿建也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次交易的相关
信息，不存在利用内幕信息买卖三圣特财股票的情形。其上述买卖公司股票行为
与本次重大资产重组无任何关联。
9、胡家芬的买卖情况
（1）买卖情况
胡家芬于 2015 年 8 月 27 日至 11 月 30 日期间共 17 次购买了三圣特材的
股票，合计买入 8900 股，并已于 2015 年 11 月 30 日前分 8 次将账户中的股票
全部抛出。
（2）买卖原因及处理情况
经核查，春瑞医化初步设想自行申报上市，胡家芬出于自己想了解资本市场
运作模式的目的，开始学习炒股。买卖三圣特材公司股票为其个人行为，由于当
时三圣特材入股春瑞医化，因此对三圣特材的人员和业务都比较熟悉，买卖其股
票主要基于对三圣特材的熟悉和了解。胡家芬习惯于短线多次操作其账户中的股
票，并于 11 月 30 日已将账户内所有三圣特材的股票全部抛出。此前，胡家芬
未曾向亲属透露或建议过任何关于公司股票的事宜，未从其他内幕信息知情人处
获得关于本次交易的相关信息，在其买卖公司股票前并不知三圣特材公司有收购
春瑞医化的打算。其上述买卖公司股票行为与本次重大资产重组无任何关联。
10、郝晓兰的买卖情况
（1）买卖情况
郝晓兰于 2015 年 8 月 31 日买入 100 股上市公司股票，于 2015 年 9 月 2
日将其购入的 100 股全部抛出。
（2）买卖原因及处理情况
经核查，春瑞医化初步设想自行申报上市，郝晓兰出于自己想了解资本市场
运作模式，并且跟从廖鸿建与胡家芬一同开始学习炒股。买卖三圣特材股票为其
29
个人行为，由于当时三圣特材入股春瑞医化，因此对三圣特材的员工及业务都比
较熟悉，并且郝晓兰听从廖鸿建与胡家芬的建议买入三圣特材的股票。郝晓兰、
廖鸿建、胡家芬初始买入三圣特材股票的时间均为 8 月底，此时三圣特材正好入
股春瑞医化，因此原因和实际相吻合。此前，郝晓兰在其买卖公司股票前并不知
三圣特材公司有收购春瑞医化的打算，其上述买卖公司股票行为与本次重大资产
重组无任何关联。
经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司书面声明的相关事实，上述相
关人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。上述行为不属
于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的
行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十
三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
鉴于 2015 年度的利润分配尚未实施，因此暂不考虑利润分配后的股本变动
及本次发行价格的调整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行的股数为 1,639.8729 万股；
由于非公开发行股份募集配套资金的募集金额与发行价格都存在一定不确定性，
这里假设配套募集资金总额按上限，，即 74,800.00 万元，发行价格按发行底价，
即 35.68 元/股计算配套募集资金部分发行的股份不超过 2,096.4126 万股，本次
交易完成前后的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （包含配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
占比 占比 占比
(万股) (万股) (万股)
潘先文 7,190.7523 49.94% 7,357.9784 45.87% 7,357.9784 40.57%
周廷娥 1,040.7939 7.23% 1,040.7939 6.49% 1,040.7939 5.74%
潘呈恭 990.0000 6.88% 990.00 6.17% 990.00 5.46%
德封建设 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
顺德盈峰 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
杨兴志 85.5000 0.59% 444.4993 2.77% 444.4993 2.45%
30
郝廷艳 - 0.00% 559.5881 3.49% 559.5881 3.09%
胡奎 - 0.00% 177.2376 1.10% 177.2376 0.98%
廖鸿建 - 0.00% 50.4923 0.31% 50.4923 0.28%
郝廷革 - 0.00% 50.7814 0.32% 50.7814 0.28%
郝晓兰 - 0.00% 24.9559 0.16% 24.9559 0.14%
其他股东 4,192.9538 29.12% 4,443.5460 27.70% 6,539.9586 36.05%
合计 14,400.0000 100% 16,039.8729 100% 18,136.2855 100%
如上表，本次交易完成后公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
本次交易构成关联交易：本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产
的 182 名交易对方中部分股东与上市公司存在如下关联关系：
序号 关联人 持有春瑞医化股 在上市公司担任职务 本次交易前持有
权 上市公司股权
1 潘先文 6.06% 董事长 49.94%
2 杨兴志 13.00% 董事 0.594%
综上，本次交易构成关联交易。
公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人
不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；
本次交易构成关联交易。
十一、本次交易配套募集资金是否符合《中国证监会上市部关于上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的
相关规定
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说
明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
31
的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过 74,800.00 万元，不超过本次购买资产交易
价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二） 符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
1、中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用
于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等
并购整合费用；标的资产在建项目扩建等。募集配套资金用于补充公司流动资金
的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成
借壳上市的，不超过 30%。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟通过非公开询价方式，向不超过十名特定合格投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过 74,800 万元。
所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于支付本次交易标的资产的现
金对价、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建项目，补充上市公司补充流动资金等用
途，具体为：
序 计划使用募集 占募集资金总
项目名称 总投资额
号 资金（万元） 额的比例（%）
1 支付本次交易标的资产的现金对价 24,324.68 24,324.68 32.52%
2 春瑞医化 2000 吨/年环丙胺扩建项目 20,181.00 20,181.00 26.98%
3 三圣特材补充流动资金 30,294.32 30,294.32 40.50%
合计 74,800.00 74,800.00 100%
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投
入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多
32
个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金中用于补充公司流动资金的金额为不超过 30,294.32 万
元，占募集配套资金的比例为 40.50%，不超过募集配套资金总额的 50%，因此
本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
2、根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发
行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上
市公司证券发行管理办法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资
格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本
次交易独立财务顾问为国泰君安证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《中国证监会上
市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及《<上市公司重
大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 12 号》的相关规定。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问
业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露
文件进行审慎核查后认为：
1、三圣特材本次发行股份及支付现金购买资产交易方案符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
33
2、重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形；
4、本次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；
向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；
5、本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资
产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合
上市公司及全体股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安证券
将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买
资产方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
34
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于重庆三圣特种建材股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立
财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人： ___________ ___________
宋海龙 夏 祺
内核负责人：___________
许业荣
部门负责人：___________
金利成
法定代表人（或授权代表）：___________
王 松
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 4 月 20 日
35
首页
微信公众号
证券之星APP
