国浩律师（上海）事务所 问询函回复
国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
关 于
深圳证券交易所
《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的重组问询函》
之
回复
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国浩律师（上海）事务所 问询函回复
关于对深圳证券交易所 《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的重组
问询函》之回复
（除非上下文另有所指或本问询函回复已作不同定义，本问询函回复所使用
的相关词语均与《国浩律师（上海）事务所关于苏州扬子江新型材料股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
使用的相关词语具有相同释义）
深圳证券交易所中小板公司管理部：
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”）于 2016 年 4 月
19 日收到贵部下发的《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 30 号），国浩律师（上海）事务
所现根据问询函所涉需律师发表独立核查意见的问题进行说明和解释，具体内容
如下：
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4、报告书显示，永达汽车集团与永达投资控股之间等存在资金拆借，请补
充披露资金拆借的形成原因、期末余额以及后续偿还安排，说明上述资金拆借
行为是否合规、是否构成本次重组的实质性障碍，请独立财务顾问和律师发表
意见。2013 年和 2014 年，永达汽车集团对永达投资控股的资金拆借款项未全额
计提利息支出和利息收入，请说明原因及合理性，并说明上述事项会否影响财
务报表的准确性和公允性。
回复：
1、相关资金拆借符合《中华人民共和国合同法》的规定
根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）的规定，存在下列情
形之一的合同无效：(i) 一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(ii)
恶意串通，损害国家、 集体或者第三人利益；(iii) 以合法形式掩盖非法目的；
(iv) 损害社会公共利益；(v) 违反法律、行政法规的强制性规定。经核查，永达
汽车集团与永达投资控股等之间的资金拆借并不存在前述被认定为无效的情形。
2、相关资金拆借符合最高人民法院司法解释的规定
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以
下简称《规定》）：法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要
订立的民间借贷合同，除(i) 套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借
款人事先知道或者应当知道的；(ii) 以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取
得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；(iii) 出借人
事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；(iv) 违背
社会公序良俗的；(v)其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的情形外，应
认定有效。经核查，永达汽车集团与永达投资控股等之间的资金拆借属于具有股
权投资关系的企业内部为满足资金短期流转、生产经营需要发生的资金统一归集
及调拨行为，不属于《规定》列举的应认定为无效的情形。
3、相关资金拆借符合证监会的监管要求
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《<上市公司重大资产
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重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》（以下简称《适用意见》）的规定，上市公司重大资产
重组在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，拟购买资产不应存在被其股东
及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。经核查，如上所
述永达汽车集团与永达投资控股等之间的资金拆借属于具有股权投资关系的企
业内部为满足资金短期流转、生产经营需要发生经营性拆借；截止本回复出具之
日永达汽车集团拆出资金已经清偿完毕，不存在违反上述证监会规定的情况。
本所律师经核查后认为，永达汽车集团与其股东永达投资控股等属于香港上
市公司下属全资子公司，相互之间进行经营性资金拆借不属于《合同法》及《规
定》规定的应认定为无效的情形；截至本回复出具之日，永达汽车集团拆出资金
已经清偿完毕，符合证监会《适用意见》的相关要求。综上，本所律师认为，永
达汽车集团与永达投资控股等之间的资金拆借行为未对永达汽车集团的业务经
营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于深圳证券交易所<关于对苏州
扬子江新型材料股份有限公司的重组问询函>之回复》的签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 吴小亮
周一杰
二零一六年 月 日
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