证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 编号：2016（临）—32
兰州黄河企业股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“兰州黄河”）
于 2016 年 3 月 3 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对兰州黄河企
业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 16 号）（以下简
称“问询函”）。
针对问询函中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所公司管理部做出书面
回复，同时按照问询函的要求对《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）进行
了修改和补充，涉及的主要内容如下：
1、在报告书“第一节 重大事项提示”之“八、本次交易中对中小投资者权
益保护的安排”之“（四）关于标的资产利润补偿的安排”和“第十节 本次交易
的主要合同”之“三、《盈利补偿协议》及其《补充协议》”中补充披露了《盈利
补偿协议》及其《补充协议》的相关情况。
2、在报告书“第二节 重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”中补
充披露了与本次交易合规性相关的风险的相关情况，删除了拟置出资产涉及的股
权转让风险的相关情况。
3、在报告书“第二节 重大风险提示”之“二、业务与经营风险”中补充披
露了区域市场集中风险的相关情况。
4、在报告书“第三节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案” 之“（四）
募集配套资金”中补充披露了上市公司对于募集配套资金发行对象的承诺。
5、在报告书“第五节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金发行对象”
之“二、长江鑫远成长 1 号”中补充披露了长江鑫远成长 1 号股权投资计划存
续期、认购人和备案情况的相关情况。
6、在报告书“第六节 置出资产基本情况”之“四、置出资产股权资产情况”
中更新披露了上市公司非全资子公司少数股东放弃优先购买权的同意函的取得
情况。
7、在报告书“第六节 置出资产基本情况”之“六、置出资产的债权债务转
移、抵押及担保情况”之“（三）甘肃新盛的履约能力分析、履约风险及应对措
施”中补充披露了甘肃新盛的履约能力分析、履约风险及应对措施的相关情况。
8、在报告书“第七节 拟置入资产的基本情况”之“二、历史沿革”中补充
披露了鑫远集团历次股权转让、增资的相关情况，以及补充说明了鑫远集团历史
沿革的合法合规分析及对本次交易的影响。
9、在报告书“第七节 拟置入资产的基本情况”之“三、产权结构及下属公
司基本情况”之“（二）下属公司基本情况”之“1、鑫远水务”中补充披露了鑫
远水务历次股权转让的相关情况，以及补充说明了鑫远水务历史沿革的合法合规
分析及对本次交易的影响。
10、在报告书“第七节 拟置入资产的基本情况”之“五、拟购买资产的业
务与技术情况”之“（二）拟购买资产房地产开发与经营业务”之“4、房地产开
发项目的具体情况”之“（4）鑫远太湖国际健康城”中补充披露了鑫远太湖国
际健康城报批手续的相关情况。
11、在报告书“第七节 拟置入资产的基本情况”之“十二、标的资产的董
事、监事及高级管理人员”中补充披露了标的资产董事、监事及高级管理人员的
具体情况。
12、在报告书“第八节 发行股份情况”之“一、本次发行股份购买资产情
况”之“（二）发行股份的调价机制”中补充披露了调价机制具体起止时点以及
调价机制是否符合《重组管理办法》第四十五条的规定和是否存在涉嫌侵害中小
股东利益情形的相关情况。
13、在报告书“第八节 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”
之“（二）本次募集配套资金的股份发行情况”中补充披露了上市公司对于募集
配套资金发行对象的承诺。
14、在报告书“第八节 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”
之“（四）本次募集配套资金的必要性”中补充披露了本次募集配套资金具有必
要性的相关情况。
15、在报告书“第九节 本次交易评估情况”之“一、置出资产的评估情况”
中补充披露了置出资产收益法评估过程、评估参数的选择依据及合理性分析以及
资产基础法评估下主要增值资产评估过程的相关情况。
16、在报告书“第九节 本次交易评估情况”之“二、置入资产的评估情况”
中补充披露鑫远集团存货评估过程中主要参数选取的合理性以及鑫远集团污水
处理业务评估过程和评估参数的选择依据及合理性分析的相关情况。
17、在报告书“第十一节 本次交易的合规性分析”之“五、鑫远集团符合
《首发管理办法》的相关规定”中补充披露了鑫远集团财务与会计数据的相关情
况。
18、在报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产相关财务
状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了鑫远集团减值准
备和偿债能力分析的相关情况。
19、在报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产相关财务
状况、盈利能力分析”之“（四）鑫远集团现金流情况分析”中补充披露了鑫远
集团现金流分析的相关情况。
20、在报告书“第十二节 管理层讨论与分析”之“四、本次重组完成后公
司财务状况、盈利能力和未来趋势分析”中补充披露了重组前后偿债及营运能力
分析和上市公司未来盈利能力的相关情况。
21、在报告书“第十四节 同业竞争和关联交易”之“一、独立运营情况”
之“（五）业务独立”中补充披露了上市公司独立性的相关情况。
22、在报告书“第十四节 同业竞争和关联交易”之“三、关联交易”之“（三）
本次交易后关联交易情况”中补充披露了关联交易的相关情况。
23、在报告书“第十五节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中补
充披露了与本次交易合规性相关的风险和标的资产权属瑕疵风险的相关情况，删
除了拟置出资产涉及的股权转让风险的相关情况。
24、在“第十五节 风险因素”之“二、业务与经营风险”中补充披露了区
域市场集中风险的相关情况。
25、在报告书“第二十节 备查文件及备查地点”之“一、备查文件目录”
中补充披露了《盈利补偿协议的补充协议（一）》的相关情况。
特此公告。
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十日
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