证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-048
江阴中南重工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于
2015 年 11 月 26 日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指
定的信息披露网站披露了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153824 号）和
中国证监会并购重组委 2016 年第 14 次会议审核意见以及审核期间中国证监会
对本公司重大资产重组申请文件的审核及封卷要求，本公司对重组报告书进行了
相应的修订、补充和完善。现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下（本
说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会《关于核准
江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可【2016】831 号），重组报告书已在本次交易的决策程序等处增
加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、中国证监会审核相关的风
险提示。
2、补充披露交易对价调整的取消和业绩奖励条款的修改。请详见报告书“重
大事项提示”之“三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励”及“第
七节 本次交易相关协议主要内容”之“五、交易对价调整的取消和业绩奖励条
款的修改”。
3、补充披露 2015 年 1 月上市公司发行股份收购大唐辉煌 100%股权相关
资产运行情况及承诺履行情况。请详见报告书“第二节 上市基本情况”之“六、
最近三年重大资产重组情况”。
4、补充披露钟德平、朱亚琦是否构成一致行动人。请详见报告书“第三节 交
易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体概况”。
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5、补充披露值尚互动报告期《飙车逃亡》、《雷电行动》两款游戏的经营流
水、分成比例，相关收入确认金额及合理性。请详见报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“七、值尚互动主营业务发展情况”。
6、补充披露值尚互动报告期与前五大客户的交易内容、盈利模式和结算模
式，是否存在关联关系。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、
值尚互动主营业务发展情况”。
7、补充披露深圳市飞娱互动科技有限公司的股权结构、其与值尚互动的主
要业务往来、报告期内值尚互动向其销售金额占比较大的原因、是否存在对深圳
飞娱的业务依赖。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、值尚互
动主营业务发展情况”。
8、补充披露值尚互动按照运营平台划分的主要游戏经营流水及主要财务指
标情况及主要游戏的玩家年龄、地域分布、在主要运营平台上的游戏排名情况。
请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、值尚互动主营业务发展情
况”。
9、补充披露值尚互动主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户
充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。
请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、值尚互动主营业务发展情
况”。
10、补充披露值尚互动产品运营情况和储备产品发展进度，与预期是否相
符，并结合产品定位、竞争优势、前期市场调研情况、运营期限等，补充披露上
述新产品上线盈利的可能性，及运营失败或续期失败的补救措施并结合上述情
形，补充提示相关风险。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十三、
业绩承诺的合理性”及“第十三节 风险因素”之“四、标的资产估值较高的风
险”。
11、补充披露值尚互动市场推广费用、渠道手续费等相关费用的会计处理政
策。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、值尚互动报告期内
主要会计政策及相关会计处理”。
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12、补充披露 2015 年以来值尚互动收购单机游戏代理运营为主的公司的交
易背景及原因。请详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、其他情
况说明”。
13、补充披露值尚互动未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与
报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是否相符以及收益法评估中主
要游戏产品付费率、ARPU 值选取依据及合理性。请详见报告书“第五节 交易
标的的评估”之“二、收益法评估情况”。
14、补充披露将未开发项目纳入收益法评估范围的合理性，以及作为高风
险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性。请详见报告书“第五节 交易
标的的评估”之“二、收益法评估情况”。
15、补充披露值尚互动 2015-2017 年预测营业收入、净利润与报告期差异
较大的原因、合理性及可实现性。请详见报告书“第五节 交易标的的评估”之
“二、收益法评估情况”。
16、补充披露本次配套融资的发行价格、发行股份数量和有关安排。请详
见报告书“第六节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”。
17、补充披露移动网络游戏和单机游戏的发展情况、市场格局、持续盈利
能力和未来发展前景等，并补充提示风险。请详见报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、标的公司所处行业特点”、“第十三节 风险因素”和“重大风
险提示”等。
18、补充披露值尚互动报告期销售费用水平的合理性。请详见报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“六、标的公司盈利能力分析”。
19、补充披露值尚互动报告期各期毛利率、净利率水平的合理性。请详见
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、标的公司盈利能力分析”。
20、补充披露值尚互动报告期内关联采购、销售的必要性、定价依据，并
结合市场可比价格、第三方交易价格，补充披露关联交易的公允性。请详见报告
书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
21、补充披露盈利预测的可实现性。请详见报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“十三、业绩承诺的合理性”。
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22、补充披露募集配套资金的可行性及募集资金失败的补救措施。请详见
报告书“第十五节 其他重要事项”之“八、募集配套资金的可行性及募集资金
失败的补救措施”。
23、根据值尚互动 2015 年审计报告更新了相关财务数据，请详见报告书“第
四节 交易标的基本情况”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信
息”。
24、根据公司最近一年的备考财务报告更新了相关财务数据，请详见报告
书“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影
响”、“第一节 交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”、“第六节 发行
股份情况”之“四、本次重组对上市公司主要财务指标的影响”、“第九节 管理
层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”、“第
十节 财务会计信息”。
25、2016 年 3 月 16 日，公司控股股东中南集团与常继红正式签署了《股
份转让协议》，中南集团将其持有的 500 万股（占公司股份总额的 0.68%）转让
给常继红。本次股份转让完成后，中南集团持有公司股份为 242,869,000 股，占
公司股本总额的 32.87%。根据以上中南集团的股权变化，更新了“第二节 上
市公司基本情况”之“三 上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变
动情况”。
公司提醒投资者注意：本重组报告书进行了上述补充与修改，投资者在阅读
和使用公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书时，应以本次披
露的重组报告书内容为准。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2016 年 4 月 21 日
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